陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

1陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人晏立群、主管会计工作负责人吴兰及会计机构负责人（会计主管人员）黄文哲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的未来计划、中长期发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述可能存在的行业风险、市场风险等，敬请查

阅第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分关于公司可能面对的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方

案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

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目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理、环境和社会........................................31

第五节重要事项..............................................47

第六节股份变动及股东情况.........................................67

第七节债券相关情况............................................74

第八节财务报告..............................................75

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备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在深圳证券交易所网站和中国证监会指定报纸（证券时报、证券日报）、巨潮资讯网公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）经公司法定代表人签字且加盖公司公章的2025年年度报告及摘要文本原件。

（五）以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。

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释义释义项指释义内容

本公司、公司、美能能源指陕西美能清洁能源集团股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中石油指中国石油天然气股份有限公司中石油渭南管输公司指中石油渭南煤层气管输有限责任公司

宝鸡美能指宝鸡市美能天然气有限公司，系公司的全资子公司神木美能指神木市美能天然气有限责任公司，系公司的全资子公司韩城美能指韩城市美能天然气有限责任公司，系公司的全资子公司美能工程指西安美能市政工程有限公司，系公司的全资子公司美能新能源指陕西美能新能源有限公司，系公司的全资子公司美能汇科指西安美能汇科智慧能源有限公司，系公司的全资子公司上海美能投资指上海美能能源投资有限公司，系公司的全资子公司陕西丰晟指陕西丰晟企业管理有限公司，系公司控股股东美能投资指陕西美能投资有限责任公司

上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名：西安美盛股权投资合伙上海美盛宏安指企业（有限合伙）

两市一区指陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区

是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷它主要存在于油田、气田、煤层和页岩层天然气燃烧天然气指

后无废渣、废水产生，相较煤炭、石油等能源有使用安全、热值高、洁净等优势天然气可分为伴生气和非伴生气两种

贮存在煤层中以甲烷为主要成分的烃类气体，是煤的伴生矿产资源，属非常规天煤层气指然气，其热值与天然气相当，可以与天然气混输混用，而且燃烧后很洁净，是洁净、优质能源和化工原料

压缩天然气（Compressed Natural Gas）压缩到压力大于 10MPa且不大于 25MPa的

CNG、压缩天然气 指

气态天然气，1立方米压缩天然气在 20MPa的压力下约为 200标准立方米天然气液化天然气（Liquefied Natural Gas）当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转LNG、液化天然气 指 变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的45%左右

分布式能源指一种建立在用户端的能源供应方式，是相对于集中供能的分散式供能方式陕京一线油气长输管道总长1098公里，途经三省两市（陕、晋、冀和京津），由陕京一线指

靖边首站至北京市石景山区衙门口末站，设计年供气能力为33亿立方米长输管道指长距离天然气输送管道回购专户指陕西美能清洁能源集团股份有限公司回购专用证券账户

元、万元指人民币元、万元

报告期、本报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

报告期末、本报告期末指2025年12月31日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称美能能源股票代码001299

变更前的股票简称（如有）无股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称陕西美能清洁能源集团股份有限公司公司的中文简称美能能源

公司的外文名称（如有） Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.Ltd.公司的外文名称缩写（如有） Meineng Energy公司的法定代表人晏立群

注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48号创业广场 B1605室注册地址的邮政编码710075

公司成立于2008年9月22日，注册地址：西安市碑林区互助路66号西部电力国际商务中心 7层 V座；2015年 7月，注册地址变更为：西安市未央区太华北路 369号大明公司注册地址历史变更情况宫万达广场2号甲写17层；2018年11月，注册地址变更为：西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心 F座 1904室；2021年 11月，注册地址变更为：陕西省西安市高新区科技路 48号创业广场 B1605室。

办公地址陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层办公地址的邮政编码710016

公司网址 www.meinenggas.com

电子信箱 meineng_gas@163.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名陈龙马维陕西省西安市未央区太华北路369号陕西省西安市未央区太华北路369号联系地址大明宫万达广场2号甲写17层美能能大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部源证券法务部

电话029-83279777029-83279758-8070

传真029-83279778-8080029-83279778-8080

电子信箱 meineng_gas@163.com meineng_gas@163.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 http://www.szse.cn

《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网公司披露年度报告的媒体名称及网址（www.cninfo.com.cn）陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号公司年度报告备置地点甲写17层美能能源证券法务部

四、注册变更情况统一社会信用代码916100006779349564

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无

历次控股股东的变更情况（如有）无

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五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

签字会计师姓名安小民、景方明公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

陕西省西安市新城区东新街督导范围为：对公司募集资

西部证券股份有限公司何勇、杨珂

319号8幢10000室金进行督导

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）725540857.14665208472.279.07%575789775.06

归属于上市公司股东的净102487410.1187298199.6917.40%81810612.30利润（元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润91275529.0376633305.4019.11%68948478.36

（元）经营活动产生的现金流量

89146680.9999760451.85-10.64%91707217.51净额（元）

基本每股收益（元/股）0.430.3619.44%0.34

稀释每股收益（元/股）0.430.3619.44%0.34

加权平均净资产收益率8.26%6.71%1.55%6.45%

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

总资产（元）1721609985.861766535269.86-2.54%1753659220.97归属于上市公司股东的净

1213401156.241298599414.62-6.56%1310660970.48资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入244771568.46142864794.75127173935.63210730558.30

归属于上市公司股东26504050.7125026780.5514737900.1136218678.74的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益24559914.3021791395.7011104178.1233820040.91的净利润经营活动产生的现金

-3971482.136490191.798514550.4078113420.93流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提

1802451.191578881.74-117513.37资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

654060.43532503.882509510.80

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动12042211.2211165244.589635621.82损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准

307115.84375000.00

备转回除上述各项之外的其他营业外收入和

50596.06232966.874585842.55

支出其他符合非经常性损益定义的损益项

67571.34

目

减：所得税影响额3404946.633151543.514126168.86

少数股东权益影响额（税后）62.53275.11159.00

合计11211881.0810664894.2912862133.94--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

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□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。根据中国上市公司协会行业分类，公司属于“燃气生产和供应业”。

截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，依托陕西丰富的天然气资源，以气惠民生为己任，秉持“美好未来，尽我所能”的企业精神，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气上市企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位，此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。报告期内公司从事的主要业务：

（一）天然气销售业务

报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过 1800公里，城市门站 8座，CNG加气站 4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司天然气销售量25664.82万立方米，较上年同期增长3.20%。

（二）天然气设施设备安装

天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户

39万余户、各类工商业用户5000余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助

服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。

（三）其他业务

基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务和新业务，包括向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、节能改造服务、综合能源服务等，虽然目前其它类业务的收入占比仍较低，但这些新业务尤其是综合能源服务的发展潜力较大，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化、分布式转型的趋势，不断持续加强研发投入和加大新业务投资力度，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值服务和新业务，大力提升其它类业务的收入占比，加快公司业务转型升级的步伐。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况

1.全国天然气行业发展态势

在“碳达峰、碳中和”国家双碳能源发展目标持续深入推进的大背景下，天然气作为优质清洁能源，在优化能源结构、改善城市环境、加速城市现代化建设和提高人民群众生活水平等方面的重要性愈发凸显。高热值、低碳排放的天然气已然成为我国向绿色低碳化产业转型的关键能源组成部分。

国家统计局数据显示，2025年全年，我国天然气产量达2620.6亿立方米，同比增长6.3%，连续9年保持百亿立方米增产势头，自主供应保障能力进一步增强。在消费端，根据国家发改委公布的数据，2025年全国天然气表观消费量达

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4265.5亿立方米，同比增长0.1%。进口气方面，国家统计局数据显示，2025年我国天然气进口量折算为12787万吨，

同比下降2.9%。总体而言，2025年我国天然气市场供需关系有一定程度的缓和。

展望2026年，我国天然气行业供需两侧将继续协同发力。从供应侧来看，国内勘探开发力度不断加大，新的气田逐步投产，有望进一步提升天然气产量；从需求侧来看，随着工业生产的稳定增长、城市燃气的普及以及天然气发电等领域的拓展，天然气消费量有望保持继续增长；从全球来看，我国在全球天然气市场和国际贸易中也将继续发挥稳定器的重要作用。

2.陕西省天然气行业发展情况

2025年，陕西省在天然气勘探开发领域持续加大投入，天然气产量较去年稳步增长，在全国产量增量中占据重要份额。随着省内天然气干支线管网设施的进一步完善，以及全省城镇化和工业化的快速发展，城市燃气、工业用气等天然气消费市场空间将得到更为有效的拓展。特别是在一些新兴产业园区和城市新区，天然气的应用将得到更广泛推广。

陕西省作为天然气资源富集区和“西气东输”枢纽，政策支持力度较为显著。随着省内天然气干支线管网设施的加速完善，和全省城镇化和工业化的快速推进，城市燃气、工业用气等天然气消费市场空间将进一步有效扩大。2023年3月，陕西省委、省政府印发了《陕西省大气污染治理专项行动方案（2023-2027）》，高规格召开了全省大气污染治理专项行动动员会，发出了举全省之力打赢关中地区大气污染治理攻坚战的总号令，决心之大、力度之硬、要求之严前所未有。随着大气污染治理工作的推进，“煤改气”“油改气”等对天然气的需求量还会有较大增长，清洁、高效、低碳的天然气在能源结构中的占比将会进一步提升。

在双碳目标的引领下，未来天然气行业将继续迎来新的发展机遇，但同时也将面临一些挑战，如国际市场价格波动、勘探开发成本上升等。公司将密切关注行业发展动态，积极应对各种挑战，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

（二）行业的周期性、区域性及季节性特点

1.周期性

城市燃气作为民生刚需和工业基础能源之一，需求受宏观经济波动影响相对较小，行业长期受益于城镇化率提升、能源结构清洁化转型及“双碳”目标驱动，具备一定稳定增长的韧性，城市燃气行业预计在今后相当长一段时期内，仍将保持较为稳健增长态势，周期性波动较弱。

2.区域性

随着国家输气支干网和城市配气网络的不断完善，“全国一张网”的格局日益形成。国家石油天然气管网集团有限公司的成立，打破了长输管道与气源的捆绑，使得燃气供应更加灵活多样。近年来城燃企业受益于长输管网向第三方公平开放的政策，燃气供应网络已覆盖全国多个城市区域，区域性特征逐渐淡化。同时，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的独家经营权，有利于城燃企业进一步巩固市场地位，提高输配效率。

3.季节性

城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。公司当前经营区域主要位于陕西的关中、陕北地区，这些地区受冬季采暖需求影响，用气量呈现明显的季节性波动。冬季用气量激增，导致冬夏季峰谷差较大。针对这一特点，公司积极优化储气调峰设施，提升应急保供能力，确保燃气供应的稳定性和可靠性。同时，公司还通过精细化运营管理和技术创新，努力降低季节性波动对公司运营的影响，实现可持续发展。

（三）公司所处行业地位

作为一家陕西省内的专业化燃气运营企业，公司长期致力于城市燃气行业的深耕细作。凭借卓越的运营能力和前瞻性的战略布局，已成功取得韩城市、神木市及宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，上述“两市一区”不仅经济总量可观、人口基数庞大，更拥有得天独厚的区位优势与广阔的发展前景，体现了公司市场资源的深厚底蕴与强劲潜力。无论

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是资源区位优势、运营管理水平、经营业绩表现等各方面，公司均属陕西民营城燃行业中的领先企业。公司与中石油煤层气有限责任公司成立合资公司，进军天然气中游产业链，进一步增强了公司行业地位和整体竞争优势。

截至2025年12月31日，公司资产总额为172161.00万元，员工428人，拥有全资子公司7家、全资孙公司2家、参股企业3家。报告期内，公司天然气销售量25664.82万立方米，较上年同期增长3.20%。

作为城市燃气供应的运营主体，城燃企业不仅是燃气的提供者，还是燃气设施的建设者、维护者和管理者，公司在持续做好“安全、平稳、连续”供气的同时，不断加大投资力度，强化安全运营水平，提升优质服务能力。未来，公司将秉持“内生式增长，外延式拓展，业务转型升级”的发展理念，不断提升城区燃气管网覆盖率，积极拓展镇村市场，进一步深化工业园区及大型工业企业用户的开发与合作。围绕燃气供应业务，实施精细化运作，巩固现有客户基础，持续挖掘新用户潜力，确保天然气用户数量与消费量双增长，推动供气量持续稳定增长，同时公司将努力借助资本市场扩大经营区域和范围，不断提升企业经营规模和实力。

此外，公司还将致力于成本控制与效益提升，通过管理创新、流程优化、科技应用等手段，实现降本增效，以更加优异的业绩回馈广大投资者的信任与支持。

（四）报告期内的变化情况报告期内公司所处行业的基本情况及行业地位等情况未发生重大变化。

三、核心竞争力分析

（一）战略区位：资源与市场双重优势强化

陕西省作为全国天然气产量的重要大省，天然气资源较为丰富，同时公司不同区域具有多点、多渠道、多元化的可靠气源优势，在发展过程中，公司持续深化资源与市场的双重整合，与上游合资成立了中石油渭南管输公司，进军天然气中游产业链，增强了公司行业地位和整体竞争优势。

公司经营区域均位于西部大开发的桥头堡以及“关天经济区”、“黄河流域生态保护和高质量发展”等国家级政策

支持区域的重要产业节点城市，所经营区域为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、发展潜力强劲的地区，经营区域市场资源优势十分明显，未来市场增长潜力空间巨大。

（二）治理架构和组织机构：合规与创新并驾齐驱

2025年，公司严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会最新监管要求，在持续优化治理结构、强化内控体系建

设的过程中，率先完成了治理架构的重大变革，取消了监事会设置，并通过理顺监督职能，实现了监事会职能与审计委员会职责的有效衔接与深度融合。在优化后的治理架构下，公司股东会、董事会及经营管理层权责清晰、高效运作。董事会下设的审计委员会全面承接了原监事会的财务监督、内部控制及风险管理的监督职能，进一步强化了由独立董事主导的、兼具专业性独立性的日常监督机制。通过修订《公司章程》及相关议事规则，公司明确了审计委员会在财务报告审核、外部审计机构聘任及内部控制评估等方面的核心权责，确保监督检查的连续性、专业性与权威性，切实履行了对全体股东的受托责任与信息披露义务，提升了公司治理的规范运作水平。报告期内，公司披露了《2024年度社会责任报告》，致力于实现经济效益与社会责任的和谐共赢，内控体系健全有效，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2025年度荣获深交所信息披露 B级评价，充分说明了公司治理结构的严谨性和有效性。

随着公司上市后发展战略的调整，公司及时进行了组织机构变革，推出了事业部制改革并在实践过程中不断优化，配套推出了三年发展规划、承责分权手册和中长期激励机制，五维目标管理机制，努力打造敏捷化扁平组织，充分释放组织的活力和动能，已经形成了管理团队经营责任体系。

（三）技术研发：产学研用深度融合，创新驱动发展

公司多年来专注于清洁能源行业经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，具有较高的精细化管理水平，积累了丰富的行业运营及管理经验，是陕西领先的城市燃气企业。近几年来，公司不断持续加强研发投入，累计获得专利17项，报告期内新增软件著作权8项，为公司的业务创新发展提供了强有力的技术支撑。

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公司高度重视技术引领和创新驱动，于2024年开始进行美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目建设，聚焦新能源、新材料、新技术以及多能互补系统、储能系统、综合能源智慧运营系统的研发和应用，为清洁能源产业化利用提供技术方向和解决方案，提高各类绿色、清洁、可再生能源的综合高效利用与节能环保，促进以更加精细和动态的方式来管理生产与生活用能，努力实现清洁能源的安全、稳定、清洁和高效利用。

（四）数智化转型：数智化重构燃气服务生态

公司持续推进数智化战略落地，深度融合互联网、物联网、数字孪生、大数据分析及 AI算法等新一代信息技术，构建起覆盖全场景的“智慧燃气”管理体系。在用户报装领域，公司通过工程管理系统，工程建设效率提升60%，安全合规达标率100%；在用户服务领域，通过物联网表具、手机掌上营业厅、自助机、呼叫中心、智能客服系统等渠道，实现用气数据实时采集和传输、用户缴费自助办理，业务线上办理，表具异常主动预警等全覆盖，用户服务响应效率提升 40%；在管网安全领域，依托 GIS和数字孪生技术，管理管网地理信息、建立全域场站三维模型，集成管网压力/泄漏监测、智能巡检及 AI风险预测算法，形成“监测—预警—处置—复盘”闭环管理，隐患识别准确率超 98%，应急响应时效缩短至15分钟。公司以数智化重构燃气服务生态，借助科技创新不断助力城市燃气安全运营及服务质量升级。

（五）人才队伍：核心团队及专业人才队伍成熟稳定

公司倡导以人为本的发展理念，制定了长期、共赢的人才发展战略，将人才视为推动企业战略转型与持续发展的核心驱动力。通过系统实施人才盘点，精准识别并分类培育经营、管理、专业三类人才，持续优化人才结构与配置。公司坚持内部培养与外部引进并举，持续完善师徒带教、内部培训师、全员读书会等培养机制，不断提升团队的专业能力和综合素质。同时，强化绩效导向，推行不胜任退出机制，畅通能上能下、能进能出的职业通道，营造奖罚分明、优胜劣汰的用人环境。通过月度经营管理分析会、五维目标管理等机制持续赋能团队，提升经营管理实效。近三年，公司核心骨干人才保持稳定，未出现关键人才流失现象，核心团队及专业人才队伍在变革中不断成熟，为企业战略转型和高质量发展提供了坚实的人才保障。

（六）产融结合：实现向清洁能源综合运营与服务升级转型

公司将充分利用资本市场的融资与资源配置功能，持续深耕并巩固在城燃行业的地位。同时，还将积极把握国家双碳目标的战略机遇，前瞻性地投资布局新能源投资开发、智慧综合能源等清洁能源相关领域，不断拓宽业务边界，构建相关有限多元化的清洁能源产业链和生态圈。

通过持续的技术引领和创新驱动，公司将采取项目孵化、产业投资、并购扩张等各种方式，借助和利用资本市场加速推动产业升级转型，提升清洁能源综合运营与服务能力，凭借多年积累的丰富能源行业经验、稳定可靠的天然气资源供应、数量众多的客户基础、完善的安全管理体系、高效的精益运营模式和强大的人才及组织能力，公司将致力成为业内领先的、具有持续创新发展能力的清洁能源综合运营与服务商。

（七）其他：截至本报告期末公司各类资质、证照、专利、商标、域名、著作权等更新情况

1、燃气经营类相关资质

根据我国燃气行业有关规定，城市燃气企业在经营过程中需取得的相关资质有：《燃气经营许可证》《气瓶充装许可证》《燃气燃烧器具安装维修许可证》等，有关具体情况如下：

（1）《燃气经营许可证》序号公司名称发证机关许可证号经营许可区域经营类别有效期

宝鸡市凤翔区行2023.1.20

陕 201702040056GJ 管道燃气

宝鸡市行政审批政管辖区范围内-2028.1.19

服务局 201302040001J 宝鸡市凤翔区城 CNG 2023.4.261 陕 汽车加气宝鸡美能 南大门外西侧 -2028.4.25宝鸡市凤翔区柳宝鸡市住房和城

陕 202402040038J 2024.7.17林镇西凤大道邱 CNG汽车加气站

乡建设局-2029.7.17村路口

2 神木市行政审批 202307020011G 神木市市区包括 2023.8.16神木美能 陕 管道燃气

服务局（店塔镇镇区）-2028.8.15

13陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

202307020010J 神木市滨河新区 CNG 2023.8.16陕 汽车加气站

广运路-2028.8.15榆林市住房和城

陕 2024070038G 2024.12.16-神木市市区 管道燃气

乡建设局2029.12.15

陕 201705020015GC 管道燃气输配、 2023.7.27韩城市

韩城市行政审批 LNG储配站 -2028.7.263 韩城美能服务局

201405020001GJ 管道燃气、燃气 2024.7.30陕 韩城市

汽车加气站-2029.7.29

（2）《气瓶充装许可证》序号公司名称发证机关证书编号充装介质有效期

1 宝鸡美能 陕西省市场监督管理局 TS4261033C-2027 2023.7.21压缩气体、压缩天然气 -2027.7.9

2 车用气瓶、压缩气体、 2022.7.26神木美能 陕西省市场监督管理局 TS4211010-2026

压缩天然气-2026.7.25

3 韩城美能 陕西省市场监督管理局 TS4261007Y-2029 2025.1.10压缩气体、天然气 -2029.1.19

（3）《燃气燃烧器具安装维修许可证》序号公司名称发证机关证书编号安装维修区域有效期

1 2024.8.22宝鸡美能 宝鸡市凤翔区行政审批服务局 陕 20240305001W 宝鸡市凤翔区 -2029.8.21

2神木美能神木市行政审批服务局230092023.10.24神木市-2028.10.23

3 2024.9.24韩城美能 韩城市行政审批服务局 陕 201405020002A 韩城市 -2029.9.23

（4）《安全生产标准化证书》序号公司名称发证机关证书编号类别有效期

1 安全生产标准化二级企业 2023.12宝鸡美能 陕西省城市燃气热力协会 SXRQ2023020（管道燃气、压缩天然气）-2026.12

2 安全生产标准化二级企业 2023.12神木美能 陕西省城市燃气热力协会 SXRQ2023021（管道燃气、压缩天然气）-2026.12安全生产标准化二级企业3 韩城美能 陕西省城市燃气热力协会 SXRQ2023022 2023.12（管道燃气、压缩天然气、 -2026.12液化天然气）

2、工程施工类相关资质

（1）《安全生产许可证》序号资质单位发证机关证书编号许可范围有效期限

1 陕西省住房和城乡建 （陕）JZ安许证字 2023.5.30美能工程 建筑施工

设厅[2017]010879-2026.5.30

（2）《建筑业企业资质证书》序号资质单位发证机关证书编号资质等级有效期限

1 陕西省住房和城乡建 D261068385 市政公用工程施工总承包二级、 2024.6.4美能工程

设厅机电工程施工总承包二级-2029.6.4

（3）《特种设备生产许可证》序号资质单位发证机关证书编号类别级别终止日期公用管道安装

1 美能工程 陕西省市场监督管理局 TS3861101A-2029 GB GB1、GB2工类、GC类 2029.10.15

业管道安装

GC1、GC2

14陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、商标

序号注册人商标注册号类别有效期限

1美能能源18067319402027-1-20

2美能能源18067326162027-1-20

3美能能源18067325192027-1-20

4美能能源18067317422027-2-6

5美能能源1806733312027-1-20

6美能能源18067318412027-1-20

7美能能源18067316452027-1-20

8美能能源1771448942027-9-27

9美能能源18067320392027-1-20

10美能能源1806733062027-1-20

11美能能源18067323352027-2-13

12美能能源1806733142027-1-20

13美能能源1806732972027-1-20

14美能能源18067324252027-1-20

15美能能源2569251042028-8-20

16美能能源2569628412028-10-20

17美能能源2570573742029-5-27

18美能能源7108752412033-10-13

19美能能源7107088242034-1-20

20美能能源71063981252033-10-13

21美能能源71071712372033-10-13

22美能能源71068586392033-10-13

23美能能源71061756402034-1-20

24美能能源71079892422033-10-13

15陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

25美能能源706999481.4.402034-3-20

26美能能源706688491.4.402034-1-20

4、版权

序号著作权人作者版权图像登记号作品类别登记日期

1 国作登字-2016-F-美能能源 美能能源 00325230 美术作品 2016.10.11

2 国作登字-2018-F-美能能源 美能能源 00508197 美术作品 2018.3.15

5、域名

序号所有人域名注册日期到期日期

1 美能能源 meinenggroup.com 2018-11-29 2028-11-29

2 美能能源 美能能源集团.com 2018-11-29 2028-11-29

3 美能能源 美能燃气.com xn--4qw34jwqn71b.com 2015-11-18 2035-11-18

4 美能能源 meinenggas.com 2015-11-18 2035-11-18

5 美能能源 mn001299. com 2024-4-1 2034-4-1

6、专利

序号专利权人专利名称专利号发证机关授权公告日

1 美能新能源 一种高效地热储能式换热装置 ZL202322574277.2 国家知识产权局 2024-4-30

2 美能新能源 一种供热能源监控管理装置 ZL202322316461.7 国家知识产权局 2024-4-26

3 美能新能源 一种地热储能降温装置 ZL202322461399.0 国家知识产权局 2024-4-264 美能新能源（转移 一种地热换热装置 ZL202322220184.X 国家知识产权局 2024-4-12专利）5 美能新能源（转移 一种地源热泵空调机组水力交 ZL202022907012.6 国家知识产权局 2022-1-25专利）换节能装置6 美能新能源（转移 一种用于高层建筑地源热泵系 ZL202022926803.3 国家知识产权局 2021-11-19专利）统的生活热水节能控制装置7 美能新能源（转移 一种土壤源热泵节能补热装置 ZL202022917634.7 国家知识产权局 2021-11-12专利）

8 一种燃气长输管道施工稳管设美能工程 ZL202323587650.4 国家知识产权局 2024-10-11

备

9 一种燃气管道施工用水平度探美能工程 ZL202420223993.8 国家知识产权局 2024-10-29

测装置

10 美能工程 一种道路施工时植被清除设备 ZL202320884964.1 国家知识产权局 2023-9-19

11 一种天然气管道铺设施工定位美能工程 ZL202320957110.1 国家知识产权局 2023-9-19

装置

12 一种长输天然气管道快速连接美能工程 ZL202420225821.4 国家知识产权局 2024-8-23

对接装置

13 一种天然气能源管道铺设施工美能工程 ZL202323587645.3 国家知识产权局 2024-9-6

装置

14 一种燃气管道施工用管道对接美能工程 ZL202323587652.3 国家知识产权局 2024-9-17

装置

15 美能工程 一种天然气管道施工支撑装置 ZL202323592153.3 国家知识产权局 2024-9-24

16 美能能源 一种燃气管道封堵装置 ZL202421473830.1 国家知识产权局 2025-5-27

17 西北工业大学、美 一种用于含铀废水处理和铀回 ZL202510225003.3 国家知识产权局 2025-11-14

能新能源收的电化学折流板装置及方法

7、软著

序号著作权人软件名称证书号登记号发证机关发证日期

1 绿色低碳能耗数据智能 软著登字第美能新能源 11735596 2023SR1148423 国家知识产权局 2023-9-25化采集分析系统 号

2 智慧综合能源供应系统 软著登字第美能新能源 V1.0 11726473 2023SR1139300 国家知识产权局 2023-9-22号

16陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

3 绿色低碳浅层地热能调 软著登字第美能新能源 11720598 2023SR1133425 国家知识产权局 2023-9-21控系统 号

4 美能安全标准评分系统 软著登字第美能能源 V1.0 15522873 2025SR0866675 国家版权局 2025-5-26号

5 美能安全费用管理系统 软著登字第美能能源 V1.0 15545702 2025SR0889504 国家版权局 2025-5-28号

6 软著登字第美能能源 美能安全监管平台 V1.0 15520213 2025SR0864015 国家版权局 2025-5-26号

7 美能事故事件管理系统 软著登字第美能能源 V1.0 15562084 2025SR0905886 国家版权局 2025-5-30号

8 美能双重预防管理系统 软著登字第美能能源 V1.0 15582149 2025SR0925951 国家版权局 2025-6-4号

9 美能特殊作业管理系统 软著登字第美能能源 V1.0 15582510 2025SR0926312 国家版权局 2025-6-4号

10 软著登字第美能能源 美能消防管理系统 V1.0 15592469 2025SR0936271 国家版权局 2025-6-5号

11 V1.0 软著登字第美能能源 美能应急管理系统 15605449 2025SR0949251 国家版权局 2025-6-6号

12美能防暴力安全管理系软著登字第美能能源

统 V1.0 16195684 2025SR1539486 国家版权局 2025-8-15号

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司紧紧围绕年初制定的各项经营管理目标，持续深耕现有市场资源，特别是不断加大工业用户的发展及安装，坚持强化安全运营管理，始终用心服务用户，实现了天然气用户和供应量的稳步增长。另一方面，公司直面全球能源价格波动、燃气供应价格大幅上涨，尤其是冬季采暖期的供需紧张局面，积极配合上游供气单位进行用气结构核查，全力争取合理供气结构和合同内用气量，并及时向地方政府部门提出价格联动申请，努力克服政府部门为保持物价稳定暂缓或延迟实施价格联动的困难，以及联动疏导销售价格的幅度不能完全覆盖上游天然气成本上涨的不利局面，主动积极作为，采取精益管理、降本增效、制定管理预案科学调度、多渠道筹措合理价格气源、与下游大用户真诚沟通等多种有效措施，通过一系列不懈努力，实现了报告期内售气量、营业收入、净利润的一定增长。

2025年，公司实现天然气销售25664.82万立方米，较2024年增长3.20%；实现营业收入72554.09万元，同比增长

9.07%，实现归属于母公司股东的净利润10248.74万元，同比上升17.40%。各项数据具体变动原因详见本节分项描述。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计725540857.14100%665208472.27100%9.07%分行业

城镇燃气725540857.14100.00%665208472.27100.00%9.07%分产品

天然气销售602684665.7083.07%559979368.2484.18%7.63%天然气设施设备

83666123.2411.53%83646423.8312.57%0.02%

安装

其他业务39190068.205.40%21582680.203.24%81.58%分地区

陕西省725540857.14100.00%665208472.27100.00%9.07%

17陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

分销售模式

直接销售725540857.14100.00%665208472.27100.00%9.07%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

城镇燃气725540857.14573405594.4420.97%9.07%6.13%2.19%分产品

天然气销售602684665.70512660586.5514.94%7.63%5.64%1.61%

天然气设施设83666123.2440191597.8451.96%0.02%-4.43%2.24%备安装分地区

陕西省725540857.14573405594.4420.97%9.07%6.13%2.19%分销售模式

直接销售725540857.14573405594.4420.97%9.07%6.13%2.19%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量万立方米25664.8224868.503.20%

生产量万立方米26047.2025124.463.67%城镇燃气

库存量万立方米69.7267.633.09%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

2025年2024年

产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重燃气采购

天然气销售464244433.4080.96%444025145.6382.18%4.55%成本其他制造

天然气销售48416153.158.44%41287099.877.64%17.27%费用说明

18陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）183211388.94

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例25.25%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1客户一93163656.4712.84%

2客户二35115933.574.84%

3客户三30558052.384.21%

4客户四15073058.442.08%

5烁东建设集团有限公司9300688.081.28%

合计--183211388.9425.25%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）528942497.30

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例79.38%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1中国石油天然气股份有限公司366626638.6955.02%

2供应商二88663081.4313.31%

3供应商三45512573.356.83%

4供应商四14168294.792.13%

5陕西京久商莱气体环保利用科13971909.042.10%

技有限公司

合计--528942497.3079.38%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用11013707.7711017276.18-0.03%

19陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

主要系报告期内经营业绩

同比增长，职工薪酬增管理费用43288336.6139426249.469.80%加，加之固定资产增加导致固定资产折旧费用增加所致。

银行存款利率降低导致利

财务费用-3583907.90-7850949.1954.35%息收入减少所致。

主要系报告期内费用化研

研发费用110012.77115293.98-4.58%发投入同比减少所致。

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标的影响本项目的实施有助于

采用浅层地热、水冷机公司在深耕燃气市

组、光电、储热、蓄冷场，稳中求进开拓燃等多能耦合供能形式。

本项目旨在研发一种1、综合能源站施工气业务发展的同时，通过搭建综合能源管控

高效、环保、智能的图优化设计已完成逐步掌握采用浅层地平台对项目供能进行智

绿色低碳智慧综合能技术调研和方案论热、水冷机组、光

绿色低碳智慧综合能能化管理，提高项目供源供应系统，以满足证；电、储热、蓄冷等多源供应系统的研发与2热、供冷、用电系统的社会对清洁、可再生、地源热泵系统地能耦合供能运行技

应用稳定性、安全性。统筹能源的需求，同时降埋孔及管网施工安术，积极构建综合能推进源网荷储、多能互

低碳排放，提高能源装工程正在进行项源管控平台对项目供补、能源管控，实现清利用效率。目投资建设。能进行智能化管理系洁低碳的高效化利用，统。持续推进公司从实现项目能源运行的最传统能源结构调整和佳经济效益。

转型。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）23-33.33%

研发人员数量占比0.47%0.71%-0.24%研发人员学历结构

本科23-33.33%

硕士000.00%研发人员年龄构成

30~40岁23-33.33%

公司研发投入情况

2025年2024年变动比例

研发投入金额（元）110012.77115293.98-4.58%

研发投入占营业收入比例0.02%0.02%0.00%

研发投入资本化的金额0.000.000.00%

（元）

资本化研发投入占研发投入0.00%0.00%0.00%的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

20陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计791025167.97760159009.904.06%

经营活动现金流出小计701878486.98660398558.056.28%

经营活动产生的现金流量净额89146680.9999760451.85-10.64%

投资活动现金流入小计1413666293.971509177914.73-6.33%

投资活动现金流出小计1495047449.122094162897.60-28.61%

投资活动产生的现金流量净额-81381155.15-584984982.8786.09%

筹资活动现金流出小计184870495.97104416019.0577.05%

筹资活动产生的现金流量净额-184870495.97-104416019.05-77.05%

现金及现金等价物净增加额-177104970.13-589640550.0769.96%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

1.经营活动现金流入小计79102.52万元，同比增加4.06%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额大于收到

其他与经营活动有关现金同比减少额所致。

2.经营活动现金流出小计70187.85万元，同比增加6.28%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为

职工支付的现金和支付的各项税费同比增加，以及支付其他与经营活动有关的现金同比减少额所致。

3.经营活动产生的现金流量净额8914.67万元，同比减少10.64%，主要系收到其他与经营活动有关的现金同比减少，以

及购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费较上年同期增加，上述原因累加所致。

4.投资活动产生的现金流量净额-8138.12万元，同比增加86.09%，主要系本年用于理财产品的投资现金流量金额同比大幅减少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

5.筹资活动产生的现金流量净额-18487.05万元，同比减少77.05%，主要系2025年分配股利、利润或偿付利息较上期增

多导致；

6.现金及现金等价物净增加额-17710.50万元，同比增加69.96%，主要系投资活动产生的现金流量净增加额超过经营活

动和筹资活动产生的现金流量净额减少额所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量较本年度净利润少1305.47万元，占净利润的-12.77%，是由固定资产折旧、无形资产摊销、使用权摊销等利润表中非付现项目，财务费用和投资收益、资产减值损失、信用减值损失等利润表中非经营活动，经营性应收应付项目余额的增减变动因素共同影响所致。

五、非主营业务分析

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

14775958.3412.19%主要来源于联营企业和投资收益是

合营企业的投资收益。

主要来源于交易性金融

公允价值变动损益9139284.857.54%资产产生的公允价值变是动收益。

资产减值-3330059.61-2.75%

主要来源于应收款、存否货减值损失。

营业外收入276924.380.23%否

21陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

营业外支出241141.340.20%否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例主要系本期股利分配支

付的现金增加，导致期末货币资金金额减少。

期末持有的理财产品列

货币资金163696865.749.51%346071178.1619.59%-10.08%

示于交易性金融资产，拟持有至到期的银行定期存款列示于其他流动资产。

主要系本期办理财政拨款手续及承接政府相关

应收账款13959648.910.81%9586989.890.54%0.27%项目，导致应收账款余额较期初增加。

合同资产0.00%0.00%0.00%

主要系期末原材料、合

存货9638450.390.56%13523407.720.77%-0.21%同履约成本减少所致。

投资性房地产0.00%0.00%0.00%主要系权益法下确认的

长期股权投资110976326.286.45%104911687.425.94%0.51%投资收益增加所致。

464421048.4926.98%453837477.2125.69%1.29%主要系新增完工管网资固定资产产所致。

主要系“美能能源大在建工程179882620.0510.45%75229448.524.26%6.19%楼”项目所形成的在建工程项目余额较期初大幅增加所致。

使用权资产3616045.110.21%5966021.560.34%-0.13%主要系本期使用权资产摊销所致。

短期借款3935880.000.23%0.00%0.23%主要系本期新增信用证借款所致。

合同负债346841993.8920.15%349506966.7419.78%0.37%主要系预收安装工料费较期初较少所致。

长期借款0.00%0.00%0.00%主要系本期租赁负债偿

租赁负债1547484.580.09%4135360.340.23%-0.14%还和摊销所致。

交易性金融资主要系期末持有理财产

375069005.2421.79%361958482.4020.49%1.30%

产品较年初增加所致。

主要系本期已处置持有

持有待售资产0.000.00%1918880.100.11%-0.11%待售资产且未再持有该类资产所致。

主要系待抵扣进项税较

期初增加、拟持有至到

其他流动资产305094947.9817.72%308056477.4917.44%0.28%期的定期存款较期初减少的共同影响所致。

主要系本期已处置其他其他权益工具

0.00%3995843.390.23%-0.23%权益工具投资且未再持

投资有该类资产所致。

其他非流动金主要系持有的其他非流

11591945.800.67%9596396.660.54%0.13%

融资产动金融资产本期公允价

22陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文值增加所致。

主要系期末长期待摊费

长期待摊费用830555.570.05%0.000.00%0.05%用较年初增加所致。

主要系本期预付在建项其他非流动资

7188746.270.42%933705.420.05%0.37%目、软件开发费用较期

产初增加所致。

主要系应付“美能能源应付账款82860976.584.81%36217494.752.05%2.76%大楼”工程款项大幅增加所致。

境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益的本期公允价本期计提的项目期初数累计公允价本期购买金额本期出售金额其他变动期末数值变动损益减值值变动金融资产

1.交易性金融资产（不361958482.407143735.71992999000.00987032212.87375069005.24含衍生金融

资产）

4.其他权益3995843.39-952985.072042858.322931752.66-111105.660.00

工具投资

5.其他非流9596396.661995549.141591945.8011591945.80

动金融资产

金融资产小375550722.458186299.783634804.12992999000.00989963965.53-111105.66386660951.04计

上述合计375550722.458186299.783634804.12992999000.00989963965.53-111105.66386660951.04

金融负债0.000.00其他变动的内容无。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，本期存在受限货币资金0.14元，主要为保证金账户利息。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

24700000.007000000.00252.86%

23陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

单位：元披露披露截至资产负被投资公司投资持股资金合作投资预计本期是否日期索引主要业务投资金额产品类型债表日的进名称方式比例来源方期限收益投资盈亏涉诉（如（如展情况有）有）热力生产宝鸡市美能和供应；

热力生产

清洁供热有收购1070000.00100.00%自有

无-已完成股

供冷服0.00-355690.34否无和供应资金权工商变更限公司务；合同能源管理热力生产韩城市美能和供应；

热力生产自有已完成股

清洁供热有收购630000.00100.00%无-供冷服0.00-147118.75否无和供应资金权工商变更限公司务；合同能源管理区域能源中心项目的开发和陕西美能新建设；常新能源开自有注册资本实

能源有限公其他23000000.00100.00%无-规能源与0.00-1253497.60否无发利用资金缴司新能源以及节能环保项目的开发应用

合计----24700000.00------------0.00-1756306.69------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

24陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润宝鸡市美

能天然气子公司燃气销售50000000.00176544400.8098980694.57185383542.0017839465.5015058250.79有限公司神木市美能天然气

子公司燃气销售80000000.00565141605.38320871843.00263620715.4976963967.9665537572.29有限责任公司韩城市美能天然气

子公司燃气销售80000000.00332844338.86187709166.28265111034.9018693090.9116464449.99有限责任公司中石油渭南煤层气

参股公司管道运输300000000.00455960192.99443905305.07128360260.2856060161.6847492127.88管输有限责任公司报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

1.能源结构持续转型，天然气消费量增长空间广阔

根据国家统计局公布的数据，中国2025年消费量最高的能源品类为煤炭，天然气在一次能源消费结构中占比仍最低，能源结构转型进程仍落后于美国及欧洲等发达国家，未来提升空间较大。随着城镇化推进，管网设施完善，生活水平提升，大气污染治理及新能源融合发展需要，中国人均天然气消费量还有较大增长空间。由中国社会科学院大学（研究生院）、国家能源安全研究中心与社会科学文献出版社联合发布的《世界能源蓝皮书：世界能源发展报告（2022）》指出，

2022—2026年，中国天然气产量将稳步提升，预计2026年中国天然气产量将达到2587亿立方米，同时中国天然气表观

消费量也将稳步增长，预计2022—2026年年均复合增长率为5.9%，2026年，中国天然气表观消费量有望达到4868亿立方米。

25陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2.碳中和碳达峰推动，天然气需求稳步增长

党的二十大报告和国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》明确提出，将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，积极稳妥推进碳达峰碳中和，天然气迎来较大利好，工业制造、交通运输、建筑用能等领域天然气应用步伐将加速。碳达峰等系列政策和改革红利的驱动，将给国内天然气市场化体制机制改革、进一步完善产供储销体系创造更加友好的环境，不断推动天然气行业的高质量发展。

在双碳政策背景下，我国能源结构持续低碳转型，向低碳乃至零碳的清洁能源转型，势必将对包括天然气在内的各类化石能源需求增长带来巨大冲击。但从中短期来看，减排压力带动能源政策向清洁能源利用倾斜，由于光伏、风电等可再生能源的间歇性、不稳定性以及消纳困难等现实问题，全国性降碳减排趋势将为相对低碳清洁的天然气消费提供较大增长空间。

3.行业发展面临的机遇和挑战

（1）目前中国天然气门站价呈现出政府管控与市场化定价的“双轨制”特征，由于中国当前很大一部分天然气需求

仍依赖进口，虽然理论上已经放开了对非常规天然气、进口 LNG、进口中亚、俄罗斯管道气的价格管制，但由于目前天然气上游经营主体仍未形成有效的多元竞争格局，如何在终端用户和成本顺价之间取得平衡将是整个行业需共同面对的课题，对于下游城市燃气企业也是一大考验。

（2）随着天然气管网改革、市场化定价、上游勘探开发准入门槛的放宽，我国天然气行业“管住中间，放开两头”

改革目标和“X+1+X”的市场结构已初步形成。在“X+1+X”的时代，上游气源可能 X将会越来越多，下游用户气源选择的多元化也会是大势所趋，行业竞争将会进一步加剧，对于下游城市燃气企业来说，这可能既是机遇同时也充满挑战。

（二）公司发展战略

陕西位于国家重大发展战略“一带一路”的起点，是国家“西部大开发”的战略桥头堡。随着国家环境治理要求及经济转型升级需要，以天然气为代表的清洁能源必将得到更大程度的应用，2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。天然气作为通往未来低碳能源世界的重要“过渡能源”，将迎来新的“黄金发展期”。

公司将借助天然气有利发展时机，充分利用已有优势，在巩固现有城镇燃气主业的基础上，利用陕西丰富的天然气资源，致力于以天然气产业为龙头，积极向清洁能源综合应用领域不断拓展，“立足陕西，面向全国”，通过资本纽带和手段，推动公司业务区域不断扩大，产业链不断延伸，通过有限相关多元化发展，实现公司从一家燃气企业向能源企业的升级转型。

公司坚持技术引领、创新驱动的发展理念，努力为客户创造价值，不断提升客户满意度，进一步提升管理水平，坚持效益优先，始终走高质量发展道路，追求客户、员工、投资者与合作伙伴的共赢，努力实现企业与自然、企业与社会的和谐共生，立志成为国内管理服务一流、具有持续创新发展能力的清洁能源综合运营与服务商。

（三）公司经营策略

公司将按照“内生式增长、外延式拓展、业务升级转型”并举的总体经营策略，首先立足城镇燃气经营主业，对现有燃气特许经营区域进行深耕细作，不断提高现有区域的渗透率，确保现有区域天然气供应能力和服务能力的稳步增长，有力保障当地经济社会持续发展。同时将通过投资、参股或并购重组等方式拓展城镇燃气经营区域，不断提升公司主业的经营规模，增强公司经营实力，扩大终端用户数量，进一步提升公司的行业地位。

其次，公司将充分发挥管理、服务、运营、客户等优势，结合国家能源政策导向，积极探索及创新业务类型，不断加强产学研合作，持续加大技术研发，深入谋划业务升级转型，通过项目孵化、产业投资、并购扩张等方式，借助和利用资本市场，推动公司主营业务由城镇居民供气、工商业客户供气和 CNG汽车供气为主的燃气运营服务，逐步向分布式供热、分布式综合能源站、北方地热能清洁供热、新能源投资开发、智慧综合能源等新兴业务及关联业务领域进行战略转型，使公司逐步由单一的燃气供应及运营向清洁能源的综合利用和服务转型，努力将公司打造成为一家清洁能源综合利用解决方案的提供商。

26陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（四）2026年经营计划

1.发展战略规划：系统谋划新一轮三年发展规划

启动并高质量完成2027-2029年的新一轮三年发展战略规划编制工作，为公司下一阶段高质量发展锚定方向、明确路径。一是全面复盘首个三年战略规划的执行成效、核心成果与经验教训，深入剖析内外部环境、行业趋势及竞争格局的深刻变化，精准定位发展优势与短板不足；二是基于公司“综合能源服务商”的战略定位，科学论证并提出新周期的总体战略目标、发展主题与关键战略任务，确保战略与公司发展实际、行业发展规律同频共振；三是通过上下联动、充分研讨，完成集团公司总体战略、业务战略以及职能战略方案的规划、论证与制定，确保新战略既具有前瞻性与引领性，确保路径清晰、资源到位，可落地、可检验，为公司下一个三年的高质量发展绘制精准的路线图与行动纲领。

2.五维目标落地：推动管理工具从概念到实践的融合

全力推动“五维目标管理”从理论框架向具体管理行为、业务实践全面转化，切实发挥其赋能经营、提升效能的核心作用。一是将“五维目标管理”融入目标责任考核，细化分解《“五维目标管理”达标一览表》各项工作目标，明确行动计划、时间与责任人，建立并落实“月跟踪、季考核、年奖惩”的倒逼机制，促进五维目标同步推进；二是持续优化月度（季度）经营管理分析会，发挥其经营复盘、问题攻坚和资源调度的核心平台作用，推动会议从“汇报总结”向“问题解决”彻底转变，落实会前充分准备，会上精准分析、决策拍板，会后跟踪问责的管理闭环；三是健全全面预算执行动态预警体系，建立关键财务与运营指标的动态监测与预警机制，对偏差超过阈值的项目和指标，及时启动分析、纠偏程序，将预算管理从“事后统计通报”向“事前预测”和“事中管控”升级，切实发挥预算对经营管理的引领与约束作用。

3.增值业务创新：深挖用户价值，构建多元增长曲线

依托现有的燃气用户基础，全面研判城燃业务与增值业务的发展格局，深挖用户潜在价值，创新增值业务的拓展思路，全力开拓新的增值业务类型，打造新的业务增长曲线，实现补存量、创增量、保总量发展目标。一是推动思维变革，要求各级管理人员尤其是燃气事业部（分部）负责人，坚决打破传统燃气业务的思维定式，拓宽经营视野，勇于在业务模式、服务内容和合作机制上进行创新与变革，主动适应市场发展需求；二是立足燃气主营业务核心优势，积极探索业务跨界融合，突破传统的燃气“三件套”、保险代理、燃气表和用气设施更换等业务，以市场化手段布局与用户能源管理、智慧家居、社区服务等相结合的新业态、新模式，积极孵化、培育面向未来的“第二增长曲线”；三是聚焦增值业务规模化发展，集中资源重点突破，公司将在业务机制、激励政策、资源预算和运行模式上给予更大灵活性和倾斜性支持，充分激发业务团队的创业激情与市场竞争力，推动增值业务提质增效、快速发展。

4.组织活力激发：优化机制，夯实运营管理基础

持续优化组织机构与管控机制，筑牢企业管理基石，激发组织内生动力与发展活力。一是进一步完善集团总部职能定位，聚焦战略投资研判、资本运营规划、全面风险与合规管理等方面的核心职能，将集团总部打造成为引领公司发展的生态平台；二是全面落实并优化全员绩效管理体系，强化组织绩效与个人绩效的紧密结合，确保绩效考核结果真正应用于员工薪酬调整、职务晋升、岗位调整及不胜任退出等环节，刚性落实“能者上、平者让、庸者下、劣者汰”的用人导向，充分调动全员干事创业积极性；三是持续推进集团及各事业部标准化建设工作，全面梳理、优化核心业务流程，编制科学、务实、可操作的标准化作业程序（SOP）手册，不断推动运营管理与客户服务规范化、精细化升级，提升运营效率与风险防控能力。

5.数字化管理转型：信息化应用促进业务数字化、智能化发展

加快完善信息化建设，促进数字化、智能化技术与公司经营管理及核心业务的深度融合，以技术创新驱动高质量发展。一是整合数据与业务中台，彻底打通各系统间的数据壁垒，完成内控管理平台建设并投入常态运营，实现核心业务数据可视、可查询、可应用；二是以业务场景为导向、以痛点为目标，积极引入并部署人工智能（AI）工具，在决策支持、投资分析、业绩预测、业务流程自动化、智能客服等领域开展试点与应用，推动人工智能从辅助工具向提升核心竞争力的关键支撑转变；三是持续提升全员信息化、数字化应用能力，开展针对性的全员信息化工具能力培训与效果评估，实现数字赋能与业务发展的双向促进、协同提升。

27陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

6.人才管理变革：围绕战略目标系统升级人才梯队建设

围绕战略转型对人才能力、结构的需求，推动人才管理系统性升级，打造适配战略、结构合理、能力突出的高素质人才队伍。一是持续完善人才盘点机制，基于业绩与潜力双维度，对关键岗位及后备人才进行系统评估与分类，清晰识别高潜人才、核心骨干与优化调整对象，为人才“选、用、育、留”提供精准依据；二是升级“招才选将”标准与渠道，结合新业务布局与能力缺口，制定精准人才画像，重点引进具备新能源、数字化、资本运作等复合背景的关键人才，拓宽高端人才引入渠道，深化与行业组织、专业猎头的合作；三是强化管理人员创新能力建设，针对中高层管理者，设计并实施以“创新、变革”为核心的专项赋能项目，推动管理层知识结构提升，培养能担负创新破局领军责任的人才梯队。

7.合规风险管控：完善风控体系，筑牢经营防线

持续完善覆盖全业务、全流程、全领域的全面风险管理与合规体系，切实防范化解各类经营风险，保障公司稳健发展。一是健全全面风险管理机制，建立覆盖战略、运营、财务、法律、合规等各领域的预警指标体系，实现风险早识别、早预警、早处置；二是强化投资项目的全生命周期风险管理，在落实投前尽职调查与风险评估的基础上，重点加强投后管理，定期进行投后评估与风险排查，及时发现并化解投资风险，确保投资项目稳健推进，实现预期收益；三是推动内部审计工作转型，从财务审计向战略审计、绩效审计和 IT审计延伸，强化审计结果的整改问责与追责力度，以审计倒逼合规经营，健全“审计—整改—复盘—提升”监督闭环，切实发挥审计监督的保驾护航作用。

8.市值管理提升：传递投资价值，实现市值目标

聚焦公司市值提升目标，不断健全完善市值管理工作机制，保障市值管理目标实现。持续强化投资者关系管理，传递公司核心价值，维护公司资本市场良好形象。一是明确并持续向资本市场传递公司作为“综合能源服务商”的清晰战略定位与独特竞争价值，加强投资者关系管理，主动、准确、及时地向市场传递公司的战略进展、经营亮点与转型成果，深挖核心业务题材、讲好美能发展故事，提升公司在资本市场的透明度与投资者认同度；二是积极践行 ESG理念，切实履行企业社会责任，按期编制和发布公司年度 ESG报告，系统展示公司在绿色能源发展、安全生产、员工关怀、公司治理等方面的实践与成效，提升公司的品牌美誉度与长期投资价值；三是持续优化公司治理水平，不断完善公司治理结构，防范信息披露、内幕交易、运作不规范等治理风险，杜绝负面舆情或监管风险，维护公司在资本市场的良好形象，推动市值稳步增长。

（五）可能面对的风险

1.天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险

公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格或上游上涨供气价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2.气源稳定性风险

陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。

尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。

28陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

3.安全生产风险

天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。

公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关法律法规要求，结合公司行业属性、业务规模及安全生产实际需求，依法计提安全生产专项经费958.75万元，确保资金专款专用，保障安全生产投入合法合规。公司报告期内虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

4.业务转型升级面临的不确定性

在业务转型升级过程中，公司从单一的城市燃气企业转型为综合能源企业可能存在多重不确定性。首先，市场环境和竞争格局的变化可能带来挑战，新能源市场的快速发展和技术迭代使得公司需不断适应和调整战略。其次，转型涉及新领域的拓展，这要求公司在技术研发、项目投资和运营管理等方面具备较强的实力和经验，否则将可能面临投资失败或运营不善的风险。再者，能源政策的调整和监管要求的变化也可能对公司的转型进程产生影响，政策的不确定性增加了转型的难度和复杂性。此外，人才队伍和新业务能力建设也是一大挑战，公司需要吸引和培养具备新能源领域专业知识、技能和经验的人才，以支撑转型及以后的业务发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用接待对象谈论的主要内容及提供调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型的资料况索引

主要内容：回答了投资巨潮资讯网

者关注的公司现金流、202505《投资者关系年月全景网投资者关网络平台线上网上提问的市场份额、募投项目、

20其他活动记录表》日系互动平台交流投资者用户数据安全等相关工

（编号：2025-作部署、内部控制、股001）权激励等方面的问题。

主要内容：回答了投资者关注的公司业绩增长巨潮资讯网202505点、利润分配、市值管《投资者关系年月其他、机机构及个人

23美能能源会议室实地调研理、能源业务布局的相活动记录表》日构、个人投资者关工作部署、行业竞争（编号：2025-力、股份回购等方面的002）问题。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

为推动提升公司的投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

29陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，具体内容详见公司于2025年8月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

30陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的要求，致力于构建高效、透明、合规的公司治理体系。通过不断完善法人治理结构，强化内部控制机制和体系，以及提升信息披露的质量与透明度，确保公司治理实践的持续优化与提升。报告期内，公司股东会、董事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，独立有效运作。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所的上市公司治理规范性文件的要求，公司治理具体情况如下：

（一）股东与股东会：强化参与权与平等性

报告期内，公司严格遵循《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》及相关法律法规的有关规定，精心策划与组织股东会，确保会议的召集、召开及表决程序严谨合规。并采取线上投票、会前沟通等手段保障所有股东，尤其是中小股东的平等参与权，进一步巩固了股东在公司治理中的核心地位，促进了公司治理的民主化与科学化。

（二）董事与董事会：提升专业度与决策效率

董事会作为公司治理的核心机构，其运作效率与专业水平直接关系到公司的战略导向与长期发展。报告期内，公司依据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》，持续优化董事会构成，确保董事具备多元化的专业背景与丰富的行业经验。董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，各委员会依据其工作细则，为董事会决策提供专业、独立的意见。为提高决策效率，公司推行了定期会议与临时会议相结合的方式，确保重大事项能够得到及时审议。同时，不断加强对董事的培训，提升其职业素养与责任感，确保董事忠实勤勉地履行其职责。

（三）审计委员会：监督职能衔接与合规性

2025年，公司严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会最新监管要求，在持续优化治理结构、强化内控体系建

设的过程中，率先完成了治理架构的重大变革，取消了监事会设置，并通过理顺监督职能，实现了监事会职能与审计委员会职责的有效衔接与深度融合。董事会下设的审计委员会全面承接了原监事会的财务监督、内部控制及风险管理的监督职能。

（四）独立董事：深化独立性与专业性

独立董事作为公司治理结构中的重要一环，其独立性与专业意见对于提升公司治理水平具有重要意义。报告期内，公司依据《公司章程》及《独立董事工作制度》，精心选拔具备高度独立性、专业背景丰富的独立董事，确保其在董事会中发挥监督与咨询的双重作用。并制定了《独立董事专门会议制度》，独立董事通过定期召开专门会议，深入讨论公司重大战略、关联交易等敏感议题，提出独立、客观的意见与建议。同时，公司鼓励独立董事积极参与公司内部经营管理会议，深入了解公司业务与运营状况，增强其决策的科学性与针对性。这些举措有效提升了独立董事的参与度与影响力，为公司的长远发展提供了有力支持。

（五）董事会秘书：强化桥梁作用与信息沟通

董事会秘书作为公司治理结构中的关键角色，承担着信息传递、关系协调与合规管理等多重职责。报告期内，在《董事会秘书工作细则》等文件指引下，董事会秘书通过精心筹备董事会会议与股东会，确保会议的顺利进行与决策的有效实施。同时，加强与公司股东、董事及监管机构的沟通联系，及时、准确、完整地披露公司信息，提升公司的透明度与信誉度。此外，董事会秘书还积极参与公司治理结构的优化与创新，为公司治理水平的提升贡献了重要力量。

31陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（六）信息披露与透明度：强化规范性与及时性

信息披露作为公司治理的重要组成部分，其规范性与及时性直接关系到投资者的信心与市场的稳定性。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露管理，确保信息的真实、准确、完整，确保所有重大信息能够在第一时间准确传达给投资者。2025年，公司通过《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网等法定平台，累计发布各类公告100余份，全面覆盖经营管理动态、规范运作进展及重大事项决策，同时，利用官方网站等渠道，拓宽信息披露的覆盖范围，提高信息的可获得性与可读性。通过这些努力，有效提升了公司的透明度与公信力，有助于增强投资者对公司的了解。

（七）公司组织机构图

随着公司成功上市并进入资本市场，迎来了新的发展机遇，公司计划通过产融结合的发展模式，深耕及拓展天然气产业链上下游，并在新能源特定细分赛道上拓展新业务。为支撑公司持续增长，寻找第二、第三曲线，提升核心竞争力，

公司2025年进行了组织优化，以集中优势资源、推动专业化管理，根据这一战略调整，优化了组织机构图，旨在扩大经营规模和范围，增强经营实力，调整产业结构，实现业务的转型升级，确保公司持续健康高质量的发展。截至本报告披露日，公司组织机构图如下：

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

32陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产独立方面

本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。

（二）人员独立方面

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立方面

公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立方面

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立方面

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增本期减其他增减股份增任职任期起始任期终止期初持股持股份持股份期末持股姓名性别年龄职务变动减变动

状态日期日期数（股）数量数量数（股）

（股）的原因

（股）（股）

2015年12

晏立群男58董事长现任2012500000603750026162500公积金月20日转股

2015年12

董事现任月20日

2024年05公积金

杨立峰男56总裁现任1725000005175002242500月15日转股

2015年122024年05

总经理离任月21日月15日

33陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2015年12

董事现任月20日高级副2024年05公积金李麟男56现任57500000172500747500总裁月15日转股副总经2018年062024年05离任理月27日月15日

2015年12

董事现任月20日

2024年051725000公积金

晏伟男49副总裁现任005175002242500月15日转股副总经2018年062024年05离任理月27日月15日

2023年03

晏成男30董事现任00000月08日职工代2025年09现任表董事月11日公积金刘亚萍女421725000051750224250

2024年052025年09转股

董事离任月15日月11日独立董2023年03相里六续男63现任00000事月08日独立董2023年03王军男55现任00000事月08日独立董2024年05高永威男37现任00000事月15日

2024年05

曹金辉男46副总裁现任00000月15日财务总2023年03吴兰女40现任00000监月08日董事会2023年03陈龙男38现任00000秘书月08日

合计------------2432250000729675031619250--报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因刘亚萍职工代表董事被选举2025年09月11日工作调动刘亚萍董事离任2025年09月11日工作调动

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责晏立群，男，汉族，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民革党员，陕西省政协委员，在职研究生学历，工商管理硕士学位。1991年7月至1995年9月，任陕西渭阳柴油机厂审计部职员；1995年9月至2001年3月，任深圳火王燃器具有限公司销售部区域经理；2001年3月至2015年9月，任西安火王燃器具销售有限公司执行董事兼总经理；2008年9月至2015年12月，任陕西美能燃气有限责任公司执行董事兼总经理；2015年12月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事长。同时，还兼任陕西丰晟企业管理有限公司、陕西美能投资有限责任公司执行董事兼总经理，上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，陕西美能新能源有限公司执行董事。

杨立峰，男，汉族，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位，工程师，注册安全工程师。1990年7月至2004年3月，任陕西渭阳柴油机厂党委机关干事；2004年3月至

2015年12月，历任神木市美能天然气有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理；2015年12月至2024年5月，任

34陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、总经理；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、总裁；2018年12月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司党支部书记。同时还兼任韩城市美能天然气有限责任公司、神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、西安美能市政工程有限公司执行董事，中石油渭南煤层气管输有限责任公司董事。

李麟，男，汉族，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1992年2月至1999年8月，历任武汉新华公司、武汉新中有限责任公司、武汉佰汇有限责任公司财务部财务会计、财务经理；1999年11月至2007年8月，历任深圳火王燃器具有限公司资产管理部和财务部主管、经理；2007年9月至2015年9月，任西安火王燃器具销售有限公司财务总监；2008年9月至2015年12月，任陕西美能燃气有限责任公司财务总监；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司董事、财务总监；2017年5月至2018年6月，兼任陕西美能燃气股份有限公司董事会秘书；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；

2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理；2024年5月至今，任陕西美能清

洁能源集团股份有限公司董事、高级副总裁。同时还兼任韩城市美能天然气有限责任公司、神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、西安美能市政工程有限公司、陕西美能新能源有限公司、西安美能汇科智慧能源有

限公司、上海美能能源投资有限公司监事。

晏伟，男，汉族，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，工商管理硕士学位。1999年

7月至2001年7月，任陕西渭阳柴油机厂员工；2001年8月至2008年9月，历任西安火王燃器具销售有限公司销售部

经理、总经理助理；2008年9月至2015年12月，任陕西美能燃气有限责任公司市场总监；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司董事、市场总监；2018年6月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总裁、城市燃气事业部总经理、物资供应事业部总经理。同时还兼任陕西美慧佳环保科技有限公司执行董事兼总经理。

晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年 8月至 2021年 10月，任美国 CLEANNUT INC公司 CEO；2021年 11月至 2024年 5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2024年 5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司产业投资事业部总经理；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司执行董事兼总经理，台州美储成储能技术有限公司总经理，上海美能能源投资有限公司执行董事兼总经理，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司董事长。

刘亚萍，女，汉族，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，二级建造师。2004年

5月至2008年6月，历任神木市美能天然气有限责任公司技术员、技术部经理；2008年6月至2015年12月，历任陕西

美能燃气有限责任公司技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司监事、副总工程师；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司技术总监；2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理；2024年5月至2025年9月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、城市燃气事业部副总经理；2025年9月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司职工代表董事、城市燃气事业部副总经理。

相里六续，男，汉族，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授职称。1987年7月至2000年4月，历任陕西财经学院工业经济系助教、讲师、副教授、教工党支部书记、管理咨询中心主任；1987年9月至1988年8月期间，任宝鸡市眉县农机修造厂经营科副科长（挂职）；2000年4月至今，历任西安交通大学管理学院副教授、教授、工会主席；2017年12月至2021年1月期间，任新疆大学经济与管理学院副院长（援疆）。2017年

12月至2024年1月，任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有

限公司独立董事。

王军，男，汉族，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程硕士学位。1993年7月至

1998年8月，任河南省南阳市物资局科员；1998年8月至2005年6月，任中原证券股份有限公司部门主管；2005年6

35陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

月至2011年7月，历任民生证券股份有限公司总部经管部项目主管、南阳新野营业部及商丘营业部总经理；2011年7月至2017年9月，任民生证券股份有限公司西安营业部总经理；2017年9月至2024年1月，任中科创星科技投资有限公司基金合伙人；2024年1月至2024年8月，任西安追光硬科技创业投资管理有限公司基金合伙人；2025年7月至今，任上海星科之光浦飞投资管理有限公司董事长兼财务负责人。2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事；2024年6月至今，任天力锂能集团股份有限公司独立董事。

高永威，男，回族，1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济学学士学位，高级会计师（副高级）职称，中国注册会计师，资产评估师，税务师，陕西省注册会计师行业高端人才（第一期），全国会计高端人才（财政部中青班）。2011年10月至2021年9月，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计员、项目经理、高级经理；2021年10月至2022年12月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计板块负责人、审计部主任；2023年1月至今，任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所执行事务合伙人；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事。

曹金辉，男，汉族，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，人力资源管理师、工程师、心理咨询师。2002年7月至2005年11月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007年5月至2009年6月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009年6月至2012年3月，任陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012年3月至2018年6月，历任陕西美能燃气股份有限公司总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理；2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会主席、行政人事总监；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总裁。

吴兰，女，汉族，1986年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，IMA认证管理会计师。

2008年8月至2013年9月，任陕西大成资产评估有限公司资产评估组长；2013年9月至2017年9月，任渭南市环宇置

业有限责任公司财务总监；2017年9月至2020年9月，任陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司财务负责人；2020年9月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司财务总监助理；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司财务总监。同时还兼任上海美能立成综合能源服务有限公司监事，西安美能汇科智慧能源有限公司、上海美能能源投资有限公司财务负责人，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司董事。

陈龙，男，汉族，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位。2011年7月至2014年

1月，任陕西恒源煤电集团有限公司资产运营部主管；2014年2月至2016年8月，任西安首创房地产营销策划有限公司

销售经理；2016年9月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司市场开发部主管；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位担任的在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期职务领取报酬津贴陕西丰晟企业管晏立群执行董事兼总经理2015年10月09日否理有限公司陕西美能投资有晏立群执行董事兼总经理2015年12月18日否限责任公司上海美盛宏安咨晏立群询管理合伙企业执行事务合伙人2017年04月13日否（有限合伙）在股东单位任

除上述情形外，公司现任其他董事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况。

职情况的说明在其他单位任职情况

36陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用在其他单位担在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期任的职务领取报酬津贴晏立群美能新能源执行董事2026年03月02日否杨立峰韩城美能执行董事2023年03月29日否杨立峰神木美能执行董事2023年04月04日否杨立峰宝鸡美能执行董事2023年03月29日否杨立峰美能新能源执行董事2023年03月30日2026年03月02日否杨立峰美能工程执行董事2016年09月26日否中石油渭南管输杨立峰董事2017年07月25日否公司李麟韩城美能监事2017年04月11日否李麟神木美能监事2017年04月06日否李麟宝鸡美能监事2017年04月07日否李麟美能工程监事2016年09月26日否李麟美能新能源监事2018年11月27日否李麟美能汇科监事2022年10月31日否李麟上海美能投资监事2024年08月21日否陕西美慧佳环保执行董事兼总晏伟2026年03月02日否科技有限公司经理晏成美能汇科执行董事2022年10月31日否上海棵琳美新能晏成执行董事2023年04月10日否源有限公司上海美能立成综晏成合能源服务有限总经理2023年08月02日否公司上海美能立成综晏成合能源服务有限执行董事2024年01月31日否公司嘉兴美能立成储执行董事兼总晏成2024年01月25日2025年10月15日否能技术有限公司经理绍兴至美至创储晏成能科技有限责任总经理2023年08月23日2025年03月26日否公司台州美储成储能技术有限公司

（曾用名：台州晏成总经理2023年08月23日否美能乐创储能科技有限责任公

司）上海绿果果美容晏成监事2024年01月03日2025年06月10日否服务有限公司执行董事兼总晏成上海美能投资2024年08月21日是经理嘉兴美潮智慧能晏成董事长2025年01月24日否源科技有限公司西安交通大学管相里六续教授2019年01月01日是理学院天力锂能集团股王军独立董事2024年06月24日是份有限公司上海星科之光浦董事长兼财务王军飞投资管理有限2025年07月29日否负责人公司永拓会计师事务执行事务合伙高永威所（特殊普通合2023年01月01日是人

伙）陕西分所吴兰中石油渭南管输监事会主席2023年09月20日2025年04月24日否

37陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司吴兰美能汇科财务负责人2022年10月31日否上海美能立成综吴兰合能源服务有限监事2023年08月02日否公司吴兰上海美能投资财务负责人2024年08月21日否嘉兴美潮智慧能吴兰董事2025年01月24日否源科技有限公司在其他单位任职

除上述情形外，公司现任其他董事、高级管理人员不存在在其他单位任职的情况。

情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

决策程序：公司董事的薪酬方案及考核标准由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案及考核标准经董事会审核通过后执行。

确定依据：严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定履行决策程序，薪酬与考核委员会以公司内部薪酬、绩效管理相关制度及年度经营管理目标责任考核方案为依据，同时结合企业经营情况、工作业绩等，审查董事、高级管理人员薪酬及奖励方案，报董事会审议。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

晏立群男58董事长现任53.34否董事现任

杨立峰男5660.71否总裁现任董事现任

李麟男5643.29否高级副总裁现任董事现任

晏伟男4975.1否副总裁现任

晏成男30董事现任52.67是职工代表董事现任

刘亚萍女4244.95否董事离任相里六续男63独立董事现任5否王军男55独立董事现任5否高永威男37独立董事现任5否

曹金辉男46副总裁现任39.37否

吴兰女40财务总监现任38.86否

陈龙男38董事会秘书现任28.86否

合计--------452.15--

依据：股东会审议通过的《2025年度董事薪酬方案》，董事会审议通过的《2025年度高级管理人员薪酬方报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据案》，公司《薪资管理规定》《全员月度绩效考核规定》以及《2025年度经营考核目标责任书》。

本报告期内，全体董事和高级管理人员均能按照既定的报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完成

业绩目标考核责任书较好地完成了经营目标任务，故所情况获薪酬的考核完成情况为良好。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支付不涉及安排

38陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追索不适用情况其他情况说明

□适用□不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方式是否连续两次现场出席董委托出席董缺席董事会出席股东董事姓名参加董事会参加董事会未亲自参加董事会次数事会次数次数会次数次数次数事会会议晏立群54100否2杨立峰55000否2李麟55000否2晏伟54100否2晏成50500否2刘亚萍55000否2相里六续52300否2王军53200否2高永威50500否2连续两次未亲自出席董事会的说明不涉及。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照相关法律、法规的规定，认真履行职责，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作等情况的汇报，并发表了意见。对于报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易等事项，均经过了独立董事专门会议事先审议通过，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体和中小股东的合法利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项具召开会议提出的重要其他履行职委员会名称成员情况召开日期会议内容体情况（如次数意见和建议责的情况

有）

晏立群、杨立审议通过了

战略与 ESG 2025年 03 一致同意所峰、李麟、晏2《关于调整无委员会月14日有议案

伟、晏成、刘公司组织机

39陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文亚萍、相里六构的议案》

续、王军、高审议通过了永威《关于

2025年04<2024年度一致同意所

无月25日社会责任报有议案

告>的议案》审议通过了《关于

<2024年年

度报告>及其摘要的议案》《关于

2025年03<2024年度一致同意所

无月14日财务决算报有议案

告>的议案》《关于

<2024年度内部控制评

价报告>的议案》审议通过了《关于

2025年04<2025年第一致同意所

无月25日一季度报有议案

告>的议高永威、相里案》

审计委员会六续、王军、5审议通过了晏成、刘亚萍《关于

<2025年半

年度报告>

2025年08一致同意所

及其摘要的无月15日有议案议案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》审议通过了《关于

2025年10<2025年第一致同意所

无月22日三季度报有议案

告>的议案》审议通过了《关于

2025年12<2026年度一致同意所

月26无日内部审计工有议案

作计划>的议案》审议通过了《关于2025年度董事薪

相里六续、王薪酬与考核2025年03酬方案的议一致同意所军、高永威、114案》《关于无委员会月日杨立峰、李麟2025有议案年度高级管理人员薪酬方案的议案》

40陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）68

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）360

报告期末在职员工的数量合计（人）428

当期领取薪酬员工总人数（人）428

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）2专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员124销售人员128技术人员84财务人员27行政人员65合计428教育程度

教育程度类别数量（人）本科及以上193大专171专科以下64合计428

2、薪酬政策

公司秉持岗位价值与绩效导向的核心原则，持续完善以战略目标与股东利益为牵引的薪酬管理体系。在岗位价值评估与市场基准调研的基础上，进一步夯实薪酬管理的系统性与动态性，倡导“以奋斗者为荣，以贡献者为尊”，实施全员月度绩效“飞轮”机制，通过持续的绩效反馈与改善循环，确保薪酬分配精准地反映个人绩效与贡献，深入推进绩效管理与薪酬激励的深度融合。今年，公司全面修订了《全员月度绩效考核规定》，为薪酬管理的规范化运作提供了坚实的制度依据；开展了薪资定档评定工作，依据员工综合绩效表现、能力提升及岗位价值贡献，对个人薪酬水平进行科学定档与校准。这些举措是对“责重拿高薪，功大发重奖”理念的生动实践，使薪酬体系在保障内部公平与外部竞争性的同时，更具激励弹性和管理效能，持续激发组织活力，为公司的稳健发展注入强劲的人才动力。

3、培训计划

人才战略是企业的第一战略。公司始终践行以人为本、长期共赢的人才发展战略，致力于构建系统的培训赋能体系，通过科学规划与多元实施，打造学习型组织，为员工提供全方位的成长平台。在人才梯队建设方面，持续运行管理与技术双通道晋升体系，并深入开展人才盘点，为关键人才的识别与发展提供精准导航；坚持“请进来、送出去”的方式提升管理层领导力，年内开展管理团队系统管理能力提升培训，引入外部前沿理念，输送管理人员参与 EMBA、绩效增长等外部培训，持续淬炼核心团队的战略视野与管理效能；推行以实战为导向的内部多元赋能模式，深入实施“师徒带教”“内训师培训”沉淀组织智慧，促进经验传承；通过常态化举办全员读书会、知识分享等活动，积极营造学习型组织氛围。通过分层分类的系统赋能，提升了组织整体能力与人才密度，旨在打造一支高素质、高技能、能征善战的员工

41陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文队伍，搭建良将辈出的人才梯队，以有效支撑公司业务拓展与战略转型，保障组织在快速变化的市场环境中持续保有竞争优势。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

1.报告期内，公司的利润分配政策未发生变化，按照《公司章程》及《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》执行。

2.公司于2025年4月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。根据公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014），实际分红 146823757.60元（含税）。

公司于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司于 2025年 9月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），实际分红35788290.90元（含税）。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）5

每10股转增数（股）3以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购

分配预案的股本基数（股）专户上已回购股份后的股本为基数

现金分红金额（元）（含税）119294303.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）119294303.00

42陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

可分配利润（元）130894980.96

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明（1）公司于2026年3月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。以公司现有总股本242638606股，扣除截至目前回购专户持有股份

4050000股后的股本238588606股为基数进行测算，预计拟派发现金红利119294303元（含税），预计拟以资本公积金转增股本71576582股（转增后公司总股本预计增加至314215188股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。

（2）在利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司

股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

（3）上述事项尚需经公司股东会批准。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司秉承高度的合规经营理念与治理责任担当，严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的精神与具体要求，并紧密结合公司经营发展实际，构建起“三会一层”协同治理体系：股东会依法行使最高决策权，董事会承担战略指导、重大决策及风险监督职责，审计委员会专职履行合规监察、审计监督职能，经理层负责落实各项决策、统筹日常经营管理。治理架构通过权责清晰的“决策-执行-监督”闭环机制，实现权责对等与动态平衡，构建起有效的制衡体系，旨在确保公司治理的透明度、规范性与科学性，促进决策效率与监督效能的双重提升。

为深化合规治理，公司系统组织了控股股东、董事、高级管理人员等关键人员学习上市公司监管规则，以强化其规范运作意识。同时，公司通过建立科学的激励约束机制，在激发团队活力的同时，牢固树立全员风险防控理念，为培育积极向上的企业精神，构建严谨高效的内部控制文化奠定了坚实基础。公司致力于营造一个所有员工都能充分理解自身岗位职责、自觉履行合规义务的良好工作环境。

在风险防范领域，公司坚持体系化建设与常态化管控相结合，持续强化对企业治理与运营风险的全面管控。遵循《企业内部控制基本规范》要求，通过专项审计与系统化评估等方式，精准识别制度执行、系统管控及业务流程环节中存在的缺陷，并及时采取针对性措施整改完善。在此基础上，构建了覆盖战略规划、资金管理、投融资等重点领域的风险控制矩阵，实现了内部控制与业务运营的有机融合，确保各项环节符合行业监管要求及内部控制准则。

公司建立并严格执行“业务自查—职能督查—审计专查”三级风险防御机制，形成有效的风险防控闭环。审计监察部通过常态化开展穿行测试与控制测试，重点推动采购合规、合同管理、印鉴使用等关键环节的流程优化与系统固化，从而将内部控制要求切实嵌入日常经营管理的各环节与岗位，有效防范各类经营管理风险。

报告期间，公司持续优化治理结构、完善各项规章制度、整合内部监督资源，进一步强化董事会在重大决策、审核把关与监督管理方面的核心主导作用。同时，公司充分发挥审计委员会的专业监督职能，持续健全企业内部控制体系，确保其既符合法律法规监管要求，又能有效契合经营实际、指导实践。公司不断深化内控体系与日常业务工作的融合，推动各项经营活动在规范有序的框架内高效开展，保障公司持续健康发展。

此外，公司严格执行不相容职务分离、授权审批控制等核心内控原则，明确界定关键岗位与人员的权责边界。公司重点对授权、审批、执行和报告等环节的流程规范与责任主体进行了细化，确保流程清晰、权责对等、管控有效。上述

43陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

举措有效提升了公司对潜在风险的识别、预警及应对能力，有力保障了公司经营管理的合法合规、资产安全完整、财务报告与相关信息真实准确，从而切实捍卫了公司及全体股东的合法权益。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施无无无无无无无对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年03月31日

内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网《2025年度内部控制评价报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合100.00%并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合100.00%并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告公司确定的财务报告内部控制缺陷评

价的定性标准如下：

公司确定的非财务报告内部控制缺陷

评价的定性标准如下：

重大缺陷：（1）公司管理层存在贪

污、受贿挪用公款等舞弊行为；（2）重大缺陷：（1）公司决策程序导致重

注册会计师发现当期财务报告存在重大失误；（2）违反国家法律法规，受大错报，而内部控制在运行过程中未到刑事、行政处罚，危及公司主要业能发现该错报；（3）公司控制环境无务活动运营，危及战略目标实现，违

效；（4）对已公布的财务报告进行更反国家法律法规或规范性文件导致出正。现重大安全生产事故；（3）关键管理人员或高级技术人员流失严重，其他定性标准对公司负面影响重大的情形；（4）已

重要缺陷：（1）已经发现并报告给管发现的内部控制重大缺陷、重要缺陷理层的重大内部控制缺陷没有在合理未得到有效整改。

的期间得到纠正；（2）因执行政策偏

差、核算错误等，受到处罚或公司形重要缺陷：（1）公司决策程序导致出象出现严重负面影响；（3）对于期末现一般失误；（2）公司违反企业内部

财务报告过程的控制存在一项或多项规章，形成损失；（3）公司重要业务缺陷且不能合理保证编制的财务报表制度或系统存在缺陷。

达到真实、准确的目标。

一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以

外的缺陷，认定为一般缺陷。

定量标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评公司确定的非财务报告内部控制缺陷

44陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

价的定量标准如下：评价的定量标准如下：

重大缺陷：资产总额≥0.5%；营业收入重大缺陷：直接财产损失金额>500万

≥1%；利润总额≥5%。元。

重要缺陷：0.2%＜资产总额＜0.5%；重要缺陷：100万元≤直接财产损失金

0.5%＜营业收入＜1%；3%＜利润总额≤500万元。

额＜5%。

一般缺陷：直接财产损失金额<100万

一般缺陷：资产总额≤0.2%；营业收入元。

≤0.5%；利润总额≤3%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，贵公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年03月31日

内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网《2025年度内部控制审计报告》内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

十六、社会责任情况

2025年，公司在社会责任承担方面取得了一定成果，在安全管理、民生保障、客户服务等领域持续深耕，以实际行

动诠释企业的责任与担当。

在安全管理方面：公司始终将安全生产置于首位，构建并完善了四级网格化安全管理体系，通过制度细化与责任落实，全年实现重大安全生产“零事故”。同时，公司积极开展安全宣传与培训活动，覆盖10万人次，有效提升了全员安

45陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文全意识。在信息化建设方面，公司不断推进“智慧燃气”全场景管理体系，通过物联网技术与数字化工具的应用，实现对燃气管网的实时监控与风险预警，进一步筑牢安全防线。此外，公司还新注册了《美能防暴力安全管理系统 V1.0》等软件著作权，持续强化数据安全与系统防护能力。

在民生保障方面：面对冬季用气高峰，公司通过多气源供应渠道和 LNG应急调峰储配站的建设，确保了供气的稳定性和连续性，惠及39万余户居民用气。公司持续推进“镇村气化”工程，2025年新投资建设镇村气化管道30余公里，发展镇村用户8000余户，显著改善乡村地区生活环境和质量，助力巩固脱贫攻坚成果。2025年，神木市高家堡镇气化项目取得阶段性成果，实现了通气点火，让更多农村群众告别燃煤时代，共享清洁能源红利。

在客户服务方面：公司始终坚持以用户为中心，持续优化服务流程，通过数字化赋能与智慧客服体系建设，不断提升服务效率与用户满意度。2025年，完成两万余户到期燃气表具更换，将原有 IC卡表全面升级为智能安全的物联网表，用户可通过公众号线上购气，实现足不出户、便捷用气。冬季保供期间，公司组建“暖冬服务队”，为特困群体提供“零跑腿”上门代办服务几十余次，开展安全宣传29次；总经理带队开展安全大检查5次，同步深入推进冬季安全生产专项隐患排查整治，累计入户整改检修4300余户，更换老化软管600余根，以专业、高效、暖心的服务，为广大用户安全平稳用气筑牢坚实屏障。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1.宝鸡美能不断深度融入乡村振兴与“双碳”战略，2025年重点推进凤翔县域天然气气化工程，通过提供清洁、高

效、便捷的管道天然气，系统性改善农村人居环境、降低碳排放、提升公共服务水平，从而为区域经济社会的高质量与可持续发展注入绿色动能。报告期投入656余万元，铺设燃气管网约39余公里，发展了料地村、托卜务村、尹家务村、铁黄原村、田北村、何家堡村、七家门前村、大槐社村、彪角村、老营村、南六冢村、小渭村、邱村等13个村，惠及居民约3500余户，服务人口约14000余人，有效推动乡村能源结构转型，助力乡村居民告别散煤、液化气罐等高排放、高成本能源，享受到与城市同质同价的清洁能源和安全、便捷的天然气服务。与此同时，完成了1个养老服务中心、1个卫生室、2个社区服务中心、2所学校、1个派出所的供气系统改造，切实提升乡村公共服务设施的能源保障能力，推动教育、医疗、养老、基层治理等领域的绿色化升级，进一步增强乡村民生服务的稳定性与可持续性。

2.神木美能深入贯彻国家乡村振兴战略与低碳发展理念，2025年全年累计投入1700余万元，积极推进镇村天然气气化。通过系统布局与高标准建设，铺设燃气管网约22余公里，覆盖高家堡、沈家塔、薛家塔、东坡村、常墩村等共计

12个村组，新增用户400余户，惠及人口约1200余人，显著改善了乡村能源结构，助力居民用能方式向清洁、经济、安全转变。在推动能源基础设施建设的同时，完成了6个养老幸福苑与日照料中心供气改造，有效提升了乡村养老服务的能源保障水平，初步构建起以“村居生活—养老服务—公共配套”为核心的三位一体、清洁能源替代示范体系，为推动乡村公共服务绿色升级做出了贡献。在高家堡镇气化过程中，展现了勇于担当、优质高效的良好企业形象，获得了各级政府的认可与好评。在市政府村组气化项目以及陕西省首届冬运会（碧林湾赛区供气项目）中，全力配合前期调研并完成赛区通气任务，以专业、可靠的品牌形象，展现了公司在重大民生与公共项目中的服务能力与社会担当。

3.韩城美能锚定“双碳”目标与城乡融合发展战略，系统布局、精准投入，2025年累计投入814余万元，铺设燃气

管网约29公里，燃气管道工程辐射至芝阳片区陶渠村、芝阳村、西赵村、石佛村，芝川片区新庄村、杏花村、启明村、城北村、范家庄、姚家庄、城南村、龙门片区上峪口村等共计12个村组，累计发展居民用户2008余户，惠及人口约

8000余人，有效推动了清洁能源在乡村地区的普及与替代。在完善居民用气服务的同时，公司着力提升乡村公共服务设

施的能源保障水平，同步完成芝西村幸福院、庙后幸福院、西原幸福院、吕庄村卫生室、芝西村卫生室供气系统改造，这一举措不仅显著改善了养老、医疗等公共服务场所的用能条件，也为推动城乡基本公共服务均等化、提升乡村民生福祉提供了坚实的能源支撑。通过该系列工程的实施，韩城美能进一步强化了乡村能源基础设施的覆盖广度与服务深度，构建了“居民生活与公共服务协同气化”的双轮驱动模式，以实际行动助力乡村生态宜居与生活品质提升，为区域绿色低碳发展与乡村振兴战略落地贡献了专业力量。

46陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、自发行人股票上

市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本企业所持发行

人股票在锁定期满后

两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内陕西丰晟企业如连续20个交易日

管理有限公司;的收盘价均低于本次陕西美能投资

股份限售发行的发行价，或者2022年092022-10-31至有限责任公司;履行完毕

承诺上市后6个月期末月26日2025-10-30西安美盛股权

（如该日不是交易投资合伙企业日，则该日后第一个（有限合伙）交易日）收盘价低于首次公开发行

本次发行的发行价，或再融资时所本企业持有的发行人作承诺股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

3、如未履行上述承

诺给发行人或投资者

造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、自发行人股票上

市之日起36个月内，不转让或者委托;他人管理本人直接或李全平晏立

;;股份限售间接持有的发行人首

2022年092022-10-31至

群晏伟杨立262025-10-30履行完毕承诺次公开发行股票前已月日峰

发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持发行人

47陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

股票在锁定期满后两

年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发

行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易

日）收盘价低于本次

发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股

份总数的25%；离

职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个

月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例

不得超过50%。

4、本人如违反上述

承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；

如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已做出如下承诺：

陕西美能清洁

一、本公司已在招股2022年092022-10-31至能源集团股份其他承诺正在履行

说明书中真实、准月26日长期有限公司

确、完整的披露了股东信息；

二、本公司历史沿革

中不存在股权代持、

委托持股等情形，不

48陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

存在股权争议或潜在纠纷等情形；

三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

四、本次发行上市的中介机构或其负责

人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

（1）为稳定股价之

目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关

法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）发行人董事会应在发行人回购启动条件触发之日起的

15个交易日内做出

陕西美能清洁回购股份的决议。

稳定股价2022年092022-10-31至

能源集团股份（3）发行人董事会履行完毕

承诺月26日2025-10-30有限公司应当在做出回购股份决议后的2个工作日

内公告董事会决议、

回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之

49陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文外，还应符合下列各项条件：

*发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；

*发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的

10%，单一会计年度

用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净

利润的50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公

司总股本的2%。

（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（8）发行人回购方

案实施完毕后，应在

2个工作日内公告公

司股份变动报告，并在10日内依法注销

所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要

求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行

增持：

*发行人回购股份方

陕西丰晟企业稳定股价案实施期限届满之日2022年092022-10-31至履行完毕

管理有限公司承诺后的连续10个交易月26日2025-10-30日公司股票收盘价均低于公司每股净资产

（因利润分配、资本公积金转增股本、增

发、配股等情况导致公司净资产或股份总

数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

*发行人回购股份方案实施完毕之日起3

50陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

个月内启动条件再次被触发。

（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面

方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的

10%，单一会计年度

用于增持公司股票的资金总额累计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金

分红总额的50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过

公司总股本的2%。

（5）控股股东应在增持公告做出之日起

次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（6）控股股东承诺在增持计划完成后的

6个月内将不出售所增持的股份。

（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董

事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上李麟;李全平;市公司董事、监事和

刘维锋;刘亚高级管理人员所持本

稳定股价2022年092022-10-31至

萍;罗冠东;晏公司股份及其变动管履行完毕

承诺月26日2025-10-30立群;晏伟;杨理规则》等法律法规立峰的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。

（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票

进行增持：

*发行人回购及控股股东增持股份方案实

51陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积

金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出

现变化的，每股净资产相应进行调整）；

*发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

（3）有义务增持的

发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方

式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

（4）有义务增持的

发行人董事、高级管

理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董

事、高级管理人员上年度自公司领取税后

薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度

税后薪酬的50%。

全体在公司领取薪酬

的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（5）有义务增持的

发行人董事、高级管

理人员承诺，在增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董

事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人

员签署相关承诺，保证其履行公司本次发

行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（7）触发前述稳定

52陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的

董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内

职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

1、本企业/本人拟长

期持有公司股票。对于本次发行上市前持

有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及

自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。

2、如在锁定期届满

后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》

的相关规定，结合公李全平;陕西丰

股份减持司稳定股价、经营发2022年092022-10-31至晟企业管理有正在履行

承诺展的需要，审慎制定月26日2027-10-30限公司;晏立群

股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

3、本企业/本人持有

的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总

数的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方

53陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文式，将在首次减持的

15个交易日前预先

披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日通知公司并予以公告。

5、如果本企业/本人

未履行上述承诺，则持有的公司其余股票

自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，公司控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群和李全平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就本人/本企业将来可能实际控制的其他企业（统称“可能的竞争方”）具体承诺如

下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在与发行人从

事相同、类似或在任关于同业何方面构成竞争的业竞争、关务（以下简称“竞争李全平;陕西丰联交易、性业务”）的情形；2022年092022-10-31至晟企业管理有正在履行

资金占用2、本人/本企业不会月26日长期

限公司;晏立群方面的承以任何方式从事（包诺括与其他方合作，以直接或间接方式从

事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争

性业务的公司、企业

或其他机构、组织，以避免对发行人的经

营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；

3、本人/本企业不会

促使其他可能的竞争方直接或者间接从

事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性

54陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；

4、可能的竞争方不

会向从事竞争性业务

的公司、企业或其他

机构、组织或个人提

供资金、技术或提供

销售管道、客户信息支持；

5、如发行人未来拓

展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业

竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞

争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到发行人；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；

6、如可能的竞争方

及可能的竞争方直接或间接控制的企业将来开展与发行人形成

同业竞争的业务，可能的竞争方保证将按照该项业务所实现的全部营业收入金额向发行人承担连带赔偿责任；

7、本人/本企业保证

不利用自身特殊地位损害发行人及其中小

股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外收益。

为减少和规范与本公

曹金辉;冯均

司的关联交易，公司科;李麟;李全

控股股东、实际控制

平;刘维锋;刘关于同业

人、持有5%以上股

亚萍;罗冠东;竞争、关

份的股东以及董事、

茹少峰;陕西丰联交易、2022年092022-10-31至

监事、高级管理人员正在履行晟企业管理有资金占用月26日长期均出具了《关于减少限公司;沈廉方面的承和规范关联交易的承

相;宋元梁;晏诺诺函》，具体承诺如立群;晏伟;杨

下：

立峰;邹爱国

1、本人/本企业将诚

55陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与美能能源（包括其控制的企业或单位）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业或单位将与美能能源依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法

规、规章、其他规范性文件和美能能源公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。

2、本人/本企业承诺

在美能能源股东大会

对涉及本人/本企业

及本人/本企业控制的其他企业或单位的有关关联交易事项进

行表决时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业或单位将履行回避表决的义务。

3、本人/本企业及本

人/本企业控制的其他企业或单位将不会要求和接受美能能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

4、本人/本企业保证

不通过关联交易损害美能能源以及美能能源其他股东的合法权

益、保证不利用关联交易非法转移美能能

源的资金、利润；如因关联交易损害美能能源及美能能源其他

股东合法权益的，本人/本企业自愿承担美能能源由此造成的一切损失。

5、上述承诺系本人/

本企业真实意思表示且不可撤销。

56陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

承诺是否按时是履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的无具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

57陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）70境内会计师事务所审计服务的连续年限12年境内会计师事务所注册会计师姓名安小民、景方明

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限安小民4年、景方明3年境外会计师事务所名称（如有）无

境外会计师事务所报酬（万元）（如有）0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如无

有）当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用本年度，公司聘请了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为12万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

58陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

59陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度是否为担保对实际发生实际担担保物反担保情况是否履相关公告担保额度担保类型担保期关联方

象名称日期保金额（如有）（如有）行完毕披露日期担保公司对子公司的担保情况担保额度是否为担保对实际发生实际担担保物反担保情况是否履相关公告担保额度担保类型担保期关联方

象名称日期保金额（如有）（如有）行完毕披露日期担保宝鸡市

美能天2025年082025127000年393.59连带责任无无2年否是然气有月27日月12日保证限公司神木市美能天2025年08连带责任然气有13000027无无

2年否是

月日保证限责任公司报告期内审批对子公报告期内对子公司担

司担保额度合计20000保实际发生额合计393.59

（B1） （B2）报告期末已审批的对报告期末对子公司实

子公司担保额度合计20000际担保余额合计393.59

（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额度是否为担保对实际发生实际担担保物反担保情况是否履相关公告担保额度担保类型担保期关联方

象名称日期保金额（如有）（如有）行完毕披露日期担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际发报告期内审批担保额

20000生额合计393.59

度合计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）报告期末已审批的担报告期末实际担保余

保额度合计20000393.59

额合计（A4+B4+C4）

（A3+B3+C3）

全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比

0.32%

例

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

60陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元产品类别风险特征报告期内委托理财的余额逾期未收回的金额银行理财产品低风险543010

券商理财产品中低风险9005.90

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元报告期末报告期累计变本期已已累计使募集资金募集资金内变更累计变更用更用途尚未使用尚未使用募闲置两年募集募集证券上募集资使用募用募集资使用比例净额用途的途的募集资的募集募集资金集资金用途以上募集

年份方式市日期金总额集资金金总额（3）=

（1）募集资金总额资金总总额及去向资金金额

总额（2）（2）/金总额额比例

（1）尚未使用的募集资金用

2022年

首次公于购买大额

2022年10月50136.145868.247737.4725525.1755.65%02150046.87%21945.5121945.51

开发行存单及存放

31日

于募集资金专户

合计----50136.145868.247737.4725525.1755.65%02150046.87%21945.51--21945.51

募集资金总体使用情况说明：

61陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（一）实际募集资金金额和资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2093号《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司公开发行股票46900000股，发行价格10.69元/股，实际募集资金总额50136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46990.77万元。公司实际募集资金总额扣除本次股票发行费用4267.86万元（不含增值税）后，募集资金净额为45868.24万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（希会验字（2022）0045号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、截至2025年12月31日，已累计使用募集资金25525.17万元，其中直接投入募投项目金额18503.47万元，置

换以自筹资金预先投入募集资金投资项目7021.70万元。

2、截至2025年12月31日，尚未使用募集资金账户总额为21945.51万元，其中存放于募集资金账户余额

10645.51万元（含募集资金累计利息收入，投资收益扣除手续费净额1602.44万元），暂时闲置募集资金11300.00万

元用于现金管理。

（三）募集资金在专户存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司同保荐机构西部证券股份有限公司与银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

（四）暂时闲置募集资金进行现金管理情况公司于2025年12月16日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司（含子公司）本次拟使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。2025年12月26日，公司使用募集资金购买大额存单3800.00万元；2025年12月29日，公司使用募集资金购买定期存款4000.00万元、购买结构性存款3500.00万元。

2、募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元截至期承诺投是否已截止报项目可截至期末末投资资项目变更项募集资金调整后投本报告项目达到预本报告告期末是否达行性是融资项证券上累计投入进度和超募项目性质目（含承诺投资资总额期投入定可使用状期实现累计实到预计否发生目名称市日期金额（3）＝

资金投部分变总额（1）金额态日期的效益现的效效益重大变

（2）（2）/

向更）益化

（1）承诺投资项目韩城市韩城市

2022

天然气天然气年102026年12利用三利用三生产建设是16939.432288.23102.831411.2161.67%00不适用是月31月31日期工程期工程日项目项目凤翔县2022凤翔县镇村气年10镇村气2025年12生产建设是15354.918506.11214.638506.11100.00%00不适用是化工程月31化工程月31日项目日项目神木市2022神木市2026年12生产建设否6951695194.47717.8310.33%00不适用否

LNG 年 10 LNG 月 31日

62陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

应急调月31应急调峰储配日峰储配站工程站工程项目项目“智慧“智慧燃气”2022燃气”信息化年10信息化2026年12生产建设否2013.532013.53389.231641.8981.54%00不适用否综合管月31综合管月31日理平台日理平台项目项目宝鸡凤宝鸡凤翔机场2022翔机场空港新年10空港新2026年12生产建设否4609.374609.3724.9280.61.75%00不适用否城气化月31城气化月31日工程项日工程项目目美能能美能能源总部源总部

2022

暨西安暨西安年102026年10智慧能智慧能生产建设是0200006588.5112625.0463.13%00不适用否月31月31日源研究源研究日院建设院建设项目项目美能能美能能源总部源总部暨西安暨西安智慧能智慧能源研究源研究院大厦2022院大厦分布式年10分布式2026年10生产建设是01500322.88542.4936.17%00不适用否绿色低月31绿色低月31日碳综合日碳综合能源智能源智慧供应慧供应系统科系统科研示范研示范项目项目

承诺投资项目小计--45868.2445868.247737.4725525.17--------超募资金投向

2022年10无31无生产建设否

00不适用否

月日

合计--45868.2445868.247737.4725525.17----00----

（1）由于神木地处天然气气源地，近几年天然气供应资源相对稳定，当地对 LNG应急调峰储配站的建设迫切程度降低，从成本控制角度考虑，2024年公司放缓了“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”的建设进度；为确保智慧燃气项目能够高效融入城市生命线工程，更适应企业管理需要，避免重复建设和投资，“智慧燃气”信息化综合管分项目说明未

理平台项目的建设进度适当推后，以更好地服务于城市整体安全与企业发展大局。2024年12月17日，公司第三届达到计划进董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期实施的议案》，同意将“神度、预计收益木市 LNG应急调峰储配站工程项目”、“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”达到预计可使用状态时间均由 2024的情况和原因

年 12月调整为 2026年 12月，具体内容详见公司于 2024年 12月 19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的（含“是否达《关于部分募投项目延期实施的公告》（公告编号：2024-062）。

到预计效益”

（2）受公司多次调整优化建设工程项目设计，工程项目前期手续拖延时间较长等因素影响，“美能能源总部暨西安选择“不适智慧能源研究院建设项目”及其附属工程“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧用”的原因）供应系统科研示范项目”的实际开工时间较晚，固定资产建设周期也相应延期，导致公司前述募投项目的整体进度放缓，无法在原计划时间内完成建设。公司于2025年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会

第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》，同意将“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建

63陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到

预计可使用状态时间由2025年5月调整为2026年10月，具体内容详见公司于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期完工的公告》（公告编号：2025-010）。

（3）宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目投资进度相对较慢，该项目的投资进度主要受制于宝鸡机场项目的前期手

续办理以及审批进度，目前宝鸡机场项目已取得国家发改委等有关部门的最终批复，并已于2025年下半年正式开工建设，随着宝鸡机场的正式开工建设，该项目将会产生实质进展。

项目可行性发生重大变化的报告期内项目可行性未发生重大变化。

情况说明超募资金的金

额、用途及使不适用用进展情况存在擅自变更募集资金用

途、违规占用不适用募集资金的情形募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况适用

截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计7021.70万元；以自筹资募集资金投资

金实际支付各项发行费用的金额为154.21万元。2022年12月28日，公司以募集资金置换预先投入自筹资金经公司项目先期投入

第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审及置换情况

计并出具鉴证报告（希会审字（2022）5730号），独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。上述款项已于2023年2月2日置换完成。

用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因

尚未使用的募截至2025年12月31日，尚未使用募集资金账户总额为21945.51万元，其中存放于募集资金账户余额10645.51万集资金用途及元（含募集资金累计利息收入，投资收益扣除手续费净额1602.44万元），暂时闲置募集资金11300.00万元用于现去向金管理。"凤翔县镇村气化工程项目"截至2025年末投资进度为100%，该项目予以结项。

募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

3、募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用□不适用

（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2025年12月31日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一

64陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。综上所述，西部证券股份有限公司对美能能源2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（2）审计机构鉴证意见

审计机构认为：公司截至2025年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和深

圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用

1.公司于2025年3月25日分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，于2025年4月16日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份

后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。截至本报告期末，利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕，共派发现金红利146823757.60元（含税），并以资本公积金转增股本55058909股（转增后公司总股本增加至242638606股）。具体详见公司分别于2025年 3月 27日、2025年 4月 22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。

2.公司于2025年8月25日分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，于2025年9月11日召开了2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告期末，利润分配已经实施完毕，共派发现金红利35788290.90元（含税）。具体内容详见公司分别于2025年8月27日、2025年9月 16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）、《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031）。

3.公司于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，于2025年9月11日召开了2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。截至本报告期末，公司已完成了工商变更登记手续，并取得了新换发的《营业执照》。具体内容详见公司分别于2025年8月27日、2025年9月12日、2025年9月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理相关制度的公告》（公告编号：2025-024）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-029）、

《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2025-032）。

4.公司于2025年8月26日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《关于韩城浦发村镇银行股份有限公司之股份收购协议》，约定上海浦东发展银行股份有限公司以每股人民币2.9317526558元的价格，总计人民币2931752.66元收购公司所持有的韩城浦发村镇银行股份有限公司100万股股份（占韩城浦发村镇银行股份有限公司总股本的2%）。上海浦东发展银行股份有限公司将依照上述股份收购协议所规定的条款向公司支付相应的股份收购款项，此次交易完毕后，公司将不再持有韩城浦发村镇银行股份有限公司股权。截至报告期末，公司已收到上海浦东发展银行股份有限公司支付的股权转让款。

5.2026年3月2日，公司对外投资设立全资子公司陕西美慧佳环保科技有限公司，注册资本1000万元。截至本报

告披露日，该全资子公司已完成工商登记，并取得西安市市场监督管理局核发的营业执照。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

65陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

1.2025年6月23日，公司全资子公司陕西美能新能源有限公司与西安秦华新能源有限公司签署《股权转让合同》。

根据合同约定，西安秦华新能源有限公司同意将其持有的宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司和韩城市美能秦华清洁供热有限公司各48%的股权转让给陕西美能新能源有限公司。

截至报告出具日，相关股权转让手续已全部办理完毕。宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司名称变更为宝鸡市美能清洁供热有限公司，韩城市美能秦华清洁供热有限公司名称变更为韩城市美能清洁供热有限公司。至此，公司全资子公司陕西美能新能源有限公司持有上述两家公司100%股权。

2.2026年2月3日，公司全资子公司上海美能能源投资有限公司通过增资及受让老股的方式，获得汇耀品尚能源科技（嘉兴）有限公司3.00%的股权，交易金额合计人民币2000万元。截至本报告披露日，该股权变更已完成工商登记。

66陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例

一、有限售条件13631425872.67%0040894276-152969847-112075571242386879.99%股份

1、国家持股

2、国有法人

持股

3、其他内资

13631425872.67%0040894276-152969847-112075571242386879.99%

持股

其中：境内

10325175855.04%0030975527-134227285-10325175800.00%

法人持股境内自然人

3306250017.63%009918749-18742562-8823813242386879.99%

持股

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件5126543927.33%001416463315296984716713448021839991990.01%股份

1、人民币普5126543927.33%001416463315296984716713448021839991990.01%

通股

2、境内上市

的外资股

3、境外上市

的外资股

4、其他

三、股份总数187579697100.00%0055058909055058909242638606100.00%股份变动的原因

□适用□不适用

报告期内，公司实施了2024年年度权益分派，其中以资本公积金转增股本55058909股，使得转增后公司总股本增加至242638606股，各股东根据持股比例取得转增后的衍生股。

报告期内，公司披露了《关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告》，涉及有限售条件股份数量与无限售条件股份数量变化。

报告期内，公司完成了监事会改革，因监事会改革离任，原持股监事的股份发生锁定情况。

基于以上原因，产生股份变动。

股份变动的批准情况

□适用□不适用

公司于2025年3月25日分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，于2025年4月16日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份

67陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。截至本报告期末，利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕，共派发现金红利146823757.60元（含税），并以资本公积金转增股本55058909股（转增后公司总股本增加至242638606股）。具体详见公司分别于2025年 3月 27日、2025年 4月 22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

报告期内，公司总股本由期初的187579697股变更为期末的242638606股，对每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产具有一定的稀释作用。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期股数股数陕西丰晟企业2025年10月

97501758292505271267522850——

管理有限公司31日高管锁定股及202510晏立群201250006037500654062519621875年月资本公积金转31日增衍生股

202510

李全平86250002587500112125000——年月

31日

上海美盛宏安

咨询管理合伙2025105000000150000065000000——年月

企业（有限合31日伙）高管锁定股及202510晏伟17250005175005606251681875年月资本公积金转31日增衍生股高管锁定股及202510杨立峰17250005175005606251681875年月资本公积金转31日增衍生股陕西美能投资2025年10月

7500002250009750000——

有限责任公司31日高管锁定股及

2023年10月

李麟4312501293750560625资本公积金转

31日

增衍生股资本公积金转增衍生股及监2023年10月沈廉相3018752213750523250事会改革离任31日后锁定高管锁定股及

2023年10月

刘亚萍129375388120168187资本公积金转

31日

增衍生股监事会改革离

邹爱国0100001000——任后，自行买

68陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

入并锁定

合计1363142584102608915310166024238687----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末年度报告表决权恢报告期末披露日前复的优先年度报告披露日前上一月末普通股股20133上一月末18231股股东总0表决权恢复的优先股股东总0

东总数普通股股数（如数（如有）（参见注8）东总数有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期内持有有限质押、标记或冻结情况报告期末持股持有无限售条股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的数量件的股份数量股份状态数量情况股份数量陕西丰晟

企业管理境内非国有法人52.24%126752285292505270126752285不适用0有限公司

晏立群境内自然人10.78%261625006037500196218756540625不适用0

李全平境内自然人4.62%112125002587500011212500不适用0上海美盛宏安咨询

管理合伙境内非国有法人2.68%6500000150000006500000不适用0

企业（有限合伙）

晏伟境内自然人0.92%22425005175001681875560625不适用0

杨立峰境内自然人0.92%22425005175001681875560625不适用0陕西美能

投资有限境内非国有法人0.40%9750002250000975000不适用0责任公司

李麟境内自然人0.31%747500172500560625186875不适用0

毛国华境内自然人0.27%6636006636000663600不适用0

沈廉相境内自然人0.22%5232501207505232500不适用0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10无名股东的情况

69陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文（如有）（参见注3）

晏立群先生、李全平女士为公司实际控制人，晏立群先生、李全平女士为夫妻关系，晏伟先生为晏立群先生的弟弟，杨立峰先生为晏立群先生的妹夫，晏立群先生、李全平女士通过控制陕西丰晟企业管上述股东关联关系或一致行动

理有限公司、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）、陕西美能投资有限责任公司间接持有公的说明司股份。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动人的情况。

上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）曾用名为西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）。

上述股东涉及委托/受托表决不适用

权、放弃表决权情况的说明前10名股东中存在回购专户适用。截至报告期末，公司前10名股东中存在回购专户，陕西美能清洁能源集团股份有限公司回购的特别说明（如有）（参见注专用证券账户持有公司股份4050000股，占公司股份总数的1.67%。

10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量

126752285人民币普陕西丰晟企业管理有限公司126752285

通股李全平11212500人民币普11212500通股人民币普晏立群65406256540625通股上海美盛宏安咨询管理合伙企6500000人民币普6500000业（有限合伙）通股人民币普陕西美能投资有限责任公司975000975000通股人民币普毛国华663600663600通股人民币普晏伟560625560625通股人民币普杨立峰560625560625通股人民币普禹思482300482300通股人民币普苏秀梅450260450260通股

晏立群先生、李全平女士为公司实际控制人，晏立群先生、李全平女士为夫妻关系，晏伟先生为晏立前10名无限售流通股股东之

群先生的弟弟，杨立峰先生为晏立群先生的妹夫，晏立群先生、李全平女士通过控制陕西丰晟企业管间，以及前10名无限售流通理有限公司、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）、陕西美能投资有限责任公司间接持有公股股东和前10名股东之间关司股份。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动人的情况。

联关系或一致行动的说明

上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）曾用名为西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）。

前10名普通股股东参与融资

融券业务情况说明（如有）不适用（参见注4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

70陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

控股股东类型：法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象陕西丰晟企业管理

晏立群 2015年 10月 19日 91610133MA6TX1BH6L 设计；企业营销策有限公司划；企业财务管理咨询服务。

控股股东报告期内控股和参股的其他不适用境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权晏立群本人中国否李全平本人中国否

晏立群担任公司董事长；李全平为公司原副董事长，于2023年3月换届选举后未再担任主要职业及职务公司其它管理职务。

过去10年曾控股的境内外无上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

71陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

72陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

73陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

74陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年03月29日

审计机构名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号希会审字（2026）0495号

注册会计师姓名安小民、景方明审计报告正文

陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美能能源2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认事项

1.事项描述美能能源2025年度实现营业收入72554.09万元（请参阅后附财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”

（二十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”（三十七）营业收入、营业成本），为合并利润表的重要组成项目，营业收入的真实性及完整性存在潜在错报风险，为此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认事项所实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价美能能源管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；了解公司的收入确认政策，评估公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（2）按客户类别对收入和毛利情况实施分析程序，判断收入和毛利变动的合理性；

（3）对天然气销售执行分析程序，根据每期天然气采购数量，分析每期天然气销售数量的合理性；

（4）检查天然气销售和采购合同、收付款单据、抄表记录等，评价天然气销售收入确认是否符合公司会计政策；

75陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（5）审阅用户安装工程相关的合同及用户交费情况，检查与施工单位签订的施工合同及工程款支付情况，验证用户安装业务的真实性；

（6）核对与用户安装业务相关的材料领用单、人工费分配表，确定成本归集和分配的准确性；检查项目竣工验收单，现场查看安装工程是否完工，走访重要客户，确认用户安装业务收入成本的确认时点正确，不存在提前或延后的情况；

（7）对重大客户实施函证程序以确认收入的真实性。

四、其他信息

美能能源管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括美能能源2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美能能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美能能源的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取

充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美能能源持续

经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美能能源不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就美能能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们

负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

76陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金163696865.74346071178.16结算备付金拆出资金

交易性金融资产375069005.24361958482.40衍生金融资产应收票据

应收账款13959648.919586989.89应收款项融资

预付款项36641985.8233927650.78应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款1422206.141020826.91

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货9638450.3913523407.72

其中：数据资源合同资产

持有待售资产1918880.10一年内到期的非流动资产

其他流动资产305094947.98308056477.49

流动资产合计905523110.221076063893.45

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资110976326.28104911687.42

其他权益工具投资3995843.39

其他非流动金融资产11591945.809596396.66投资性房地产

固定资产464421048.49453837477.21

77陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

在建工程179882620.0575229448.52生产性生物资产油气资产

使用权资产3616045.115966021.56

无形资产34354050.2734564781.73

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用830555.57

递延所得税资产3225537.801436014.50

其他非流动资产7188746.27933705.42

非流动资产合计816086875.64690471376.41

资产总计1721609985.861766535269.86

流动负债：

短期借款3935880.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款82860976.5836217494.75

预收款项5860000.00

合同负债346841993.89349506966.74卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬9362552.628574581.78

应交税费8021551.428458230.99

其他应付款12999972.2511214439.37

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债2526917.071740785.04

其他流动负债31210745.9131547538.69

流动负债合计497760589.74453120037.36

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1547484.584135360.34长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益8900755.309452961.82递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计10448239.8813588322.16

负债合计508208829.62466708359.52

所有者权益：

股本242638606.00187579697.00

78陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积453108101.56508167010.56

减：库存股46291816.6246291816.62

其他综合收益2995843.39

专项储备13532384.5316783364.50

盈余公积53999074.6238560116.72一般风险准备

未分配利润496414806.15590805199.07

归属于母公司所有者权益合计1213401156.241298599414.62

少数股东权益1227495.72

所有者权益合计1213401156.241299826910.34

负债和所有者权益总计1721609985.861766535269.86

法定代表人：晏立群主管会计工作负责人：吴兰会计机构负责人：黄文哲

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金63205561.37151600692.84

交易性金融资产340069005.24361058298.19衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资

预付款项265325.06188616.66

其他应收款8072346.182088457.23

其中：应收利息应收股利存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产258000000.00247339392.56

流动资产合计669612237.85762275457.48

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资625040776.26595976137.40

其他权益工具投资3995843.39

其他非流动金融资产11591945.809596396.66投资性房地产

固定资产1634809.081476656.06在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产1148612.552297225.07

无形资产3771.575231.61

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

79陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计639419915.26613347490.19

资产总计1309032153.111375622947.67

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款34809.6218143.00预收款项合同负债

应付职工薪酬2855782.752440832.06

应交税费49558.5647716.99

其他应付款469504930.42504152949.94

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债1207583.201147620.03其他流动负债

流动负债合计473652664.55507807262.02

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1207583.17长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计1207583.17

负债合计473652664.55509014845.19

所有者权益：

股本242638606.00187579697.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积453108101.56508167010.56

减：库存股46291816.6246291816.62

其他综合收益2995843.39

专项储备1030542.041040843.08

盈余公积53999074.6238560116.72

未分配利润130894980.96174556408.35

所有者权益合计835379488.56866608102.48

负债和所有者权益总计1309032153.111375622947.67

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入725540857.14665208472.27

其中：营业收入725540857.14665208472.27

80陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本627533397.94585825975.24

其中：营业成本573405594.44540276022.31利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加3299654.252842082.50

销售费用11013707.7711017276.18

管理费用43288336.6139426249.46

研发费用110012.77115293.98

财务费用-3583907.90-7850949.19

其中：利息费用348238.22308916.12

利息收入4897821.078943945.12

加：其他收益721631.77532503.88投资收益（损失以“－”号填14775958.3415866689.95列）

其中：对联营企业和合营企11873031.9711596184.15业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

9139284.856914738.78“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-1612273.38-1126555.95

列）资产减值损失（损失以“-”号填-1717786.23-63394.42

列）资产处置收益（损失以“-”号填

1817264.211798037.00

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）121131538.76103304516.27

加：营业外收入276924.38322482.75

减：营业外支出241141.34308671.14四、利润总额（亏损总额以“－”号填121167321.80103318327.88列）

减：所得税费用18965956.7016559067.89

五、净利润（净亏损以“－”号填列）102201365.1086759259.99

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

102201365.1086759259.99“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润102487410.1187298199.69

2.少数股东损益-286045.01-538939.70

六、其他综合收益的税后净额-1064090.7324011.08

归属母公司所有者的其他综合收益的-1064090.7324011.08税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综-1064090.7324011.08合收益

81陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综

合收益

3.其他权益工具投资公允价值变

-1064090.7324011.08动

4.企业自身信用风险公允价值变

动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合

收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合

收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额101137274.3786783271.07

归属于母公司所有者的综合收益总额101423319.3887322210.77

归属于少数股东的综合收益总额-286045.01-538939.70

八、每股收益

（一）基本每股收益0.430.36

（二）稀释每股收益0.430.36

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：晏立群主管会计工作负责人：吴兰会计机构负责人：黄文哲

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入0.000.00

减：营业成本0.000.00

税金及附加6496.024230.00销售费用

管理费用16906974.8017200960.89研发费用

财务费用-3331837.80-5615710.67

其中：利息费用604033.231127231.91

利息收入4051226.446788100.50

加：其他收益75076.2313914.64

投资收益（损失以“－”号填列）157451946.80165425710.37

其中：对联营企业和合营企业的投资收益11873031.9711596184.15以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）8583007.845275118.62

信用减值损失（损失以“-”号填列）-5895.056994.10

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）152522502.80159132257.51

加：营业外收入1.08177609.63

减：营业外支出6301.201521.10

82陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）152516202.68159308346.04

减：所得税费用58376.33-363221.35

四、净利润（净亏损以“－”号填列）152457826.35159671567.39

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）152457826.35159671567.39

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-1064090.7324011.08

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-1064090.7324011.08

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动-1064090.7324011.08

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额151393735.62159695578.47

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金783084045.06744365200.16客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金7941122.9115793809.74

经营活动现金流入小计791025167.97760159009.90

购买商品、接受劳务支付的现金585506894.84559638725.83客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金59445716.7952658538.34

支付的各项税费43148755.3932314228.46

支付其他与经营活动有关的现金13777119.9615787065.42

经营活动现金流出小计701878486.98660398558.05

经营活动产生的现金流量净额89146680.9999760451.85

83陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1397829752.661481040000.00

取得投资收益收到的现金15836231.3118625128.74

处置固定资产、无形资产和其他长

310.009512785.99

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计1413666293.971509177914.73

购建固定资产、无形资产和其他长99347449.1273864897.60期资产支付的现金

投资支付的现金1395700000.002020298000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1495047449.122094162897.60

投资活动产生的现金流量净额-81381155.15-584984982.87

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的182666531.9656015219.10现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金2203964.0148400799.95

筹资活动现金流出小计184870495.97104416019.05

筹资活动产生的现金流量净额-184870495.97-104416019.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-177104970.13-589640550.07

加：期初现金及现金等价物余额340801835.73930442385.80

六、期末现金及现金等价物余额163696865.60340801835.73

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金860159665.88814418274.14

经营活动现金流入小计860159665.88814418274.14

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金12327160.0611721847.66

支付的各项税费149352.021014333.09

支付其他与经营活动有关的现金899481338.85834521154.43

经营活动现金流出小计911957850.93847257335.18

经营活动产生的现金流量净额-51798185.05-32839061.04

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1101929752.661128240000.00

84陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

取得投资收益收到的现金157955758.55166540376.72

处置固定资产、无形资产和其他长

310.00380.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计1259885821.211294780756.72

购建固定资产、无形资产和其他长

505042.54998136.89

期资产支付的现金

投资支付的现金1107000000.001653098000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1107505042.541654096136.89

投资活动产生的现金流量净额152380778.67-359315380.17

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

182612048.5056015219.10

现金

支付其他与筹资活动有关的现金1365676.5947923235.71

筹资活动现金流出小计183977725.09103938454.81

筹资活动产生的现金流量净额-183977725.09-103938454.81

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-83395131.47-496092896.02

加：期初现金及现金等价物余额146600692.84642693588.86

六、期末现金及现金等价物余额63205561.37146600692.84

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权一益工具般项目少数股东其他综合风其所有者权益合计

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计权益其收益险他先续他准股债备

一、上年期末余187579697.00508167010.5646291816.622995843.3916783364.5038560116.72590805199.071298599414.621227495.721299826910.34额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余187579697.00508167010.5646291816.622995843.3916783364.5038560116.72590805199.071298599414.621227495.721299826910.34额

三、本期增减变动金额（减少以55058909.00-55058909.00-2995843.39-3250979.9715438957.90-94390392.92-85198258.38-1227495.72-86425754.10“－”号填列）

（一）综合收益-1064090.73102487410.11101423319.38-286045.01101137274.37总额

（二）所有者投-758549.29-758549.29-941450.71-1700000.00入和减少资本

1．所有者投入-1700000.00-1700000.00

的普通股

2．其他权益工

85陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

具持有者投入资本

3．股份支付计

入所有者权益的金额

4．其他-758549.29-758549.29758549.29

（三）利润分配15245782.64-197857831.14-182612048.50-182612048.50

1．提取盈余公15245782.64-15245782.64

积

2．提取一般风

险准备

3．对所有者（或股东）的分-182612048.50-182612048.50-182612048.50配

4．其他

（四）所有者权55058909.00-55058909.00-1931752.66193175.261738577.40益内部结转

1．资本公积转增资本（或股55058909.00-55058909.00本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收-1931752.66193175.261738577.40

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备-3250979.97-3250979.97-3250979.97

1．本期提取9174906.829174906.829174906.82

2．本期使用-12425886.79-12425886.79-12425886.79

（六）其他

四、本期期末余242638606.00453108101.5646291816.6213532384.5353999074.62496414806.151213401156.241213401156.24额上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权一益工具般项目少数股东其他综合风其所有者权益合计

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计权益其收益险他先续他准股债备

一、上年期末余187579697.00508167010.562971832.3113860095.4122592959.98575489375.221310660970.481766435.421312427405.90额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余187579697.00508167010.562971832.3113860095.4122592959.98575489375.221310660970.481766435.421312427405.90额

三、本期增减变动金额（减少以46291816.6224011.082923269.0915967156.7415315823.85-12061555.86-538939.70-12600495.56“－”号填列）

（一）综合收益24011.0887298199.6987322210.77-538939.7086783271.07总额

（二）所有者投46291816.62-46291816.62-46291816.62入和减少资本

1．所有者投入

的普通股

2．其他权益工

具持有者投入资本

3．股份支付计

入所有者权益的金额

4．其他46291816.62-46291816.62-46291816.62

（三）利润分配15967156.74-71982375.84-56015219.10-56015219.10

1．提取盈余公15967156.74-15967156.74

积

2．提取一般风

险准备

3．对所有者-56015219.10-56015219.10-56015219.10（或股东）的分

86陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备2923269.092923269.092923269.09

1．本期提取7949926.147949926.147949926.14

2．本期使用-5026657.05-5026657.05-5026657.05

（六）其他

四、本期期末余187579697.00508167010.5646291816.622995843.3916783364.5038560116.72590805199.071298599414.621227495.721299826910.34额

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余额187579697.00508167010.5646291816.622995843.391040843.0838560116.72174556408.35866608102.48

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额187579697.00508167010.5646291816.622995843.391040843.0838560116.72174556408.35866608102.48

三、本期增减变动

金额（减少以55058909.00-55058909.00-2995843.39-10301.0415438957.90-43661427.39-31228613.92“－”号填列）

（一）综合收益总-1064090.73152457826.35151393735.62额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配15245782.64-197857831.14-182612048.50

1．提取盈余公积15245782.64-15245782.640.002．对所有者（或股-182612048.50-182612048.50东）的分配

3．其他

（四）所有者权益55058909.00-55058909.00-1931752.66193175.261738577.40内部结转

1．资本公积转增资55058909.00-55058909.00本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结-1931752.66193175.261738577.40

转留存收益

6．其他

（五）专项储备-10301.04-10301.04

1．本期提取402285.06402285.06

2．本期使用-412586.10-412586.10

（六）其他

四、本期期末余额242638606.00453108101.5646291816.621030542.0453999074.62130894980.96835379488.56

87陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

上期金额

单位：元

2024年度

项目其他权益工具其他综合所有者权益

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他优先股永续债其他收益合计

一、上年期末余额187579697.00508167010.562971832.31670280.3522592959.9886867216.80808848997.00

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额187579697.00508167010.562971832.31670280.3522592959.9886867216.80808848997.00

三、本期增减变动金额46291816.6224011.08370562.7315967156.7487689191.5557759105.48（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额24011.08159671567.39159695578.47

（二）所有者投入和减少46291816.62-46291816.62资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他46291816.62-46291816.62

（三）利润分配15967156.74-71982375.84-56015219.10

1．提取盈余公积15967156.74-15967156.74

2．对所有者（或股东）-56015219.10-56015219.10

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

存收益

6．其他

（五）专项储备370562.73370562.73

1．本期提取400114.14400114.14

2．本期使用-29551.41-29551.41

（六）其他

四、本期期末余额187579697.00508167010.5646291816.622995843.391040843.0838560116.72174556408.35866608102.48

三、公司基本情况

陕西美能清洁能源集团股份有限公司前身为陕西美能燃气股份有限公司，系陕西美能燃气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。陕西美能燃气有限责任公司系自然人晏立群、李全平共同出资设立的有限责任公司，于2008年9月22日在陕西省工商行政管理局注册登记，注册资本5000.00万元。2015年12月18日公司决议，以经审计的净资产折股，

将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，折股后股本为10510.00万元。2018年6月28日，公司变更名称为陕西美能清洁能源集团股份有限公司。2022年9月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2093号《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司公开发行股票4690万股，发行完成后，公司股本为18757.97万元。公司现持有西安市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为916100006779349564的营业执照。

注册地址：陕西省西安市高新区科技路 48号创业广场 B1605室

公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

所属行业：燃气生产和供应业

经营范围：城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气

站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清

洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、

运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨

88陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、

管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司所属行业为“燃气生产和供应业”，为专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。

本财务报告于2026年3月29日经公司董事会批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

本公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司声明按照第八节“四、财务报表的编制基础”、“五、重要会计政策及会计估计”所述的编制基础和会计政

策、会计估计编制的财务报表，符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

89陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%或账面余额大于等重要的单项计提坏账准备的应收款项

于150.00万

单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%或账面余额大于等于

重要的应收款项本期坏账准备收回或转回150.00万

单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上或账面余额大重要的应收款项核销

于或等于150.00万

单项账龄超过1年的预付账款占预付账款总额的10%以上或账面余额账龄超过1年且金额重要的预付款项

大于等于100.00万

1单项账龄超过

1年的应付账款占应付账款总额的10%以上或账面余额

账龄超过年或逾期的重要应付账款

大于等于100.00万

1单项账龄超过

1年的合同负债占合同负债总额的10%以上或账面余额

账龄超过年的重要合同负债

大于等于100.00万

合同负债账面价值发生重大变动合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的30%以上

单项账龄超过1年的其他应付款占其他应付款总额的10%以上或账面账龄超过1年的重要其他应付款

余额大于或等于50.00万

投资预算金额超过10000.00万元，当期的发生额或余额占固定资产重要的在建工程项目

规模比例超过10%

资产总额、净资产、净利润任一指标超过合并报表10%、或营业收入重要的非全资子公司

超过合并报表5%对单个被投资单位的长期股权投资期末账面价值占公司期末净资产的重要的联营或合营企业10%以上，或长期股权投资权益法下当期投资收益（损失以绝对金额计算）占公司合并当期净利润的5%以上单项投资活动占收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额的重要的投资活动

10%以上或账面余额大于或等于1000.00万

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与合并对价账面价值的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并，为非同一控制下的企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，记入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额时，其差额确认为商誉；当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额时，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准

90陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

2.合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

母公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在母公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

母公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与母公司不一致时，在编制合并财务报表时按母公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享受的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减归属母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1.确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

2.确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

3.确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4.按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5.确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见第八节“五、22、长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。

本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

1.外币业务

本公司发生的外币交易，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日：

91陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差异计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

2.外币会计报表的折算方法

对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位币以外的货币编报的会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。

（1）所有资产、负债类项目均采用资产负债表日的即期汇率折算。

（2）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生日的即期汇率折算。

（3）“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。

（4）折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为“其他综合收益”列示。

（5）利润表所有项目和利润分配表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

（6）利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

1.金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）摊余成本计量的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

92陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，计算并确认预期信用损失。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

3.金融资产终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

4.金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，其公允价值变动中源于自身信用风险变动的部分计入其他综合收益，其余部分计入当期损益。金融负债源于企业自身信用风险变动产生的计入其他综合收益的累计利得或损失，在终止确认时不得转入当期损益。

（2）其他金融负债

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除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负

债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

5.金融负债的终止确认

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

12、应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：

对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。本公司单项计提应收票据坏账准备的判断标准是有客观证据表明该项应收款项已经发生信用减值。

当单项应收票据无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目组合确定依据应收票据组合银行承兑汇票应收票据组合商业承兑汇票

13、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。本公司单项计提应收账款坏账准备的判断标准是有客观证据表明该项应收款项已经发生信用减值。

当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目组合确定依据应收账款组合应收合并范围内公司款项应收账款组合应收账款账龄组合

14、应收款项融资

详见11、金融工具。

94陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

15、其他应收款

本公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。本公司单项计提其他应收款坏账准备的判断标准是有客观证据表明该项应收款项已经发生信用减值。当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目组合确定依据其他应收款组合应收股利其他应收款组合应收利息其他应收款组合应收合并范围内公司款项其他应收款组合其他应收款账龄组合

16、合同资产

1.合同资产的确认方法及标准

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。

2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。

17、存货

1.存货的分类

本公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、合同履约成本等。

2.发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3.存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次。公司发生的存货毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失，应当计入当期损益。

4.存货跌价准备的计提方法

本公司期末按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5.低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

18、持有待售资产

1.划分为持有待售确认标准

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本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定

的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2.划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法本公司持有的非流动资产或处置组（除金融资产、递延所得税资产、以公允价值计量的投资性房地产、职工薪酬形成的资产外）账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

3.终止经营的认定标准和列报方法

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司在利润表“净利润”项下增设“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，以税后净额分别反映持续经营相关损益和终止经营相关损益。终止经营的相关损益应当作为终止经营损益列报，列报的终止经营损益包含整个报告期间，而不仅包含认定为终止经营后的报告期间。

19、债权投资不适用。

20、其他债权投资不适用。

21、长期应收款不适用。

22、长期股权投资

1.重大影响、共同控制的判断标准

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（1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。

（2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够

阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。

2.投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

*对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

*对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

*以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

*以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

（3）因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

3.后续计量及损益确认方法

（1）对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按“第八节、五、6”进行处理。在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

（2）对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资

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产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置该项投资时，将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本公司投资性房地产主要包括：公司拥有的已出租建筑物、土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。

本公司投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：

1.与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

2.该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按照《固定资产》、《无形资产》准则对已出租的建筑物计提折旧，对已出租的土地使用权摊销。

本公司投资性房地产如存在减值迹象，按《企业会计准则第8号-资产减值》进行减值测试，并计提相应减值准备。

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

（1）投资性房地产开始自用。

（2）作为存货的房地产，改为出租。

（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。

（4）自用建筑物停止自用，改为出租。

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24、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物年限平均法30年5%3.17%

输气管网年限平均法20-30年5%3.17%-4.75%

生产设备年限平均法10年5%9.5%

运输设备年限平均法5年5%19%

工具器具年限平均法5年5%19%

电子设备年限平均法5年5%19%

家具备品年限平均法5年5%19%不适用。

25、在建工程

在建工程为在建中的房屋、建筑物、待安装或正在安装机器设备及其他固定资产。

1.在建工程的计价

按实际发生的支出计价，其中：自营工程按直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装

设备的价值、安装费用、工程试运转所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面

价值、更新改造直接费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工程成本。

2.在建工程结转固定资产的时点

建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整，但不需要调整原已计提的折旧额。

3.在建工程减值准备

公司期末按在建工程的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备。

26、借款费用

1.借款费用的确认原则

因购建或者生产固定资产、投资性房地产等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，符合资本化条件的，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于当期确认为费用。专门借款

99陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

发生的辅助费用，属于所购建资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用。

2.借款费用资本化期间

（1）开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

*资产支出已经发生；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用状态或所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化，若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（3）停止资本化，当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

3.借款费用资本化金额的计算方法，在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定。

（1）专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

（2）一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积。

资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

27、生物资产不适用。

28、油气资产不适用。

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

目前本公司的无形资产主要系土地使用权、外购软件等。

公司取得无形资产时按成本进行初始计量：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命摊销方法预计使用寿命的确认依据

土地使用权35.67-50年年限平均法预计受益年限

软件3-10年年限平均法预计受益年限

100陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用折旧费用与长期待摊费用、设计费用、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。

内部研究开发项目研究阶段的支出，本公司于发生时计入当期损益;开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，本公司才予以资本化：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;*具有完成该无形资产并使用或出

售的意图;*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性;*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，本公司确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，本公司确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，本公司将发生的研发支出全部计入当期损益。

30、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

31、长期待摊费用

本公司开办费于发生时计入当期损益。

本公司已经支出的、摊销期在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。

101陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

32、合同负债

在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量

设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法不适用。

34、预计负债

本公司涉及诉讼、产品质量保证、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1.预计负债确认原则

102陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2.预计负债计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

35、股份支付

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

36、优先股、永续债等其他金融工具不适用。

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

1.一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

103陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户；

（3）本公司已将该商品的实物转移给客户；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（5）客户已接受该商品或服务等。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2.具体方法

（1）天然气销售收入

*居民、工商业销售业务

用户在实际使用天然气后，公司根据实际用气量和用气价格确认销售收入。

* CNG天然气销售业务

对于 CNG天然气销售，提供加气业务后，根据加气机流量计显示的加气量和加气价格，确认销售收入。

（2）天然气入户工程安装收入

公司根据工程相关合同组织施工，在相关安装服务竣工并交付验收，公司收到款项或取得收款权利时确认天然气入户安装收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况无。

38、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关企业会计准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

104陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客

户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。但是，对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1.因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2.为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允

价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

4.本公司将与日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动

无关的政府补助，计入营业外收支。

5.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两

种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借

款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会

计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

105陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

（1）使用权资产及租赁负债的确认及初始计量

*使用权资产的确认及初始计量

使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁期，是指本公司作为承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间。

使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包括：

（a）租赁负债的初始计量金额；

（b）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

（c）承租人发生的初始直接费用；

（d）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁，则不会发生的成本。

*租赁负债的确认及初始计量

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。

（2）使用权资产及租赁负债的后续计量

*使用权资产的后续计量

本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

*租赁负债的后续计量

租赁负债的后续计量对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

（3）短期租赁和低价值资产租赁的确认

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择简化处理：

*短期租赁，即在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁；

*低价值资产租赁，即单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

106陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）作为出租方租赁的会计处理方法实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对于发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期间内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

融资租赁，于租赁期开始日，将租赁投资净额（即租赁开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值与未担保余值之和）作为应收融资租赁款的入账价值。于租赁期内，按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

售后租回业务，按《企业会计准则第14号——收入》的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，对于不属于销售的资产转让，不确认被转让资产，确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

42、其他重要的会计政策和会计估计无。

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

44、其他无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部增值税3%、6%、9%、13%分为应交增值税；简易计税方法的应税服务按相应的销售额和征收率计算缴纳增值税

107陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

城市维护建设税应缴增值税7%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

教育费附加应缴增值税3%

地方教育费附加应缴增值税2%

房产税房产原值1.2%其他税费按政策计提缴纳

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

本公司25%

神木市美能天然气有限责任公司15%

韩城市美能天然气有限责任公司15%

宝鸡市美能天然气有限公司15%

西安美能市政工程有限公司25%

陕西美能新能源有限公司20%

韩城市美能清洁供热有限公司20%

宝鸡市美能清洁供热有限公司20%

西安美能汇科智慧能源有限公司25%

上海美能能源投资有限公司25%

2、税收优惠1.根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委联合下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司所属子公司神木市美能天然气有限责任公司、韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司相关产业符合“产业结构调整指导目录（2024年本）”中《鼓励类》第七项（石油、天然气）第二条

“原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、第二十二项（城镇基础设施）第2条“市政基础设施”

所规定内容，按15%税率征收企业所得税。

2.根据财政部、国家税务总局2022年第13号公告《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》、2023年第

6号公告《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》的规定、2023年第12号公告《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，自2023年1月1日起至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司所属子公司陕西美能新能源有限公司、宝鸡市美能清洁供热有限公司、韩城市美能清洁供热有限公司符合相关标准，享受小型微利企业20%所得税税率优惠。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金83551.6848354.09

银行存款163611402.10346020983.29

其他货币资金1911.961840.78

合计163696865.74346071178.16

其他说明：

1.本公司期末其他货币资金为存出投资款1911.96元。

2.本公司期末银行存款受限总额0.14元使用权受限，具体构成：因合同履约保证金活期利息收入暂时冻结。本期公

司期末货币资金中不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制，有潜在收回风险的款项。

108陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

375069005.24361958482.40

益的金融资产

其中：

其他375069005.24361958482.40

其中：

合计375069005.24361958482.40

其他说明：

其他为银行、证券公司理财产品。

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）11288479.845376793.36

1至2年487998.0680400.00

2至3年1295920.02

3年以上12990383.5312016981.00

3至4年1024801.538379785.00

4至5年8367771.003564600.00

5年以上3597811.0072596.00

合计24766861.4318770094.38

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额比例比例按单项计提坏

账准备的应收12363301.5349.92%9685680.9278.34%2677620.6112363301.5365.87%8449350.7668.34%3913950.77账款

其中：

韩城市城市空

间开发运营管1024801.534.14%614880.9260.00%409920.611024801.535.46%512400.7650.00%512400.77理有限公司韩城市民生保

11338500.0045.78%9070800.0080.00%2267700.0011338500.0060.41%7936950.0070.00%3401550.00

障办公室按组合计提坏

账准备的应收12403559.9050.08%1121531.609.04%11282028.306406792.8534.13%733753.7311.45%5673039.12账款

其中：

按账龄组合计

提坏账准备的12403559.9050.08%1121531.609.04%11282028.306406792.8534.13%733753.7311.45%5673039.12应收账款

合计24766861.43100.00%10807212.5243.64%13959648.9118770094.38100.00%9183104.4948.92%9586989.89

按单项计提坏账准备：单项重大

109陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由韩城市城市空

间开发运营管1024801.53512400.761024801.53614880.9260.00%预计回收困难理有限公司韩城市民生保

11338500.007936950.0011338500.009070800.0080.00%预计回收困难

障办公室

合计12363301.538449350.7612363301.539685680.92

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内（含1年）11288479.84564423.995.00%

1-2年（含2年）487998.0648799.8110.00%

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4-5年（含5年）593871.00475096.8080.00%

5年以上33211.0033211.00100.00%

合计12403559.901121531.60

确定该组合依据的说明：

无。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

单项计提坏账准备8449350.761236330.169685680.92的应收账款

按组合计提坏账准733753.73387777.871121531.60备的应收账款

合计9183104.491624108.0310807212.52

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比单位名称收回或转回金额转回原因收回方式例的依据及其合理性无。

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款0.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

110陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

无。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款和合同单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额同资产期末余额备和合同资产减资产期末余额合计数的比例值准备期末余额韩城市民生保

11338500.000.0011338500.0045.78%9070800.00

障办公室神木市城区保

障性住房项目3661372.200.003661372.2014.78%183068.61建设指挥部烁东建设集团

3063001.760.003063001.7612.37%153150.09

有限公司神木市物业指

1669350.010.001669350.016.74%83467.50

导服务中心韩城市城市空

间开发运营管1024801.530.001024801.534.14%614880.92理有限公司

合计20757025.500.0020757025.5083.81%10105367.12

4、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款1422206.141020826.91

合计1422206.141020826.91

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金641000.00105870.51

保证金958573.221058310.53

往来款28472.9774320.57

合计1628046.191238501.61

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1020933.86806573.31

1至2年492230.93136044.21

2至3年5144.21158989.33

3年以上109737.19136894.76

111陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

3至4年231.4335174.00

4至5年7785.0020000.00

5年以上101720.7681720.76

合计1628046.191238501.61

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

按单项计提坏82397.495.06%82.400.10%82315.09账准备

其中：

按单项不重大82397.495.06%82.400.10%82315.09计提坏账准备按组合计提坏

1545648.7094.94%205757.6513.31%1339891.051238501.61100.00%217674.7017.58%1020826.91

账准备

其中：

按账龄组合计提坏账准

1545648.7094.94%205757.6513.31%1339891.051238501.61100.00%217674.7017.58%1020826.91

备的其他应收款

合计1628046.19100.00%205840.0512.64%1422206.141238501.61100.00%217674.7017.58%1020826.91

按单项计提坏账准备：内部单位

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由韩城市美能天然

气有限责任公司82397.4982.400.10%内部款项单项计提工会委员会

合计82397.4982.40

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内938536.3746926.825.00%

1-2年492230.9349223.0910.00%

2-3年5144.211543.2630.00%

3-4年231.43115.7250.00%

4-5年7785.006228.0080.00%

5年以上101720.76101720.76100.00%

合计1545648.70205757.65

确定该组合依据的说明：

无。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信坏账准备未来12个月预整个存续期预期信用损合计用损失（已发生信期信用损失失（未发生信用减值）用减值）

112陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年1月1日余额217674.70217674.70

2025年1月1日余额在本期

本期计提-11834.65-11834.65

2025年12月31日余额205840.05205840.05

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏

82.4082.40

账准备按组合计提坏

账准备的其他217674.70-11917.05205757.65应收款

合计217674.70-11834.65205840.05无。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比单位名称收回或转回金额转回原因收回方式例的依据及其合理性无

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

无。

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

113陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

占其他应收款期末余坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄额合计数的比例末余额

晏成备用金641000.001年以内39.38%32050.00上海地产（集保证金350523.181-2年21.53%35052.32

团）有限公司烁东建设集团有

保证金139821.001年以内8.59%6991.05限公司上海石油天然气

交易中心有限公保证金100195.781年以内6.15%5009.79司神木市盛东煤电

保证金100000.001-2年6.14%10000.00化集团有限公司

合计1331539.9681.79%89103.16

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

无。

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内36520158.1299.67%33487483.2198.70%

1至2年27989.850.08%327898.370.97%

2至3年16152.430.05%

3年以上93837.850.25%96116.770.28%

合计36641985.8233927650.78

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元占比单位名称与本公司关系期末余额账龄

（%）

中石油煤层气有限责任公司韩城分公司非关联方22508618.301年以内61.42

中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司非关联方7969941.011年以内21.75

陕西城市燃气产业发展有限公司非关联方1903985.851年以内5.20

中海石油气电集团有限责任公司山西销售分公司非关联方1656430.161年以内4.52

陕西京久商莱气体环保利用科技有限公司非关联方1028639.481年以内2.81

合计35067614.8095.70

114陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

无

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额存货跌价准备存货跌价准备项目账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料1685927.241685927.243039597.533039597.53

库存商品3512813.783512813.783635767.003635767.00

合同履约成本5908632.651533579.234375053.426782634.766782634.76

低值易耗品64655.9564655.9565408.4365408.43

合计11172029.621533579.239638450.3913523407.7213523407.72

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

合同履约成本1533579.231533579.23

合计1533579.231533579.23本集团按照账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。确定可变现净值的具体依据为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生成本、合同履约成本的金额确定。

按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准无

7、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

神木店塔土地使用权（神国用（2016）第005068号）于2024年8月签订土地使用权转让合同，截至2025年12月31日已办理完成产权变更登记。

115陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

8、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣进项税11756044.795257810.03

预缴税费35338903.1935798667.46

定期存款258000000.00267000000.00

合计305094947.98308056477.49

其他说明：

无。

9、其他权益工具投资

单位：元本期末累本期末累指定为以公允价本期计入其本期计入其本期确期末计计入其计计入其值计量且其变动项目名称期初余额他综合收益他综合收益认的股余额他综合收他综合收计入其他综合收的利得的损失利收入益的利得益的损失益的原因韩城浦发

村镇银行3995843.391064090.73根据管理层持有股份有限意图判断公司

合计3995843.391064090.73本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因

韩城浦发村镇银行股份有限1931752.66资产处置公司分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元其他综合收益指定为以公允价值计其他综合收确认的股利项目名称累计利得累计损失转入留存收益量且其变动计入其他益转入留存收入的金额综合收益的原因收益的原因

韩城浦发村镇银1931752.661931752.66根据管理层持有意图资产处置行股份有限公司判断

其他说明：

无。

10、长期股权投资

单位：元本期增减变动减值减值其他期初余额（账准备计提期末余额（账准备被投资单位追加减少权益法下确认的综合其他权益宣告发放现金面价值）期初减值其他面价值）期末投资投资投资损益收益变动股利或利润余额准备余额调整

一、合营企业

二、联营企业

中石油渭南煤层104911687.4211873031.97-10301.045798092.07110976326.28

116陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

气管输有限责任公司

小计104911687.4211873031.97-10301.045798092.07110976326.28

合计104911687.4211873031.97-10301.045798092.07110976326.28可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无。

其他说明：

无。

11、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

广州清益创业投资合伙企业（有限合伙）11591945.809596396.66

合计11591945.809596396.66

其他说明：

无。

12、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产464421048.49453831995.56

固定资产清理0.005481.65

合计464421048.49453837477.21

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋建筑物输气管网生产设备运输设备工具器具电子设备家具备品合计

一、账面原值：

1.期初余额86705211.04499659204.8555570005.547568400.64548914.866332645.123535062.81659919444.86

2.本期增加金额163308.3033127038.76504366.12359203.5447893.36574965.2433659.6434810434.96

（1）购置320331.74359203.5447893.36574965.2433659.641336053.52

（2）在建163308.3033127038.76184034.3833474381.44工程转入

（3）企业合并增加

117陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

3.本期减少金额116836.0040003.24156839.24

（1）处置

116836.0040003.24156839.24

或报废

4.期末余额86868519.34532786243.6156074371.667927604.18596808.226790774.363528719.21694573040.58

二、累计折旧

1.期初余额21027971.04136555318.7734443395.106732802.73403379.593836278.023088304.05206087449.30

2.本期增加金额2863681.6816234618.713921072.74237837.5646848.77807624.40100056.8224211740.68

（1）计提2863681.6816234618.713921072.74237837.5646848.77807624.40100056.8224211740.68

3.本期减少金额110994.2036203.69147197.89

（1）处置

110994.2036203.69147197.89

或报废

4.期末余额23891652.72152789937.4838364467.846970640.29450228.364532908.223152157.18230151992.09

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值62976866.62379996306.1317709903.82956963.89146579.862257866.14376562.03464421048.49

2.期初账面价值65677240.00363103886.0821126610.44835597.91145535.272496367.10446758.76453831995.56

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

韩城市天然气公司办公用房8321471.68正在办理

韩城市天然气公司生产用房270636.49正在办理

韩城市象山路 CNG加气母站及 CNG 219410.17 因租赁土地无法办理权属证书加气站办公用房

韩城市象山路 CNG加气母站及 CNG

209559.79因租赁土地无法办理权属证书

加气站设备厂房

韩城市象山路 CNG加气母站及 CNG

98563.88因租赁土地无法办理权属证书

加气站宿舍用房

合计9119642.01

其他说明：

118陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文无。

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

12NM3储气井 5481.65

合计0.005481.65

其他说明：

无。

13、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程179551696.8474722914.01

工程物资330923.21506534.51

合计179882620.0575229448.52

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

场站工程5342374.685342374.685548522.215548522.21次高压及高压

72391.2772391.2782470.7582470.75

管线

中压管网3012426.353012426.358284416.338284416.33

建筑安装工程171124504.54171124504.5460807504.7260807504.72

合计179551696.84179551696.8474722914.0174722914.01

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元本期工程累

利息资其中：本期本期利本期转入固其他计投入工程项目名称预算数期初余额本期增加金额期末余额本化累利息资本化息资本资金来源定资产金额减少占预算进度计金额金额化率金额比例

韩城市天然气114610000.00612376.60695458.49134060.981173774.1199.00%在建其他利用一期工程韩城市经开区

天然气利用工101390000.00904205.64198706.061009907.4493004.2676.00%在建其他程

韩城市镇村气157080000.00827729.40545301.871373031.270.0037.00%在建其他化工程

韩城市天然气185035500.00356071.937715842.138040956.6930957.3712.00%在建募集资金、其他利用三期工程

神木市天然气146800000.003321889.949472171.2312112432.64681628.5399.00%在建其他输配工程

凤翔区镇村气141520000.001319753.975461882.606536266.61245369.9672.00%在建募集资金、其他

119陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

化工程

美能能源大楼290430000.0058293065.16108176078.36166469143.5257.00%在建募集资金、其他

合计1136865500.0065635092.64132265440.7429206655.63168693877.75

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

专用及辅助材料330923.21330923.21569928.9363394.42506534.51

合计330923.21330923.21569928.9363394.42506534.51

其他说明：

无。

14、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额11323404.7811323404.78

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额11323404.7811323404.78

二、累计折旧

1.期初余额5357383.225357383.22

2.本期增加金额2349976.452349976.45

（1）计提2349976.452349976.45

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额7707359.677707359.67

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

120陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值3616045.113616045.11

2.期初账面价值5966021.565966021.56

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

无

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术合计

一、账面原值

1.期初余额37586286.195090201.4642676487.65

2.本期增加金额1491223.071491223.07

（1）购置1491223.071491223.07

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额37586286.196581424.5344167710.72

二、累计摊销

1.期初余额5138275.732973430.198111705.92

2.本期增加金额866274.08835680.451701954.53

（1）计提866274.08835680.451701954.53

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额6004549.813809110.649813660.45

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值31581736.382772313.8934354050.27

2.期初账面价值32448010.462116771.2734564781.73

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

121陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因韩城市美能天然气有限责任公司华池

574450.54正在办理

调压站

其他说明：

上述正在办理土地使用权所发生的各类征地费用暂时列入其他非流动资产核算，土地权证正在办理过程中。

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

16、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费1300000.00469444.43830555.57

合计1300000.00469444.43830555.57

其他说明：

无。

17、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备1533579.23230036.8863394.429509.16

内部交易未实现利润0.000.000.000.00

可抵扣亏损2005583.76501395.94104743.5526185.89

递延收益8900755.301335113.30

租赁负债3682773.12877515.795876145.381428385.50

坏账准备10934361.761659224.029366110.221433169.96

合计27057053.174603285.9315410393.572897250.51

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

未实现的公允价值变2064554.38516138.6059298.1914824.55动收益

使用权资产3616045.11861609.535966021.561446411.46

122陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计5680599.491377748.136025319.751461236.01

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产1377748.133225537.801461236.011436014.50

递延所得税负债1377748.131461236.01

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异262897.80438272.31

可抵扣亏损12344070.937438031.12

合计12606968.737876303.43

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2025330433.69

2026647794.62647794.62

2027656587.37656587.37

20281159380.911159380.91

20292987918.074643834.53

20306892389.96

合计12344070.937438031.12

其他说明：

无。

18、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

预付购买土地款574450.54574450.54187654.42187654.42

预付工程设备款2326031.732326031.7399200.0099200.00

预付软件开发费3825620.003825620.00

抵账资产646851.00184207.00462644.00646851.00646851.00

合计7372953.27184207.007188746.27933705.42933705.42

其他说明：

无。

19、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目期末期初

123陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金0.140.14流动性受限资金冻结5269342.435269342.43流动性受限资金冻结

合计0.140.145269342.435269342.43

其他说明：

冻结合同履约保证金活期利息0.14元。

20、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用证借款3935880.00

合计3935880.00

短期借款分类的说明：

无。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

无。

21、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）80820805.7931129386.02

1-2年（含2年）966667.041861239.58

2-3年（含3年）229756.65853478.95

3年以上843747.102373390.20

合计82860976.5836217494.75

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

无

124陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是□否

22、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款12999972.2511214439.37

合计12999972.2511214439.37

（1）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

押金保证金10414727.509616871.51

往来款2585244.751597567.86

合计12999972.2511214439.37

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

韩城市住房和城乡建设局1030869.64未达到结算条件

陕西龙兴钢铁有限公司500000.00未达到结算条件

合计1530869.64

其他说明：

无。

23、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

预收土地使用权转让款5860000.00

合计5860000.00

（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位：元项目变动金额变动原因

125陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

24、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收燃气款340075506.22338065959.89

预收安装工料费3565946.797945529.62

其他3200540.883495477.23

合计346841993.89349506966.74账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因报告期内公司进一步采取优化流程方

预收安装工料费-4379582.83

式提升服务质量，期末未完工验收项目较年初大幅减少，故期末预收用户安装工料费余额较年初减少55.12%。

合计-4379582.83——

25、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬8574581.7857794115.8857006145.049362552.62

二、离职后福利-设定

4005196.314005196.31

提存计划

合计8574581.7861799312.1961011341.359362552.62

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和7817003.9849804197.2649429905.628191295.62

补贴

2、职工福利费1578008.881578008.88

3、社会保险费1973671.811973671.81

其中：医疗保险费1801851.611801851.61

工伤保险费171820.20171820.20

4、住房公积金2237215.832237215.83

5、工会经费和职工教育

757577.802201022.101787342.901171257.00

经费

合计8574581.7857794115.8857006145.049362552.62

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险3840982.123840982.12

2、失业保险费164214.19164214.19

合计4005196.314005196.31

126陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

无。

26、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税468409.871152605.99

企业所得税7005468.486765589.53

个人所得税121315.0588361.54

城市维护建设税39348.1198497.46

教育费附加28105.7971127.23

土地使用税121373.24138599.74

印花税126039.5331612.46

房产税111491.35110793.30

其他税金1043.74

合计8021551.428458230.99

其他说明：

无。

27、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的租赁负债2526917.071740785.04

合计2526917.071740785.04

其他说明：

无。

28、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税31210745.9131547538.69

合计31210745.9131547538.69

短期应付债券的增减变动：

单位：元债券票面发行债券发行期初本期按面值计溢折价本期期末是否面值名称利率日期期限金额余额发行提利息摊销偿还余额违约合计

其他说明：

无。

127陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

29、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额4501685.226610652.04

未确认融资费用-427283.57-734506.66

一年内到期的租赁负债-2526917.07-1740785.04

合计1547484.584135360.34

其他说明：

无。

30、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因韩城市美能天然

气有限责任公司750000.00150000.00600000.00与资产相关的财政补贴节能减排资金韩城市美能天然

气有限责任公司2400000.00100000.002300000.00与资产相关的财板桥镇共裕社区政补贴气化工程补贴韩城市美能天然

气有限责任公司1105826.22163826.04942000.18与资产相关的财

新农 LNG储配站 政补贴专项资金补助神木市美能天然

气有限责任公司2704138.4054346.882649791.52与资产相关的财冬季清洁采暖补政补贴贴资金高家堡清洁能源与资产相关的财

2492997.2084033.602408963.60

补助款政补贴

合计9452961.82552206.528900755.30--

其他说明：

无。

31、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数187579697.0055058909.0055058909.00242638606.00

其他说明：

根据2025年4月16日2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》同意公司以资本公积金转增股本55058909股，转增后公司总股本增加至242638606股。

32、资本公积

单位：元

128陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）508167010.5655058909.00453108101.56

合计508167010.5655058909.00453108101.56

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司于2025年3月25日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，于2025年4月16日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本公司

2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购

股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。以公司现有总股本187579697股扣除回购专户持有股份4050000股后的股本183529697股为基数进行测算，预计拟派发现金红利146823757.60元（含税），预计拟以资本公积金转增股本55058909股。

33、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股46291816.6246291816.62

合计46291816.6246291816.62

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据2024年2月20日第三届董事会第七次会议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。截至2025年12月31日，回购4050000股，回购金额（含交易费用）46291816.62元。回购库存股占公司总股本1.67%，本次回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间该部分股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

34、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期

减：前期计计入其他税后归

项目期初余额本期所得税前入其他综合减：所得税后归属于母期末余额综合收益属于少发生额收益当期转税费用公司当期转入数股东入损益留存收益

一、不能重分类进损益

2995843.39-1064090.731931752.66-2995843.39

的其他综合收益其他权益工具投资

2995843.39-1064090.731931752.66-2995843.39

公允价值变动其他综合收

2995843.39-1064090.731931752.66-2995843.39

益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无。

35、专项储备

单位：元

129陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费15742521.429185207.8612425886.7912501842.49

其他专项储备1040843.08402285.06412586.101030542.04

合计16783364.509587492.9212838472.8913532384.53

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无。

36、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积38560116.7215438957.9053999074.62

合计38560116.7215438957.9053999074.62

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》《公司章程》的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。本期按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积15438957.90元。

37、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润590805199.07575489375.22

调整后期初未分配利润590805199.07575489375.22

加：本期归属于母公司所有者的净利

102487410.1187298199.69

润

减：提取法定盈余公积15245782.6415967156.74

应付普通股股利182612048.5056015219.10

加：其他综合收益结转留存收益1738577.40

减：收购少数股东股权的影响758549.29

期末未分配利润496414806.15590805199.07

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

无。

38、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务686350788.94552852184.39643625792.07527368351.79

其他业务39190068.2020553410.0521582680.2012907670.52

合计725540857.14573405594.44665208472.27540276022.31

130陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2城市燃气主体工程施工主体其他主体合计合同分类营业营业营业营业营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本收入成本收入成本

业务类型711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44

其中：

天然气销售602684665.70512660586.55602684665.70512660586.55

安装工料费72827037.4935404220.8510839085.754787376.9983666123.2440191597.84

其他业务35760397.2217044283.123429670.983509126.9339190068.2020553410.05

按经营地区分类711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44

其中：

陕西省711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时

711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44

间分类

其中：

某一时点确认711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44

其中：

直接销售711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44

合计711272100.41565109090.5210839085.754787376.993429670.983509126.93725540857.14573405594.44

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义公司承诺转让是否为主要责项目重要的支付条款期将退还给客量保证类型及务的时间商品的性质任人户的款项相关义务其他说明无

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为3565946.79元，其中，

2949464.31元预计将于2026年度确认收入，616482.48元预计将于2027年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

无重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

131陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

无

39、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税1107922.45848808.56

教育费附加790654.33606342.42

房产税443871.29412438.66

土地使用税543839.11583970.16

车船使用税16420.3816667.88

印花税396946.69373854.82

合计3299654.252842082.50

其他说明：

无。

40、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬28730106.3926216123.29

中介机构服务费1707623.591649542.23

折旧费3750255.732914061.63

业务招待费1390167.131059264.14

无形资产摊销1211964.131556718.58

差旅交通费1297210.021645883.94

办公费1799600.431450070.42

其他税费962348.23891041.74

水电物业费1010041.86885531.09

会议费656616.48494420.90

其他772402.62663591.50

合计43288336.6139426249.46

其他说明：

无。

41、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬7999502.807482565.08

水电费1157721.321356192.84

折旧费1108009.171119048.77

维修费63952.57245104.57

广告宣传费9193.1217629.80

其他675328.79796735.12

合计11013707.7711017276.18

其他说明：

132陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文无。

42、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额绿色低碳智慧综合能源供应系统的研

110012.77115293.98

发与应用

合计110012.77115293.98

其他说明：

无。

43、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出348238.22308916.12

减：利息收入-4897821.07-8943945.12

金融机构手续费965674.95784079.81

合计-3583907.90-7850949.19

其他说明：

无。

44、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

政府补助654060.43532503.88

个税手续费返还67571.34

45、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产7143735.717318342.12

其他非流动金融资产产生的公允价值变动1995549.14-403603.34

合计9139284.856914738.78

其他说明：

无。

46、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益11873031.9711596184.15

处置交易性金融资产取得的投资收益2902926.374250505.80

其他权益工具投资在持有期间取得的20000.00

133陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

股利收入

合计14775958.3415866689.95

其他说明：

无。

47、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-1624108.03-1678054.09

其他应收款坏账损失11834.65551498.14

合计-1612273.38-1126555.95

其他说明：

无。

48、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-1533579.23值损失

五、工程物资减值损失-63394.42

十二、其他-184207.00

合计-1717786.23-63394.42

其他说明：

无。

49、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

其他非流动资产处置收益1817264.211798037.00

50、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

核销无法支付的应付款项183266.2792311.35183266.27

其他93658.11230171.4093658.11

合计276924.38322482.75276924.38

其他说明：

无。

51、营业外支出

单位：元

134陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产损毁报废损失14813.02219155.2614813.02

其他226328.3289515.88226328.32

合计241141.34308671.14241141.34

其他说明：

无。

52、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用20755480.0017135389.00

递延所得税费用-1789523.30-576321.11

合计18965956.7016559067.89

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额121167321.80

按法定/适用税率计算的所得税费用30291830.45

子公司适用不同税率的影响-11003821.77

调整以前期间所得税的影响830548.36

非应税收入的影响-2968257.99

不可抵扣的成本、费用和损失的影响341182.17本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

1888405.38

亏损的影响

其他-413929.90

所得税费用18965956.70

其他说明：

无。

53、其他综合收益

详见附注第八节“七、34、其他综合收益”。

54、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

银行存款利息收入4897821.078943945.12

政府补助169425.254490564.91

营业外收入85641.21230171.40

往来款项2788235.382129128.31

135陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计7941122.9115793809.74

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

银行手续费965674.95784079.81

付现费用10539857.9310954213.69

营业外支出45128.7989515.88

往来款项2226458.293959256.04

合计13777119.9615787065.42

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

赎回理财产品979898000.001481040000.00

赎回定期存款415000000.00

取得理财产品收益10038139.2412943144.42

合计1404936139.241493983144.42

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购买理财产品992999000.001750298000.00

购买定期存款406000000.00267000000.00

合计1398999000.002017298000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

136陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付租赁租金2108966.822083943.64

支付现金红利手续费94997.19

回购股票费用46316856.31

合计2203964.0148400799.95

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响无。

55、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润102201365.1086759259.99

加：资产减值准备3330059.611189950.37

固定资产折旧、油气资产折

24211740.6822531461.11

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧2349976.451624424.19

无形资产摊销1701954.531556718.58

长期待摊费用摊销469444.43

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号-1817264.21-1798037.00填列）固定资产报废损失（收益以14813.02219155.26“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-9139284.85-6914738.78“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

348238.22308916.12

列）投资损失（收益以“－”号填-14775958.34-15866689.95

137陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

列）递延所得税资产减少（增加以-1789523.30-187380.07“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-388941.04“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号

2351378.10656924.35

填列）经营性应收项目的减少（增加-15626158.039401708.81以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少-1443421.49-5573705.05以“－”号填列）

其他-3240678.936241424.96

经营活动产生的现金流量净额89146680.9999760451.85

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额163696865.60340801835.73

减：现金的期初余额340801835.73930442385.80

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-177104970.13-589640550.07

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

无。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

无。

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金163696865.60340801835.73

其中：库存现金83551.6848354.09

138陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

可随时用于支付的银行存款163611401.96340751640.86

可随时用于支付的其他货币资金1911.961840.78

三、期末现金及现金等价物余额163696865.60340801835.73

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

货币资金0.14保证金账户活期利息

货币资金5000000.00购买理财产品暂冻资金因长期未使用封存的农民工

货币资金169342.43工资专户

货币资金100000.00冻结保证金

合计0.145269342.43

其他说明：

无。

（7）其他重大活动说明无。

56、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

不适用。

57、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用：238779.60元。

本期与租赁相关的总现金流出：2327346.42元。

涉及售后租回交易的情况

139陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文无。

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表无。

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

58、其他无。

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

研发人员薪酬110012.77115293.98

合计110012.77115293.98

其中：费用化研发支出110012.77115293.98

九、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

无。

2、其他无。

140陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接神木市美能

天然气有限80000000.00陕西省

陕西省神木市天然气供应100.00%0.00%合并神木市责任公司韩城市美能

天然气有限80000000.00陕西省

陕西省韩城市天然气供应100.00%0.00%合并韩城市责任公司宝鸡市美能陕西省陕西省宝鸡市凤

天然气有限50000000.00宝鸡市天然气供应100.00%0.00%合并翔区公司凤翔区西安美能市陕西省

政工程有限50000000.00陕西省西安市工程施工100.00%0.00%设立西安市公司陕西美能新陕西省新能源开发

能源有限公45000000.00陕西省西安市100.00%0.00%设立西安市利用司韩城市美能陕西省热力生产和

清洁供热有10000000.00陕西省韩城市100.00%0.00%设立韩城市供应限公司宝鸡市美能陕西省陕西省宝鸡市凤热力生产和

清洁供热有10000000.00宝鸡市100.00%0.00%设立翔区供应限公司凤翔区西安美能汇陕西省新兴能源技

科智慧能源210000000.00陕西省西安市100.00%0.00%设立西安市术开发有限公司上海美能能上海市投资与资产

源投资有限30000000.00上海市杨浦区100.00%0.00%设立杨浦区管理公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无。

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无。

其他说明：

141陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

无

2、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联营合营企业或联主要经营地注册地业务性质企业投资的会计处营企业名称直接间接理方法天然气管道及中石油渭南煤CNG（压缩煤层气管输有限陕西省渭南市陕西省渭南市25.00%权益法

层气）站的建责任公司设和运营

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无。

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额中石油渭南煤层气管输有限责任公司中石油渭南煤层气管输有限责任公司

流动资产151699560.11120615435.82

非流动资产304260632.88320164392.34

资产合计455960192.99440779828.16

流动负债11735304.4920215724.42

非流动负债319583.43917354.09

负债合计12054887.9221133078.51少数股东权益

归属于母公司股东权益443905305.07419646749.65

按持股比例计算的净资产份额110976326.28104911687.42调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值110976326.28104911687.42存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入128360260.28151087159.32

净利润47492127.8846384736.60终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额47492127.8846384736.60

本年度收到的来自联营企业的股利5798092.075661984.32

其他说明：

无。

142陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

十一、政府补助

1、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元

本期新增本期计入营业本期转入其与资产/收益会计科目期初余额本期其他变动期末余额补助金额外收入金额他收益金额相关

递延收益9452961.82552206.528900755.30与资产相关

2、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益654060.43532503.88

其他说明：

无。

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是分析本公司所面临的各种风险，确定适当的风险承受底线，及时对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（一）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收票据、应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、

从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司

会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。

本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。应收账款期末前五名金额合计：20757025.50元，占期末应收账款余额的83.81%。

143陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

（二）流动性风险

流动性风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司财务管理部统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是财务管理部定期监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

截至2025年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：

单位：元期末余额

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

应付账款82860976.5882860976.58

合同负债346841993.89346841993.89

其他应付款12999972.2512999972.25

其他流动负债31210745.9131210745.91

一年内到期的非流2716805.622716805.62动负债

租赁负债1212444.1044033.50528402.001784879.60

（三）市场风险

1.汇率风险

汇率风险指因汇率变动产生损失的风险，本公司无以外币结算的业务，不存在外汇风险。

2.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期监控维持适当的金融工具组合。

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第三层次公允

第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量合计价值计量

一、持续的公允价值

--------计量

（一）交易性金融资

375069005.24375069005.24

产

1.以公允价值计量且

其变动计入当期损益375069005.24375069005.24的金融资产

其他375069005.24375069005.24持续以公允价值计量

375069005.2411591945.80386660951.04

的资产总额

二、非持续的公允价

--------值计量

144陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司以活跃市场报价作为第一层次金融资产的公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

单位：元项目期末公允价值估值技术不可观察输入值

11591945.80被投资实体估值基准日经营状况、净资产、持股其他非流动金融资产净资产法

比例

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例企业管理咨询；

陕西省西安市未企业品牌策划；

央区太华北路

陕西丰晟企业管369企业形象设计；号大明宫万达10000.00万元52.24%52.24%理有限公司2企业营销策划；广场号甲写

1703企业财务管理咨室询服务。

本企业的母公司情况的说明

公司控股股东为陕西丰晟企业管理有限公司，成立于2015年10月19日，注册地址为陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写1703室，注册资本为人民币10000.00万元，法定代表人为晏立群，经营范围为企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象设计；企业营销策划；企业财务管理咨询服务。

本企业最终控制方是晏立群和李全平。

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、在其他主体中的权益2、在合营企业或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

145陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

晏成实际控制人晏立群、李全平的儿子，董事其他说明：

无。

5、关联交易情况

（1）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的未纳入租赁短期租赁和负债计量的低价值资产可变租赁付支付的租金承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产出租租赁租赁的租金

款额（如适方名资产费用（如适用）称种类用）本期上期本期上期本期上期本期发发生发生发生发生本期发生额上期发生额上期发生额发生额发生额生额额额额额房屋

晏成及建1270679.401270679.40123059.40180045.003445837.60筑物关联租赁情况说明

本公司作为承租方，关联租赁情况说明：

根据公司与晏成签订的《房屋租赁合同》约定，2024年1月1日至2026年12月31日，公司以67.50元/平米的价格合计租赁1568.74平方米作为办公用房，年租金1270679.40元（含税）。公司租赁晏成房产的租金价格，是依据该地段房产租赁市场的情况通过协商确定，租金价格公允合理。

（2）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员薪酬5540694.665395053.34

146陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款晏成641000.0032050.00

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

租赁负债晏成1207583.201207583.17

一年内到期的非流动负债晏成1147620.03

十五、股份支付

十六、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）5

拟分配每10股转增数（股）3

（1）本公司于2026年3月29日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。以公司现有总股本242638606股，扣除截至目前回购专户持有股份4050000股后的股本238588606

利润分配方案股为基数进行测算，预计拟派发现金红利119294303元（含税），预计拟以资本公积金转增股本71576582股（转增后公司总股本预计增加至314215188股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。

（2）在利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

（3）上述事项尚需经公司股东会批准。

2、其他资产负债表日后事项说明无。

147陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

十七、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司按照不同的经营业务划分情况将报告分部划分为控股主体、城市燃气主体、工程施工主体、其他主体。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。

集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目控股主体城市燃气主体工程施工主体其他主体分部间抵销合计

资产总额1309032153.111074530345.0499799073.68311411732.22-1073163318.191721609985.86

负债总额473652664.55466968641.1925125490.0262737940.85-520275906.99508208829.62

收入总额714115292.3953419635.953429670.98-45423742.18725540857.14

成本总额569624494.0442198209.193554944.78-41972053.57573405594.44

营业利润152522502.80113496524.378055120.70-6469773.02-146472836.09121131538.76

净利润152457826.3597060273.075840149.53-6662606.01-146494277.84102201365.10

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因无。

（4）其他说明无。

十八、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款8072346.182088457.23

合计8072346.182088457.23

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金5800.007100.00

外部往来款231.43891.07

内部往来款8080310.782088567.14

148陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计8086342.212096558.21

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）6312964.232089626.78

1至2年1767346.55900.00

2至3年231.43

3年以上6031.435800.00

3至4年231.43

5年以上5800.005800.00

合计8086342.212096558.21

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

按单项计提8080310.7899.93%8080.310.10%8072230.472088567.1499.62%2088.570.10%2086478.57坏账准备

其中：

单项重大8080310.7899.93%8080.310.10%8072230.472088567.1499.62%2088.570.10%2086478.57按组合计提

6031.430.07%5915.7298.08%115.717991.070.38%6012.4175.24%1978.66

坏账准备

其中：

账龄组合6031.430.07%5915.7298.08%115.717991.070.38%6012.4175.24%1978.66

合计8086342.21100.00%13996.030.17%8072346.182096558.21100.00%8100.980.39%2088457.23

按单项计提坏账准备：单项重大

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

西安美能汇科控股子公司，智慧能源有限2088567.142088.574163675.354163.680.10%发生坏账损失公司的可能性极小。

控股子公司，上海美能能源

3916635.433916.640.10%发生坏账损失

投资有限公司的可能性极小。

合计2088567.142088.578080310.788080.31

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

3-4年231.43115.7250.00%

5年以上5800.005800.00100.00%

合计6031.435915.72

确定该组合依据的说明：

无。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

149陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段

12整个存续期预期信坏账准备未来个月预整个存续期预期信用损合计用损失（已发生信期信用损失失（未发生信用减值）用减值）

2025年1月1日余额8100.988100.98

2025年1月1日余额在本期

本期计提5895.055895.05

2025年12月31日余额13996.0313996.03

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏

账准备的其他8100.985895.0513996.03应收款

合计8100.985895.0513996.03无。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比单位名称收回或转回金额转回原因收回方式例的依据及其合理性无。

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

无。

150陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期末单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例余额西安美能汇科智

往来款4163675.351年以内、1-2年51.49%4163.68慧能源有限公司上海美能能源投

往来款3916635.431年以内48.44%3916.64资有限公司

合计8080310.7899.93%8080.32

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

无。

2、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资514064449.98514064449.98491064449.98491064449.98

对联营、合营

110976326.28110976326.28104911687.42104911687.42

企业投资

合计625040776.26625040776.26595976137.40595976137.40

（1）对子公司投资

单位：元本期增减变动期初余额（账减值准备期末余额（账减值准备被投资单位计提减值面价值）期初余额追加投资减少投资其他面价值）期末余额准备神木市美能

天然气有限79206916.4579206916.45责任公司韩城市美能

天然气有限78864576.0778864576.07责任公司宝鸡市美能

天然气有限46992957.4646992957.46公司西安美能市

政工程有限50000000.0050000000.00公司陕西美能新

能源有限公22000000.0023000000.0045000000.00司西安美能汇

科智慧能源210000000.00210000000.00有限公司

151陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

上海美能能

源投资有限4000000.004000000.00公司

合计491064449.9823000000.00514064449.98

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动减值减值其他期初余额（账准备计提期末余额（账准备被投资单位追加减少权益法下确认的综合宣告发放现金面价值）期初其他权益变动减值其他面价值）期末投资投资投资损益收益股利或利润余额准备余额调整

一、合营企业

二、联营企业中石油渭南煤层气管输

104911687.4211873031.97-10301.045798092.07110976326.28

有限责任公司

小计104911687.4211873031.97-10301.045798092.07110976326.28

合计104911687.4211873031.97-10301.045798092.07110976326.28可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无。

（3）其他说明无

3、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益143000000.00150000000.00

权益法核算的长期股权投资收益11873031.9711596184.15

处置交易性金融资产取得的投资收益2578914.833809526.22其他权益工具投资在持有期间取得的

20000.00

股利收入

合计157451946.80165425710.37

152陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度报告全文

十九、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益1802451.19计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

654060.43

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动12042211.22损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和

50596.06

支出其他符合非经常性损益定义的损益项

67571.34

目

减：所得税影响额3404946.63

少数股东权益影响额（税后）62.53

合计11211881.08--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

8.26%0.430.43

利润扣除非经常性损益后归属于

7.35%0.380.38

公司普通股股东的净利润

153