国浩律师（西安）事务所

关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受陕西美能清洁能源集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司2025年年度股东会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：

1.《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2.公司2026年3月29日第三届董事会第十八次会议决议；

3.公司2026年3月31日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2026-004）；

4.公司2026年3月31日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）（以下简称“《会议通知》”）；

15.公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；

6.公司本次股东会会议文件。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

根据公司第三届董事会第十八次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的规定，本次股东会于2026年4月20日14:00在陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室召开。参加会议的股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。

国浩律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定

二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会会议人员资格

1.经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表人身

份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东会的现场出席人员情况如下：

（1）现场参加本次股东会股东及股东代表共10人，代表有表决权股份数为

166631435股，占公司有表决权股份总数的69.8405%。

（2）公司董事及高级管理人员。

2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本

次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共61名，代表有表决权的股份

135830股，占公司有表决权股份总数的0.0569%。

本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

2三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经本所经办律师见证，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东会审议通过了如下议案：

1.00《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

表决结果：同意166744115股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9861％；反对10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0066％；弃权

12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

2.00《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意166744215股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9862％；反对10850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0065％；弃权

12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

3.00《关于<2025年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：同意166744415股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9863％；反对10650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0064％；弃权

12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

4.00《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

表决结果：同意166744315股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9862％；反对10750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0064％；弃权

12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

5.00《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年度中期分红方案的议案》；

表决结果：同意166756315股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9934％；反对10750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0064％；弃权

200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001％。

6.00《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

表决结果：同意166744215股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9862％；反对10850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0065％；弃权

312200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

7.00《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

关联股东陕西丰晟企业管理有限公司、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）、陕西美能投资有限责任公司、晏立群、杨立峰、李麟、晏伟、刘亚萍回避表决。

表决结果：同意883880股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.9977％；

反对24650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数2.6772％；弃权12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3250％。

8.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意166730515股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9780％；反对24550股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0147％；弃权

12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

9.00《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

表决结果：同意166744115股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9861％；反对10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0066％；弃权

12200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0073％。

10.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》；

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

10.01《关于选举晏立群先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意166634957股，晏立群先生当选公司第四届董事会非独立董事。

10.02《关于选举杨立峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意166634952股，杨立峰先生当选公司第四届董事会非独立董事。

10.03《关于选举李麟先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意166634953股，李麟先生当选公司第四届董事会非独立董事。

10.04《关于选举晏伟先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意166634954股，晏伟先生当选公司第四届董事会非独立董事。

10.05《关于选举晏成先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意166634954股，晏成先生当选公司第四届董事会非独立董事。

411.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》；

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

11.01《关于选举相里六续先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意166633949股，相里六续先生当选公司第四届董事会独立董事。

11.02《关于选举王军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意166633949股，王军先生当选公司第四届董事会独立董事。

11.03《关于选举高永威先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意166633952股，高永威先生当选公司第四届董事会独立董事。

四、结论意见基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本

次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

——本法律意见书正文结束——5本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页

本法律意见书于2026年4月20日出具，正本一式一份，无副本。

国浩律师（西安）事务所经办律师：

刘瑞泉

负责人：经办律师：

张冰陈思怡