美能能源:陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字〔2026〕第8620号）

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告

卓信大华评报字(2026)第8620号(共一册第一册)

北京卓信大华资产评估有限公司

二〇二六年五月二十日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111030005202600777

合同编号: 2026-HT0407

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 卓信大华评报字(2026)第8620号

报告名称: 陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

评估结论: 82,175,300.00元

评估报告日: 2026年05月20日

评估机构名称: 北京卓信大华资产评估有限公司

签名人员: 孙高科 (资产评估师)朱小兰 (资产评估师) 正式会员编号：61170019正式会员编号：61200027

孙高科、朱小兰已实名认可

℃(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系纳进行务案产不作为说明对报报备谈证执权可的依据，也不作为资产评估机构及其签学资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2026年05月20日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明 1

资产评估报告摘要 3

资产评估报告正文 5

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人. 5

二、评估目的 10

三、评估对象和评估范围. 10

四、价值类型及其定义 11

五、评估基准日 11

六、评估依据 12

七、评估方法 14

八、评估程序实施过程和情况 20

九、评估假设 21

十、评估结论 22

十一、特别事项说明 24

十二、评估报告使用限制说明. .26

十三、评估报告日 27

资产评估报告附件 .28

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司的委托，对上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。

评估目的：陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购。本次评估目的是对该经济行为所涉及的上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2026年4月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围:评估对象为委托人指定的上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益价值；评估范围为上海美能立成综合能源服务有限公司评估基准日申报的全部资产及相关负债。账面资产总计7,273.63万元，其中：流动资产,52.28万元，非流动资产302135万元；账面负债总计614.60万元，其中流动负债604.77万元，非流动负债9.83万元；账面净资产6,659.03万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2026年4月30日。

评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，上海美能立成综合能源服务有限公司在评估基准日评估价值为8.217.53万元，较母公司报表净资产账面值6,69.03万元，评估增值1,5850万元，增值率23.40%；较合并口径报表归属于母公司净资产账面值7,25.7万元，评估增值1,191.76万元，增值率16.96%。

评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

卓信大华评报字(2026)第8620号

陕西美能清洁能源集团股份有限公司:

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序，对陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益在2026年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为陕西美能清洁能源集团股份有限公司，被评估单位为上海美能立成综合能源服务有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人

企业名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

法定住所：陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室

经营场所：陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室

法定代表人：晏立群

注册资本：24,263.8606万元

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

主要经营范围：城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气(CNG)加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及

资产评估报告

清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）;常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

企业名称：上海美能立成综合能源服务有限公司

法定住所：上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室

经营场所：上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室

法定代表人：晏成

注册资本：7000万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

上海美能立成综合能源服务有限公司于2023年8月2日成立，目前已取得上海市闵行区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91310112MACQ7Y206M，初始注册资本500万元，由陕西美能投资有限责任公司出资450.00万元，占注册资本90%；南通乐驾能源科技有限公司出资50万元，占注册资本10%，营业期限：长期。

股权变更情况：2024年1月31日，南通乐驾能源科技有限公司将其持有的上海美能乐创储能科技有限责任公司50万元注册资本转让给晏成，同时标的公司更名为现名称，变更后的股权结构如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资金额出资比例实缴金额实缴比例

1 陕西美能投资有限责任公司 450.00 90% 450.00 90%

2 晏成 50.00 10% 50.00 10%

合计 500.00 100% 500.00 100%

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及

资产评估报告

2026年4月14日，美能投资对上海立成增资5,850万元，上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）对上海立成增资650万元，同时晏成将其持有的上海立成50万元注册资本转让给上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙），经过上述股权变更后，截至评估基准日，股权结构如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资金额出资比例实缴金额实缴比例

1 陕西美能投资有限责任公司 6,300.00 90.00% 6,300.00 90.00%

2 上海立成共创企业管理合伙企业(有限合伙) 700.00 10.00% 700.00 10.00%

合计 7,000.00 100.00% 7,000.00 100.00%

1、经营管理情况

一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；停车场服务；计算机系统服务；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；数据处理服务；储能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池零配件销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售;电子元器件与机电组件设备销售；国内贸易代理；通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；自行车及零配件批发；五金产品批发；消防器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

经营管理结构：公司设立执行董事一名，设立股东会，下设综合管理部、财务部、经营管理部等3个部门及6家全资子公司及1家控股子公司。主要产品和服务:

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

新兴能源技术研发；合同能源管理:节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；停车场服务；计算机系统服务；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；数据处理服务；储能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池零配件销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；国内贸易代理；通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；自行车及零配件批发；五金产品批发；消防器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售。

2、长期股权投资情况

被评估单位长期投资情况如下:

序号被投资企业名称注册资本(万元) 认缴出资额(万元) 认缴出资比例成立日期

1 江西美宜智慧能源科技有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 2026-01-15

2 嘉兴美潮智慧能源科技有限公司 1,650.00 990.00 60.00% 2025-01-24

3 湖州美能立成储能技术有限公司 500.00 500.00 100.00% 2024-03-08

4 宁波美能立成储能技术有限公司 500.00 500.00 100.00% 2024-02-27

5 嘉兴美能立成储能技术有限公司 500.00 500.00 100.00% 2024-01-25

6 绍兴至美至创储能科技有限责任公司 500.00 500.00 100.00% 2023-08-23

7 台州美储成储能技术有限公司 500.00 500.00 100.00% 2023-08-23

其中，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司对外投资情况如下:

序号被投资企业名称注册资本（万元）认缴出资额(万元) 认缴出资比例成立日期

1 嘉兴美潮恒科储能科技有限公司 6,000.00 5,700.00 95.00% 2026-04-29

3、公司近年财务状况

被评估单位近年母公司报表情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年4月30日

流动资产 274.91 397.53 2,413.58 4,252.28

8 北京卓信大华资产评估有限公司

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资产评估报告

非流动资产 217.97 1,233.35 2,455.54 3,021.35

资产总计 492.88 1,630.88 4,869.12 7,273.63

流动负债 0.1 1,372.14 4,636.06 604.77

非流动负债 0.00 0.00 0.00 9.83

负债总计 0.1 1,372.14 4,636.06 614.60

净资产 492.78 258.74 233.06 6,659.03

项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-4月

营业收入 0.00 0.00 535.35 23.98

利润总额 -7.22 -231.27 -25.68 -74.04

净利润 -7.22 -231.27 -25.68 -74.04

经营性净现金流量 -7.12 -469.84 -497.90 1,145.37

被评估单位近年合并报表情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年4月30日

流动资产 432.44 563.71 2,272.90 4,190.62

非流动资产 61.52 1,486.52 3,695.00 3,767.16

资产总计 493.96 2,050.22 5,967.90 7,957.78

流动负债 0.49 1,687.22 4,727.70 205.21

非流动负债 0.00 0.00 0.00 9.83

负债总计 0.49 1,687.22 4,727.70 215.04

净资产 493.47 363.01 1,240.20 7,742.74

项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-4月

营业收入 1.80 169.53 888.57 321.40

利润总额 -6.49 -122.20 139.05 101.24

净利润 -6.53 -127.70 127.19 92.54

经营性净现金流量 -7.18 -374.50 -274.48 858.34

被评估单位2023-2024年财务报表未经审计，2025年及本次评估基准日的财务报表业经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“希会审字(2026)2286号无保留意见审计报告。

4、委托人和被评估单位之间的关系

本次评估委托人拟收购被评估单位股权。

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二、评估目的

根据陕西美能清洁能源集团股份有限公司总裁办公会会议纪要。陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟收购关联方陕西美能投资有限责任公司持有的上海美能立成综合能源服务有限公司90%股权。本次评估目的是对该经济行为所涉及的上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2026年4月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为上海美能立成综合能源服务有限公司申报的全部资产和负债。评估基准日资产、负债情况如下表:

金额单位：人民币万元

科目名称账面价值科目名称账面价值

流动资产合计 4,252.28 流动负债合计 604.77

货币资金 3,292.33 应付职工薪酬 35.19

应收账款 70.53 应交税费 0.61

其他应收款 881.18 其他应付款 549.85

其他流动资产 8.24 一年内到期的非流动负债 19.11

非流动资产合计 3,021.35 非流动负债合计 9.83

长期股权投资 2,990.00 租赁负债 9.83

固定资产 0.88 负债合计 614.60

使用权资产 30.46 所有者权益合计 6,659.03

资产总计 7,273.63 负债及所有者权益合计 7,273.63

注：上表为母公司口径报表

金额单位：人民币万元

科目名称账面价值科目名称账面价值

流动资产合计 4,190.62 流动负债合计 205.21

货币资金 3,613.29 应付账款 146.72

应收票据 8.15 应付职工薪酬 35.19

应收账款 178.27 应交税费 3.59

其他应收款 0.09 其他应付款 0.59

存货 5.29 一年内到期的非流动负债 19.11

其他流动资产 385.52

非流动资产合计 3,767.16

固定资产 3,368.56 非流动负债合计 9.83

使用权资产 30.46 租赁负债 9.83

递延所得税资产 0.28 负债合计 215.04

在建工程 367.86 所有者权益合计 7,742.74

资产总计 7,957.78 负债及所有者权益合计 7,957.78

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及

上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

注：上表为合并口径报表

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

上海美能立成综合能源服务有限公司在评估基准日财务报表业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“希会审字（2026）2286号”无保留意见审计报告。

本次评估被评估单位未申报表外无形资产，未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：本次评估不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2026年4月30日，由委托人根据经济行为、会计期末

资产评估报告

等因素确定。

六、评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据以及在评估中参考的文件资料、依据主要有:

（一）经济行为依据

陕西美能清洁能源集团股份有限公司总裁办公会会议纪要。

（二）主要法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；

6、证监会【2014】108号令《上市公司收购管理办法》;

7、财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》、财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》；

8、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》;

9、其他相关的法律法规。

（三）准则依据

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及

上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》;

2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》;

3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》;

4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》;

5、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》;

6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》;

7、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》;

8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》;

9、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》;

10、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》;

11、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》;

12、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。

（四）权属依据

1、被评估单位提供的其他权属证明文件（合同、发票等）。

（五）取价依据

1、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）;

2、WIND资讯资料;

3、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》;

4、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》;

5、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；

6、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（六）其他参考依据

1、财会【2006】3号《企业会计准则第1号--存货》等具体准则;

2、被评估单位提供的资产评估申报明细表;

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上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

3、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料;

4、最新版《资产评估常用方法与参数手册》;

5、与本次评估相关的审计报告;

6、其它与评估有关的资料。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

(二)评估方法适用性分析

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑上海美能立成综合能源服务有限公司主营业务为储能电站运营,核心盈利模式为峰谷电价差套利、电力辅助服务收益，未来现金流入来源明确、可预测性较强；同时储能电站已完成并网验收，运营模式成熟，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

(三)收益法的技术思路和模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值一付息负债价值

E=B-D

企业整体价值：B=P+I+C

式中:

B：评估对象的企业整体价值;

P:评估对象的经营性资产价值;

I：评估对象的长期股权投资价值;

c：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值;

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型:

R Ri+1P:1十产 r(1+r)

式中:

Ri:评估对象未来第i年的现金流量;

r:折现率;

n：评估对象的未来经营期。

(四)收益法评定过程

1、收益年限的确定

根据被评估单位章程和相关EMC 合同，企业项目收益期限为合同约定的年

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及

资产评估报告

上,被产位主要经营业务为工商业用户侧储能业务。评估基准日被评估单位经营正常，本次评估综合考虑被评估单位合同约定年限来确定其收益期。

2、未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则,采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用x(1-税率)-资本性支出

-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整,对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

3、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R(WACC）=RexWe+Rdx(1-T)xWd

式中:

Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

We:权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率

上述资本结构（Wd/We）数据，鉴于企业发展趋于稳定，目前进入稳定发展阶段，本次评估采用企业自身资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整得出。

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其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算

资产评估报告

计算公式如下:

Re=Rf+βxMRP+Rc

Rf:无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；

Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定;

β:预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据;

Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；

4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定

非经营性资产(负债)是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。

5、长期股权投资评估价值的确定

本次评估采用合并口径进行企业价值测算，因此长期股权投资评估值为0。

6、少数股东权益评估值的确定

本次对被评估单位采用合并口径收益法计算，对于涉及的少数股东权益-嘉兴美潮公司采用收益法单独测算企业整体价值，并按少数股东持股比例计算少数股东权益价值。

7、付息负债评估价值的确定

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。或被评估单位评

估基准日无付息负债。

8、股权评估价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-少数股东权益价值-非经营性负债价值-付息负债价值

(五)资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。

资产基础法评估价值计算公式:

股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值

企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

(六)资产基础法评定过程

1、流动资产

包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产。

（1）货币资金

包括：银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

（2）应收款项

包括：应收账款、其他应收款。

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。

坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。

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（3）其他流动资产

为待抵扣的增值税进项税额等，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。

2、非流动资产

包括：长期股权投资、固定资产、使用权资产。

（1）长期股权投资

包括：“上海美能立成综合能源服务有限公司”对绍兴至美至创储能科技有限责任公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司、湖州美能立成储能技术有限公司、宁波美能立成储能技术有限公司、合州美能乐创储能科技有限责任公司持股比例100%的投资，对嘉兴美潮智慧能源科技有限公司持股比例60.00%的投资。

根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其全资子公司及控股子公司，选择恰当的评估方法进行整体评估。最后依据”上海美能立成综合能源服务有限公司”对其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。

（2）固定资产-设备类

机器设备大多为单合机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。

成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

评估价值=重置成本x综合成新率

A、重置成本的确定

办公用电子设备过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。

重置成本=购置价-进项税

B、成新率的确定

对电子设备采用年限法确定成新率:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)经济寿命年限x100%

（3）使用权资产

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资产评估报告

为企业根据新租赁准则的相关规定，对“办公场地-世博耀华”按租赁准则确认的租赁资产的账面净值，经营性租赁，本次以核实后的账面净值确定评估值。

3、负债

为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债。

本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。

八、评估程序实施过程和情况

(一)委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。

(二)按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询间、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。

(三)按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。

(四)评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。

上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

九、评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

(一)一般假设

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

(二)特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及值上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值

海关、诚设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

11假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。

12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

13、未来预测期内，项目各项期间费用延续近年变动趋势，随经营规模同步合理变动，无重大异常波动；同时假设项目主营业务、业务结构、收支构成、运营模式及成本管控策略均维持达产后稳态经营格局，未来不发生重大调整与变化。

14、根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商14.户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号，以下简称”财税2023年12号公告”第三条规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日，本次评估假设政策不延续。

十、评估结论

在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益在2026年4月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

账面资产总计7,273.63万元，评估价值8,124.86万元，评估增值851.23万元，增值率11.70%；账面负债总计614.60万元，评估价值614.60万元，评估无增减值;账面净资产659.03万元，评估价值7,10.26万元，评估增值851.23万元，增值率12.78%。

资产基础法评估结果表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

A B C=B-A D=(B-A)/A

流动资产 1 4,252.28 4,252.28 - -

非流动资产 2 3,021.35 3,872.58 851.23 28.17

长期股权投资 3 2,990.00 3,841.31 851.31 28.47

固定资产 4 0.88 0.81 -0.08 -8.50

使用权资产 5 30.46 30.46 - -

资产总计 6 7,273.63 8,124.86 851.23 11.70

流动负债 7 604.77 604.77 - -

非流动负债 8 9.83 9.83 - -

负债总计 9 614.60 614.60 - -

净资产 10 6,659.03 7,510.26 851.23 12.78

评估结果详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，上海美能立成综合能源服务有限公司在评估基准日评估价值为8,217.53万元，较母公司报表净资产账面值65.03万元，评估增值1,5850万元，增值率23.40%；较合并口径报表归属于母公司净资产账面值7,025.77万元，评估增值1,91.76万元，增值率16.96%。

（三）评估方法结果的分析选取

上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果7510.26万元，采用收益法评估结果8,217.53万元，两种评估方法确定的评估结果差异70727万元，差异率为9.42%。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及

础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

上海美能立成综合能源服务有限公司主营业务为储能电站运营,核心盈利模式为峰谷电价差套利、电力辅助服务收益，未来现金流入来源明确、可预测性较强；同时储能电站已完成并网验收，运营模式成熟，符合收益法的应用前提。收益法能够全面反映企业有形资产、无形资产及综合获利能力形成的整体价值，与储能电站的资产运营、收益驱动的行业特性高度匹配，更能客观体现标的企业的股东全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的特点与应用场景，分析两种评估方法对本项目评估结果的公允程度，收益法评估结基更公允反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作内最终评估结谈

上海美能立成综合能源服务有限公司的股东全部权益评估价值为8,217.53万元。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。超过本报露使用有效期不得使用资产评估报告。

本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

十一、特别事项说明

（一）利用或引用外部报告情况

本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值利用了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字（2026）2286号”无保留意见审计报告。

（二）权属瑕底事项

无。

（三）评估程序受到限制情况说明

无。

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（四）评估资料不完整情况说明

无。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明

无。

(六) 被评估单位担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项说明

无。

(七) 期后重大事项

无。

（八）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法的评估结果未考虑流动性折价因素。

（九）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（十）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

（十一）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。

（十二）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。

（十三）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表及相关资料，我们的评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据及相关资料，我们假定上述财务报表数据及相关资料均真实可靠。

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（十四）本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对未来经营情况的合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提请委托方和其他有关方面关注，我们并不保证上述假设可以实现，也无实现或帮助实现上述假设的义务。

（十五）本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位及企业管理层提供并确认，评估人员在分析核实其合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后储能电站项目无法实现预期收益，且被评估单位及企业管理层未采取相应补救措施弥补偏差，或企业管理层应对措施未达到预期，企业的未来业务规划可能无法如期实现，本次评估结论成立的前提失效，特此提醒报告使用人对此予以高度关注。

（十六）本次评估范围内，被评估单位持有的江西美宜智慧能源科技有限公司（持股100%）、嘉兴美潮恒科储能科技有限公司（间接持股57%）两家子公司，截至评估基准日尚未实缴出资，未开展实质性经营活动，账面净资产为0。评估人员已核查工商登记、财务资料，确认上述子公司无实际经营性资产、负债及或有事项。本次按基准日账面净资产0元列示其长期股权投资评估值，未考虑未来可能发生的实缴出资义务影响。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。

（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不

（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案,则在取得批复后方可正式使用。

（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

（六）资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日为2026年5月20日。

资产评估师

资产评估师:

北京卓信大华资产评估有限公司

二0六年五门二十日>

(本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效)

北京卓信大华资产评估有限公司