陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（王军）

作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定，积极出席公司的有关会议，认真审议各项议案，诚信勤勉、忠实履责，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王军，男，汉族，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程硕士学位。1993年7月至1998年8月，任河南省南阳市物资局科员；1998年8月至2005年6月，任中原证券股份有限公司部门主管；2005年6月至2011年7月，历任民生证券股份有限公司总部经管部项目主管、南阳新野营业部及商丘营业部总经理；2011年7月至2017年9月，任民生证券股份有限公司西安营业部总经理；2017年9月至2024年1月，任中科创星科技投资有限公司基金合伙人；2024年1月至2024年8月，任西安追光硬科技创业投资管理有限公司基金合伙人；2025年7月至今，任上海星科之光浦飞投资管理有限公司董事长兼财务负责人。2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事；2024年6月至今，任天力锂能集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况经自查，在任职期内，作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

1二、年度履职概况

2025年度，本人在任职期内积极出席了公司董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议以及股东会，认真履行独立董事的忠实、勤勉义务。凡须经前述会议决策的事项，公司均提前通知本人并提供了开会所涉及的议案及相关附件资料。本人会前深入研究议案材料，积极与公司沟通了解相关问题，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，积极、有效地履行了自己的职责。日常通过现场参会、电话、其他通讯等方式与公司保持密切联系，确保信息反馈及时、沟通畅通。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。本年度我对参与审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，本人在任职期内均按时出席相关会议，认真讨论并审议各项议案，认真行使表决权。本人对出席会议审议的各项议案均表示同意，未提出反对或弃权。本人出席会议情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况应出席现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未应出席实际出席次数席次数出席次数席次数次数亲自出席会议次数次数

53200否22

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

2025年度，本人在任职期内，作为公司董事会战略与 ESG委员会委员、审

计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，均按时出席各专委会及独立董事专门会议，严格按照相关法律法规及公司《董事会各专门委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》的有关规定，切实履行责任。本人出席会议情况如下：

战略与 ESG 委员会应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议

2200否

审计委员会应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议

5500否

2薪酬与考核委员会

应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议

1100否

独立董事专门会议应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议

1100否

在董事会各专门委员会会议上，本人认真审议各项议案，包括公司财务报告、内控审计、续聘审计机构、董事及高管薪酬方案、组织机构调整、社会责任报告

等相关事宜，提出专业意见，助力董事会科学决策。在独立董事专门会议上，本人审议了房屋租赁关联交易，审查租赁交易条款，了解交易单价的确定过程等，确保关联交易的合理性和公允性等。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人在任职期内与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行深度讨论和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作

2025年度，本人在任职期内认真履行独立董事职责，对需要提交董事会审

议的议案，认真审阅相关资料，运用自身专业知识做出独立、公正的判断；积极参加股东会并与中小股东进行沟通交流，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，参加了中国上市公司协会组织开展的独立董事能力建设培训（第五期），听取资深专家解读《上市公司审计委员会工作指引》、听取了上市公司审计委员会召集人、

委员关于履职经验的分享，受益匪浅，让我能及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

3（六）在公司现场工作的情况

2025年度，本人在任职期内严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立

董事履职的要求，累计现场工作时间达到16日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、公司年会等形式，与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（七）履行独立董事特别职权的情况

2025年度，本人任职期内作为公司独立董事：（1）未提议召开董事会；（2）

未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构；（4）未向董事会提请召开临时股东会。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

本人对公司2025年度发生的关联交易事项进行了事前审阅，认为公司与关联方之间2025年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予独立董事预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告

公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《20244年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司相关会议审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司全体董事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见，审议程序合法合规。

（三）续聘会计师事务所本人经会前审阅和核查相关议案材料，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在历年审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公正的进行审计，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，审议程序合法合规。公司续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2025年度，本人在任职期内对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬方案

进行了审核，本人认为，公司制订的薪酬方案是参考国内及其他同行业上市公司董事的薪酬水平，并结合公司经营实际情况确定的，符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

在2025年度，本人任职期内忠实勤勉地履行了独立董事职务，对公司生产与经营情况进行了实地现场考察，与公司经营管理人员进行了必要的沟通，比较全面地了解了公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。另外，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动地对公司经营管理提出有参考价值的建议。

以上是本人在2025年度任职期内的基本情况，感谢公司相关部门的工作人

5员为本人履行独立董事职责所给予的积极配合和热情帮助。2026年，本人将在

任职期内将继续秉承认真、勤勉、谨慎、客观、独立的职业精神，按照相关法律法规的规定，全面履行独立董事的法定义务，切实发挥独立董事的专业作用，保证公司董事会依法客观、公正与独立的运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：

王军

2026年3月29日

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