尚太科技:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记及修订和制定部分公司制度的公告

证券代码：001301证券简称：尚太科技公告编号：2025-126

石家庄尚太科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记及修订

和制定部分公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以

及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。

在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求勤勉履职。

公司第二届监事会原任期至2026年7月26日届满，在公司股东会审议通过取

消监事会后，公司监事孙跃杰先生、左宝增先生、任跃杰先生在第二届监事会中担任的职务自然免除。公司对第二届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！二、《公司章程》的修订情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数不变，并对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。

修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、

监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订和制定部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1信息披露管理制度修订否

2 ESG管理制度修订否

3独立董事工作制度修订是

4年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

5外部信息报送和使用管理制度修订否

6重大信息内部报告制度修订否7董事、监事和高级管理人员所持本公司股修订更名为《董事否份及其变动的管理制度和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》

8委托理财管理制度修订是

9投资者关系管理制度修订否

10防范大股东和其他关联方资金占用的制度修订是

11募集资金管理制度修订是12对外投资管理制度修订是

13关联交易管理制度修订是

14内部审计制度修订否15内幕信息知情人管理制度（内幕信息知情修订、更名为《内否人登记管理制度）幕信息知情人登记管理制度》16董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度修订、更名为《董是事和高级管理人员薪酬管理制度》

17累积投票制实施细则修订是

18总经理工作细则修订否19股东大会网络投票实施细则修订、更名为《股否东会网络投票实施细则》

20董事会秘书工作细则修订否

21可转换公司债券持有人会议规则修订是

22董事会战略与可持续发展委员会议事规则修订否

23董事会提名委员会议事规则修订否

24董事会审计委员会议事规则修订否

25董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

26董事会议事规则修订是27股东大会议事规则修订、更名为《股是东会议事规则》

28职工代表董事选任制度制定否

29董事和高级管理人员离职管理制度制定否

上述拟修订、制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，其中第3、8、10、11、12、13、16、17、21、26、27项尚需提交公司股东会审议的制度待公司股东会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后的部分治理制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

石家庄尚太科技股份有限公司董事会

2025年11月26日附件：《公司章程修订对照表》

修订前修订后

第一条为维护石家庄尚太科技股份有第一条为维护石家庄尚太科技股份有

限公司（以下简称"公司"）、股东和债限公司（以下简称"公司"）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（织和行为，根据《中华人民共和国公司以下简称"《公司法》"）、《中华人民法》（以下简称"《公司法》"）、《中共和国证券法》（以下简称"《证券法》华人民共和国证券法》（以下简称"《"）、《上市公司章程指引》（以下简称证券法》"）、《上市公司章程指引》"《章程指引》"）、《深圳证券交易所（以下简称"《章程指引》"）、《深圳股票上市规则》（以下简称"《上市规则证券交易所股票上市规则》（以下简称》"）和其他有关规定，制订本章程。"《上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任司承担责任，公司以其全部资产对公司，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东

股东与股东之间权利义务关系的具有法、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事法律约束力的文件，对公司、股东、董、监事、高级管理人员具有法律约束力事、高级管理人员具有法律约束力。依的文件。依据本章程，股东可以起诉股据本章程，股东可以起诉股东，股东可东，股东可以起诉公司董事、监事、总以起诉公司董事、高级管理人员，股东经理和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董指公司的总经理、副总经理、财务总监

事会秘书以及本章程规定的其他高级管、董事会秘书以及本章程规定的其他高理人员。级管理人员。

第二十一条公司股份总数为26080.235第二十一条公司已发行的股份总数为万股，全部为人民币普通股。26080.235万股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司不得为他人取得本公第二十二条公司或者公司的子公司（司或者其母公司的股份提供赠与、借款包括公司的附属企业）不得为他人取得

、担保以及其他财务资助，公司实施员本公司或者其母公司的股份提供赠与、工持股计划的除外。垫资、借款、担保以及其他财务资助，...公司实施员工持股计划的除外。

违反前两款规定，给公司造成损失的，...负有责任的董事、监事、高级管理人员违反前两款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本资本：：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

......

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条第二十五条......

（七）法律、行政法规规定以及中国证（七）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他情况。规定的其他情况。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条

（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的

本公司股份的，应当经股东会决议。公情形收购本公司股份的，应当经股东会司因本章程第二十五条第一款第（三）决议。公司因本章程第二十五条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项

形收购本公司股份的，可以根据股东会规定的情形收购本公司股份的，可以根的授权，经2/3以上董事出席的董事会会据本章程的规定或股东会的授权，经议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司交易之日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一动情况，在任职期间每年转让的股份不类别股份总数的25%；所持本公司股份得超过其所持有本公司股份总数的25%自公司股票上市交易之日起一年内不；所持本公司股份自公司股票上市交易得转让。上述人员离职后半年内，不得之日起一年内不得转让。上述人员离职转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司《中华人民共和国证券法》以及中国证股份。监会、深圳证券交易所等监管机构制定《中华人民共和国证券法》以及中国证的相关法规对董事、高级管理人员转让

监会、深圳证券交易所等监管机构制定股份有其他限制性规定，或者董事、高的相关法规对董事、监事、高级管理人级管理人员和核心技术人员在本公司

员转让股份有其他限制性规定，或者董上市招股说明书中对股份转让作出锁事、监事、高级管理人员和核心技术人定承诺的，相关人员不得违反前述限制员在本公司上市招股说明书中对股份转性规定或承诺。

让作出锁定承诺的，相关人员不得违反前述限制性规定或承诺。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员

人员、持有本公司股份5%以上的股东，、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的该公司的股票或者其他具有其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出股权性质的证券在买入后六个月内卖，或者在卖出后六个月内又买入，由此出，或者在卖出后六个月内又买入，由

所得收益归该公司所有，公司董事会应此所得收益归该公司所有，本公司董事当收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司购入包销售后剩余股票而持有百分之五因购入包销售后剩余股票而持有百分

以上股份，以及有国务院证券监督管理之五以上股份，以及有中国证监会规定机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子质的证券，包括其配偶、父母、子女持女持有的及利用他人账户持有的股票或有的及利用他人账户持有的股票或者者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

......

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的种类享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

......

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的提案权、表决权；行使相应的表决权；

......

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财

事会会议决议、财务会计报告...务会计报告...

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股东数量的书面文件，公司核实股东身份后提出查阅前条所述有关信息或者索取按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

（新增）董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条股东会、董事会的会议召集第三十七条有下列情形之一的，公司

程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的决议不成立：

者本章程，或者决议内容违反本章程的（一）未召开股东会、董事会会议作出，股东有权自决议作出之日起60日内，决议；

请求人民法院撤销。但是，股东会、董（二）股东会、董事会会议未对决议事事会的会议召集程序或者表决方式仅有项进行表决；

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除（三）出席会议的人数或者所持表决权外。数未达到《公司法》或者本章程规定的有下列情形之一的，公司股东会、董事人数或者所持表决权数；

会的决议不成立：（四）同意决议事项的人数或者所持表

（一）未召开股东会、董事会会议作出决权数未达到《公司法》或者本章程规决议；定的人数或者所持表决权数。

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民法或合并持有公司1%以上股份的股东有院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提

反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼...审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼...（新增）公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法

》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条第四十条......

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权人其他股东的利益；不得滥用公司法人独的利益。公司股东滥用股东权利给公司立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东造成损失的，应当依法承人的利益；

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独...立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

...（无）第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制（删除，由新增条款替代）人员不得利用其关联关系损害公司利益

。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务...

第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

（无）（新增）第四十二条公司控股股东、

实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

（无）（新增）第四十三条公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（无）（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（无）（新增）第四十五条控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

（无）第三节股东会的一般规定

第四十三条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）审议批准变更募集资金用途事项的担保事项；

；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议股权激励计划和员工持股大资产超过公司最近一期经审计总资计划；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资计划；

产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的章或本章程规定应当由股东会决定的其其他事项。

他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券券作出决议。

作出决议。

第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

......

（四）公司及本公司控股子公司的对外（四）公司的对外担保总额，超过最近

担保总额，超过最近一期经审计总资产一期经审计总资产的30%以后提供的的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%；金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）为股东、实际控制人及其关联人30%的担保；

提供的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联人...提供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

...

第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时

东会：股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数低于5人时；

......

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十九条除法律、行政法规、部门规第五十二条董事会应当在规定的期限

章或本章程另有规定外，股东会由董事内按时召集股东会。

会依法召集，由董事长主持。经全体独立董事过半数同意，独立董事

第五十条独立董事有权向董事会提议有权向董事会提议召开临时股东会。对

召开临时股东会。独立董事行使该职权独立董事要求召开临时股东会的提议，的，应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章对独立董事要求召开临时股东会的提议程的规定，在收到提议后10日内提出同，董事会应当根据法律、行政法规和本意或者不同意召开临时股东会的书面

章程的规定，在收到提议后10日内提出反馈意见。董事会同意召开临时股东会同意或不同意召开临时股东会的书面反的，在作出董事会决议后的5日内发出馈意见。召开股东会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在作临时股东会的，说明理由并公告。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会召开临时股东会提议召开临时股东会......董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东

会议职责，监事会可以自行召集和主持会会议职责，审计委员会可以自行召集。和主持。

第五十二条第五十四条......董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向监事会提议召开临时股东会，并东有权向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东会的...提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会同意召开临时股东会的...的，视为监事会不召集和主持股东会...审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会...

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东会通知交易所提交有关证明材料。在股东会决及股东会决议公告时，向证券交易所提议公告前，召集股东持股比例不得低于交有关证明材料。10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会将提供股权登记日的股东应予配合。董事会将提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由公司承担集的股东会，会议所必需的费用由本公。司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会

监事会以及单独或者合计持有公司1%、审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案司1%以上股份的股东，有权向公司提。出提案。

......股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程

五十六条规定的提案，股东会不得进行第五十八条规定的提案，股东会不得进表决并作出决议。行表决并作出决议。

第五十九条第六十一条......股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨整披露所有提案的全部具体内容。

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候、监事候选人的详细资料选人的详细资料......除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的

应出示本人身份证或其他能够表明其身，应出示本人身份证或其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委托定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容股东会的授权委托书应当载明下列内

：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章），委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东（删除）

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票公证的授权书或者其他授权文件和投代理委托书均需备置于公司住所或召集票代理委托书均需备置于公司住所或会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第七十条股东会召开时，公司全体董事第七十一条股东会要求董事、高级管

、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人经理和其他高级管理人员应当列席会议员应当列席并接受股东的质询。

。

第七十一条股东会由董事长主持...第七十二条股东会由董事长主持...

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名...审计委员会成员主持。

...

第七十二条公司制定股东会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则

详细规定股东会的召开和表决程序，包，详细规定股东会的召集、召开和表决括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、票、表决结果的宣布、会议决议的形成投票、计票、表决结果的宣布、会议决

、会议记录及其签署、公告等内容...议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容...

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作会作出报告。出报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释释和说明。和说明。

第七十六条第七十七条......

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、总经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或列席会

事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条第八十四条......

（四）关联事项形成决议，须经出席股（四）关联事项形成决议，须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的1/2以东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章上通过，但若该关联交易事项涉及本章

程第八十一条规定的事项时，股东会决程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持议必须经出席股东会的非关联股东所

表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第八十四条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入有决，其所代表的有表决权的股份数不计效表决总数；股东会决议的公告应当充入有效表决总数；股东会决议的公告应分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

…………

（五）关联股东未主动申请回避的，其（五）关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请他参加股东会的股东或股东代表有权求关联股东回避；如其他股东或股东代请求关联股东回避；如其他股东或股东

表提出回避请求时，被请求回避的股东代表提出回避请求时，被请求回避的股认为自己不属于应回避范围的，应由股东认为自己不属于应回避范围的，应由东会会议主持人根据情况与现场董事、股东会会议主持人根据情况与现场董监事及相关股东等会商讨论并作出回避事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。与否的决定。

…………

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事的提名权限

候选人的提名权限和程序如下：和程序如下：

......

（二）非职工代表监事候选人由监事会（删除原第二、四项）

、单独或者合并持股3%以上的股东向监（二）公司董事候选人名单提出后，由事会提名推荐，由监事会进行资格审核本届董事会以提案方式提交股东会决后，提交股东会选举；议。

公司董事候选人、非职工代表监事候选（三）独立董事的提名方式和程序按照

人名单提出后，由本届董事会以提案方法律、法规及其他规范性文件的规定执式提交股东会决议。行；

（三）公司董事候选人、非职工代表监（四）提名人应向董事会提供其提出的

事候选人名单提出后，由本届董事会以董事候选人简历和基本情况以及其提提案方式提交股东会决议。名意图，董事会应在股东会召开前披露

（四）职工代表担任的监事由公司职工董事候选人的详细资料，以保证股东在

通过职工代表大会、职工大会或者其他投票时对候选人有足够的了解；

形式民主选举产生后直接进入监事会；（五）董事会应当向股东公告候选董事

（五）独立董事的提名方式和程序按照的简历和基本情况；

法律、法规及其他规范性文件的规定执（六）股东会选举、更换二名或二名以行；上董事时，实行累积投票制。

（六）提名人应向董事会提供其提出的前述第（六）款所称累积投票制是指股

董事或监事候选人简历和基本情况以及东会选举董事时，每一股份拥有与应选其提名意图，董事会应在股东会召开前董事人数相同的表决权，股东拥有的表披露董事或监事候选人的详细资料，以决权可以集中使用。

保证股东在投票时对候选人有足够的了公司制定累积投票制实施细则，累积投解；票制实施细则作为本章程的附件，由董

（七）董事会应当向股东公告候选董事事会拟定，股东会批准。

、监事的简历和基本情况；

（八）股东会选举、更换二名或二名以

上董事、监事时，实行累积投票制。

前述第（八）款所称累积投票制是指股

东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十七条股东会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会

提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东会为一个新的提案，不能在本次股东会上上进行表决。进行表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前

当推举两名股东代表参加计票和监票。，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十六条股东会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事自股东会提案的，新任董事就任时间自股东会审审议通过后即就任，至本届董事会、监议通过后即就任至本届董事会任期届事会任期届满时为止。满时为止。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条第九十九条......违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

...（新增）董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务务：，执行职务应当为公司的最大利益尽到...管理者通常应有的合理注意。董事对公

（五）应当如实向监事会提供有关情况司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使...职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收辞职报告之日辞关情况。任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

第一百零四条第一百零五条...（新增）董事在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行（删除）

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会。第一百零九条公司设董事会。董事会

第一百一十条董事会由6名董事组成，由6名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，独立董事2人。职工代表董事1人，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，独立董事2人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

......

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其解聘公司副总经理、财务总监等其他高报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩名，聘任或者解聘公司副总经理、财务事项；总监等其他高级管理人员，并决定其报...酬事项和奖惩事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章或...

本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程或者股东会授予的其他职权。

股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、提名委员股东会审议。

会、薪酬与考核委员会和战略与可持续公司董事会设立审计委员会、提名委员发展委员会等。专门委员会对董事会负会、薪酬与考核委员会和战略与可持续责，依照本章程和董事会授权履行职责发展委员会等。专门委员会对董事会负，提案应当提交董事会审议决定。专门责，依照本章程和董事会授权履行职责委员会成员全部由董事组成，其中审计，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会成员全部由董事组成，其中审计会中独立董事占多数并担任召集人，审委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计委员会的召集人为会计专业人士，审会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任计委员会的召集人为会计专业人士，审高级管理人员的董事。董事会负责制定计委员会成员应当为不在上市公司担专门委员会工作职责、议事程序等工作任高级管理人员的董事。董事会负责制条例，规范专门委员会的运作。定专门委员会工作职责、议事程序等工作条例，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会设董事长1人，（删除）董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、电子邮件会会议的通知方式为：电话、电子邮件

、专人送达或者其他方式，于会议召开3、专人送达或者其他方式，于会议召开日前通知全体董事和监事。经公司全体3日前通知全体董事。经公司全体董事董事同意，前款规定的通知期限可以豁同意，前款规定的通知期限可以豁免。

免。董事会换届后的首次会议，可于换届当董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。

知方式和通知时间的限制。

第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会可以提的股东、1/3以上董事或者审计委员会

议召开董事会临时会议。，可以提议召开董事会临时会议。

（新增）第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律

、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母

、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律

、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人

、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

(新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

与可持续发展委员、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

第一百三十八条战略与可持续发展委

员会的主要职责包括:

（一）对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议；、

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司 ESG(环保、社会责任和

内部管理)进行研究并提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条本章程第九十八条关第一百四十二条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇一条关于董事的忠实

第一百〇一条第（四）项、第（五）项义务和第一百〇二条第（四）项、第（

、第（六）项关于勤勉义务的规定，同五）项、第（六）项关于勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

......

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度报告制度；；

第七章监事会（整章删除）（新增章节）第五章第三节独立董

事第一百二十六条至第一百三十二条（新增章节）第五章第四节董事会专门委员会第一百三十三条至第一百四十条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送2个月内向中国证监会派出机构和证券并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

......

第一百五十七条第一百五十六条......股东会违反前款规定、股东必须将违反股东会违反《公司法》向股东分配利润

规定分配的利润退还公司。给公司造成的，股东应当将违反规定分配的利润退损失的，股东及负有责任的董事、监事还公司；给公司造成损失的，股东及负、高级管理人员应当承担赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条第一百五十七条......法定公积金转为增加资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留该项公积金将不少于转增前公司注册资存的该项公积金将不少于转增前公司本的25%。注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根东会召开后2个月内完成股利（或股份）据年度股东会审议通过的下一年中期的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度度，配备专职审计人员，对公司财务收，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和（删除，由新增条款替代）

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十一条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查

。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十二条公司召开监事会的会（删除）议通知，以电话、电子邮件、专人送达等方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解和清算散和清算

第一百七十六条第一百七十八条......公司合并支付的价款不超过公司净资产公司合并支付的价款不超过公司净资

百分之十的，可以不经股东会决议。产百分之十的，可以不经股东会决议，公司依照前两款规定合并不经股东会决但本章程另有规定的除外。公司依照前议的，应当经董事会决议。两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司使用公积金弥补第一百八十四条公司依照本章程第一亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资百五十七条第二款的规定弥补亏损后，本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏，公司不得向股东分配，也不得免除股损。减少注册资本弥补亏损的，公司不东缴纳出资或者股款的义务。得向股东分配，也不得免除股东缴纳出依照前款规定减少注册资本的，不适用资或者股款的义务。

本章程第一百八十一条第二款的规定，依照前款规定减少注册资本的，不适用但应当自股东会作出减少注册资本决议本章程第一百八十三条第二款的规定，之日起三十日内在报纸上或者国家企业但应当自股东会作出减少注册资本决

信用信息公示系统公告。议之日起三十日内在报纸上或者国家...企业信用信息公示系统公告。

...

第一百八十三条违反《公司法》规定减第一百八十五条违反《公司法》及其

少注册资本的，股东应当退还其收到的他相关规定减少注册资本的，股东应当资金，减免股东注资的应当恢复原状；退还其收到的资金，减免股东注资的应给公司造成损失的，股东及负有责任的当恢复原状；给公司造成损失的，股东董事、监事及高级管理人员应当承担赔及负有责任的董事、高级管理人员应当偿责任。承担赔偿责任。

第一百八十七条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

八十六条第(一)项情形、第（二）项情八十八条第(一)项情形、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续通过修改本章程或经股东会决议而存。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二东会会议的股东所持表决权的三分之以上通过。二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

、第(五)项规定而解散的，应当清算。第(五)项规定而解散的，应当清算。

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