北京市金杜律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受石家庄尚太科技股份有
限公司（以下简称尚太科技或发行人）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的中国境内专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）（以下简称《编报规则第12号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。引言为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
4-1-2用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所指北京市金杜律师事务所
公司/尚太科技/发指石家庄尚太科技股份有限公司行人
石家庄尚太科技有限公司，曾用名为石家庄尚太碳业新材尚太有限指
料有限公司，系发行人前身发行人及其子公指发行人及其合并报表范围内的子公司司
山西尚太指山西尚太锂电科技有限公司，系公司全资子公司上海尚太指上海尚太凯昂新材料有限公司，系公司全资子公司SHANGTAI TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.，公新加坡尚太指司新加坡全资子公司
SHANGTAI TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD. ，马来西亚尚太指公司马来西亚全资子公司
氧化极材料 指 ANODES MATERIAL Co.Ltd.，系公司韩国参股公司长江晨道指长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
招银朗曜指深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招银叁号指招银成长叁号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
无锡 TCL 指 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安鹏智慧指深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）
珠海尚颀指珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）
尚颀汽车后指扬州尚颀汽车后市场投资中心（有限合伙）万向一二三指万向一二三股份公司
华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
超兴投资指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）指重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合重庆两江
伙）
安鹏创投指深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
厦门群策指厦门群策创赢股权投资合伙企业（有限合伙）
4-1-3长江合志指湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招银共赢指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
招财共赢指深圳招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙）
华金创盈指珠海华金创盈五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚太新材料指山西尚太新材料研究开发有限公司尚太科技位于石家庄无极县北苏镇正在建设的“年产10万北苏二期指吨锂离子电池负极材料一体化项目”
JOYCE A TAN & PARTNERS LLC 就新加坡尚太出具的《新加坡尚太法 《SIMPLIFIED AND BY-EXCEPTIONS LEGAL REVIEW指律意见书》 REPORT relating to SHANGTAI TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD.》
Raslan Loong Shen & Partners 就马来西亚尚太出具的《马来西亚尚太指 《 DUE DILIGENCE REPORT ON SHANGTAI法律意见书》TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN BHD》
A 股 指 中国境内上市人民币普通股可转债指可转换公司债券发行人本次向不特定对象发行不超过250000.00万元（含本次发行指
本数）可转债
发行人第二届董事会第十五次会议决议、2025年第一次临本次发行方案指时股东大会决议相关内容确认的本次发行的方案《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》保荐机构指国信证券股份有限公司
中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发行人的全体发起人于2020年8月7日共同签署的《石家《发起人协议》指庄尚太科技股份有限公司发起人协议》
中汇会计师出具的中汇会审[2025]2103号、中汇会审近三年审计报告指
[2024]4757号、中汇会审[2023]4805号《审计报告》
《石家庄尚太科技股份有限公司2024年年度报告》《石家近三年年度报告指庄尚太科技股份有限公司2023年年度报告》《石家庄尚太科技股份有限公司2022年年度报告》
中汇会计师于2025年3月13日出具的中汇会审[2025]2105
《内控审计报告》指
号《石家庄尚太科技股份有限公司内部控制审计报告》《前次募集资金发行人于2025年4月21日出具的《石家庄尚太科技股份指使用情况报告》有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金指中汇会计师于2025年4月21日出具的中汇会鉴[2025]48604-1-4使用情况鉴证报号《石家庄尚太科技股份有限公司前次募集资金使用情况告》鉴证报告》《关联交易管理指《石家庄尚太科技股份有限公司关联交易管理制度》制度》《防范大股东和《石家庄尚太科技股份有限公司防范大股东和其他关联方其他关联方资金指资金占用制度》占用制度》《股东大会议事指《石家庄尚太科技股份有限公司股东大会议事规则》规则》《董事会议事规指《石家庄尚太科技股份有限公司董事会议事规则》则》《监事会议事规指《石家庄尚太科技股份有限公司监事会议事规则》则》《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公《律师工作报告》指司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公本法律意见书指司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》报告期指2022年1月1日至2024年12月31日
近三年指2022年度、2023年度、2024年度国有土地使用证指中华人民共和国国有土地使用证不动产权证书指中华人民共和国不动产权证书房屋所有权证指中华人民共和国房屋所有权证《中华人民共和国公司法》（根据2023年12月29日第十《公司法》指四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十《证券法》指三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理《注册管理办法》指委员会令第206号）《证券法律业务《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指管理办法》督管理委员会司法部令第223号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务指券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33执业规则》
号）《编报规则第12《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司指号》信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意
4-1-5见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（深证《股票上市规则》指上[2024]339号）
《上市公司章程指引（2025修订）》（中国证券监督管理《章程指引》指委员会公告〔2025〕6号）发行人2025年3月15日公告的经修订的、现行有效的《石《公司章程》指家庄尚太科技股份有限公司章程》中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中中国境内指国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所市监局指市场监督管理局元指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
4-1-6正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议2025年1月9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事
4-1-7宜的议案》等与本次发行有关的议案。
1.根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行。
（4）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
4-1-8*年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
*付息方式
（A）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（B）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（D）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
4-1-9（7）转股期限
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（8）转股价格的确定及其调整
*初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0?D；
4-1-10上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
*修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
4-1-11若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4-1-12*有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
*附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售
4-1-13的，不应再行使附加回售权。
*有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（13）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
4-1-14记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（16）债券持有人及债券持有人会议相关事项
*本次可转债债券持有人的权利
（A）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（B）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（C）根据约定的条件行使回售权；
（D）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（E）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（F）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（G）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（H）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*本次可转债债券持有人的义务
4-1-15（A）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（B）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（C）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（D）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（E）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
*债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（A）公司拟变更可转债《募集说明书》的约定；
（B）公司未能按期支付本次可转债本息；
（C）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（D）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（E）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（F）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
*下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（A）公司董事会；
（B）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
4-1-16（C）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（17）本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元计划投资总序号募集资金投资项目拟使用募集资金额
1年产20万吨锂电池负极材料一体化项目399355.80250000.00
合计399355.80250000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（18）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（19）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）募集资金存管
4-1-17公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
（21）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2.发行人该次股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，具体如下：
（1）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目
的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
（3）根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4-1-18（4）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；
（6）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（11）与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，
4-1-19与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格根据石家庄市行政审批局于2024年9月12日核发的统一社会信用代码为
91130130679932938G 的营业执照和发行人的《公司章程》，发行人的基本情况如
下：
名称石家庄尚太科技股份有限公司住所无极县里城道乡南沙公路西侧法定代表人欧阳永跃
注册资本26096.135万元1
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营范围公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年9月27日经营期限2008年9月27日至2058年9月26日
1经查询国家企业信用信息公示系统，发行人正在办理因回购离职员工所持有的限制性股票所涉及的减资手续，注册资本将减少至26083.735万元。发行人正在办理减资所涉及的公告手续（公告期限为2025年4月9日至2025年5月24日）。
4-1-20如本法律意见书第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人系依据中国境内法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交所主板上市交易（股票代码：001301）。
经核查，金杜认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人股票依法在深交所主板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2.根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及发行人出具的说明与承诺，
发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件及报告期内的股东大
会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东（大）会1、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了内审部、营销中心、生产中心、采购部、运营中心、研发中心、品质中心、财务中心、人力行政中心、工程设备部、安环部、信息部和证券部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
发行人已于2025年召开第二届董事会第十七次会议和2024年年度股东大会，修订公司章程，根据《公司法》将公司章程中的“股东大会”调整为“股东会”。
4-1-212.根据发行人近三年审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度
归属于母公司所有者的净利润分别为128945.45万元、72290.50万元和83832.71万元，平均可分配利润为95022.89万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据《募集说明书》和发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发
行募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目投资；
改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.如本法律意见书第三章“本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条
第（一）项的规定；
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、户籍所在地派出
所出具的无犯罪记录证明、中国证监会河北监管局出具的诚信档案、发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事1和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条
1中国证监会于2025年3月27日对《上市公司证券发行注册管理办法》进行修订。修订前的第九条第（二）
项规定“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”；修订后，中国证监会删除了前述条款中“监事”的表述。根据中国证监会于2025年3月28日发布的《中国证监会集中修改、废止部分新<公司法>配套规章、规范性文件》的要求，取消监事会的安排于2026年1月1日前调整到位即可，发行人目前尚未取消监事会，因此本所律师根据修订前《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的表述对发行人董事、监事和高级管理人员的合规性进行核查，并发表意见。
4-1-22规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）如本法律意见书第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》及发行人的
说明与承诺，并经本所律师向主要客户、供应商和银行发函，以及访谈发行人财务总监和中汇会计师的签字会计师，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据《2024年年度报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发
行人财务总监，截至2024年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年审计报告、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明、中
国证监会河北监管局出具的诚信档案、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国
证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易
所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-23（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目投资。如《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得投资备案手续，发行人正在办理募投项目的环境影响评价和用地手续；晋中市生态环境局和昔阳县自然资源局已出具证明，说明前述手续的办理不存在实质性障碍。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
4-1-24（1）如本法律意见书第三章“本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项和第（二）项的规定。
（2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》并经本所律师访谈发行
人财务总监，发行人2022年度、2023年度、2024年度合并报表的资产负债率分别为41.41%、23.64%和32.38%；经营活动产生的现金流量净额分别为-79442.06
万元、-41637.37万元和-28440.43万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（3）根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国
人民银行征信中心于2025年1月3日出具的《企业信用报告》、发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至2024年12月31日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4-1-25综上，金杜认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
2020年7月5日，中汇会计师出具了中汇会审[2020]5319号《审计报告》，
截至2020年4月30日，尚太有限经审计的账面净资产值为1124530935.18元。
2020年7月6日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2020]
第070004号《资产评估报告》，截止评估基准日2020年4月30日，尚太有限账
面净资产评估值为125842.74万元。
2020年8月7日，尚太有限召开股东会，审议通过尚太有限整体变更为股份
有限公司的相关事项。
2020年8月7日，尚太有限全体股东签署了《发起人协议》，各发起人一致
同意以尚太有限截至2020年4月30日经审计的账面净资产值1124530935.18元折股，整体设立股份有限公司，注册资本为18891.67万元，股份总额为18891.67万股，每股1元，净资产高于注册资本部分计入资本公积。
2020年8月8日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通
过了与发行人设立相关的议案，并选举产生发行人第一届董事会成员以及第一届监事会股东代表监事成员。
2020年8月8日，中汇会计师出具了中汇会验[2020]5383号《验资报告》，
验证截至2020年8月8日止，公司已收到全体股东拥有的尚太有限截至2020年4月30日止经审计的净资产1124530935.18元。
2020年8月25日，石家庄市行政审批局向发行人核发了营业执照，证载基本
情况如下：
4-1-26名称石家庄尚太科技股份有限公司
住所无极县里城道乡南沙公路西侧法定代表人欧阳永跃
注册资本18891.67万元
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营范围经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年9月27日营业期限自2008年9月27日至2058年9月26日
发行人设立的时的股权结构如下：
序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例
1.欧阳永跃9532.7050.4597%
2.长江晨道2727.0014.4349%
3.招银朗曜944.835.0013%
4.闵广益528.002.7949%
5.招银叁号480.002.5408%
6.扬州尚颀357.151.8905%
7. 无锡 TCL 328.57 1.7392%
8.安鹏智慧307.691.6287%
9.珠海尚颀307.691.6287%
10.尚颀汽车后300.001.5880%
11.万向一二三285.721.5124%
12.华金领越278.571.4746%
13.超兴投资273.001.4451%
14.尧桂明240.001.2704%
15.杨威240.001.2704%
16.重庆两江214.291.1343%
17.安鹏创投214.291.1343%
4-1-27序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例
18.马磊211.201.1180%
19.张晓青211.201.1180%
20.厦门群策200.001.0587%
21.许晓落150.000.7940%
22.齐仲辉120.000.6352%
23.孙跃杰105.600.5590%
24.左宝增105.600.5590%
25.长江合志92.850.4915%
26.郭晓娟40.000.2117%
27.袁冰28.570.1512%
28.招银共赢20.000.1059%
29.招财共赢20.000.1059%
30.王惠广20.000.1059%
31.华金创盈7.150.0378%
合计18891.67100.0000%2021年3月20日，中汇会计师出具了中汇会专[2021]5653号《关于石家庄尚太科技股份有限公司股改基准日净资产调整的专项说明》，因股改财务报表存在会计差错，对其采用追溯重述法进行了更正，调增股改基准日净资产308492.14元，更正后的股改基准日净资产为1124839427.32元。
2021年3月21日，中水致远资产评估有限公司出具了《关于石家庄尚太科技股份有限公司股改基准日净资产评估结果调整的专项说明》，经调整，于评估基准日2020年4月30日，公司账面净资产原评估值为125842.74万元，调整后评估值为125873.59万元，调增30.85万元。
2021年4月8日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司股改基准日净资产相关事宜的议案》，同意追溯调整股改基准日公司的净资产。
2021年4月8日，中汇会计师出具了《出资复核报告》，对公司设立以来的
4-1-28历次出资情况进行了复核，确认全体股东认缴的出资均已到位。
2021年4月8日，发行人全体发起人共同签署《发起人协议之补充协议》，对尚太有限净资产调整事项进行确认，并同意根据调整后的净资产值对《发起人协议》的相关内容进行调整。
经核查，金杜认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行
了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的说明与承诺并经
本所律师核查，发行人主要从事锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。如本法律意见书第八章“发行人的业务”部分所述，发行人及其子公司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据发行人相关财产的权属证书、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，除《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”部分所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
4-1-29（三）发行人的人员独立
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人董事、监事和高级管
理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据近三年审计报告、近三年年度报告、《内控审计报告》、发行人提供的
财务管理制度、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设置了股东（大）会、董事会（下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了内审部、营销中心、生产中心、采购部、运营中心、研发中心、品质中心、财
务中心、人力行政中心、工程设备部、安环部、信息部、证券部等业务职能部门。
发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
4-1-30不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据近三年审计报告、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据《2024年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至2024年12月31日，发行人股东总数为14762人，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售质押股序股东性持股数量
股东姓名/名称持股比例条件的股份份数量号质（股）数量（股）（股）中国境
1欧阳永跃内自然36.53%95327000953270000
人中国境
2长江晨道内非国9.45%2466050000
有法人
3招银朗曜其他3.20%835243100
香港中央结算有限中国境
42.14%558152400
公司外法人
4-1-31持有有限售质押股
序股东性持股数量
股东姓名/名称持股比例条件的股份份数量号质（股）数量（股）（股）
5招银叁号其他1.63%424330800
招商银行股份有限
6公司－兴全合润混其他1.39%363012500
合型证券投资基金中国境
7闵广益内自然1.25%325130000
人中国邮政储蓄银行
股份有限公司－东
8方新能源汽车主题其他1.12%293275300
混合型证券投资基金中信建投证券股份
有限公司－建信新
9其他1.03%268851800
能源行业股票型证券投资基金中国农业银行股份
有限公司－摩根新
10其他1.00%259763700
兴动力混合型证券投资基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，欧阳永跃持有发行人
95327000股股份，占发行人总股本的36.53%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东为欧阳永跃和长江晨道，其不存在股份质押、冻结的情形。
4-1-32七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时股权设置、股本结构
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人是由尚太有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例
1.欧阳永跃9532.7050.4597%
2.长江晨道2727.0014.4349%
3.招银朗曜944.835.0013%
4.闵广益528.002.7949%
5.招银叁号480.002.5408%
6.扬州尚颀357.151.8905%
7. 无锡 TCL 328.57 1.7392%
8.安鹏智慧307.691.6287%
9.珠海尚颀307.691.6287%
10.尚颀汽车后300.001.5880%
11.万向一二三285.721.5124%
12.华金领越278.571.4746%
13.超兴投资273.001.4451%
14.尧桂明240.001.2704%
15.杨威240.001.2704%
16.重庆两江214.291.1343%
17.安鹏创投214.291.1343%
18.马磊211.201.1180%
19.张晓青211.201.1180%
20.厦门群策200.001.0587%
21.许晓落150.000.7940%
22.齐仲辉120.000.6352%
23.孙跃杰105.600.5590%
24.左宝增105.600.5590%
25.长江合志92.850.4915%
4-1-33序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例
26.郭晓娟40.000.2117%
27.袁冰28.570.1512%
28.招银共赢20.000.1059%
29.招财共赢20.000.1059%
30.王惠广20.000.1059%
31.华金创盈7.150.0378%
合计18891.67100.0000%经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况
根据发行人历次变更的工商档案及相关公告文件，发行人自首次公开发行股票并上市以来股本变动情况如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”
之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”所述。
金杜认为，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为“锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（五）对外投资”部分所述。
4-1-34截至本法律意见书出具之日，发行人及其中国境内子公司持有的业务经营资
质证书情况详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（二）境外业务
根据近三年审计报告、《新加坡尚太法律意见书》《马来西亚尚太法律意见书》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外共有2家全资子公司，分别为新加坡尚太、马来西亚尚太。该等中国境外控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”部分所述。
根据发行人近三年审计报告，发行人2022年、2023年和2024年的境外销售收入分别为397829.33元、2496959.44元和14942830.02元，占发行人当年营业收入的比例分别为0.01%、0.06%和0.30%。
（三）重大业务变更
根据发行人历次变更的营业执照、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人自2022年以来未发生过重大业务变更。
（四）发行人的主营业务
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。根据近三年审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度的主营业务收入分别为
4638647165.68元、4169230436.17元和5038328729.49元，分别占同期发行
人营业收入的97.0054%、94.9546%和96.3490%，发行人的主营业务突出。
4-1-35（五）发行人的持续经营能力
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》和《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
如本法律意见书第六章“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东和实际控制人为欧阳永跃。因此，欧阳永跃为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的股东
如本法律意见书第六章“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”之“（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况”所述，除欧阳永跃外，截至2024年12月31日，长江晨道持有发行人9.45%的股份，为发行人的关联方。
招银朗曜和招银叁号的执行事务合伙人均为招银国际资本管理（深圳）有限公司，系一致行动人。报告期内，招银朗曜和招银叁号合计持有发行人超过5%的股份。根据2024年12月5日发布的《石家庄尚太科技股份有限公司简式权益变
4-1-36动报告书》，前述主体在2014年10月28日至2024年12月3日通过集中竞价交
易方式合计减持发行人股份。减持完成后，招银朗曜和招银叁号合计持有发行人的股份比例低于5%。报告期内，招银朗曜和招银叁号均为发行人的关联方。
（3）发行人的子公司以及联营、合营企业
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”所述，发行人目前有4家全资子公司，1家参股子公司，是发行人的关联方。
此外，尚太新材料报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，尚太新材料已于2024年12月完成注销。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及该
等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
根据《股票上市规则》的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事、高级管理人员的企业，在上述人员在公司任职期间及离职后12个月内仍属于公司的关联方。
2、关联交易
根据近三年审计报告、相关关联交易协议和内部审议文件和发行人的说明与
承诺并经本所律师访谈发行人的财务总监和中汇会计师的签字会计师，发行人报4-1-37告期内的关联交易情况（不含公司与并表范围内的子公司的交易）请见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。
3、关联交易决策制度
《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。
除《公司章程》以外，发行人制定了《关联交易管理制度》和《防范大股东和其他关联方资金占用制度》，《关联交易管理制度》规定了关联方和关联关系的认定，关联交易的认定，关联交易应当遵循的基本原则，关联交易的决策和披露等内容；《防范大股东和其他关联方资金占用制度》规定了发行人及子公司不
得以禁止的方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
除此之外，发行人的《股东大会议事规则》规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；《董事会议事规则》规定了董事参加董事会审议关联交易时
的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1、同业竞争
根据近三年审计报告、发行人现行有效的营业执照、发行人控股股东及实际
控制人欧阳永跃提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，除持有发行人的股份外，发行人控股股东及实际控制人欧阳永跃没有其他对外投资。
4-1-38经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控
制人欧阳永跃不存在控制经营与发行人及其子公司相同、相似业务的情形的企业，发行人与控股股东及实际控制人欧阳永跃之间不存在同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人欧阳永跃于2021年6月出具书面承诺：
“（1）截至本承诺签署之日，本人未直接或间接从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务；
（2）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的除公
司及其子公司以外的其他企业，不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；
（3）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他
企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免同业竞争；
（4）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不向其他在业务上与公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密；
（5）本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期
间持续有效且不可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的全部损失。”
（三）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》中予以充分披露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-39十、发行人的主要财产
（一）自有土地使用权和自有房屋
1.自有土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记查询档案等资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司已取得了12处有证自有土地。
发行人自有土地的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（一）自有土地使用权和自有房产”之“1.自有土地使用权”。
尚太科技与中国银行股份有限公司石家庄分行、中国建设银行股份有限公司无极支行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行于2024年12月12日签署《抵押合同》（编号：石-01-2024-110（抵）），约定发行人抵押其持有的不动产权证书编号为冀（2024）无极县不动产抵0011651号的土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“（三）重大银行授信、借款及担保合同”。根据发行人提供的贷款以及抵押合同、合同履行文件及发行人的说明并经本所律师访谈公司的财务总监，前述抵押所对应的贷款合同均正常还款付息，不存在逾期未还款的情形。
2.自有房产
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司拥有35处有证自有房产。根据发行人的说明与承诺，截至2024年12月31日，发行人及其子公司山西尚太存在36处未取得不动产权证书的房产的情形。发行人自有房产的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（一）自有土地使用权和自有房产”之“2.自有房产”。
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
4-1-40实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
《中华人民共和国建筑法（2019修正）》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据上述规定，上述未取得不动产权证书的房产，其建设未获得相关主管部门的批准许可，存在被责令限期拆除及罚款的风险。
根据发行人的说明与承诺，上述未取得不动产权证书的房产主要用于食堂、宿舍及厂房附属的办公室等辅助性用途，上述瑕疵房产的面积占发行人及其子公司自有房屋面积比例为4.109%，占比较小，前述房产均处于正常使用状态，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
尚太科技已取得河北省社会信用信息中心出具的《专用信用报告》，山西尚太已取得昔阳县住房和城乡建设管理局出具的合规证明。根据前述专项信用报告及合规证明并经本所律师检索尚太科技及山西尚太的主管住建部门网站，尚太科技和山西尚太报告期内不存在因违反国家和地方建设相关法律法规及政策而受到处罚的情形。
发行人的实际控制人欧阳永跃已出具承诺，如尚太科技和山西尚太因上述房产尚未办理产权证书的情形受到处罚或损失，欧阳永跃将予以全部补偿。
综上，尚太科技和山西尚太上述部分房产尚未取得产权证书事宜不会对本次
4-1-41发行构成实质性法律障碍。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的房屋租赁协议和出租方的不动产权证书并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司租赁使用7处房屋。具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（二）租赁房屋”。
发行人及其子公司租赁使用的部分房产尚未取得或出租方未提供权属证书、部分非产权人的出租方未提供产权人同意转租的证明文件以及全部租赁房产均未
办理租赁房产备案手续。经核查，具体情况如下：
1.尚太科技及山西尚太租赁使用的部分房屋未取得或出租方未提供权属证
明文件或产权人同意转租的证明文件
尚太科技及山西尚太租赁使用的3处房屋未取得、部分未取得或出租方未提
供权属证明文件或产权人同意转租的证明文件，合计面积为 213143.08m ，占发行人全部租赁房产面积的51.67%。前述无证租赁房产中，1处租赁房产（面积为
143.08m ，占发行人全部租赁房产面积的 0.56%）系作为宿舍使用，剩余 2 处租赁房产（面积为 213000m ，占发行人全部租赁房产面积的 51.11%）系用于仓储。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”；第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”；第三条规定，“出租人就未经批
4-1-42准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，该无证租赁房屋主要用于宿舍和仓库，尚太科技在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋。
4-1-432.发行人及其子公司的租赁房产均未办理租赁房产备案手续
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。
根据前述规定，发行人及其子公司未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》（法释〔2020〕17号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋。
此外，就发行人存在的上述租赁房产瑕疵，实际控制人欧阳永跃已出具承诺，如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿责任以保护发行人及其子公司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，发行人及其子公司存在的租赁房产瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
4-1-44（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律
师前往国家知识产权局商标局查询发行人拥有的相关商标，截至2024年12月31日，发行人及其子公司共拥有2项注册商标。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明并经本所律师
前往国家知识产权局查询发行人拥有的专利，截至2024年12月31日，发行人及其子公司共拥有49项专利。
3、软件著作权根据发行人提供的软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司共拥有1项软件著作权。
4、域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师在域名信息备案管理系统核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司共拥有2项域名。
（四）在建工程
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查在建工程的相关批准文件，截至
2024年12月31日，发行人及其子公司主要在建工程为北苏二期项目。发行人就
北苏二期项目取得的建设手续情况如下：
2023年9月16日，尚太科技就年产10万吨锂离子电池负极材料一体化项目
申请办理了建设项目备案，项目备案信息如下：
4-1-45项目名称年产10万吨锂离子电池负极材料一体化项目
备案编号无发改技改备字[2023]60号
项目代码2309-130130-04-02-497651
建设地点河北省石家庄市无极县河北无极经济开发区（西区）
项目总投资392891.43万元2023年12月7日，河北无极经济开发区管理委员会向尚太科技出具了《河北无极经济开发区管委会关于石家庄尚太科技股份有限公司年产10万吨锂离子电池负极材料一体化项目环境影响报告书的批复意见》（无行审委经开环批[2023]12号），同意尚太科技按照环境影响报告表中所列内容进行建设。
2024年2月28日，尚太科技就该项目的土地取得编号为冀（2024）无极县不
动产权第0000663号的不动产权证书。
2024年2月29日，无极县自然资源和规划局向尚太科技核发了编号为地字第
1301302024YG0006456 号的建设用地规划许可证。
2024年3月1日，无极县自然资源和规划局向尚太科技核发了编号为建字第
1301302024GG0004457 号的建设工程规划许可证。
2024年3月5日，无极县行政审批局向尚太科技核发了编号分别为
130130202403050101及130130202403050201的建筑工程施工许可证。
2024年9月6日，无极县自然资源和规划局因土地面积、界址范围发生变化
向尚太科技换发了编号为冀（2024）无极县不动产权第0011651号的不动产权证书，编号为冀（2024）无极县不动产权第0000663号的不动产权证书注销。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该项目处于正在建设中。
（五）对外投资
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人下属共有4家全资子公司，有1家参股公司，具体情况如下图所示：
4-1-46尚太科技
100%100%100%20%
山上新氧西海加化尚尚坡极太太尚材太料
100%
马来西亚尚太
经本所律师核查，发行人上述中国境内投资的公司合法有效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各公司的公司章程规定的需要终止的情形。根据《新加坡尚太法律意见书》和《马来西亚尚太法律意见书》，新加坡尚太和马来西亚尚太分别是依据新加坡和马来西亚法律规定成立并有效存续的公司。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明与承诺，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的中国境内主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同情况详见《律师工作报告》
“附件二：发行人及其子公司重大合同情况”部分。
根据发行人提供的合同台账、业务合同并经本所律师核查重大合同文本、访
谈公司财务总监，金杜认为，《律师工作报告》附件二所列之重大合同的内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）如本法律意见书第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
4-1-47准”部分所述，根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人财务总监和中汇会计师的签字会计师，截至2024年12月31日，除《律师工作报
告》第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四）根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人
财务总监和中汇会计师的签字会计师，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”部分所述的股本变
动的情形外，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本或重大资产出售或收购等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
根据发行人提供的历次变更的工商档案、公司章程和股东大会、董事会、监
事会会议文件等相关文件并经本所律师核查，发行人上市以来公司章程的修改情
4-1-48况如下：
1.发行人于2023年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议，并于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，同意修改公司章程。本次公司章程的主要修订内容包括：（1）根据公司首次公开发行股票并上市的情况修改发行
人的注册资本和企业性质；（2）根据相关法律法规的要求对公司章程的相关条款进行修改和完善。
2.发行人于2023年7月11日召开第一届董事会第二十九次会议，并于2023年7月27日召开2023年第二次临时股东大会，同意修改公司章程。本次公司章程的主要修订内容系调整董事会组成人数，董事会成员人数由9人修改为6人。
3.发行人于2023年9月24日召开第二届董事会第六次会议，董事会根据发
行人2023年第三次临时股东大会的授权对公司章程进行修改。本次公司章程的主要修订内容系根据发行人2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作的情况修改发行人的注册资本和总股本。
4.发行人于2023年12月11日召开第二届董事会第八次会议，董事会根据
发行人2023年第三次临时股东大会的授权对公司章程进行修改。本次公司章程的主要修订内容系根据发行人回购注销离职激励对象已获授未解除限售的5000股限制性股票的情况修改发行人的注册资本和总股本。
5.发行人于2024年4月24日召开第二届董事会第九次会议，董事会根据发
行人2023年第三次临时股东大会的授权对公司章程进行修改。本次公司章程的主要修订内容系根据发行人回购注销离职激励对象已获授未解除限售的34500股限制性股票的情况修改发行人的注册资本和总股本。
6.发行人于2024年8月14日召开第二届董事会第十一次会议，并于2024年8月30日召开2024年第二次临时股东大会，同意修改公司章程。本次公司章程的主要修订内容系根据向15名激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票24.525万股的情况修改发行人的注册资本和总股本。
4-1-497.发行人于2025年3月13日召开了第二届董事会第十七次会议，并于2025年4月7日召开2024年年度股东大会，同意修改公司章程。本次公司章程的主要修订内容系根据回购注销激励对象已获授未解除限售的限制性股票的情况修改发
行人的注册资本和总股本，并且根据《公司法》对公司章程进行修订。
金杜认为，发行人上市以来公司章程的修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的内容
发行人现行《公司章程》共12章、203条。经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第九十五条要求载明的事项。除因《公司法》和《章程指引》1修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容与《公司法》《章程指引》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东（大）会、董事会（下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
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发行人尚未按照《章程指引》的要求删除上市公司监事会、监事的规定；根据中国证监会于2025年3月28日发布的《中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件》，“中国证监会已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可”。
4-1-50经本所律师核查，发行人按照《公司法》《章程指引》以及其他相关规定制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。除因《公司法》和《章程指引》修订导致发行人现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中的部分内容与《公司法》《章程指引》不一致而需
后续根据监管要求进行修改完善外，金杜认为，前述议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议等文件，发行人近三年共召开过16次股东大会、28次董事会、26次监事会。
金杜认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事6名，其中独立董事2名；现任监事3名，其中职工监事1名；高级管理人员共3名，分别为总经理1名，副总经理兼董事会秘书1名，财务总监1名。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表会会议决议，并经本所律师核查，金杜认为，发行人自上市以来董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件及当时公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
4-1-51发行人董事、监事和高级管理人员自上市以来的变化不构成重大变化，不会对发
行人的生产经营活动及内部控制产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事制度发行人现任董事会成员中有2名独立董事，分别为刘洪波、高建萍。根据《公司章程》《董事会议事规则》《石家庄尚太科技股份有限公司独立董事工作制度》
及独立董事填写的调查表，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务情况
根据近三年审计报告并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
（二）税收优惠
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人近三年以来享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其中国境内子公司报告期内收到的单笔金额在10万元以上的财政补贴详
见《律师工作报告》“附件三：发行人及其子公司政府补贴、奖励情况”部分，发行人近三年以来享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期依法纳税情况
4-1-52根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地的税
务主管机关出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明/报告、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主
管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
如本法律意见书第一章“本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过250000万元（含250000万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
4-1-53单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额项目投资备案
编号为2504-14年产20万吨锂0724-89-01-536
1电池负极材料一399355.80250000.00150的山西省
体化项目企业投资项目备案证
合计399355.80250000.00—
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
晋中市生态环境局于2025年4月11日出具《说明》，其说明“山西尚太锂电科技有限公司拟建设‘年产20万吨锂电池负极材料一体化项目’位于山西省晋
中市昔阳县，主要建设内容包括：低温、中温、高温一体化的新型负极材料生产线及相关公辅工程、环保工程等。设计生产能力为年产锂电池负极材料20万吨。
该项目正在编制环境影响报告书，并进行了环境影响评价信息公众参与第一次公开。该项目符合现有环境保护相关政策要求，采取先进高效的污染防治措施后，对环境影响能得到一定的减缓和控制。该项目环境影响评价文件编制完成后，可依法定程序报批。目前，环境影响评价文件报批不存在实质性障碍。”昔阳县自然资源局于2025年4月9日出具《说明》，其说明“山西尚太锂电科技有限公司（以下简称‘山西尚太’）拟建设‘年产20万吨锂电池负极材料一
体化项目’，项目实施的意向地块位于山西省晋中市昔阳县李家庄乡。该地块占地面积约1000亩，将按照相关规定通过‘招拍挂’方式出让。目前，该地块正在开展土地平整工作，相关进度正常，预计于2025年上半年前具备出让条件。山西尚太关于本项目的建设用地符合国家及地方土地管理、城市规划的相关法律法规及政策，我局将积极协调办理本项目用地相关手续，促使本项目尽早落地。如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，我局将另行协调合适地块。截至目前，该
4-1-54项目不存在对项目用地构成障碍的情形。山西尚太依法依规取得本项目所需土地的使用权及办理土地不动产权证书，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。”
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目的实施主体为发行人的全资子公司山西尚太，不涉及与他人进行合作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，中汇会计师审核了发行人
出具的《前次募集资金使用情况报告》并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为“尚太科技公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了尚太科技公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况”。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致。
十九、发行人业务发展目标根据《募集说明书》和发行人的说明与承诺，“公司以打造‘世界一流锂电负极材料企业’为企业愿景，全力以赴把尚太科技打造成为世界知名负极材料品牌，力争成为负极材料行业具有综合竞争力的龙头企业。”金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
4-1-551.诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的涉及标的金额在500万元以上的
诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书等文件，发行人及其子公司报告期内共有1笔行政处罚（以及1起尚未作出处罚决定的安全生产事故），具体情况和分析详见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司”之“2、行政处罚”。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、
总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内
容的部分，金杜认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人
4-1-56《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确
认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为。金杜对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-57（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：______________范玲莉
______________张莹
______________范启辉
单位负责人：______________王玲年月日
4-1-58
沪公网安备31011802005267号
