夏厦精密:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：001306证券简称：夏厦精密

浙江夏厦精密制造股份有限公司

ZHEJIANGXIASHAPRECISIONMANUFACTURINGCO.LTD.（浙江省宁波市镇海区骆驼工业小区荣吉路）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二零二五年十月声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关

事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次

会议审议通过，根据相关规定，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名，为符合监管机构规

定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

3作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行

对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过80000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过18855180股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发

行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80000.00万元，募集资

金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1智能传动系统核心零部件产业化项目54440.2554000.00

2装备开发及产业化项目8141.738000.00

3技术研究和应用中心建设项目6134.506000.00

4补充流动资金及偿还债务12000.0012000.00

总计80716.4880000.00

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

4募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老

股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经公司股东会审议通过

之日起12个月。截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

9、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规

划情况详见本预案“第四节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。

由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、

5本次股票发行相关的风险说明”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

6目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行方案概要.....................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、本次发行方案概要...........................................13

四、本次发行是否构成关联交易.......................................16

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件..............................17

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金投资计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目概况、必要性及可行性分析.............................18

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................28

四、募集资金投资项目可行性结论......................................29

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的

影响...................................................30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况.................................................32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................32

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................32六、本次股票发行相关的风险说明......................................32

第四节利润分配政策及其执行情况......................................36

一、公司利润分配政策...........................................36

二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况.............................40

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.........................40

第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施.................................45

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................45

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................47

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................47

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................48

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出

的承诺..................................................50

7释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/夏厦精密/指浙江夏厦精密制造股份有限公司

上市公司/发行人

本次向特定对象发行 A

股股票/本次向特定对象夏厦精密本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行指

发行股票/本次向特定对为

象发行/本次发行

预案/本预案指夏厦精密 2025年度向特定对象发行 A股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

公司法/《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日董事会指浙江夏厦精密制造股份有限公司董事会股东会指浙江夏厦精密制造股份有限公司股东会公司章程指浙江夏厦精密制造股份有限公司公司章程

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

丝杠指机械设备中将回转运动、直线运动相互转换的传动元件

一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运行星滚柱丝杠指

动的传动部件，其中使用螺纹滚柱作为滚动元件减少摩擦精密数控磨床指一种通过计算机数控系统精确控制磨削加工过程的机床

比亚迪股份有限公司及其关联的企业，是国内著名的整车比亚迪指厂商

日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）及其关联日本电产指的企业，经营范围覆盖精密小型马达至超大型电机的“全球颇具实力的综合机电产品制造商”

杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联的企业，主海康集团指

营业务涉及汽车、机器人、安防等多个领域

Schaeffler 及其关联的企业，是一家全球性的汽车和工业产品供应商，提供高精密的汽车发动机、变速箱和底盘部舍弗勒指

件与系统，以及广泛应用于工业领域的滚动轴承和滑动轴承解决方案

Robert Bosch GmbH及其关联的企业，全球知名企业，从博世集团指事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的产业

Techtronic Industries及其关联的企业，是全球领先的电动创科集团指工具、配件、手动工具、户外园艺工具及地板护理产品企业

8麦格纳指 Magna及其关联方，是全球汽车零部件供应商之一南京泉峰科技有限公司（曾用名“南京德朔实业有限公司”），隶属于泉峰集团，专业从事电动工具及相关产品泉峰科技指

研发、设计、制造、测试、销售和售后服务的行业解决方案提供商

牧田株式会社及其关联的企业，是世界上大规模专门生产牧田集团指专业电动工具的制造商之一

采埃孚指采埃孚集团及其关联方，全球汽车零部件供应商之一延锋汽车饰件系统有限公司及其关联的企业，专注于汽车内外饰、汽车座椅、座舱电子及被动安全领域。拥有包括延锋安道拓指工程与软件开发、造型设计，测试验证在内的完整能力，聚焦智能座舱与轻量化技术，助力汽车制造商探索未来移动空间，并提供完整的座舱解决方案博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司及其关联的企业，博格华纳指是全球汽车零部件供应商之一

库卡机器人（上海）有限公司及其关联方，是智能自动化解决方案全球供应商，主要业务涉及机器人、工作单元到库卡指

全自动系统及其联网，市场领域遍及汽车、电子产品、金属和塑料、消费品、电子商务/零售和医疗保健

ABB Robotics 及其关联的企业，是电力和自动化技术领ABB 指域的领导者，其机器人产品和解决方案广泛应用于汽车制造、食品饮料、计算机和消费电子等众多行业

奇瑞汽车股份有限公司及其关联的企业，是国内著名的整奇瑞指车厂商

北京海纳川汽车部件股份有限公司及其关联的企业，是全海纳川指球汽车零部件供应商之一

追觅科技（苏州）有限公司及其关联的企业，是全球知名追觅指的智能家居和机器人产品制造商

北京极智嘉科技股份有限公司及其关联的企业，是一家全极智嘉指球领先的智能机器人企业

北京人形机器人创新中心有限公司，是国内知名的人形机北京人形机器人创新中

指器人研发生产企业，是一家由龙头企业牵头、多方参与的心国家级和市场化相结合的创新平台

本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

9第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江夏厦精密制造股份有限公司

英文名称：Zhejiang XiaSha Precision Manufacturing Co. Ltd.注册地址：浙江省宁波市骆驼工业小区荣吉路

法定代表人：夏建敏

总股本：62850600股

证券简称：夏厦精密

证券代码：001306

上市地点：深圳证券交易所

统一社会信用代码：91330211713347477D

邮政编码：315202

电话号码：0574-86570107

传真号码：0574-86593777

网址：http://www.chinaxiasha.com

经营范围：齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件制造、加工；自有厂房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家及行业政策的大力支持102024年4月19日，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，全方位提出支持性举措，促进新质生产力发展，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年2月7日，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，指出要围绕资本市场更好服务新质生产力发展。

本次募投项目产品精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件、配

套装备的下游应用包括机器人、低空飞行、智能网联新能源汽车等，都属于新质生产力。《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、低空经济、智能网联新能源汽车、智能制造装备都属于上述范畴。2021年12月，工业和信息化部等十五部门联合印发《“十四五”机器人产业发展规划》（工信部联规〔2021〕206号），明确加快推动机器人产业高质量发展，提出到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，建成3-5个有国际影响力的产业集群；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平。2024年3月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024—2030年）》，要求加快关键核心技术突破。加强总体、系统、软件、元器件、材料等领域关键技术攻关。瞄准无人化、智能化方向，攻克精准定位、感知避障、自主飞行、智能集群作业等核心技术。2025年7月，工信部等八部门发布《机械工业数字化转型实施方案》，要求推动整机集成创新，突破工业母机、工业机器人、智能仪器仪表等智能装备的核心技术；推动老旧设备更新，支持人形机器人、高端机床研发；加快首台（套）装备推广应用。

2、机器人等新兴产业快速发展，带动对关节模组、丝杠等核心部件以及数控

精密磨床等关键设备的需求

随着人工智能技术的逐步成熟和机器人产业的快速发展，人形机器人行业发展进入黄金时期，市场规模呈现持续增长态势。据中商产业研究院数据，2024年全球人形机器人市场规模为34亿美元，同比增长57.41%，预计2028年将达206亿美元；中国已成为全球领先的人形机器人生产国，2024年市场规模为27.6亿元，同比增长53.33%，预计2028年将达387亿元。丝杠是一种将旋转运动转化为直线

11运动、直线运动转化为旋转运动的传动部件，具备高承载、长寿命、高速、高可

控、高精准等优势，丝杠作为核心传动部件正从传统机床、汽车领域向人形机器人等新兴赛道延伸。《“十四五”机器人产业发展规划》将机器人比作“制造业皇冠顶端的明珠”，是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。而支撑机器人这颗明珠的，是包括行星滚柱丝杠及关节模组在内的各项核心基础部件。

低空经济作为新兴领域，对精密传动系统同样有着巨大需求。

在制造业领域，精密数控螺纹磨床、精密数控无心磨床、数控滚齿机等产品有着广泛的应用。精密数控磨床是丝杠加工的核心设备，高端丝杠制造工艺难度较高，对螺旋沟槽加工的精度和一致性有极高要求，因此精加工对丝杠性能起到至关重要的作用。磨削是丝杠精加工核心工艺，需使用专用螺纹磨床。从中长期看，机器人有望实现商业化落地以及大规模的量产，将带动对精密数控磨床等关键设备的巨大需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、推动关键零部件国产化进程目前，在精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件等领域，国外企业凭借先发优势和技术积累，占据了较大的市场份额。例如在高端精密齿轮制造方面，德国、日本等国家的企业产品精度高、性能稳定，长期主导全球高端市场。在具身机器人关节模组及核心零部件领域，国外品牌也把控着关键技术和主要市场，导致国内相关企业在采购时面临价格高昂、供货周期不稳定以及技术封锁等问题。同时，行星滚柱丝杠等高端装备关键传动元件，我国对进口产品依赖度较高。实现这些关键零部件的国产化，不仅能够降低我国高端装备制造业对进口产品的依赖，保障产业供应链的安全稳定，还能减少因国际形势变化带来的供应风险，对于提升我国制造业的整体竞争力具有重要战略意义。

夏厦精密作为一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的

高新技术企业，经过20多年的行业深耕及技术积累，已是小模数齿轮行业的龙头企业，具有一定的竞争优势和行业代表性。通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握关键零部件国产化窗口，为公司开辟新的增长曲线，创造新的收入和利润增长点。

122、加强精密数控设备等高端设备的研发生产能力

夏厦精密主要从事小模数齿轮的研发、生产和销售，子公司夏拓智能主要从事生产设备、刀具的研发、生产和销售，构建了主体加关联产业链的业务模式。

夏拓智能开拓了设备和耗材刀具的业务，目前除满足夏厦精密生产外，还实现向同行业公司销售。精密数控设备作为齿轮、丝杠等产品生产过程中重要的生产设备，其市场需求正随着全球制造业向智能化、精密化方向发展而持续增长，且加工和生产的精密数控磨床等高端设备已成为机器人行星滚柱丝杠等极具市场潜力的新产品研发和量产的瓶颈。

基于公司已具备的设备生产能力，通过本项目的建设，进一步扩大精密数控设备的研发设计能力和产能，显著提高齿轮产品的质量和生产效率，构建机器人行星滚柱丝杠等零部件生产的核心设备壁垒，进而扩大公司的竞争优势。

3、优化资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司进一步优化资本结构，满足公司在业务发展和项目研发等方面的资金需求，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家政策支持方向和公司未来战略发展方向，满足下游行业快速发展需求，具有良好的发展前景。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

13本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名，为符合监管机构规定条

件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

14注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购

报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过80000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过18855180股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股

份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

15（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1智能传动系统核心零部件产业化项目54440.2554000.00

2装备开发及产业化项目8141.738000.00

3技术研究和应用中心建设项目6134.506000.00

4补充流动资金及偿还债务12000.0012000.00

总计80716.4880000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

（八）本次发行前的滚存利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）股票上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东会审议通过之日起

12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最

16终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A股股票而构成关联

交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东为宁波夏厦投资控股有限公司，实际控制人为夏建敏、夏爱娟、夏挺，合计控制公司股份4650.00万股，占公司股份总数的73.98%。

本次发行股票数量不超过18855180股（含本数），若按本次发行的预计募集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

浙江夏厦精密制造股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经2025年10月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关规定，关于本次向特定对象发行股票方案等相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定风险，提醒广大投资者注意投资风险。

17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1智能传动系统核心零部件产业化项目54440.2554000.00

2装备开发及产业化项目8141.738000.00

3技术研究和应用中心建设项目6134.506000.00

4补充流动资金及偿还债务12000.0012000.00

总计80716.4880000.00

二、本次募集资金投资项目概况、必要性及可行性分析

（一）智能传动系统核心零部件产业化项目

1、项目概况

项目投资额：54440.25万元

项目建设地：宁波市镇海区骆驼街道

项目实施主体：浙江夏厦精密制造股份有限公司

本项目建设地点位于宁波市镇海区骆驼街道，建设期为3年，项目计划投资金额为54440.25万元，主要用于设备购置、厂房建设及后期项目运营资金，项目所需总建筑面积为41490.00平方米，并购置数控车床、磨齿机、滚齿机、车齿机

18等加工设备，项目建成后形成对精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零

部件等产品的规模化生产，为有效提升公司产品市场占有率、实现业务的可持续发展打下坚实基础。

2、项目建设的必要性分析

（1）降低关键零部件进口依赖此外，在精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件等领域，国外企业凭借先发优势和技术积累，占据了较大的市场份额。例如在高端精密齿轮制造方面，德国、日本等国家的企业产品精度高、性能稳定，长期主导全球高端市场。在人形机器人关节传动的精密行星齿轮模组及核心零部件领域，国外品牌也把控着关键技术和主要市场，导致国内相关企业在采购时面临价格高昂、供货周期不稳定以及技术封锁等问题。同时，行星滚柱丝杠等高端装备关键传动元件，我国对进口产品依赖度较高。实现这些关键零部件的国产化，不仅能够降低我国高端装备制造业对进口产品的依赖，保障产业供应链的安全稳定，还能减少因国际形势变化带来的供应风险，对于提升我国制造业的整体竞争力具有重要战略意义。

（2）打造公司新的业务增长点

随着智能制造、机器人等行业的快速发展，对精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件等产品的需求呈现爆发式增长。其中，人形机器人行业发展进入黄金时期，市场规模呈现持续增长态势。据中商产业研究院数据，2024年全球人形机器人市场规模为34亿美元，同比增长57.41%，预计2028年将达206亿美元；中国已成为全球领先的人形机器人生产国，2024年市场规模为27.6亿元，同比增长53.33%，预计2028年将达387亿元。公司现有的业务面临着市场竞争加剧等问题，通过新建场地和购置新设备，对精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件规模化生产，不仅能够拓展公司的业务领域，还能满足新兴市场的需求。将公司的业务从精密制造领域向高附加值的智能制造核心零部件领域延伸，有助于公司开辟新的利润增长点，提升公司在市场波动中的抗风险能力，为公司的长期稳定发展注入新动力。

（3）满足下游行业快速发展需求

19下游行业如机器人、低空飞行、智能网联新能源汽车等领域对精密齿轮、丝

杠、具身机器人关节模组及核心零部件等产品的性能和质量要求不断提高。在机器人领域，具身机器人的应用越来越广泛，需要高精度、高扭矩、低噪音的关节传动核心零部件来保证生产的精准性和稳定性；低空飞行器（如无人机、eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车等）的兴起，对精密齿轮提出了许多远超传统工业领域的要求，主要围绕着轻量化、高可靠性、极端环境适应性、低噪音等核心特点；在智能网联新能源汽车领域，为了提升续航里程和驾驶体验，对驱动系统中的精密齿轮的轻量化、高精度和高效率要求越来越严格。公司通过该项目建设，能够提高对精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件的规模化生产，及时响应下游行业的快速发展需求，与下游企业建立更紧密的合作关系，共同推动行业的进步。

3、项目建设的可行性分析

（1）产业政策的支持为项目实施提供了良好的产业环境

《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、低空经济、智能网联新能源汽车都属于上述范畴。2021年12月，工业和信息化部等十五部门联合印发《“十四五”机器人产业发展规划》（工信部联规〔2021〕206号），明确加快推动机器人产业高质量发展，提出到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，建成3-5个有国际影响力的产业集群；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平。2024年3月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局发布《通用航空装备创新应用实施方案

（2024—2030年）》，要求加快关键核心技术突破。加强总体、系统、软件、元

器件、材料等领域关键技术攻关。瞄准无人化、智能化方向，攻克精准定位、感知避障、自主飞行、智能集群作业等核心技术。

2024年9月，浙江省印发《浙江省人形机器人创新发展实施方案（2024—2027年）》，提出人形机器人是国家新型工业化战略明确的未来产业新赛道新领域，是国家新型工业化战略确定的新科技变革领域和前瞻布局的未来产业重要赛道，也是培育催生新质生产力的重要方向。发挥杭州、宁波等地科创资源优势和整机企业带动作用，谋划建设人形机器人未来产业先导区，打造创新策源地、成果转

20化试验地、产业发展集聚地，辐射带动全省人形机器人产业创新发展；发挥杭州、宁波专精特新企业集聚优势，提升执行控制部件、新型传感器、电子皮肤、先进材料等关键部件供给水平。

本次募投项目产品精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件的下

游应用包括机器人、低空飞行、智能网联新能源汽车等，都属于新质生产力。近年来，国家和地方密集出台了一系列支持机器人、低空飞行、智能网联新能源汽车等应用领域智能制造发展的战略规划和产业政策，为智能传动系统核心零部件产业化项目提供了强有力的政策保障和良好的产业环境。

（2）丰富的技术及人才储备为项目实施提供支撑

公司在精密制造领域拥有多年的技术研发经验，积累了雄厚的技术实力。公司组建了一支专业的研发团队，团队成员涵盖了机械设计、电气工程、材料科学、制造工艺等多个领域的专业人才，具备强大的技术创新能力。截止2024年末，公司拥有研发人员153人，占公司总人数的10.88%。截至2024年末，公司拥有超过百项专利，涵盖产品工艺、设备等领域，在主营业务产品方面形成了较为深厚的技术沉淀。2019年9月，公司开设浙江省博士后工作站；2021年公司被认定为宁波市企业技术研究院；2022年公司被认定为浙江省企业技术中心等。技术研发为公司未来进一步提升产品的设计能力，提高产品附加值，为企业持续健康发展提供坚实的支撑。公司结合自身多年累积的技术储备及设计与制造经验，能够对下游客户新产品的研发需求进行快速回应、解决和反馈，满足客户对新产品高标准的要求，进而与客户建立长期稳定的业务合作关系。

（3）客户资源优势

公司经过多年的市场开拓，已经与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，拥有广泛的客户群体和良好的市场口碑。在现有业务领域，公司的产品已经广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、机器人、电动工具、智能家居、医疗器

械、安防等多个行业，积累了丰富的客户资源。公司客户包括下游行业的大型跨国公司，如比亚迪、日本电产、海康集团、舍弗勒、博世集团、创科集团、麦格纳、泉峰科技、牧田集团、采埃孚、延锋安道拓、博格华纳、库卡、ABB等。同时，公司还开拓了一批具有业务开展潜力的客户，如奇瑞、海纳川、追觅、极智

21嘉、北京人形机器人创新中心等。随着智能制造、机器人等行业的兴起，公司凭

借其优质的产品和良好的信誉，与行业内知名企业达成合作。公司已有的客户资源优势，为新场地投产后产品的销售和市场拓展提供了有力支持，能够保证项目产品有稳定的销售渠道和市场份额，降低市场风险。

（4）完善的质量控制体系和管理优势

公司严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。

公司按照ISO9001、IATF16949等标准建立并实施高标准的质量管理体系，成功进入相关行业国际知名企业集团供应链体系并长期保持稳定关系。此外，公司通过外购方式为质量检测环节配备了先进的检测设备，如马尔轮廓仪、克林贝格齿轮检测仪、蔡司三坐标测量机等，保证产品的精度、可靠性与一致性。公司高标准的产品质量及质量控制体系为本项目获取新客户，与客户建立长期稳定业务合作关系的关键因素。

4、项目投资概算

本项目预计投资总额为54440.25万元，拟使用募集资金54000.00万元。

5、项目预期收益

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目备案与环境保护评估情况

本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（二）装备开发及产业化项目

1、项目概况

项目总投资额：8141.73万元

项目建设地：宁波市镇海区骆驼街道

项目实施主体：宁波夏拓智能科技有限公司

22本项目建设地点位于宁波市镇海区骆驼街道，建设期为3年，项目计划投资

金额为8141.73万元，主要用于设备购置及后期项目运营资金，拟购置设备主要有龙门加工中心、卧式加工中心、数控外圆磨床等生产设备以及齿轮测量机、三

坐标等研发设备，项目建成后形成对精密数控螺纹磨床、精密数控无心磨床、数控滚齿机等产品的规模化生产。

2、项目建设的必要性分析

（1）加强精密数控设备等高端设备的研发生产能力

夏拓智能开拓了设备和耗材刀具的业务，目前除满足夏厦精密生产外，还实现向同行业公司销售。高精密数控设备作为齿轮等产品生产过程中重要的生产设备，其市场需求正随着全球制造业向智能化、精密化方向发展而持续增长，且加工和生产的精密数控磨床等高端设备已成为机器人行星滚柱丝杠等极具市场潜力的新产品研发和量产的瓶颈。

（2）契合市场需求，紧抓精密数控装备国产化的历史性机遇目前，精密数控装备产品呈现国内外企业共同竞争的格局。国际上，德国、日本、瑞士等国家的企业凭借先进的技术、悠久的品牌历史和成熟的市场经验，在高端市场占据主导地位。这些企业技术研发实力雄厚，产品精度高、性能稳定，在航空航天、高端汽车制造、机器人等对设备要求极高的领域具有很强的竞争力。

国内企业近年来在技术研发和市场拓展方面取得了一定进展，部分企业在中低端市场具有一定优势，产品性价比高，交货期短，服务响应快，在国内中小企业市场和一些对精度要求相对不那么高的应用领域占据一定市场份额。但在高端市场，国内企业与国际先进企业相比仍存在一定差距。本项目将依托公司在小模数齿轮产业链上的技术优势，实现高端精密数控装备的自主化生产，从而满足国内企业对相关设备的国产化需求。

23此外，国家大力支持高端装备制造业国产化，本项目建设，有利于减少对进

口设备的依赖，推动行业国产化进程。有助于保障国家制造业的产业安全，提高我国在全球制造业产业链中的地位，也为国内其他企业起到示范作用，带动整个行业的发展。

3、项目的可行性分析

（1）国家相关产业发展规划为本项目提供了有力的政策支持近年来，国家和行业层面出台了多项重大利好政策，不断促进精密数控装备、工业母机及下游机器人等领域的发展。2025年7月，工信部等八部门出台《机械工业数字化转型实施方案》，要求推动整机集成创新，突破工业母机、工业机器人、智能仪器仪表等智能装备的核心技术；推动老旧设备更新，支持人形机器人、高端机床研发；加快首台（套）装备推广应用。2023年12月，国家发展和改革委员会出台《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高端数控金属切削机床：

5轴联动加工机床，高速高精度数控机床，多工艺复合、柔性加工机床列为鼓励类。2021年6月，工信部等六部门出台《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，提出要促进提升产业链供应链现代化水平。充分发挥优质企业在增强产业链供应链自主可控能力中的中坚作用，组织参与制造业强链补链行动，做强长板优势，补齐短板弱项，打造新兴产业链条，提升产业链供应链稳定性和竞争力。

综上，公司本次募投项目将充分受益于上述产业政策的大力鼓励与支持，相关政策为公司项目的顺利推动提供了有力的政策基础。

（2）成熟的生产技术为项目实施奠定基础

夏拓智能在精密数控装备领域拥有成熟的生产技术和技术团队，拥有齿轮、蜗杆及滚刀加工设备的设计和制造能力。目前产品已经涵盖数控滚齿机、数控无心磨床、蜗杆铣床、滚刀刃磨床、滚刀铲磨床等设备，获得了很好的市场反响；

公司已经成功开发了精密度和效率较高的精密数控螺纹磨床等产品，抢占市场先机。并且夏拓智能在合金滚刀和铣刀的同步设计和供货能力，打破了国外合金滚刀在国内的技术垄断。夏拓智能在精密数控装备和刀具领域的技术沉淀为本项目的实施提供了坚实的技术基础。

244、项目投资概算

本项目预计投资总额为8141.73万元，拟使用募集资金8000.00万元。

5、项目预期收益

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目备案与环境保护评估情况

本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（三）技术研究和应用中心建设项目

1、项目概况

项目总投资额：6134.50万元

项目建设地：宁波市镇海区骆驼街道

项目实施主体：浙江夏厦精密制造股份有限公司

夏厦精密为本项目的实施主体，项目建设地点为宁波市镇海区骆驼街道，建设期为3年，项目将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并通过新建的厂房搭建技术研究和应用中心、引进先进的研发设备。本项目研究主要包括但不限于加强工业应用控制系统开发、新型传动部件及模组硬件开发、高效率和高可靠

性齿轮新工艺开发、面向高端应用场景的前瞻性产品开发以及研发产品产业化应用中心实验室建设等。

2、项目建设的必要性分析

（1）实现精密制造国产化，巩固行业领先地位

在工业4.0与智能制造深度融合的背景下，“精密智造解决方案”是围绕高精度、高可靠性、高一致性的生产需求，整合先进制造技术、数字化技术、自动化装备及管理体系，为企业提供从生产流程优化、装备升级到全生命周期管理的一体化技术方案。其核心目标是解决传统制造中精度不足、效率低下、质量波动大、资源浪费等痛点，实现“精密化生产”与“智能化管理”的协同，最终满足高端

25制造领域对产品质量的严苛要求。而现阶段，全球精密制造市场呈现“高端集中”格局，德国、日本等企业占据大部分高端份额，国内企业在高端齿轮、减速机等核心部件长期依赖进口，相关成本、技术服务受限等问题，严重制约国内相关产业的升级进程。

公司作为全球重要的小模数精密齿轮供应商，虽已实现小模数齿轮的技术突破，但在国际高端产品领域仍面临不足，仍需要加大技术投入。本项目通过引进相关的研发设备，有利于公司实现相关的技术突破，以巩固公司的行业地位。

（2）优化研发环境，提升公司研发效率

公司深耕小模数齿轮及相关产品领域多年，在经营规模整体不断扩大、行业技术快速迭代的背景下，加大研发投入、提高研发水平已成为公司巩固竞争优势的必要举措。公司拟通过实施本项目建设技术研究和应用中心，在扩大研发场地、优化研发环境的同时，充分利用公司现有自主创新平台，结合人才优势、技术优势，整合公司的研发资源，服务于公司整体战略布局，发挥研发中心一体化统筹作用，进而提高市场反应能力、研发资源协调运用能力和技术研发能力，整体提升公司研发效率。同时，也有助于改善企业形象，吸引更多高端研发人才，完善、提升现有研发队伍。

（3）抓住人形机器人产业爆发机遇的战略需求

随着全球人形机器人产业从实验室走向产业化，核心零部件已成为企业抢占市场制高点的关键。2025年政府工作报告首次写入“具身智能”概念，特斯拉、比亚迪、华为等头部企业纷纷加速布局，人形机器人产业正迎来商业化爆发期。

公司作为小模数齿轮领域的龙头企业，建设技术研究和应用中心是把握这一历史性机遇的战略举措。

据中商产业研究院数据，2024年全球人形机器人市场规模为34亿美元，同比增长57.41%，预计2028年将达206亿美元；中国已成为全球领先的人形机器人生产国，2024年市场规模为27.6亿元，同比增长53.33%，预计2028年将达387亿元。

众多企业已在布局相关产业，公司只有通过建设高水平研发中心，加速技术突破和产品迭代，才能在激烈竞争中确立优势。公司目前已在行星滚柱丝杠、关节模组、减速机及高精度齿轮等人形机器人核心零部件领域进行布局，但现有的研发

26条件难以实现全面突破。技术研究和应用中心将整合现有研发资源，形成协同创新效应，加快产品商业化进程。

3、项目建设的可行性分析

（1）公司较强的研发实力和产学研基础，为项目实施提供有力支撑

公司自成立以来，一直将产品质量、工艺创新、设备优化作为技术研发的重点工作，拥有小模数齿轮的高速干切滚齿技术、利用切向滚齿及轴向滚齿方法使滚刀完全利用、高精度蜗杆挤压加工技术等在内的多项核心技术。公司拥有超过百项专利，涵盖产品工艺、设备等领域，在主营业务产品方面形成了较为深厚技术沉淀。2015年9月，公司荣获“宁波市企业技术创新团队”荣誉；2019年3月，公司与北京工业大学签订产学研合作协议书，双方将发挥各自优势，通过多种形式开展全面合作，建立产学研长期合作关系，共同推进企业与科研院校的全面技术合作；2019年9月，公司开设浙江省博士后工作站、2021年公司被认定为宁波市企业技术研究院、2022年公司被认定为浙江省企业技术中心等。

凭借较强的研发能力和产学研合作，积累了丰富的研发成果，为新项目拟实施的各类产品提供了坚实的技术条件。

（2）完善的研发管理体系为项目实施提供保障

公司经过多年的发展，已形成完善的研发管理体系，对研发技术培训、研发项目设计和开发流程等内容做出了明确的规范，保障研发项目合理化、规范化、流程化、高效化，从而促进研究开发成果的快速实现。同时，公司建立了完善的技术创新激励体系，将技术创新、专利申请、职务晋升等作为研发人员考核的重要内容。此外，公司在实践中建立了对核心技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。

公司完善的研发体系有利于新建技术研究和应用中心的良好运转，整合内部与外部资源，提高研发效率，确保各项工作的有序开展，为技术研究和应用中心的建设实施提供了制度保障。

4、项目投资概算

本项目预计投资总额为6134.50万元，拟使用募集资金6000.00万元。

275、项目备案与环境保护评估情况

本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（四）补充流动资金及偿还债务

1、项目概况

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划

等经营情况，拟使用募集资金中的12000.00万元将用于补充流动资金及偿还债务。

2、项目建设的必要性分析

随着公司经营规模的扩大，公司经营性资金占用增加，对流动资金的需求日益显著。通过本次发行补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升综合竞争力。同时，本次发行补充流动资金及偿还债务可以有效降低营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。

3、项目建设的可行性分析

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均将有所增加，资本实力进一步增加，为公司后续发展提供有力保障。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规模，完善公司产品布局，增强市场竞争力。在满足市场及客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，推动公司主营业务持续增长，同时提高公司偿债能力，优化财务结构，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。

28（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模均有所增加，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险能力，财务状况将得到进一步优化与改善。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司提升竞争力、市场地位，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御风险能力，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益，符合公司发展需要。

29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

齿轮行业是机械行业的基础，属于技术密集、资金密集以及规模较大的行业。

齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，绝大部分机械成套设备的主要传动部件都是齿轮传动。

公司是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的高新技术企业，将继续坚持勇于创新的精神，坚持以客户为中心的发展战略，加大新产品、新项目的开发力度。针对生产过程中遇到的工艺难点进行突破，研究新工艺，对传统齿轮工艺不断探索、创新，提高生产效率。公司继续坚持产业链扩张战略，积极拓展延伸公司产业链，扩充产品线、提升研发能力，从而降低公司产品成本，增加公司盈利能力，提升公司在市场的核心竞争力。未来公司将加大机器人业务相关核心零部件的研发和生产投入，加大对机器人相关产业的投入。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

30（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务及未来战略规划展开，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投入项目将进一步夯实公司现有主营业务，完善产品布局，增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司本次募集资金将主要用于智能传动系统核心零部件产业化项目、装备开

发及产业化项目、技术研究和应用中心建设项目与补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的产品布局，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

由于本次向特定对象发行募集资金投入项目需要一定实施周期，存在摊薄净资产收益率的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项

31目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加，募投项目进入收益期后，项

目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，本次向特定对象发行不会新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年9月30日，公司的资产负债率为41.81%（合并报表），资产负债率比较合理。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强，不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次向特定对象发行A股股票的相关风险

321、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方

面因素的影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）募集资金投资项目的相关风险

1、募集资金投资项目实施的风险公司本次向特定对象发行股份募集资金拟投资于“智能传动系统核心零部件产业化项目”、“装备开发及产业化项目”、“技术研究和应用中心建设项目”

以及“补充流动资金及偿还债务”。前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。尽管公司与前述募投项目经过充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中，若未来产业政策、市场环境等因素

33发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实施造成不利影响。

2、募投项目产能消化及效益不及预期风险

本次募投项目达产后，公司精密齿轮、丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件、精密数控设备的产能将得到很大提升。尽管公司已针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售进行了充分的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，将可能导致新增产能无法完全消化或公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将进一步增加，每年将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

（三）与行业相关的风险

1、宏观经济形势及行业变化风险

公司生产和销售的小模数齿轮及其相关产品作为汽车、机器人及电动工具等

基础核心零部件，与下游行业的发展密切相关，受全球宏观环境、国际贸易摩擦等因素影响，未来宏观经济形势存在诸多不确定性。如相关行业发展速度放缓，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

国内目前齿轮行业低端产能占比较大，大多数企业规模较小，不具有规模优势和中高端产品的研发和加工能力，只能通过低价竞争方式获得市场，导致齿轮行业市场竞争加剧。另外，由于下游汽车等行业市场竞争加剧，车企普遍采取降价促销策略，汽车零部件价格与整车价格高度相关，可能导致下游行业价格传导至零部件企业。公司存在下游行业市场竞争加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。

3、原材料价格波动风险

34齿轮生产主要原材料包括毛坯件、钢材类、刀量具等，直接材料价格的波动

对产品成本具有一定影响。上游原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。受全球宏观经济变化影响，如若原材料持续发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

（四）其他风险

1、存货跌价的风险

2022-2025年9月末，公司存货账面价值分别为15125.05万元、16403.02

万元、27353.18万元和37058.05万元，呈持续增长趋势。公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品等，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，若市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

2、应收账款回收的风险

2022-2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为18660.82万元、24989.63

万元、30770.48万元和29771.52万元，总体呈增长态势，应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。从账龄结构分析，公司应收账款账面余额中账龄集中在

1年以内，应收账款的账龄结构稳定。未来随着公司营业收入的持续增长，应收

账款还将会有一定幅度的增加，公司存在一定的应收账款回收风险。

3、用工成本上升风险近年来，随着人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。人力成本会对行业内的企业经营产生一定影响，劳动力成本的上升将是考验行业内企业成本控制的挑战之一。未来几年，若国内生产制造型企业人工成本持续上涨，齿轮行业面临因劳动力成本上升，可能导致经营利润下滑的风险。

35第四节利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相

关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

36根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而

不进行现金分红的，应当充分披露原因，公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进

行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的

10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

373、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超

过公司最近一次经审计净资产的20%，或超过2000万元的情形；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

（五）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况

以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对

公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

384、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（六）利润分配政策的调整公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求。

2、分红标准和比例是否明确清晰。

3、相关的决策程序和机制是否完备。

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）股东违规占用公司资金的处理

如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（九）公司未来股利分配规划的编制程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经独立董事专门会议审议同意后提交董事会审议，经董事会审议通过

39后提交股东会批准。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

合并报表中归属上市公司股东的净利润6207.537174.048796.45

现金分红金额（含税）2015.003999.00-

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例32.46%55.74%-

最近三年累计现金分红金额6014.00

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润7392.67

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于

81.35%

上市公司股东的净利润

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营以保障公司正常生产经营和业务拓展，为实施公司中长期发展战略提供可靠保障，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性并积极回报股东，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》之规定并结合公司经营发展的实际情况制定了《浙江夏厦精密制造股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下称《股东分红回报规划》或“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的主要因素

公司着眼于长远及可持续发展，综合考虑实际经营情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深

40圳证券交易所的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划机制，以

保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及规定的前提下，严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和全体投资者（特别是公众投资者）的意见。

（三）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划内容

1、利润分配形式

公司采取现金方式或现金与股票相结合方式分配股利，并优先以现金分红方式分配股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、利润分配的条件及比例

现金方式分红的条件及比例：

（1）公司当年度或半年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；

（2）公司审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（重大投资

41计划或重大现金支出事项见本规划下述第4项之约定）。

在满足前述现金方式分配股利的条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

股票股利分红的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（2）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的20%，或超过2000万元的情形；

422）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的其他情形。

5、利润分配方案的决策程序

（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情

况及社会融资环境及融资成本、公司现金流量状况及资金支出计划等各项对公司

资金收支有重大影响的因素，在此基础上合理、科学的拟定分红方案。董事会审议通过分红方案后提交股东会审议。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事认为分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

（3）公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章程》

及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事及高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

（4）董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

6、利润分配政策的调整公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者)、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

43（四）公司股东分红回报规划的制订周期及调整机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。公司制定各期股东回报规划或因公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整股东

回报规划的，应按照有关法律法规及部门规章及《公司章程》的规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见，制定的股东回报规划应着眼于公司长远及可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东意愿及诉求、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

董事会在审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。

（五）规划的生效机制

本规划未尽事宜，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

44第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件

的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重

大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以实际发行完成时间为准）；

3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等

需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为18855180股，募集资金总额为80000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

4、以本次发行预案公告日公司总股本62850600股为测算基础，仅考虑本

次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、公司2025年三季度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别为2528.85万元和2171.66万元，假设2025

45年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别为2025年三季度相应指标的年化金额，年化后测算分别为

3371.80万元、2895.55万元。对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）

与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度增长20%。

该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2025.12.312026.12.31（2026年度）（假设）

项目名称

（2025年度）本次发行前本次发行后

总股本（万股，期末）6285.066285.068170.58假设情形（1）：2026年较2025年增长率为0%

归属于母公司股东的净利润（万元）3371.803371.803371.80扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

2895.552895.552895.55

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.53650.53650.4127

稀释每股收益（元/股）0.53650.53650.4127

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.46070.46070.3544

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.46070.46070.3544

假设情形（2）：2026年较2025年增长率为10%

归属于母公司股东的净利润（万元）3371.803708.993708.99扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

2895.553185.103185.10

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.53650.59010.4539

稀释每股收益（元/股）0.53650.59010.4539

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.46070.50680.3898

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.46070.50680.3898

假设情形（3）：2026年较2025年增长率为20%

归属于母公司股东的净利润（万元）3371.804046.174046.17扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

2895.553474.653474.65

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.53650.64380.4952

46稀释每股收益（元/股）0.53650.64380.4952

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.46070.55280.4253

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.46070.55280.4253注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，其中股份数依据期末股数进行测算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年及2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行 A股的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目概况、必要性及可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

47公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是

公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。

通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

公司在小模数齿轮行业深耕多年，在技术、人才团队方面已有良好的储备，也积累了广泛的客户资源。公司一直都非常重视研发和创新工作，不断加大研发投入力度，打造专业的人才梯队，储备优秀人才，为企业持续发展积蓄源源不断的动力。

公司将继续引进研发人才、销售人才和管理人才，为持续发展配备足够的人才储备。公司人才战略紧紧围绕发展规划和战略目标，完善以德才兼备为导向、内培外引并举的人才团队建设，大力引进高端专业技术与管理人才，重视内部培训制度建设与实施。通过健全和完善人力资源的选拔、培养、使用、激励机制，切实提高各类优秀人才队伍的素质和凝聚力、执行力与战斗力。

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法有效使用

48为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公

司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配

合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现良好发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《浙江夏厦精密制造股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

49六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能

够得到切实履行做出的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人

违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任；

3、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：