关于深圳市康冠科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划第三个行权期和

2024年股票期权激励计划第二个行权期条件未达成

暨注销相关股票期权的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038

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2023年股票期权激励计划第三个行权期和2024年股票期权

激励计划第二个行权期条件未达成暨注销相关股票期权的法律意见书

信达励字（2026）第056号

致：深圳市康冠科技股份有限公司

根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广

东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任公司2023年及2024年股票期权激励计划的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东会审议通过的公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）和《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）

的有关规定，信达就康冠科技2023年股票期权激励计划第三个行权期和2024年股票期权激励计划第二个行权期条件未达成暨注销相关股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信

达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律

1法律意见书

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书

所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和印章均是真实的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划相关事项的批准与授权

2法律意见书

（一）2023年股票期权激励计划的批准与授权1、2023年2月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。

2、2023年2月23日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年2月24日至2023年3月6日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年3月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年3月13日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六

次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

6、2023年5月4日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理

3法律意见书办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规

则的规定，确定以2023年3月13日为授予日，向符合授予条件的1184名激励对象授予1922.8709万份股票期权，行权价格为29.65元/份。公司已完成2023年股票期权激励计划授予登记工作。

7、2023年7月5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意激励对象由1184人调整为1150人；公司2023年股票期权激励计划授予股

票期权行权价格由29.65元/份调整为22.14元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2024年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年、2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司2023年股票期权激励计划中有58名激励对象离职，不再具备激励资格，其持有的已获授但尚未行权的股票期权517936份予以注销。注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象由1150人调整为1092人。公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由22.14元/份调整为21.54元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2025年3月13日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司2023年股票期权激励计划中有44名激励对象因离职不具备激励对象资格，有38名激励对象因第一个行权期期满未全部行权，对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权663400份予以注销。注销完成后，公司2

023年股票期权激励计划的激励对象由1092人调整为1048人。

10、2025年3月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司2023年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2023年股票期权激励计划已获授股票期权的1048名激励对象在第二个行权期内行权，行权价格为21.54元/份。

4法律意见书

11、2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由

21.54元/份调整为21.36元/份。

12、2025年11月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由21.36元/份调整为21.00元/份。

13、2026年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司2023年股票期权激励计划中有62名激励对象因离职不具备激励对象资格，有632名激励对象因

第二个行权期期满未全部行权，有1名激励对象因其他原因身故，对上述激励对

象持有的已获授但尚未行权的股票期权3888656份予以注销。注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象由1048人调整为985人，2023年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为6834315份。

14、2026年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第三个行权期和2024年股票期权激励计划第二个行权期条件未达成及注销股票期权的议案》。

（二）2024年股票期权激励计划的批准与授权

1、2024年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2024年4月15日至2024年4月25日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2024年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年4月10日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上披露了《深圳市康冠科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事黄绍彬先生作为征集人，就2023年年度股东大

5法律意见书

会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

4、2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年5月7日，公司第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会

第十七次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以2024年5月7日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的2112名激励对象授予2641.4391万份股票期权。同时，监事会对本次授予股票期权激励计划的激励对象名单及授予安排发表了同意的核查意见。

6、2024年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年、2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2024年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由

26.52元/份调整为25.92元/份。

7、2024年7月1日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规

则的规定，确定以2024年5月7日为授予日，向符合授予条件的2086名激励对象授予2626.0160万份股票期权，行权价格为25.92元/份。公司已完成2024年股票期权激励计划授予登记工作。

8、2025年3月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，公司2024年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2024年股票期权激励计划已获授股票期权的2086名激励对象在第一个行权期内行权，行权价格为25.92元/份。

6法律意见书

9、2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2024年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由25.

92元/份调整为25.74元/份。

10、2025年11月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2023年和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2024年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由25.74元/份调整为25.38元/份。

11、2026年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第三个行权期和2024年股票期权激励计划第二个行权期条件未达成及注销股票期权的议案》。

综上，信达律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次注销的具体情况

（一）公司层面业绩考核目标未达成

根据公司《2023年激励计划（草案）》的相关规定，公司在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。2023年激励计划第三个行权期的公司业绩考核要求为：2025年公司营业收入相对于2022年增长率触发值不低于40%，目标值不低于50%；达到触发值公司层面行权比例为（实际增长率/目标值）*100%；达到目标值公司

层面行权比例为100%。如公司当年业绩考核未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度深圳市康冠科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0616号），公司 2025年营业收入相对于 2022年增长率低于40%。2023年激励计划第三个行权期的公司业绩考核不满足行权条件。

根据公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。2024年激励计划第二个行权期的公司业绩考核要求为：2025年

7法律意见书

公司营业收入触发值不低于163亿元，目标值不低于174亿元；达到触发值公司层面行权比例为80%；达到目标值公司层面行权比例为100%。如公司当年业绩考核未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度深圳市康冠科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0616号），公司2025年营业收入低于163亿元。2024年激励计划第二个行权期的公司业绩考核不满足行权条件。

根据《2023年激励计划（草案）》和《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。因公司2025年度业绩未满足2023年激励计划第三个行权期相应业绩考核目标和2024年激励计划第二个行权期相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的2023年激励计划第三个行权期已获授的6834315份股票

期权和2024年激励计划第二个行权期已获授的7877170份股票期权均不得行权，共计14711485份股票期权将由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公司

2023年股票期权激励计划将自行终止。本次注销在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，信达律师认为，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》和《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

三、其他事项

本次注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。

四、结论性意见综上，信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》和《2024年激励计划（草案）》的相关规定；本次注销

8法律意见书

尚需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。

本法律意见书正本贰份、无副本。

（以下无正文）

9法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划第三个行权期和2024年股票期权激励计划第二个行权期条件未达成暨注销相关股票期权的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠冯晓雨李龙辉年月日