法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整相关事项的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

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2023年限制性股票激励计划

调整相关事项的法律意见书

信达励字（2024）第064号

致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划调整预留部分的授予数量及授予价格、调整首次授予部分

已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量及回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、本次调整已取得的批准与授权（一）2023年4月27日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年4月27日，公司第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对本次授予激励对象的

姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内网公告栏进行了公示。

在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2023年5月26日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年6月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（四）2023年7月13日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象法律意见书名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

（五）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。

（六）2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司实施2023年度权益分派后，公司2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量由25.452万股调整为33.0876万股，预留部分的授予价格由24.66元/股调整为18.87元/股；公司2023年限制性股票激励计划

首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由96.948万股调

整为126.0324万股，回购价格由24.66元/股调整为18.87元/股。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

公司于2024年4月19日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：“以截至2023年12月31日的公司总股本法律意见书113247800为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14722214元，资本公积金转增33974340股。本次转增后公司总股本将增加至147222140股。

本次权益分派方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每

10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。”根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司在实施2023年年度权益分派后，应对2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量及授予价格、首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

（二）调整方法及调整结果

1．预留部分授予数量及授予价格调整

（1）授予数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分的授予数量的调整方法如下：

“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数法律意见书量）；Q为调整后的限制性股票数量。

......（四）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”根据以上公式，公司实施2023年度权益分派后，2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量调整为25.452×(1+0.3)=33.0876（万股）。

（2）授予价格

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分的授予价格的调整方法如下：

“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

......（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。”根据以上公式，公司实施2023年度权益分派后，2023年限制性股票激励计划预留部分的授予价格调整为(24.66-0.13)÷(1+0.3)=18.87（元/股）。

2．首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价

格调整法律意见书

（1）回购数量

根据公司相关公告，公司在实施2023年度权益分派后，应对2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量进行相

应的调整，由原96.948万股调整为126.0324万股。具体调整方法如下：

在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，公司实施2023年度权益分派后，若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为96.948×(1+0.3)=126.0324（万股）。

（2）回购价格

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。法律意见书......（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。”根据以上公式，公司实施2023年度权益分派后，2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为

（24.66-0.13)÷(1+0.3)=18.87（元/股）。

综上，信达律师认为，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，信达律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）2024429