证券代码：001309证券简称：德明利公告编号：2025-113

深圳市德明利技术股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除

限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售股份涉及激励对象75名，解除限售的限制性股票数量合计

为622160股，占公司目前总股本的比例为0.2742%；

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年11月10日。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2025年10月14日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和公

司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司办理完成本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年7月23日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2、2024年7月23日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

3、2024年7月24日至2024年8月2日，公司对2024年限制性股票激励

计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024年8月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2024年9月4日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次

会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共43500股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象由101人调整为82人，首次授予数量由1176000股调整为1132500股。同时，董事会决定以2024年9月4日为授予日，向82名激励对象首次授予限制性股票共1132500股，授予价格为45.03元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单

进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

7、2024年10月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票13000股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4800股全部失效。综上，本激励计划首次授予激励对象人数由82人调整至77人，授予数量由1132500股调整为1114700股。

8、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，

2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2025年6月6日为授予日，向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票29.4万股，授予价格为45.03元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

9、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由294000股调整为

411600股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；2024年限制性股票

激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原

1114700股调整为1560580股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的

需回购注销限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1114700股调整为1560580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2100股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1560580股

调整为1558480股，首次授予激励对象由77人调整为76人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

10、2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共2100股。2025年9月1日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共2100股。

11、2025年7月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票41.16万股，授予价格为31.95元/股，上市日期为2025年7月31日。

12、2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售

条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量为622160股。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

二、关于本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

成就的说明1、首次授予限制性股票第一个限售期已届满的相关说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比

例安排如下表所示：

自首次授予完成登记之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票交易日起至首次授予完成登记之日起24个月

第一个解除限售期40%内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票交易日起至首次授予完成登记之日起36个月

第二个解除限售期30%内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票交易日起至首次授予完成登记之日起48个月

第三个解除限售期30%内的最后一个交易日当日止公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为2024年10月13日，上市日为2024年10月14日，首次授予限制性股票的第一个限售期于2025年10月13日届满。

2、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件是否序号2024年限制性股票激励计划规定的解除限售条件成就的说明

公司未发生如下任一情形：根据大信会计师事1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具务所（特殊普通合伙）对公司2024否定意见或者无法表示意见的审计报告；年财务报告出具的

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师大信审字[2025]第5-00017号《审计1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；报告》和（大信审

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司字[2025]第5-00018号）《内章程、公开承诺进行利润分配的情形；控审计报告》，2024

4、法律法规规定不得实行股权激励的；年度公司未发生前述情形，满足解除

5、中国证监会认定的其他情形。限售条件。

激励对象未发生如下任一情形：

21、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

本次解除限售的激不适当人选；

励对象未发生前述

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会情形，满足解除限及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：以公司2023年营业收入为参考数，假设每个考核年度的实际营业收入为 X，第一个解除限售期即2024年度业绩考核目标如下表所示：

根据大信会计师事业绩考业绩考核目标公司层面解锁务所（特殊普通合解除限售期核目标

内容 比例（L）类别伙）对公司2024年财务报告出具的大

A X ≥38 100% 信 审 字 [2025] 第

第一个解除限B 5-00017 号《审计报售期 35≤ X＜38 50% 告》，公司 2024 年C X 35 0% 度 营 业 收 入 为＜

34772546275.05

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所 元，较 2023 年的营业收入有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票

1775912799.26

全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期元同比增长率为

168.74%，满足第一

存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指

期解除限售条件，标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激 公司层面解除限售比例为100%。

励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

1、经考核，董事会

个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考确认公司总经理

核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励2024年度考核结果

4 为 S，财务负责人褚

对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人伟晋和董事会秘书

当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解于海燕2024年度考

核结果均为 B。除限售额度。 2、经考核，在 2024年限制性股票激励

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合计划首次授予限制

格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。性股票第一个解除限售期，其他72名届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

激励对象2024年度

考核评级 个人层面解锁比例（M） 个人绩效考核达标，其中，10名激

优秀（A）、良好（B） 100%励对象绩效考核结合格（C） 90% 果为 S（高于 A），

22名激励对象绩效

不合格（D） 0%

考核为 A，40 名激励对象绩效考核为

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良B，满足第一个解除好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，限售期解除限售条件，个人层面解除激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式

限售比例为100%。

分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个

人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

董事会经过认真核查，认为公司及75名激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，75名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为此75名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

1、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的激励对象的差异说

明

公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象共计101人。在首次授予登记完成前，由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，本激励计划首次授予激励对象由101人调整为82人；有5名激励对象因个人原因未缴款，首次授予激励对象由82人调整为77人。在首次授予限制性股票登记完成后，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已对其中1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，将对另外1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由

77人调整为75人。

2、公司对本激励计划因激励对象离职、公司实施2024年度权益分派而对授予数量、授予价格、回购价格历次进行调整所履行的审批程序详见本公告“本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况”的相关说明。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。

四、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2025年11月10日；

2、本次解除限售激励对象共计75名；

3、本次上市流通的限制性股票共622160股，占公司目前总股本226886272

股的比例为0.2742%。具体情况如下：

已获授尚未解除剩余等待解除

第一个解除限售期解姓名职务限售的限制性股限售股票数量

除限售股票数量（股）

票数量(股)（股）

杜铁军董事、总经理392000156800235200褚伟晋财务负责人560002240033600于海燕董事会秘书560002240033600

中层管理人员（20人）789600315840473760

核心技术人员（24人）1036004144062160

核心业务人员（6人）532002128031920公司董事会认定需要激励

1050004200063000

的其他员工（22人）

合计1555400622160933240备注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票累计数量均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上述数据仅包含激励对象持有的本激励计划首次授予的限制性股票。

（3）上表中部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造成。各激励对象实际已获授尚未解除限售的限制性股票数量、第一个解除限售期解除限售股票数量、剩余等待解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

4、公司董事、高级管理人员所持限制性股票上市流通后，其买卖公司股份

应遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票解除限售完成后，公司股本结构情况如下表所示：

本次变动前本次变动后股份性质本次变动数量（股）比例（股）数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流通股6650972029.31%-4993816601033929.09%

高管锁定股6134302527.04%1227796146580427.09%

首发后限售股24387221.07%24387221.07%

股权激励限售股27279731.20%-62216021058130.93%

二、无限售条件流通股16037655270.69%49938116087593370.91%

三、总股本226886272100.00%226886272100.00%

备注：（1）本次变动前股本结构为公司2025年9月30日股本结构；

（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。

本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

1、公司第二届董事会三十五次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2025年11月6日