证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2026-087

深圳市德明利技术股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限

售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期

解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 74 名，可解除限售的限制性股票数量为 652386 股，占目前公司总股本的比例为0.2054%；

2、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2026年 10月 13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 74 名，可解除限售的限制性股票数量为 652386 股。现将有关情况公告如下：

一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 7 月 23 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2、2024 年 7 月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

3、2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励计

划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024 年 8 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2024 年 9 月 4 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次

会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于 19 名激励对象因个人原因自愿不参与 2024 年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共

43500 股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首

次授予激励对象由 101 人调整为 82 人，首次授予数量由 1176000 股调整为1132500 股。同时，董事会决定以 2024 年 9 月 4 日为授予日，向 82 名激励对象首次授予限制性股票共 1132500 股，授予价格为 45.03 元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

7、2024 年 10 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有 5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票 13000 股全部失效；另有 3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票 4800 股全部失效。综上，本激励计划首次授予激励对象人数由 82 人调整至 77 人，授予数量由 1132500 股调整为 1114700 股。

8、2025 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，

2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以 2025 年 6 月 6 日为授予日，向符合授予条件的 12名员工授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 294000 股，授予价格为 45.03 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

9、2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由 294000 股调整为 411600 股，授予价格由原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股；2024 年限制性股票激励计划调整后

的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 1114700 股调整为

1560580 股，授予价格由原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股。若公司和/或激励

对象出现《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 1114700 股调整为 1560580 股，回购价格由原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股；同时，公司拟回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 2100 股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 1560580 股调整为 1558480 股，首次授予激励对象由 77 人调整为 76 人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025 年 7 月 28 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票 2100 股。

2025 年 7 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的 12 名员工授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 411600 股，授予价格为 31.95 元/股，上市日期为 2025 年 7 月 31 日。

2025 年 9 月 2 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票共 2100 股。

10、2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司拟回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 3080 股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 1558480 股调

整为 1555400 股，首次授予激励对象由 76 人调整为 75 人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。同时，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 75 名，可解除限售的限制性股票数量为 622160 股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025 年 11 月 10 日，本次解除限售的限制性股票上市流通。

2025 年 10 月 31 日，公司召开了 2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票共 3080 股。

2025 年 12 月 31 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票共 3080 股。

11、2026 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于公司实施了 2025年度权益分派，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由原 31.95 元/股调整为 31.55 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

12、2026 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议，2026 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，2026 年 6 月 22日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，均审议通过了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划中2名离职人员已授予登记

但尚未解除限售的限制性股票共 2788 股。本次回购注销后 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 488746 股调整为

487218 股，首次授予激励对象由 81 人调整为 80 人，预留部分授予数量及激励

对象不变；2024 年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股

票数量由 933240 股调整为 931980 股，首次授予激励对象由 75 人调整为 74 人，预留部分授予数量及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2026 年 8 月 10 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票

1260 股。

13、2026 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本期 12 名激励对象符合 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其中 11 名激励对象解除限售比例为 100%；1 名激励对象因 2025 年度个人绩效考核结果为 C，其解除限售比例为 90%，其本期未解除限售部分（700 股）将由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本期共计解除限售 205100 股，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2026 年 9 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通。

二、关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予限制性股票第二个限售期已届满的相关说明

根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安

排如下表所示：

自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的 40%

第一个解除限售期最后一个交易日当日止

自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予完成登记之日起 36个月内的 30%

第二个解除限售期最后一个交易日当日止

自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予完成登记之日起 48个月内的 30%

第三个解除限售期最后一个交易日当日止

公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2024年 10月 11日，上市日为 2024年 10月 14日，首次授予限制性股票的第二个限售期于 2026年 10月 10日届满。

2、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号 2024 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形： 根据大信会计师事

务所（特殊普通合

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

伙）对公司 2025 年否定意见或者无法表示意见的审计报告； 财务报告出具的（大

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 信 审 字 [2026] 第1 5-00009 号）《审计出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；报告》和（大信审字

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 [2026] 第 5-00010章程、公开承诺进行利润分配的情形； 号）《内控审计报

4 告》，2025 年度公、法律法规规定不得实行股权激励的；

司未发生前述情形，

5、中国证监会认定的其他情形。 满足解除限售条件。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选； 本次解除限售的激

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 励对象未发生前述

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 条件。

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：以公司 2023 年营业收入

为参考数，假设每个考核年度的实际营业收入为 X，

第二个解除限售期即 2025 年度业绩考核目标如下表 根据大信会计师事所示： 务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年业绩考业绩考核目标内 公司层面解锁比 财务报告出具的（大解除限售期 核目标

容 例（L）

类别 信 审 字 [2026] 第A X ≥45 100% 5-00009 号）《审计

3 第二个解除限 报告》，公司 2025B 41≤ X＜45 50%

售期 年度营业收入为

C X ＜ 41 0% 10789100246.68

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B， 元，满足第二个解除限售期解除限售条所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股件，公司层面解除限票全部不得解除限售，由公司按回购价格加上银行同 售比例为 100%。

期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核

指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考 1、经考核，董事会核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励 确认公司总经理杜对象的个人考评结果确定，个人当年实际解除限售额 铁军 2025 年度考核度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 结果为 S，财务负责人褚伟晋和董事会

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 秘书于海燕 2025 年

格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 度考核结果均为 B。

届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 2、经考核，在 2024考核评级 个人层面解锁比例（M） 年限制性股票激励计划首次授予限制

优秀（A）、良好（B） 100%性股票第二个解除

合格（C） 90% 限售期，其他 71 名

4 激励对象 2025 年度

不合格（D） 0%

个人绩效考核达标，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良 其中，4名激励对象好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”， 绩效考核结果为 S激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式 （高于 A），25 名激分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按回购价 励对象绩效考核为格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象上 A，42 名激励对象绩一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 效考核为 B，满足第象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激 二个解除限售期解励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当 除限售条件，个人层期计划解除限售的限制性股票由公司按回购价格加上银 面解除限售比例为

行同期存款利息之和回购并注销。 100%。

董事会经过认真核查，认为公司及 74名激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，74名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限

售条件已成就，同意公司为此 74名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

1、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的激励对象的差异说明

公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象共计101人。在首次授予登记完成前，由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，本激励计划首次授予激励对象由101人调整为82人；有5名激励对象因个人原因未缴款，另有3名激励对象部分缴款，首次授予激励对象由82人调整为77人，所涉及的相关限制性股票全部失效。在首次授予限制性股票登记完成后，有3名激励对象先后因离职不再具备激励对象资格，公司已对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由77人调整为74人。

公司对本激励计划因激励对象离职、公司实施2024年度权益分派、2025年度权益分派而对回购数量、回购价格历次进行调整所履行的审批程序详见本公告“一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况”的相关说明。

2、由于公司实施2026 年半年度权益分派，本次会议同时审议《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。本激励计划的回购数量、回购价格均需作相应调整，具体调整以相关事项获董事会审议通过的为准。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。

四、2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况

1、2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票已授予登记完成但尚未解除

限售的限制性股票数量由931980股调整为1304772股，具体调整如下：

因公司实施2026年半年度权益分派，2024年限制性股票激励计划已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量将作出调整。具体调整方法如下：

（1）在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下

方法调整限制性股票数量：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的数量。

（2）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

根据上述调整方法，在公司实施2026年半年度权益分派后，对2024年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整。调整后的首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量＝931980×(1＋0.4)＝

1304772（股）。第二个解除限售期解除限售股票数量和剩余等待解除限售股票数量均为已获授全部限制性股票数量的30%，即652386股。

2、根据2025年度考核结果，74名激励对象全部符合2024年限制性股票激励计

划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，解除限售比例为100%，解除限售数量为已获授全部限制性股票数量的30%，共计解除限售652386股，占截至2026年10月13日公司总股本317580018股的比例为0.2054%。具体情况如下：

已获授限制性 第二个解除限售期解除

序号 姓名 职务

股票数量(股) 限售股票数量（股）

一、高级管理人员

1 杜铁军 董事、总经理 548800 164640

2 褚伟晋 财务负责人 78400 23520

3 于海燕 董事会秘书 78400 23520

二、其他激励对象

4 中层管理人员（19 人） 751660 225498

5 核心技术人员（24 人） 161700 48510

6 核心业务人员（6 人） 209720 62916

公司董事会认定需要激励的

7 345940 103782

其他员工（22 人）

合计 2174620 652386

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票累计数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上述数据仅包含激励对象持有的 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造成。各激励对象第二个解除限售期解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。

本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，

2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满，解除

限售条件已成就，74 名激励对象均符合解除限售条件，同意公司为此 74 名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%。本次共计解除限售652386 股，占激励对象已获授限制性股票数量的30%，占公司目前总股本317580018 股的比例为0.2054%。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：公司本次解除限售及本次调整已经取得现阶段必

要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

公司尚需就本次解除限售及本次调整依法履行信息披露义务，并就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2026年 10月 13日