关于深圳市德明利技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................7

第二节正文.................................................9

一、本次发行的批准和授权..........................................9

二、发行人本次发行的主体资格........................................9

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发起人和主要股东、实际控制人.....................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................15

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19

十三、发行人的章程制定与修改.......................................20

十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作.................................20

十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化..................21

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障..........................23

十八、发行人募集资金的运用........................................24

十九、发行人业务发展目标.........................................25

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................25

第三节结论性意见.............................................28

4-1-1法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见书

信达再意字（2025）第003号

致：深圳市德明利技术股份有限公司广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法

规及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》。

4-1-2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

德明利/发行人/指深圳市德明利技术股份有限公司

公司/股份公司深圳市德名利电子有限公司，曾用名“深圳市源微洪科技有限德明利有限指公司”，系发行人前身泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“厦门金程源企业管理合伙企业（有限合伙）”“厦门金程源投资合伙金程源指企业（有限合伙）”“深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙）”“重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙）”，系公司股东，为公司员工持股平台之一深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“厦门银程源企业管理合伙企业（有限合伙）”“厦门银程源投资合银程源指伙企业（有限合伙）”“深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）”“重庆银程源企业管理合伙企业（有限合伙）”，系公司股东，为公司员工持股平台之一盐城菁丰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“梅州市菁菁丰创投指丰创业投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人LeadingUI 株式会社 LeadingUI Co. Ltd.，注册地为大韩民国，系公司发起指人盐城博仁汇投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市博汇投资指博汇科技投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人洛阳鸿福企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市东洛阳鸿福指证锦信五号股权投资合伙企业（有限合伙）”“东莞市鸿福股权投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人盐城鼎之鸿科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南鼎鸿科盐城鼎之鸿指技合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人锦宏一号东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起指人盐城欣红源科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南欣宏源盐城欣红源指科技合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人盐城瑞希科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南瑞希科技盐城瑞希指合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人深圳晋昌源指深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有限合伙），系公司发起人金启福指金启福控股有限公司，系公司发起人知仁投资指昆明知仁创业投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人千杉幂方指厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人正置公司指正置有限公司，注册地为香港特别行政区，系公司发起人

4-1-3法律意见书源德（香港）有限公司，英文名为 Realtech Semiconductor香港源德 指 Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人全资子公司

Realtech Pan Asia Commercial & Trading Pte. Ltd.，注册地为新加新加坡子公司 指坡，系香港源德的全资子公司Techwinsemi Technology (CA) Limited，注册地为加拿大，系香加拿大子公司 指港源德的全资子公司香港源德台湾办

指源德（香港）有限公司台湾办事处，注册地为中国台湾事处治洋存储指深圳市治洋存储有限公司，系发行人全资子公司香港治洋指治洋存储（香港）有限公司，系治洋存储全资子公司深圳市迅凯通电子有限公司，曾用名“深圳市鸿升自动化设备迅凯通指有限公司”“深圳市联合动力设备有限公司”，系发行人全资子公司

富洲承指深圳市富洲承技术有限公司，系发行人全资子公司香港富洲辰指香港富洲辰电子技术有限公司，系富洲承全资子公司深圳市嘉敏利光电有限公司，曾用名“深圳市德明利光电有限嘉敏利指公司”，系发行人参股子公司深圳市嘉敏利信息技术有限公司，系深圳市嘉敏利光电有限公嘉敏利信息指司的全资子公司

盈和致远指深圳市盈和致远科技有限公司，系发行人参股子公司华坤德凯指华坤德凯（深圳）电子有限公司，系迅凯通参股子公司深圳市亚德电子技术有限公司，曾用名为“珠海市宏沛函电子亚德电子指技术有限公司”“深圳市宏沛函电子技术有限公司”，系发行人参股子公司

联芸科技（杭州）股份有限公司（股票代码：688449.SH），系联芸科技 指发行人参股公司福田分公司深圳市德明利技术股份有限公司福田分公司，曾用名为“深圳指市德明利技术股份有限公司大浪分公司”，系发行人分公司成都分公司指深圳市德明利技术股份有限公司成都分公司，系发行人分公司北京分公司指深圳市德明利技术股份有限公司北京分公司，系发行人分公司杭州分公司指深圳市德明利技术股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司长沙分公司指深圳市德明利技术股份有限公司长沙分公司，系发行人分公司光明分公司指深圳市德明利技术股份有限公司光明分公司，系发行人分公司垣华投资指深圳市垣华投资有限公司，系发行人实际控制人控制的企业

4-1-4法律意见书

子公司指如无特别说明，指发行人合并报表范围内的控股子公司东江科技指东江科技（深圳）有限公司朗科科技指深圳市朗科科技股份有限公司

何和礼律师行、余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的关于

香港源德、香港富洲辰及香港治洋，元亨法律事务所出具的关境外法律意见书 指 于香港源德台湾办事处，E. CONCORD LAW CORPORATION出具的关于加拿大子公司，EAGLE LAW LLC出具的关于新加坡子公司的相关法律意见书本次发行指发行人2025年度向特定对象发行股票的行为

股东会、股东大指深圳市德明利技术股份有限公司股东会会董事会指深圳市德明利技术股份有限公司董事会监事会指深圳市德明利技术股份有限公司监事会

《公司章程》指现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股《募集说明书》指票并在主板上市募集说明书》

《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股《发行预案》指票预案》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技术股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第5-00017、大信《审计报告》指审字[2024]第5-00009、大信审字[2023]第5-00199号）及其后附的财务报表及附注大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技《内控审计报指术股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00018、告》大信审字[2024]第5-00010号、大信审字[2023]第5-00200号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技《前次募集资金指术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审审核报告》字[2025]第5-00080号）《前次募集资金发行人于2025年11月签署的《深圳市德明利技术股份有限公指专项报告》司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

《律师工作报《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司指告》2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》即本文，《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有《法律意见书》指限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年度1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

4-1-5法律意见书《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《编报规则第《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行12指号》证券的法律意见书和律师工作报告》

/中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包中国境内指括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

华泰联合/主承

销商/保荐机构指华泰联合证券有限责任公司

大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所经办律师加元指加拿大法定货币加拿大元新币指新加坡法定货币新加坡币元指中国法定货币人民币元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

4-1-6法律意见书

第一节律师声明事项

（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生

或者存在的事实，并依据我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）对于出具《律师工作报告》或《法律意见书》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。

（四）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人

的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口

头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-7法律意见书

（六）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行

所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发

行之目的使用，不得用作任何其他目的。

据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见书》。

4-1-8法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为，发行人第二届董事会第三十七次会议及2025年第六次临时股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；2025

年第六次临时股东会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市交易的股份公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件发行人本次发行类型为上市公司申请向特定对象发行人民币普通股股票。

经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次发行的条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1．经发行人2025年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议审议通过，本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

2．根据发行人2025年第六次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度

4-1-9法律意见书向特定对象发行股票方案的议案》及本次《发行预案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3．根据发行人2025年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议文件，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

根据《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1．根据《发行预案》《审计报告》《前次募集资金审核报告》、“信用广东网”出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、部分政府主管部门出具

的证明文件，发行人出具的确认文件及发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4-1-10法律意见书

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行拟募集资金总额不超过320000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”等募投项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资

金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资

金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3．发行人本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定

（1）根据发行人2025年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议

审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

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符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）根据发行人2025年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议

审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（3）根据发行人2025年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议

审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行完成后，本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4．根据发行人相关公告及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及

其控股股东、实际控制人不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或者变

相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务

资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上，信达律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会同意发行人本次发行的注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立程序、资格、条件与方式经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-12法律意见书

（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同

发行人由德明利有限整体变更设立，德明利有限全体股东作为股份公司发起人签订了《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》。

经查验，信达律师认为，该协议就股份公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的评估和验资经核查，信达律师认为，发行人已聘请中介机构就发行人设立的相关事项进行了评估、验资，履行了必要程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，信达律师认为，发行人的设立真实、合法、有效。

五、发行人的独立性经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和主要股东、实际控制人

（一）发起人

4-1-13法律意见书经核查，信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格。

（二）发起人的人数、住所及出资比例经核查，信达律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入发行人的资产

经信达律师核查，发行人系由德明利有限以其经审计的账面净资产值折股、整体变更设立，原德明利有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办理了验资手续，上述资产已全部投入发行人。

发起人用作出资的资产系德明利有限经审计的净资产，该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人折价入股情况

根据全体发起人签署的《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》以及

大信出具的“大信验字[2020]第5-00004号”《验资报告》，并经发行人确认，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五）发行人持股5%以上的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年11月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，发行人持股 5%以上的主要股东情况如下：

序号股东姓名持股数额（股）持股比例（%）

1李虎7941012935

（六）发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为李虎，发行人的实际控制人为李虎、田华夫妇。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

4-1-14法律意见书

根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告，公司控股股东李虎因个人资金需求将其持有的发行人6050000股股份（占其所持股份的7.62%，占公司总股本的2.67%）办理了质押业务，具体如《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制人/（七）发行人主要股东的股份质押情况”部分所述。

公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但发行人实际控制人李虎所质押的发行人股份的比例不高，以公司2025年11月30日的股票收盘价情况判断，公司股价较大幅度高于质押平仓线，不存在因公司控股股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份而导致发行人控股股东、实际控制人变动的风险。

（七）发行人主要股东的股权质押情况

经信达律师核查，截至2025年11月30日，发行人持股5%以上的主要股东的股权质押情形为发行人实际控制人李虎将其所持发行人6050000股股份（占其所持股份的7.62%，占公司总股本的2.67%）进行质押的情形（具体情况详见《律师工作报告》）。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。

（二）发行人历次股本演变过程经核查，发行人历次股本变动履行了董事会、股东会决议等法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

4-1-15法律意见书经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了必要资质。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的确认，并经信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人在中国香港、新加坡、加拿大、中国台湾设立境外全资子公司、办事处。根据境外律师出具的法律意见书，前述公司、办事处在境外的经营活动符合当地相关法律的规定。

（三）发行人的主营业务经核查，信达律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更，发行人主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

发行人的关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之

“（一）关联方”。发行人的关联方主要包括：1．关联自然人：直接或间接持

有发行人5%以上股份的自然人，发行人的董事及高级管理人员；前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为发行人的关联自然人。2．关联法人：（1）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织；（2）控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其

他组织；（3）其他持有发行人5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成

员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（4）发行

人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、

4-1-16法律意见书

高级管理人员的法人或其他组织。3．其他关联方：在最近十二个月内，存在上述所述关联自然人、关联法人情形之一的自然人、法人（或者其他组织）；4．报告期内曾经的关联方：报告期内曾与发行人存在关联关系的自然人、法人（或者其他组织）。

（二）发行人与关联方之间的关联交易报告期内，发行人与关联方存在《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易，包括顾问服务、采购与销售、接受无偿关联担保、向关联方转让子公司股权、与关联方共同投资、共同投资设立亚德电子并转让触控业务资产及2023年度向特定对象发行股票。

（三）发行人报告期内关联交易的公允性

根据发行人于深交所网站（www.szse.cn）公告的文件、发行人相关董事会、

监事会/审计委员会、股东会和独立董事意见文件、独立董事专门会议文件以及

发行人的确认并经信达律师核查，发行人报告期内的关联交易未损害发行人及其股东的利益，不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形。

（四）发行人关联交易决策程序的规定

经信达律师核查，发行人已根据《上市公司治理准则》《上市规则》等规定在现行的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》明确了关联交易的相应决策程序。

（五）同业竞争经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（六）发行人有关避免同业竞争的承诺或措施经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

4-1-17法律意见书

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权和房产

1．自有土地使用权和房产经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司未拥有任何自有土地使用权和房屋所有权。

2．租赁房产经核查，信达律师认为，发行人境内租赁房屋所签订的租赁合同未办理登记备案、部分出租方未能提供权属证书，具体详见《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权和房产”部分所述，前述情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）知识产权经核查，信达律师认为，截至2025年9月30日，发行人拥有的境内注册商标、境内专利、境内计算机软件著作权、集成电路布图设计合法、有效。

（三）主要生产经营设备

根据发行人提供的《固定资产清单》并经核查，发行人合法拥有该等主要生产经营设备。

（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

1．经核查，发行人的境内主要财产为发行人合法拥有或使用，不存在产权

纠纷或潜在纠纷。

2．经核查，发行人境内注册商标、专利、著作权、集成电路布图设计专有

权为通过申请或受让方式取得，均已取得权属证书。

3．经核查，截至2025年9月30日，除发行人名下的1项专利因贷款需要向贷款出借人深圳市高新投小额贷款有限公司办理了质押登记，具体详见《律师工作报告》第二节之“附件二：发行人及其子公司持有的境内专利情况表”部分

4-1-18法律意见书所述，发行人所拥有的其他境内主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（五）发行人的对外投资经核查，截至2025年11月30日，发行人对外投资8家全资子公司（其中香港子公司设立了1家办事处），5家参股子公司。信达已在《律师工作报告》

第二节之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”中披露上述主体的基本情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经核查，信达律师认为，该等重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效，其履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因侵害知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保根据发行人的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，报告期内，发行人及其控股子公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款款项经核查，信达律师认为，截至2025年9月30日，发行人大额其他应收款、其他应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-19法律意见书

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

发行人设立至今没有发生合并、分立的行为。经核查，信达律师认为，发行人设立至今增加及减少注册资本行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

（二）发行人资产出售或收购等行为

1．根据《审计报告》及发行人确认并经核查，信达律师认为，发行人在报

告期内存在金额1000万元以上的重大资产收购或出售行为符合当时法律、法规

和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法有效。

2．根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人的章程制定与修改

（一）发行人章程的制定及最近三年章程的修改经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的章程制定及修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

（二）发行人章程内容经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定起草；上述《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。

4-1-20法律意见书

（二）股东会、董事会议事规则经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的最近三年股东会、董事会、监事会/审计委员会经核查，信达律师认为，发行人最近三年股东会、董事会、监事会/审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为经核查，信达律师认为，发行人股东会或董事会最近三年历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的任职

经信达律师核查并经发行人的董事、高级管理人员的确认，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事/审计委员会成员、高级管理人员近三年的变化经核查，信达律师认为，发行人最近三年董事、监事/审计委员会成员和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。

（三）发行人的独立董事制度经核查，信达律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

4-1-21法律意见书

十六、发行人的税务

（一）发行人适用的税种税率经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）税收优惠经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的《律师工作报告》所述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的《律师工作报告》所述主要财政补贴真实、有效。

（四）合法纳税情况经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司、分公司报告期内不存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。

根据何和礼律师行及余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的境外法律意见书，自2022年1月1日至2025年9月30日，香港源德已根据法例要求向税务局报税，并且没有因为欠交税款而被税务局处罚。

根据何和礼律师行及余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的境外法律意见书，香港富洲辰自设立之日（2023年12月22日）至2025年9月30日，香港富洲辰已根据法例要求向税务局报税，并且没有因为欠交税款而被税务局处罚。

根据 E. CONCORD LAW CORPORATION 出具的境外法律意见书，加拿大子公司自设立之日（2023年5月15日）至该境外法律意见书出具之日，不存在任何逾期申报、缴纳税款、税务相关的未决或潜在的政府调查、行政处罚、诉讼

或行政程序，不存在违反税务条例的情形。

根据 EAGLE LAW LLC 出具的境外法律意见书，新加坡子公司自设立之日

4-1-22法律意见书

（2023年2月13日）至该境外法律意见书出具之日，不存在逾期纳税申报/支付、与税务相关的未决或潜在政府调查、行政处罚、诉讼程序，不存在税收违规行为。

根据元亨法律事务所出具的法律事项查核意见书，香港源德台湾办事处自设立之日（2023年4月17日）至2025年9月30日，不存在欠缴税款、罚款及滞纳金的情形。

根据何和礼律师行及余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的境外法律意见书，自成立之日（2024年6月27日）至2025年9月30日，香港治洋未收到税务局报税表，并且没有因为欠交税款而被税务局处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障

（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。发行人及其境内分公司、子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。

（三）发行人的劳动用工和社会保障情况经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内在人力资源社会保障领域和住房公积金领域无因违反相关法律法规而受到行政处罚的行为。

根据境外法律意见书，报告期内，香港源德、新加坡子公司、加拿大子公司、香港治洋、香港富洲辰及香港源德台湾办事处不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，详见《律师工作报告》第二节之“八、发行人的业务

/（五）发行人在中国大陆以外的经营情况”部分所述。

4-1-23法律意见书

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金拟投资的项目根据发行人2025年第六次临时股东会决议及第二届董事会第三十七次会议，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过32000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号投资总额拟使用募集资金金额项目名称（万元）（万元）

1 固态硬盘（SSD）扩产项目 112260.58 98400.00

2 内存产品（DRAM）扩产项目 74676.07 66400.00

3德明利智能存储管理及研发总部基地117514.7265200.00项目

4补充流动资金90000.0090000.00

合计394451.37320000.00经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资建设项目已在相关政府主管部门进行了备案并依法取得了必要的环境影响评价审批。

（二）募集资金项目用地

根据发行人提供的募集资金项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金投资项目用地情况如下：

序号项目名称建设地点取得情况

1 固态硬盘（SSD）扩产 光明区凤凰街道塘家社区东嘉路 11 已与出租方签订租赁

项目号东江智能家居工业园意向协议

2 内存产品（DRAM） 光明区凤凰街道塘家社区东嘉路 11 已与出租方签订租赁

扩产项目号东江智能家居工业园意向协议已取得深圳市福田区

3德明利智能存储管理福田区沙头街道天安社区泰然九路

及研发总部基地项目21科技和工业信息化局号出具的复函

1．固态硬盘（SSD）扩产项目、内存产品（DRAM）扩产项目根据发行人与东江科技（深圳）有限公司于2025年12月11日签署的《租赁意向协议》，发行人拟向东江科技（深圳）有限公司承租位于深圳市光明区凤凰街道塘家社区东嘉路11号东江智能家居工业园的相关房屋（以下简称“租赁

4-1-24法律意见书标的”），意向期限自2026年1月1日起至2026年6月30日止。在意向期限内，在同等条件下，发行人就租赁标的享有优先于第三方承租租赁标的的优先租赁权。

2．德明利智能存储管理及研发总部基地项目根据深圳市福田区科技和工业信息化局2025年12月5日出具的《关于恳请出具情况说明的复函》，确认发行人基本符合申请区级重点产业项目遴选的主体条件，将在车公庙片区 A-01地块完成收储后，依法依规开展产业用地遴选工作。

（三）募集资金拟投资项目与他人合作的情况经核查，本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况。

（四）发行人前次募集资金的运用情况经核查，信达律师认为，截至2025年10月31日，发行人前次募集资金变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行所需内部审批决策程序，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人在《募集说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。发行人《募集说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1．经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司、分公

司尚未了结的涉案金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

2025年6月20日，因委托合同纠纷，发行人以深圳市讯宇供应链管理有限

公司、东莞市讯宇供应链管理有限公司为被告，向深圳市福田区人民法院提起诉

4-1-25法律意见书讼，请求判令深圳市讯宇供应链管理有限公司立即归还发行人退税款人民币

7172328.66元及相应利息等。截至《法律意见书》出具之日，本案件尚未开庭审理。

上述诉讼案件系发行人作为原告，涉诉金额占发行人应收账款、净资产的比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2．报告期初至《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司受到的行政处罚、监管措施情况详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经信达律师核查，发行人受到海关及外汇机关行政处罚的行为，未对发行人正常生产经营造成重大不利影响；违规行为已得到纠正，相关违规情节轻微、处罚金额较小；发行人上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍；发行人被采取该等监管措施不属于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的股东的确认，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人李虎、田华于2023年12月25日被中国证监会深圳监管局采取了出具警示函的

行政监管措施，经信达律师核查，该等监管措施不属于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人董事长及总经理的确认，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等，除前述发行人董事长李虎于2023年12月25日被中国证监会深圳监管局采取出具警示函的行政监管措施，发行人总经理杜铁军于

4-1-26法律意见书

2024年11月被中国证监会深圳监管局采取了出具警示函的行政监管措施外，经

信达律师核查，该等监管措施不属于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-27法律意见书

第三节结论性意见综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行的重大违法违规行为；发行人具备申请本次发行的主体资格，除发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施外，发行人具备本次发行的法定条件。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

4-1-28法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠__________沈琦雨__________

李翼__________

高枫__________年月日

4-1-29