法律意见书关于深圳市德明利技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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11&12F. Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen PR. China 518038电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限

售期解除限售条件成就的法律意见书

信达励字(2026)第107号

致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有

限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范

性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《深圳市德明利技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售已取得的批准与授权（一）2024年7月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年7月23日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年7月23日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

（三）2024年7月24日至2024年8月2日，公司对2024年限制性股票激

励计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年8月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。法律意见书

（五）2024年9月4日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

（六）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；监事会审议通过了本次授予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司实施

2024年度权益分派后，2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已

获授但尚未登记的限制性股票数量由原294000股调整为411600股，授予价格由45.03元/股调整为31.95元/股；同时，鉴于激励对象李杰已离职，其尚未解除限售的限制性股票2100股由公司全部回购注销。

（八）2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议

通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共3080股。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由

1558480股调整为1555400股，首次授予激励对象由76人调整为75人，预留

部分授予数量及激励对象不变。

（九）2026年4月7日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对回购价格进行相应调整，调整后回购价格为31.55元/股，关联董事杜铁军已回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表了同意的意见。法律意见书

（十）2026年6月4日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共

2788股。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票

数量由933240股调整为931980股，首次授予激励对象由75人调整为74人，预留部分授予数量及激励对象不变。

（十一）2026年8月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，2026年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，均审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共12名，可解除限售的限制性股票数量为205100股。关联董事赵晓斌回避表决。

综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售时间届满情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例

安排如下表所示：

自预留授予完成登记之日起12个月后的首预留授予的限制性股

个交易日起至预留授予完成登记之日起2450%

票第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首预留授予的限制性股

个交易日起至预留授予完成登记之日起3650%

票第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止法律意见书公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记日为2025年6月6日，上市日为2025年7月31日，预留部分限制性股票的第一个限售期于2026年7月30日届满。

（二）本次解除限售条件成就情况

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：

解除限售条件是否成序号2024年限制性股票激励计划规定的解除限售条件就的说明根据大信会计师事务

公司未发生如下任一情形：

所（特殊普通合伙）对

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

公司2025年财务报告意见或者无法表示意见的审计报告；

出具的大信审字[2026]

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具第5-00009号《审计报

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

告》和（大信审字[2026]

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、第5-00010号）《内控公开承诺进行利润分配的情形；

审计报告》，2025年度

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

公司未发生前述情形，

5．中国证监会认定的其他情形。

满足解除限售条件。

激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次解除限售的激励

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

满足解除限售条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：以公司2023年营业收入为参考数，假设每个考核年度的实际营业收入为X，第一个解除限售期即2025年度业绩考核目标如下表所示：根据大信会计师事务

业绩考业绩考核目标所（特殊普通合伙）对公司层面解锁解除限售期核目标内容（人民币公司2025年财务报告比例（L）类别亿元）出具的大信审字[2026]第5-00009号《审计报A X≥45 100%告》，公司2025年度

3第一个解除限

B 41≤X＜45 50% 营 业 收 入 为售期

10789100246.68元，

C X＜41 0%

满足第一个解除限售

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象 期解除限售条件，公司对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限层面解除限售比例为售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；100%。

若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票法律意见书

的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

经考核，在2024年限个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司制性股票激励计划预

内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结留部分限制性股票第果确定其个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年一个解除限售期，11名计划解除限售额度。激励对象2025年度个激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格人绩效考核达标，其四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定中，1名激励对象绩效激励对象的解除限售比例： 考核结果为 S（高于考核评级 个人层面解锁比例（M） A），2 名激励对象绩效考核为 A，8 名激励

优秀（A）、良好（B） 100% 对象绩效考核为 B，满

4 合格（C） 90%

足第一个解除限售期

解除限售条件，当期个不合格（D） 0% 人层面解除限售比例

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则为100%；1名激励对上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性 象绩效考核结果为 C，股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限满足第一个解除限售售部分由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销；期解除限售条件，个人若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激层面解除限售比例为励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划90%，当期未解除限售的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售部分（700股）将由公的限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购司按回购价格加上银并注销。行同期存款利息之和回购注销。

综上，信达认为，《2024年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见综上，信达认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；

《2024年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制性股票第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披

露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生法律意见书效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠沈琦雨李翼年月日