德明利:广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通的法律意见书

法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2020年股票期权激励计划

第一个行权期行权限售股上市流通的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11&12F. Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen PR. China 518038电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2020年股票期权激励计划

第一个行权期行权限售股上市流通的法律意见书

信达励字（2026）第032号

致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）有关规定及深圳证券交易所相关要求，就德明利

2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权限

售股上市流通（以下简称“本次上市流通”）事项，出具本法律意见书。法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件或相关方出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2022年5月30日出具的《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120号），德明利首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20000000股，并于 2022年 7月1日在深圳证券交易所主板上市。

本次上市流通的限售股源自公司首次公开发行前实施上市后行权的2020年员工股票期权激励计划，具体为该计划第一个行权期已行权限售股。根据公司的说明，本次上市流通的限售股数量为450486股，股东数量为12名，本次申请上市流通的限售股占截至本法律意见书出具日公司总股本比例为0.1986%，将于

2026年4月21日起上市流通。

二、本次激励计划已取得的批准与授权

（一）2020年8月27日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）2020年9月7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了

《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

（三）2020年9月11日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。法律意见书（四）2020年9月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向潘得烈、方照诒等19名激励对象授予股票期权1274500份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（五）2021年4月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19人调整为17人，激励总量由127.45万份调整为125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）2021年7月23日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年8月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

（七）2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由

17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为124.50万份。独立董事对此

发表了同意的独立意见。

（八）2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授

予第一个行权期符合行权条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2022年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一法律意见书届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由12人调整为9人，激励总量由88.4万份调整为30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十一）2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》，公司股票期权激励计划总量由30.4万份调整为35.488万份，行权价格由10元/股调整为7.01元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十二）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意注销部分已获授但未行权的股票期权，本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9人调整为8人，激励总量由

35.488万份调整为28.768万份；同时确认公司本次激励计划第二个行权期符合行权条件。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十三）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由8人调整为6人，激励总量由28.768万份调整为26.696万份。

（十四）2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，公司实施2023年度权益分派后，2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量由5.635万份调整为7.3255万份，尚处行权等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。

（十五）2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司和激励对象均符合2020年法律意见书股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，行权条件已成就，同意6名激励对

象在第三个行权期行权，行权比例为100%，可行权股票期权数量共计43953份。

监事会经审核后认为，根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，公司审议程序合法合规，可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意符合行权条件的6名激励对象在第三个行权期行权，行权比例为100%，可行权股票期权数量共计43953份。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司（以下简称“甲方”）与前述12名激励对象（股东，以下简称“乙方”）于2020年9月签订的《2020年股票期权激励协议书》，公司与前述12名激励对象（股东）关于禁售期的相关约定如下：

“1．乙方转让其持有的甲方股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的规定；

2．激励对象在公司上市后行权认购的股票，承诺自行权日起三年内不减持，

同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

3．乙方为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

4．乙方为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

5．乙方减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

6．在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法法律意见书

规、规范性文件和《公司章程（草案）》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的规定。”根据公司的确认，除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺；且截至本法律意见书出具之日，本次申请上市流通的限售股为本次激励

计划第一个行权期内激励对象于2023年1月19日行权认购的股票，自行权之日

起已满三年，符合解除限售的条件。

四、本次激励计划第一个行权期已行权限售股解除限售上市流通的安排

根据公司的说明，本次激励计划第一个行权期已行权限售股解除限售上市流通的安排如下：

（一）本次解除限售股份上市流通日为2026年4月21日；

（二）本次解除限售激励对象（股东）共计12名（其中6名已离职，根据

公司《激励计划（草案）》中的相关规定，该6名离职人员已获授尚未行权的股票期权已由公司注销，已行权的股票期权不作变更，并正常办理解除限售手续）；

（三）本次上市流通的已行权股票共450486股，占公司目前总股本

226845658股的比例为0.1986%。

经核查，信达律师认为，本次激励计划第一个行权期已行权限售股行权已满三年，其解除限售上市流通符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个行权期已行权限售股已满足限售期限，其解除限售上市流通符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生法律意见书效，每份具有同等法律效力。