核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划

第一个行权期行权限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德明利2020年股票期权激励

计划第一个行权期已行权限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表

本核查意见，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2022年5月30日出具的《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1120号），德明利首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20000000股，并于 2022年 7月1日在深圳证券交易所主板上市。

本次上市流通的限售股源自公司首次公开发行前实施上市后行权的2020年员工股票期权激励计划，具体为该计划第一个行权期已行权限售股，其限售期为行权之日起三年。本次上市流通的限售股数量为450486股，股东数量为12名。

本次申请上市流通的限售股占截至本核查意见出具日公司总股本比例为

0.1986%，将于2026年4月21日起上市流通。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年8月27日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议

1核查意见案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2020年8月28日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公

示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、2020年9月7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4、2020年9月11日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2020年9月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年4月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19人调整为17人，激励总量由127.45万份调整为125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事

会第十一次会议，2021年8月10日2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下：

修改事修改前修改后项股票期本次激励计划的有效期为自股票期权本次激励计划的有效期为自股票期权权激励授予日起至激励对象获授的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权

计划的全部行权或注销之日止，最长不超过60全部行权或注销之日止，最长不超过72有效期个月个月

2核查意见

修改事修改前修改后项股票期本激励计划授予的股票期权等待期自本激励计划授予的股票期权等待期自

权激励授予日起算，至以下两个日期的孰晚授予日起算，至以下两个日期的孰晚计划的者：自授予日起十二个月后的首日的前者：自授予日起二十四个月后的首日的等待期一日与公司完成境内上市之日前一日与公司完成境内上市之日

第一个行权期：自授予登记完成之日起第一个行权期：自授予登记完成之日起

12个月后的首个交易日和公司完成境24个月后的首个交易日和公司完成境

内上市之日孰晚日起至授予日起24个内上市之日孰晚日起至授予日起36个股票期月内的最后一个交易日当日止；第二个月内的最后一个交易日当日止；第二个

权激励行权期：自授予登记完成之日起24个行权期：自授予登记完成之日起36个计划的月后的首个交易日起至授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个行权期月内的最后一个交易日当日止；第三个月内的最后一个交易日当日止；第三个

行权期：自授予登记完成之日起36个行权期：自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止月内的最后一个交易日当日止

备注：因公司股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划（草案）》时公司尚未上市，故上表中的“授予登记完成之日”为公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》所确定的日期2020年9月13日。

8、2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。2023年1月18日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次共12名激励对象行权，行权股票期权数量为

3核查意见

176800份，行权价格为10.00元/股。

11、2022年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由12人调整为9人，激励总量由88.4万份调整为30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》。因公司实施2022年利润分配方案（每10股派发现金红利1.8709元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股），公司2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格将作出相应调整：股票期权激励计划总量由30.4

万份调整为35.488万份，行权价格由10元/份调整为7.01元/份。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见书。

13、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9人调整为8人，激励总量由35.488万份调整为28.768万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

14、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由8人调整为6人，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量由6.93万份调整为5.635万份，剩余尚处等待期数量由4.158万份调整为3.381万份。

公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

4核查意见

15、公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量由5.635万份调整为7.3255万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。2024年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股票上市的公告》，本次共有6名激励对象行权，行权股票期权数量为73255份，行权价格为5.29元/股。

16、公司于2024年9月10日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，于2024年9月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，6名符合条件的激励对象第三个行权期拟行权股票期权共43953份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。2024年11月20日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股票上市的公告》，本次共有6名激励对象行权，行权股票期权数量为43953份，行权价格为

5.29元/股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况公司与前述12名激励对象（股东）于2020年9月签订的《2020年股票期权激励协议书》关于禁售期的相关约定如下：

1、乙方转让其持有的甲方股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程(草案)》的规定；

2、激励对象在公司上市后行权认购的股票，承诺自行权日起三年内不减持，

同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

5核查意见

3、乙方为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

4、乙方为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

5、乙方减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

6、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的规定。

截至本核查意见出具之日，前述激励对象（股东）严格遵守了上述约定，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2026年4月21日（星期二）；

2、本次解除限售激励对象（股东）共计12名（其中6名已离职，根据公司

《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，该6名离职人员已获授尚未行权的股票期权已由公司注销，已行权的股票期权不作变更，并正常办理解除限售手续）；

3、本次上市流通的已行权股票共450486股，占公司目前总股本226845658

股的比例为0.1986%。具体情况如下：

6核查意见

第一个行权期已第一个行权期已行权剩余待解除已序已行权限售姓名行权限售股数量限售股解除限售数量行权限售数量

号股数量（股）

（股）（股）（股）

一、董事、高级管理人员及核心技术人员：无

二、其他激励人员

1潘德烈2140322140322140320

2李承远1528801528801528800

3李延年2548254825480

4陈月如3057630576305760

5张美莉6625662566250

CHOI

62803280328030

MYUNG IN

7钟鸣宇1528803057430574122306

8王婷婷433168663866334653

9谌佳欣25485105102038

10兰丽叶25485105102038

11李正波25485105102038

12唐千12742552551019

合计614578450486450486164092

备注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累

计数量均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司董事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）由于公司先后实施2022年度权益分派（以资本公积金每10股转增4股）、实施2023年度权益分派（以资本公积金每10股转增3股）、实施2024年度权益分派（以资本公积金每10股转增4股），导致上表中已行权股票期权所涉股票数量、第一个行权期已行权股票期权所涉股票数量及解除限售数量、剩余待解除限售数量均发生相应变更。

（3）上表中部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造成。各激励对象实际已行权股票期权数量、第一个行权期已行权股票解除限售数量、剩余待解除限售已行权股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

4、上述股票解除限售及上市流通后，前述激励对象（股东）买卖公司股票

应遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定。公司将持续关注相关股东持股情况，督促相关激励对象（股东）严格遵守相关法律、行政法规及规范性文件的规定以

及《2020年股票期权激励协议书》中的相关约定。

五、本次股份解除限售前后公司的股本结构表

本次股票解除限售完成后，公司股本结构情况如下表所示：

7核查意见

本次变动前本次变本次变动后股份性质数量（股）比例动（股）数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流通股6596972429.08-4504866551923828.88%

高管锁定股6146580327.106146580327.10%

首发后限售股24387221.08-45048619882360.88%

股权激励限售股20651990.9120651990.91%

二、无限售条件流通股16087593470.9245048616132642071.12%

三、总股本226845658100.00226845658100.00%

备注：（1）本次变动前股本结构为公司截至2026年3月31日的股本结构；

（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。

本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本保荐人的核查结论经核查，华泰联合证券认为：本次德明利2020年股票期权激励计划第一个行权期已行权限售股解除限售上市流通事项符合有关法律、行政法规、部门规章、

有关规则和股东承诺，符合相关规定，公司相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐人对德明利2020年股票期权激励计划第一个行权期已行权限售股解除限售上市流通事项无异议。

8核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

武祎玮滕强华泰联合证券有限责任公司年月日