德明利:深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

股票简称：德明利股票代码：001309

深圳市德明利技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年十一月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案

中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1重要提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会

议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名特定对象。发行对象将在公司取得中

国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在公司通过深交所审核

并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68065881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人

2（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复

文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行

前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320000.00万元，并以

中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1 固态硬盘（SSD）扩产项目 112260.58 98400.00

2 内存产品（DRAM）扩产项目 74676.07 66400.00

3德明利智能存储管理及研发总部基地项目117514.7265200.00

4补充流动资金90000.0090000.00

合计394451.37320000.00

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

37、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人

发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

8、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明和承诺”。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

9、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起

12个月。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

发行人声明.................................................1

重要提示..................................................2

目录....................................................5

一、一般释义................................................7

二、专业术语................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行的审批程序..........................................18

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金投资项目概述.......................................19

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构的变动情况..............................................33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............33

三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联方占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形..............35五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................36

一、市场风险...............................................36

5深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

二、经营风险...............................................37

三、财务风险...............................................38

四、募集资金投资项目风险.........................................40

五、审批与发行风险............................................41

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................42

一、公司现行利润分配政策.........................................42

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................45

三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................46

第六节与本次发行相关的董事会声明和承诺..................................51

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........51

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................53

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................54

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................55

六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

承诺...................................................57

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........58

6深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

发行人、公司指深圳市德明利技术股份有限公司

实际控制人指李虎、田华，二人系夫妻关系三星电子指韩国三星电子（SAMSUNG），韩国最大的电子工业企业海力士半导体（Hynix），韩国芯片生产商，是世界主要的 NAND海力士指

和 DRAM 制造商

美国美光科技（Micron），全球最大的半导体储存及影像产品制造美光指商之一

西部数据指美国西部数据公司（Western Digital），全球知名硬盘厂商日本铠侠株式会社（KIOXIA），主要开发、生产和销售闪存及固铠侠指态硬盘

长江存储科技有限责任公司（YMTC），是一家专注于 3D NAND长江存储指闪存芯片设计、生产和销售的 IDM存储器公司，为国产 NAND存储芯片制造领域的代表股东会指深圳市德明利技术股份有限公司股东会董事会指深圳市德明利技术股份有限公司董事会

《公司章程》指《深圳市德明利技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

A股指在境内上市的人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

二、专业术语

Firmware，一般存储于设备中的电可擦除只读存储器 EEPROM中固件指或 FLASH 芯片中，一般可由用户通过特定的刷新程序进行升级的程序，负责控制和协调集成电路中的功能。

即 U盘，是一个 USB 接口的无需物理驱动器的微型高容量移动存存储盘指储产品，采用 NAND 闪存作为存储介质，可以通过 USB 接口与电子设备连接，实现即插即用。

7深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

一种利用 NAND闪存技术存储数据信息的存储器，其尺寸小巧，存储卡指外形多为卡片形式，具体产品形态包括 SD卡、Micro SD卡、NM卡等。

具备存储功能的半导体元器件，作为基本元器件，广泛应用于各类存储器指电子产品中，发挥着程序或数据存储功能。闪存（Flash）、随机存储器（RAM）、只读存储器（ROM）等为常见的存储器。

Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，其通常以一个电容和一个晶体管为一个单元排成二维矩阵，主要的作用DRAM 指原理是利用电容内存储电荷的多寡来代表一个二进制比特（bit）

是 1 还是 0；是用来加载各式各样的程序与数据以供 CPU 直接运行与运用的内部存储器。

Flash Memory，全称为快闪存储芯片，是一种非易失性（即断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品；相对于硬盘等机械磁盘，闪存指具备读取速度快、功耗低、抗震性强、体积小的应用优势；相对于

随机存储器，具备断电存储的应用优势；目前闪存广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、个人电脑及其周边、通信设备、医疗

设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

NAND Flash 指数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一。

一种新兴的闪存类型，通过把存储单元堆叠在一起来解决 2D或者

3D NAND 指

平面 NAND闪存带来的限制。

PERIPHERAL COMPONENT INTERCONNECT EXPRESS的缩写，采用点对点串行传输和分层协议结构（事务层、数据链路层、物理层），其PCIe 指主要特点在于通过多通道配置提供高带宽，支持全双工通信，每个设备独享链路带宽。该协议广泛用于连接显卡、固态硬盘等高速设备，并支持热插拔、电源管理及数据完整性校验等高级功能。

SERIAL ADVANCED TECHNOLOGY ATTACHMENT的缩写，是一种采用串行数据传输的存储接口标准，用于连接主板与硬盘、光驱等大容量存储设备，采用串行传输方式，相比早期的并行 ATA（PATA），SATA 指

具有更少的信号线、更低的电压和更强的纠错能力，并支持热插拔，相较于 PCIe传输速率低，但该协议因其成熟稳定、成本低廉，至今仍在个人计算机和存储系统中广泛应用。

Embedded Multi Media Card 的缩写，一种内嵌式存储器标准，主要针对手机产品；eMMC 的主要优势是集成了一个控制器，提供标eMMC 指

准接口并管理闪存，使手机设计者免受闪存不断升级的影响，专注于产品其它部分的开发，缩短产品开发周期。

Universal Flash Storage 的缩写，由 JEDEC（固态技术协会）制定的高性能嵌入式存储标准，主要应用于智能手机、平板电脑、汽车UFS 指

电子等对功耗和性能要求严格的设备，采用串行接口和全双工模式，支持读写操作同时进行，其性能远超上一代的 eMMC标准。

Solid State Disk的缩写，即固态硬盘（区别于机械磁盘），用固态SSD 指电子存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制单元和存储单元

（Flash或 DRAM），存储单元负责存储数据，控制单元承担数据

8深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案的读取、写入。

Secure Digital Memory Card的缩写，中文称为安全数码卡，一种基SD卡指于 NAND Flash的存储设备，广泛应用于数码相机等便携式装置，其中，Micro SD卡是 SD类型中尺寸最小的一种 SD卡。

经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，晶圆（wafer）指

经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品。

存储晶圆、存储

指指经过切割、萃取后的单颗存储芯片。

颗粒存储当量指总体的存储容量。

比特，是英文 binary digit 的缩写。比特是表示信息的最小单位，bit 指是二进制数的一位包含的信息或2个选项中特别指定1个的需要信息量。

一般指字节，是计算机信息技术用于计量存储容量的一种计量单Byte 指位，1Byte=8 bits。

芯片安装、固定、密封的工艺过程，发挥着实现芯片电路管脚与外封装指

部电路的连接、防止外界杂质腐蚀芯片电路的作用。

三星电子（SAMSUNG）、海力士（SK Hynix）、美光（Micron）、

存储原厂指西部数据/闪迪（SanDisk）和铠侠（KIOXIA）以及长江存储（YMTC）等存储芯片生产原厂。

5G 指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准。

存储单位，MB指Megabyte（兆字节，简称“兆”），GB指 Gigabyte（吉字节，又称“千兆”），TB 指 Terabyte（太字节），EB 指MB、GB、TB、

指 Exabyte（艾字节），ZB 指 Zettabyte（泽字节），Byte是计算机ZB信息技术用于计量存储容量的一种计量单位。换算关系为

1GB=1024MB，1TB=1024GB，1EB=220TB，1ZB=1024EB。

IDC是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活

IDC 指动服务专业提供商。

CFM闪存市场（China Flash Market）成立于 2008年，是全球存储CFM 指产业链研究与服务的重要第三方平台。

企业级主要应用于数据中心、服务器、存储阵列等企业级应用场景，具备指

SSD/eSSD 大容量、高性能、高稳定性和高可靠性等特点。

9深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称深圳市德明利技术股份有限公司

英文名称 Shenzhen Techwinsemi Technology Co. Ltd.成立日期2008-11-20

上市日期2022-07-01注册资本226886272元人民币法定代表人李虎股票上市地深圳证券交易所

股票简称德明利股票代码 001309.SZ深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋注册地址

2301、2401、2501

深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋办公地址

2301、2401、2501

邮编 518049 电子邮箱 dml.bod@twsc.com.cn

电话0755-23579117传真0755-23572708

一般经营项目：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计

算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、

电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、经营范围国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：计算机系统集成、计算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持助力行业发展

半导体存储作为社会信息化建设的核心关键环节，受到国家的高度重视

10深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案与重点扶持。在国家战略布局引领下，我国近年来密集出台一系列政策法规，为半导体存储行业发展构建起全方位支持体系。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会正式印发《“十四五”国家信息化规划》，明确将存储芯片纳入集成电路产业重点攻关范畴，强调聚焦行业前沿技术研发提速，推动存储芯片与人工智能、智能汽车等新兴应用场景的深度融合，为行业发展锚定核心方向。2024年5月，工信部等多部门联合发布《信息化标准建设行动计

划（2024—2027年）》，提出构建“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系，着力加速新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、规模化发展筑牢制度根基。同期，国家集成电路产业投资基金三期正式成立，为企业攻克核心技术瓶颈提供坚实资金保障。

国家多层次、全方位的政策支持为半导体存储行业营造了优良发展生态，产业政策的落地实施，有效激活行业创新活力，推动国内企业在存储芯片设计、制造工艺等关键环节持续突破，促进企业提高自主研发能力与核心竞争力，进一步助力我国半导体存储行业实现高质量发展。

2、存储行业景气度持续提升当前，人工智能技术呈爆发式演进，数据中心的建设带动了大容量、高性能存储需求的爆发式增长，推动存储产品规格不断升级。此外，智能手机、智能汽车等智能终端产品在消费市场和产业领域的渗透率持续提升，终端应用场景不断丰富，进一步为存储器行业的市场规模扩张提供核心支撑。

2025年以来，全球存储市场呈现出明显的前低后高走势。一季度开始，

受主要下游市场延续 2024 年库存去化趋势影响，存储需求疲软，NAND Flash与 DRAM 产品价格有所回落。2025 年三季度以来，随着数据中心等下游需求的激增，存储供需格局显著改善，市场进入供不应求阶段，促使存储产品价格出现触底回升的现象。根据 CFM 数据显示，NAND 价格指数从 9 月 30 日的 717.66 上涨至 11 月 4 日的 1015.38，增长幅度 41.48%；DRAM 价格指数

从9月30日的902.19上涨至11月4日的1319.21，增长幅度46.22%。受益于数据中心、人工智能等领域的需求全面爆发，存储市场本轮上行周期预计具备较长持续性。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的预测，全球半导

11深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

体存储产品市场规模预计将从2024年的1655亿美元增长至2025年的1848亿美元，同比增长11.7%，并将在2026年增长16.2%，规模提升至2148亿美元。存储产品价格触底回升，市场规模持续扩大，存储行业景气度全面提升，具备较强的增长动力。

3、国产化进程加速

在全球贸易摩擦加剧、地缘政治格局复杂演变的背景下，实现存储产业链的自主可控，已成为维护国家数字基础设施安全、保障关键数据资源主权、支撑数字经济健康发展的重要基石。政务、金融、能源等关键领域对数据安全的需求日益迫切，此外智能应用场景的全面爆发与国家产业政策的持续赋能，存储行业国产化已上升为国家层面的战略部署，为行业发展指明核心方向。根据高德纳咨询公司（简称“Gartner”）数据，2025年一季度国产 DRAM份额不足 5%，国产NAND Flash芯片市场份额不足 10%，但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商实现技术突破，正在加速 DRAM及 NAND领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国内半导体存储产业支持力度持续加大的背景下，国内存储企业将凭借国内庞大的内需市场优势，加速布局数据中心、消费电子、工业控制等多领域的国产化存储解决方案研发与落地，持续推动国产化率稳步攀升，国产化进程持续加速。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推动公司产品矩阵不断完善，落地发展战略

本次募投项目包括固态硬盘（SSD）扩产项目、内存产品（DRAM）扩产项

目、德明利智能存储管理及研发总部基地项目和补充流动资金。通过相关项目实施，公司将构建覆盖闪存和内存、企业级和消费级存储模组产品矩阵，实现从存储介质特性分析、固件方案设计、硬件开发平台到智能算法的深度协同，打造高可靠性存储解决方案。

固态硬盘（SSD）扩产项目将重点布局高传输速率、大存储容量、高稳定性

和可靠性的固态硬盘产品，从而满足大数据、云计算、数据中心等高价值场景的存储需求；内存产品（DRAM）扩产项目将推进涵盖 DDR4、DDR5技术代际的

RDIMM、UDIMM 等类型内存产品的产能提升，依托现有硬件协同设计能力，

12深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

推出高性能内存模组，针对 AI PC、数据中心、工控领域等新兴市场。

通过本次募投项目的协同落地推进，德明利将进一步巩固从存储主控芯片研发到存储模组方案交付的全链条技术能力，推动公司产品结构向高附加值领域升级，不仅有助于公司业绩的持续增长，也将推动国产存储技术的升级和应用。

2、提升公司基础设施水平，推动产品升级，服务国家科技自主战略

本次募投项目管理总部和研发总部建设项目，旨在进一步提高公司管理水平和技术研发实力。近年来，借助资本市场赋能，公司经营规模持续快速增长，对公司研发和管理基础设施水平的要求日益提升。当前公司研发、办公场地均系租赁取得，研发及管理协同性及研发功能拓展均受到场地限制，随着公司规模的扩大和人员数量的增加，研发和办公场地需求不断增长，为进一步提升产品研发能力、提高企业综合管理水平，建设具备管理及研发职能的总部基地至关重要。

近年来，公司研发技术水平持续提升。截至2025年6月，公司累计申请知识产权527件（已授权241件），研发团队由2022年初的103人，快速扩张至如今的350余人，为国产化产品持续创新提供坚实支撑。本次募投项目将通过建设集研发与管理为一体的总部大楼并购置研发设备，提升研发基础设施水平，助力公司进一步提升研发能力，推动产品及技术升级，服务国家科技自立自强战略。

3、发挥上市公司资本市场优势，增强资金实力，强化技术水平

公司充分发挥资本市场优势，通过多元化的融资渠道和资源配置，强化公司在存储芯片领域的技术实力。公司加速构建“5+2+N”全球供应链布局，即整合五大研发基地与两大智能制造基地，搭建“自动化生产+数字化管控”智能产线，实现柔性化生产，提高产品交付的高质量，满足客户定制化需求。通过本次向特定对象发行股票融资，公司有望借助资本市场赋能企业发展，提高公司资金实力和抗风险能力，进一步扩大技术领先性与市场覆盖，推动国产存储在高性能 AI场景渗透率的提升，助力算力基础建设与 AI产业高质量发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合

13深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证

监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合

格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

14深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中

国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68065881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围

15深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行

前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1 固态硬盘（SSD）扩产项目 112260.58 98400.00

2 内存产品（DRAM）扩产项目 74676.07 66400.00

3德明利智能存储管理及研发总部基地项目117514.7265200.00

4补充流动资金90000.0090000.00

合计394451.37320000.00

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，

16深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为226886272股，李虎直接持有发行人35%的股份，为发行人的控股股东；李虎的配偶田华持有发行人股东泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）31.16%财产份额，持有发行人股东深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙）21.23%财产份额，即通过上述主体间接持有发行人

0.2944%权益，李虎任公司董事长，田华任公司董事，对发行人的股东会、董事

会及公司的经营决策具有重大影响，公司实际控制人为李虎、田华夫妇。

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

17深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

68065881股（含本数），募集资金不超过320000.00万元。本次发行完成后，

李虎、田华夫妇仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东会审议通过，以及深交所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

18深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序项目名称投资总额拟使用募集资金金额号

1 固态硬盘（SSD）扩产项目 112260.58 98400.00

2 内存产品（DRAM）扩产项目 74676.07 66400.00

3德明利智能存储管理及研发总部基地项117514.7265200.00

目

4补充流动资金90000.0090000.00

合计394451.37320000.00

若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（一）固态硬盘（SSD）扩产项目

随着新一代信息技术、人工智能、大数据、云计算等新技术应用的不断深入应用，固态硬盘被广泛应用于 PC、数据中心、人工智能、工控、安防、网络终端、医疗、航天、军工等诸多领域。为进一步把握行业发展机遇，公司拟依托深厚的技术积淀、客户资源、营销渠道优势，进一步加大固态硬盘（SSD）投资，提升产品竞争力，以满足下游客户迫切市场需求。通过本项目实施，公司可加快企业级应用市场布局和拓展，积极迭代产品工艺、提升产品性能，全面提升固态硬盘（SSD）产品业务规模，强化对下游客户的交付能力和响应能力，更好满足市场对高质量、定制化存储解决方案的需求，增强客户粘性，进而增强公司的综合竞争力，巩固和提升公司市场地位。

19深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（二）内存产品（DRAM）扩产项目

随着全球数字化转型进程加速，内存产品（DRAM）呈现结构性变革与多元化增长态势。内存产品（DRAM）广泛应用于个人电脑、服务器、工作站、商用终端等设备，随着人工智能、云计算和大数据技术的快速发展，个人电脑、数据中心和云服务器对高速、大容量内存的需求日益增长。本项目基于公司积累的技术成果，通过引进一系列智能化的生产、检测设备，进一步提高数字化生产管理水平，提升公司内存产品（DRAM）生产能力的同时充分发挥规模效应优势，更高效快捷地为下游客户提供其所需求产品和服务，持续满足旺盛市场需求。通过项目的实施，公司内存产品（DRAM）生产能力将得到有效提升，有助于公司及时把握行业快速发展的市场机遇，适应市场新变化、满足客户新需求，提升快速响应市场需求的能力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，增强综合竞争力，为公司主营业务的长期稳健发展提供保障。

（三）德明利智能存储管理及研发总部基地项目

本项目拟建设形成公司现代化管理总部及研发总部，进一步解决公司现有研发和办公场地面积不足、功能受限等问题，提升研发创新活力，满足公司业务扩张的迫切需求。通过项目的实施，一方面可支撑公司在市场开拓、产品开发、运营管理等方面专业工作开展，为员工提供个性化的高效办公环境，提升员工的办公环境和办公空间，并全面加强管理能力建设，优化业务流程，实现资源整合，达到提升沟通效率、降低综合运营成本的目的；另一方面可以提升企业的创新活力，通过新建研发实验室、中试平台等基础设施，引进一系列国内外先进软硬件研发设备及检测设备，紧跟半导体存储市场技术发展趋势及下游市场需求，实现公司技术研发及试验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，切实保障公司在存储控制芯片与解决方案领域的新产品开发、新工艺设计、新技术运用能力，进一步增强公司整体研发水平及技术实力，为未来持续发展提供支撑。

（四）补充流动资金

20深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金90000.00万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）固态硬盘（SSD）扩产项目

1、必要性分析

（1）契合行业发展趋势，推动存储产品扩产的需要

数字经济的加速渗透推动全球数据量进入爆发式增长阶段，人工智能等新兴技术的规模化应用，使得各相关领域对存储设备的性能、容量、可靠性提出了更高要求，带动存储行业加速产能结构优化与技术革新。此外，生成式 AI应用的逐步发展，推动内容形态向多元化、复杂化演进，促使数据读写、转换等操作频次大幅提升，海量模型参数与训练数据对存储安全性、调用高效性的高标准要求，使得更高技术要求的存储产品成为 AI应用持续迭代的关键支撑。随着企业数字化转型深化，大量冷数据逐步转化为温数据，固态硬盘凭借低延迟、高带宽、低功耗、长寿命等核心优势，已逐步替代传统机械硬盘，成为存储市场的主流选择。

本项目将助力公司紧抓行业发展机遇，聚焦 AI、数据中心等相关应用领域，加快向高容量、低延迟、低功耗的中高端固态硬盘产品拓展，推动固态硬盘产品的扩产。本次募投项目实施将帮助公司抢占 AI产业浪潮与存储行业转型的战略高地，提升核心产品毛利率与综合盈利能力，为公司未来技术迭代及市场开拓奠定坚实基础。

（2）提升公司产品技术水平，优化公司产品结构的需要

存储行业属于典型的技术密集型行业，技术迭代节奏快，全球半导体存储厂商正聚焦更高水平的存储产品研发，持续推动行业技术升级。存储主控作为存储设备的核心部件，承担数据读写、错误校验、缓存管理等关键功能，其技术实力直接决定存储产品的性能与可靠性，因此公司长期将存储主控技术提升列为核心工作。随着市场对高容量、高性能、高可靠性产品的需求占比持续攀升，当前公

21深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

司亟需通过引进先进生产设备、优化生产工艺，实现“研发-生产-测试”全流程技术升级与产品结构优化。

本项目的实施，是公司基于发展规划，进一步优化产品矩阵的必然选择。公司将在现有技术与基础上，进一步扩大高性能、高容量 SSD 的销售规模，构建SSD存储模组的核心技术能力与稳定产品供应体系，推动 SSD存储模组的扩产，完善中高端产品线布局。通过项目的实施，公司可顺应市场技术发展趋势，进一步优化公司产品结构，提升中高端存储产品市场份额，拓宽市场覆盖维度，巩固行业地位，强化产品市场竞争力。

（3）推动存储产业国产替代与技术自主可控的需要

存储芯片及相关设备作为信息技术产业的核心基础部件，是保障国家信息安全与产业安全的战略基石。存储模组作为数据存储的最终载体，承载着个人隐私、企业商业机密、政务敏感信息及国家关键基础设施数据等核心资源，其自主可控性至关重要。长期以来，全球存储设备市场被国外巨头主导，国内企业在核心技术、产能规模、市场份额等部分均处于相对弱势的地位，关键领域存储设备依赖进口为主，不仅存在供应链断供风险，更对国家战略安全构成潜在威胁。近年来，国家高度重视集成电路与存储产业发展，将存储国产化确立为重要战略方向，国内数据中心、政府机构、金融机构等关键领域对国产化存储设备的需求愈发迫切，为国内存储企业带来政策扶持与市场需求的发展机遇。

通过本项目的实施，公司可以国家战略为导向，立足国内庞大市场需求，进一步提升 SSD产品产能，强化核心技术自主性与产业化转化能力，持续推出中高端存储控制芯片及存储模组，精准匹配市场升级需求，扩大国产化存储产品的市场供给，替代部分进口产品，为存储产业国产替代目标的实现提供有力支撑，兼具重要的产业引领价值与战略意义。

2、可行性分析

（1）国家产业政策支持，为项目实施提供良好的政策环境

在数字经济时代，半导体存储器作为信息与数据存储的核心载体，也是集成电路产业与新一代信息技术产业的关键组成部分。其稳定性与安全性关乎国家信

22深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案息安全。近年来，国家层面持续出台政策，大力支持存储芯片产业高质量发展。

2023年10月，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确提出“持续提升存储产业能力，鼓励企业强化关键存储部件自主研发制造水平”，为存储国产化进程按下“加速键”；2024年5月，工信部等多部门发布《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》，聚焦构建“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系，重点推进新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、规模化发展筑牢制度根基；2025年2月，工信部组织开展算力强基揭榜行动，围绕算力网络六大重点方向，聚焦安全监测与国产芯片创新，针对性突破存储系统关键技术瓶颈。

在政策红利的持续释放下，我国半导体存储器产业实现快速成长，行业技术创新能力显著增强，产业整体竞争力稳步提升，同时也为项目的实施提供了政策环境，本项目具备良好的政策可行性。

（2）公司深厚的技术及人才储备，为项目实施提供技术研发支撑

公司自成立以来，始终专注于技术、产品的自主创新，聚焦存储产品与主控芯片核心关键技术攻关，持续加大研发投入，推动前沿技术迭代与产品矩阵完善。

凭借长期的创新积累，公司已构建起体系化的核心技术储备与丰富的研发成果，自主研发能力与技术创新实力稳步提升。截至2025年6月30日，公司累计获得授权专利131项，其中发明专利41项、实用新型专利77项、集成电路布图设计专有权9项，同时拥有软件著作权58项，为技术产业化奠定了坚实基础。

在研发团队建设方面，公司高度重视人才核心作用，通过在芯片产业聚集地布局研发中心，精准引进高端技术人才，组建了一支资深专业的产品技术团队。

核心成员深耕存储行业多年，具备深厚的技术积淀与丰富的实践经验，为持续创新提供了核心支撑。截至2025年6月30日，公司研发人员已达到328人，其中毕业于985/211等双一流大学的研发人员达134人。同时，公司建立了科学完善的人才激励与管理机制，通过合理薪酬体系与激励机制，充分激发团队创新潜能与工作积极性。公司深厚的技术储备与优秀的人才团队，共同构成了项目实施的核心技术支撑。这不仅能为本次项目提供专业的技术保障，更能助力公司开拓目标市场、提升核心产品竞争力，为项目顺利推进与公司长期高质量发展筑牢根基。

23深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（3）公司具备完善供应链体系与优质客户基础，为项目实施提供稳定保障与市场支撑公司是中国大陆在存储领域同时掌握持续稳定的存储晶圆采购资源和主控芯片设计及芯片固件开发技术能力的少数存储模组公司之一。经过多年的经营和资源积累，公司形成了完善的供应链渠道。公司与存储原厂或其主要经销商已建立了长期战略合作关系，能够确保核心原材料的稳定供应和质量保障。通过长期合作，公司与供应商建立了良好的沟通机制和协同研发机制，能够及时响应市场需求变化，共同开展技术创新和产品优化，降低供应链风险。同时，公司具备较强的供应链管理能力，通过建立完善的供应商评估体系、采购管理体系和库存管理体系，实现了供应链的精细化管理，有效控制了采购成本和交付周期。

在客户基础方面，公司经过多年的市场开拓，已积累了一批优质的客户资源，凭借稳定的产品质量、优质的技术服务和具有竞争力的价格，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户忠诚度较高。同时，2025年以来，公司新进入多家知名企业的供应链，在头部互联网厂商、一线 PC客户等领域均有所突破，为后续相关业务的持续快速发展奠定了坚实的基础。

综合来看，公司拥有良好的供应链体系和客户基础，为扩产项目的实施提供了稳定的原材料供应保障和市场需求支撑，确保项目具备良好的市场可行性。

（二）内存产品（DRAM）扩产项目

1、必要性分析

（1）提升公司业务规模，把握行业增长机遇的需要

内存产品广泛应用于个人电脑、服务器、工作站、商用终端等设备，随着人工智能、云计算和大数据技术的快速发展，下游应用领域对高速、大容量内存的需求日益增长。根据 CFM数据显示，受益于数据中心的 DDR5及 HBM等高价值内存产品的强劲出货，2025年一季度全球 DRAM市场规模为 267.29亿美元，同比增长42.5%。此外，存储器行业作为集成电路领域国家重要的战略性基础产业，对国家的电子信息产业和信息安全有重大的意义，存储芯片的国产化率随着

24深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

市场和政策的双向推动将会大幅提升，当前存储器国产化率较低，根据 Gartner数据，2025年一季度国产 DRAM份额低于 5%，国产存储产业前景广阔。

通过本项目的实施，公司将有效扩大内存产品的产能规模，提升市场份额，顺应行业技术升级趋势，助力公司向行业领先企业迈进，充分把握行业增长的机遇。

（2）顺应 AI技术发展，加速新兴领域协同布局的需要

随着人工智能技术的突飞猛进，AI 在智能终端的落地应用日趋普及，未来有望构建高度个性化的 AI生态体系，端侧 AI大模型将成为智能终端的核心标配，进一步助推端侧智能应用场景的规模化落地。AI 技术的全面渗透驱动数据量呈爆发式增长，影响数据类型朝着多元化方向拓展，对存储系统的容量储备、运行性能及精细化管理能力提出了更为严苛的要求，同步拉动了存储、管理及应用全链条市场需求的持续攀升。此外，据路易市场策略（LP Information）数据显示，

2024 年全球 AI 智能终端市场规模大约为 6041.50 亿美元，预计 2031 年达到

59134亿美元，2025-2031期间年复合增长率（CAGR）为 38.7%。AI智能终端

等新兴领域展现出强劲的市场发展韧性。

通过本项目的落地实施，公司将持续扩大高规格、高可靠性内存产品的产能规模，深度契合国家“新质生产力”发展的政策导向，在存储国产化的关键进程中抢占先发优势。项目能有效助力公司加速 AI智能终端、数据中心、工业智能等新兴领域的协同布局，通过整合研发资源、打通产业链条、共享场景渠道，为公司培育多极增长引擎，为长期可持续发展筑牢根基。

（3）引进先进生产设备，完善公司产品结构的需要当前，存储市场正迎来景气周期，AI智能终端、数据中心等下游应用领域共同驱动高性能、高可靠存储芯片需求增长。公司目前已拥有内存条产品线及相关团队，并推出了覆盖 DDR4、DDR5等各主要系列规格的内存产品。在高质量产品的交付方面，公司内存业务与研发团队在高效完成产品设计与方案开发的同时，着手研发并部署了内存产品测试设备，保障产品可靠性与兼容性，公司现有内存条产品已成功进入多家知名厂商供应链，部分客户已经实现批量出货。

25深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

为进一步完善公司内存产品结构，稳定现有客户资源实现市场快速突破，公司规划进一步扩充高规格、高性能内存产品的产能。通过本项目的实施，公司将引进先进生产和测试设备，扩充内存相关产品的产能，进一步实现产品稳定批量出货，满足下游厂商等客户对中高端存储产品的前沿需求，实现公司产品矩阵扩展，进一步提升市场份额，后续将持续深化与主流厂商的协同，推动存储产品协同销售，为升级提供核心支撑。

2、可行性分析

（1）下游市场广阔及国产化进程加速的机遇为项目提供产能消化渠道

内存产品 DRAM作为半导体存储产业的核心器件，应用场景覆盖传统消费电子、服务器、通信设备等领域，且在 AI、汽车电子、物联网等新兴领域的应用持续深化，下游市场需求旺盛。在下游应用市场空间广阔的背景下，目前存储产品仍存在国产化率较低的问题。而在国家产业政策的积极支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司可凭借自主可控的存储主控芯片研发及存储模组产业化应用深厚积累，紧抓国内存储产业链完善机遇，立足国内庞大的内需市场优势，加快推出包括数据中心、消费电子、工业控制等多领域的国产化存储解决方案，助力国产化率持续提升，进一步巩固并提升公司在半导体存储领域的综合竞争力。广阔的下游市场及半导体国产化进程持续加速为项目新增产能提供了充足的消化渠道，保障了项目的市场可行性。

（2）公司具备规模化采购优势，为项目实施提供生产保障

作为存储行业上市公司，公司凭借多年深耕积累，已构建稳定且多元的存储晶圆采购体系，与全球知名存储原厂及核心经销商建立长期战略合作关系。随着市场影响力持续提升，规模化采购的竞争优势愈发凸显，为公司筑牢上游供应链的稳定安全，以及下游大客户开拓提供了有力支撑。封测端方面，公司在持续加码自有测试产能建设的同时，通过长期运营搭建起成熟的供应链网络，与全球顶级芯片代工厂商及国内外领先存储模组封装测试企业达成紧密合作。依托快速增长的经营规模，公司已成为上游厂商的核心客户，有效稳定了产能供给，降低了行业产能波动对产品产量及供货周期的影响，为项目筑牢了坚实的供应链根基。

26深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

与此同时，公司持续深化国产化存储技术布局，进一步强化供应链核心竞争力。通过整合现有核心技术与国产存储颗粒，公司已打造出从芯片到系统的全栈国产化解决方案，为工控领域、移动终端、数据中心等关键场景提供全面赋能。

当前国产替代进程加速推进，公司在国产化供应链中的核心地位不断巩固，规模化采购优势将进一步放大，不仅为扩产项目的持续推进提供坚实的保障，更将为公司业务长期高速增长注入强劲动力，持续强化公司在存储领域的综合竞争力。

（3）公司具备良好的生产经验和管理体系，为项目实施提供有力的保障

作为长期深耕存储领域的企业，公司持续拓展产品矩阵、推动技术升级与产业链整合，在内存产品领域已沉淀深厚实力。公司依托成熟的内存生产经验与技术积累，组建了专业的内存条产品线团队，规划了丰富的内存系列产品布局。为支撑公司产品快速实现高质量批量交付，公司内存业务与研发团队同步推进产品设计、方案开发与测试能力建设，部署了专用内存产品测试设备，从技术端保障产品的可靠性与兼容性；同时依托现有稳定的客户资源，加速市场突破，目前多数内存产品已成功进入客户供应链并实现稳定批量出货，凭借高可靠性与性能优势赢得客户认可，为本项目产能爬坡、稳定量产奠定基础。

在管理体系层面，公司同样为本项目提供坚实支撑。现有产业基地已构建全业务链数字化运营管理集成体系，实现生产、质量、供应链等环节的高效协同，大幅提升运营效率；公司成熟的管理体系可为新建设产业基地提供可复制的经验，帮助新基地快速建立合规、高效的运营模式，进一步保障本项目的顺利推进与长期稳定运营。

（三）德明利智能存储管理及研发总部基地项目

1、必要性分析

（1）提升公司产品性能，强化公司技术研发实力的需要

半导体存储行业作为信息技术产业的核心支柱，技术迭代速度较快。当前，全球头部企业纷纷加大研发投入，聚焦高密度、高速度、低功耗存储产品的研发与量产，通过持续的技术迭代推动存储芯片的性能升级，行业技术竞争态势日益激烈。同时，随着消费电子、数据中心、人工智能等领域对存储产品的性能要求

27深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

持续升级，下游客户对存储芯片的容量、读写速度、稳定性及功耗指标提出更高标准。公司亟需顺应行业技术迭代趋势，进一步强化技术研发实力，巩固和提升公司产品性能，维持营收增长及市场份额扩张，保障公司可持续发展。

本项目通过新建设研发总部，将整合现有研发资源，配置先进的半导体存储研发设备和可靠性测试设备等核心研发设施。项目实施后，公司将聚焦新型介质控制器及产品化版本研究、高性能存储控制器研发、基于新型介质的 CXL控制

器研究、大容量 NL SSD可靠性应用研究等关键技术研究方向，缩短生产与研发周期，提升产品性能参数，形成差异化竞争优势。同时，新建设研发总部将助力公司强化核心专利布局，进一步巩固在半导体存储细分领域的技术优势，为公司持续推出符合市场需求的中高端产品提供坚实支撑，是应对行业技术竞争、实现可持续发展的重要举措。

（2）改善研发环境，吸引高层次人才的需要

半导体存储行业属于技术密集型产业，高层次研发人才是企业核心竞争力的关键所在。公司现有总部及研发中心面临着研发场地有限、人才吸引力需进一步增强等问题，在一定程度上影响了研发团队的效率以及对新型介质 SSD 控制器及产品化版本研究等存储前沿技术关键领域的深入探索。公司亟需改善当前研发环境、购置研发设备、提高研发创新效率，解决高端研发人才对工作环境的专业化、舒适化需求，进一步提升公司前沿技术研发效率。建设高水平的研发总部，已成为公司的迫切需求。

本项目拟在深圳市福田区新建研发总部，依托区位优势，建设模块化、智能化、专业化的研发实验室、中试平台、数据中心机房及培训中心等场地，配置先进的研发设备与软件系统，为研发人员提供高效、便捷、专业的工作环境，系统构建与企业战略发展相匹配的创新基础设施和高效的技术创新平台。此外，公司将进一步扩充高层次研发人才团队，增强公司的研发实力，完善自主创新体系，完善人才激励机制与职业发展通道，提升研发人员研发创新的积极性，推动技术成果有效转化，进一步提升公司核心竞争力。

（3）优化企业经营管理，提升公司品牌形象的需要

28深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

公司目前的总部及研发中心设于深圳市福田区，该场地为租赁性质，在承载核心职能方面存在一定局限，租约到期、租金波动等影响企业经营管理的不确定因素，对公司的经营管理与发展形成了一定制约，随着存储行业逐步迈入景气周期，公司经营规模不断扩大，公司迫切需要依据自身发展需求，建设新的管理总部。

本项目所建设的管理总部和研发总部，将打造成为集总部办公、技术研发、企业展示、会务等功能于一体的现代化综合性总部，塑造具有行业辨识度的企业形象窗口。新的管理总部和研发总部将依据各职能部门的发展需求进行专业化规划，既能满足当前运营需求，又能为人才扩充和未来发展预留充足空间。通过该项目的实施，将为公司吸引高端人才、整合优质资源提供坚实保障，有效提升公司在行业内的品牌知名度和企业形象，增强现有客户的合作信心，巩固长期合作关系。这将进一步助力公司开拓新市场、对接高端客户资源，推动公司业务持续发展，为企业的可持续发展奠定坚实基础。

2、可行性分析

（1）公司具备坚实的技术研发储备为项目实施提供技术保障

公司是一家专注于存储领域的解决方案提供商，以集成电路设计与研发为核心技术根基，核心能力源于自主可控的存储主控芯片研发及产业化应用的长期深耕。公司经过多年积累，构建了“硬科技+软服务”的双轮支撑体系，掌握了自主可控的主控芯片研发核心技术，同步形成固件解决方案及量产优化工具核心技术，已形成一系列具有自主知识产权的核心技术，截至2025年

6月，公司已获授权专利合计131项，其中已获授发明专利41项，已获授实

用新型77项，此外公司已获授集成电路布图设计专有权9项，已获授软件著作权58项，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势，为项目实施提供了坚实的技术保障。

半导体存储产品设计与研发环节属于公司经营的核心流程，公司当前已形成规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情况进行不断地完善和更新，确保产品开发的全过程得到有效地监控并达到预期目标。此外，通过与国内晶圆厂、下游终端企业的协同创新，公司持续推动存储产品国产

29深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案化进程，通过技术积累与场景深耕，公司在存储细分领域的市场认可度持续提升，为公司长期发展奠定了坚实基础。项目实施过程中，公司现有技术储备可有效转化为研发动力，依托已有的技术积累快速推进新项目的研发工作，有效降低技术研发风险，保障项目顺利实施。

（2）公司拥有高素质研发人才团队助力项目实施稳步推进

人才是技术研发的核心驱动力。公司自创立以来，始终将研发团队建设置于战略核心地位，持续优化研发布局。围绕战略落地与高速发展需求，公司重点打造主控研发、企业级存储、工业级存储等专精化研发梯队，为持续的研发创新能力筑牢根基。截至2025年6月，公司研发团队规模已达328人，其中毕业于

985/211等双一流高校的核心研发人员134人。研发团队规模充足，核心成员具

备多年存储行业深耕经验，专业领域全面覆盖芯片设计、工艺研发、固件开发、测试验证等关键环节，构建起全方位、多层次的研发人才格局。团队成员凭借扎实的技术功底、丰富的项目经验，以及对行业技术趋势与市场需求的敏锐洞察力，为项目的顺利实施提供了坚实可靠的人才支撑。

在团队建设层面，公司深度践行“高效文化”核心价值观，注重日常经营效率与人才效能管理。通过构建科学的绩效管理体系、推行股权激励等多元化激励工具，有效激发团队创新活力，强化团队凝聚力与稳定性，助力核心竞争力持续提升。近年来，公司多次推出股权激励计划，基本覆盖现有核心技术人员骨干，进一步实现员工与企业利益的深度绑定，大幅提升了团队活力与员工工作积极性，有利于核心人才队伍的培养与稳定，为公司长远发展注入持久动力。依托高素质人才团队，公司持续深化团队建设与员工激励机制，推动技术研发能力稳步升级，为项目的稳步推进提供了强有力的保障。

（3）公司具备良好的市场地位和管理体系为项目实施提供保障

公司深耕存储行业多年，聚焦主控芯片核心优势，构建一体化存储解决方案。公司产品在各项核心性能中展现出强劲的市场竞争力，巩固了公司行业地位，获得行业广泛的认可。作为行业内较早的上市企业之一，公司具备国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业等资质，同时通过海关 AEO

30深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

高级认证及 ISO9001、ISO14001、IATF16949 等多项核心管理体系认证，使得公司在品牌声誉、融资渠道及客户供应商合作等方面占据显著优势，为公司与产业链上下游知名厂商开展深度合作筑牢了根基。通过与国内晶圆厂、下游终端企业开展深度协同创新，公司持续加速存储产品国产化进程，目前已在企业级存储、工业级存储、消费级存储等多个关键领域成功落地国产化解决方案。凭借深厚的技术积累与场景化深耕，公司在存储细分领域的市场认可度稳步攀升，为项目实施奠定了坚实的市场基础。

此外，公司持续推进数智化信息系统建设，已搭建起涵盖 ERP 企业资源计划管理系统、PMIS 项目管理系统、ONES 企业级研发管理平台、CRM 客户

关系管理系统、OA 办公自动化系统等数智化管理矩阵，实现了从研发、采购、销售到日常经营全流程的信息化、数智化覆盖。同时，公司不断完善制度化与流程化建设，有效提升了管理决策的效率与精准度。数智化工具与规范化管理流程形成合力，助力公司打通业务全链条的信息壁垒，为项目实施提供精准的数据支撑、高效的流程管控和灵活的资源调配。公司稳固的市场地位与完善的管理体系形成双重支撑，为项目实施筑牢了坚实保障。

（四）补充流动资金

1、必要性分析近年来，随着存储芯片技术的不断发展，以及下游应用领域需求的不断增长，公司营业收入亦稳步增长。2022-2024年公司营业收入由119065.65万元增长至

477254.63万元，年均复合增长率为100.21%。业务规模的不断扩大，也对公司

流动资金提出了更高的需求。公司所处行业属于资金密集型和人才密集型行业，存货采购、周转，芯片研发、投产，人才招聘和培养，均需要大量资金投入。公司通过补充流动资金，可以进一步满足日常经营面临的资金需求，降低经营风险；

同时为后续研发活动的开展提供资金支持，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2、可行性分析

本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司目前的发展阶段，以及公司所处行业特征，有利于提高公司经营水平，加强研发投入，吸收优秀人才，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日常经营的各项资金

31深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案需求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

32深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”

“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”

和补充流动资金。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，

33深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与实际控制人及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

34深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及

其关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。

35深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第四节本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）市场需求不及预期风险

公司目前已经建立了完整的存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储、内存条等。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在人工智能、数据中心、服务器、智能汽车、消费电子等领域中应用广泛。

受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。

（三）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险

晶圆等原材料紧缺风险方面。公司生产的产品主要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中 NAND Flash和 DRAM存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash和 DRAM存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、

长江存储等少数大型原厂。存储晶圆市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。

晶圆等原材料价格波动风险方面。随着存储晶圆工艺技术的不断进步、新技

36深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动，同时公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现亏损。

二、经营风险

（一）技术升级迭代和研发失败风险

公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片、固件方案设计及相应方案进行升级换代。

未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。

除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式

进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。

虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。

（三）行业周期影响和业绩下滑风险

公司所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定的

37深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案周期性，且波动较大。受技术迭代和市场需求的影响，半导体存储行业具有一定的周期性。随着人工智能技术发展的加速，相关需求亦快速增长，2024年公司营业收入及归属于母公司净利润同比均实现大幅度增长。2025年1-9月，由于公司加快大客户导入，加大研发投入，叠加行业周期的回调，公司业绩存在下滑。

若未来上述不利因素进一步恶化，或市场价格下降导致公司需计提大额存货减值准备、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。

（四）境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险

公司外销收入占比较高且增长较快，主要系由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间，大力开拓境外市场。报告期内公司外销主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。

未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，公司境外客户合作出现波动，新客户拓展不及预期等情况，将影响公司外销收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

三、财务风险

（一）存货规模较大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为75544.68万元、193200.96万元、

443639.68万元和593952.33万元，占各期资产的比例分别为38.27%、58.76%、

67.54%和64.75%。2023年以来存货金额增长较快，主要系公司基于业务发展需

要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场价格出现大幅波动，公司可能面临存货成本低于市场价格，出现大额减值的风险。

公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

38深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（二）摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（三）经营性现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33073.71万元、-101541.35万元、-126336.67万元和-149456.69万元，归属于母公司股东的净利润分别为6749.99万元、2499.85万元、35055.37万元和-2707.65万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2023年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张导致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行周期增加存货战略储备导致相应原材料采购支出相应大幅增加所致。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、战略储备的存货无法及时实现销售、对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债

能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

（四）偿债能力风险

报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截至2025年9月30日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。

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四、募集资金投资项目风险

（一）产品及原材料价格周期波动情况，将导致募投项目效益不能达到预期的风险

本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了

更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

本次募投项目相关存储产品及原材料价格具有周期波动性，并将对本次募投项目实现效益产生一定影响。当产品或原材料价格波动不利于本次募投项目相关产品销售，或公司未能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能导致相关产品的毛利率有较大幅度的下滑，因此存在募投项目效益低于预期的风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。

（三）募集资金投资项目实施的可行性及不确定性等相关风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。

在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不

40深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。

（四）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产

品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司在固态硬盘（SSD）和内存产品

（DRAM）的自有产能将明显提升。即便短期内公司预计销售情况可以覆盖相关

募投项目的扩产比例，公司储备了相关客户，行业未来发展潜力较大，但如果未来市场需求出现周期性波动甚至萎缩，或客户合作出现不利变化，公司未能有效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

五、审批与发行风险本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

41深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等相关法规和规范性文件的要求，公司制定了相关利润分配政策。

《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十七条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

第一百六十八条公司应当在股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股

本方案后2个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内，完成利润分配及资本公积金转增股本的实施事项。

第一百六十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应

保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红政策目标为稳定增长股利。

第一百七十条当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度末资产负债率高于70%；

（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

42深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第一百七十一条公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）分配形式及间隔期

每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例

公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和本章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（三）现金及股票分红的条件

1、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。上述资产同时存在账面价值和评估值的，以高者为准。

2、若公司满足下述条件，则实施现金分红：

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（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

3、若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配政策的决策机制和程序

1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经过董事会全体董事过半数审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

44深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2022年度利润分配方案：以2022年公司总股本80176800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8709元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金分红1500万元。本次利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年度利润分配方案：以截至2023年12月31日的公司总股本113247800为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14722214元，资本公积金转增33974340股本次转增后公司总股本将增加至147222140股，母公司资本公积金余额为

711495877.52，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次

45深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

2024年度利润分配方案：以截至2025年3月31日的公司总股本161770306股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金分红48531091.80元，资本公积金转增64708122股，本次转增后公司总股本将增加至226478428股，转增金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。本次利润分配方案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年归属于母公司所有者的净利润35055.372499.856749.99

现金分红金额（含税）4853.111471.801500.00

最近三年累计现金分红金额7824.91

最近三年年均归属于母公司所有者的净利润14768.40

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归52.98%属于母公司所有者的净利润

三、公司未来三年股东分红回报规划

为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的股东回报机制，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《深圳市德明利技术股份有限公司未来三年股东回报规划

（2025年-2027年）》，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

通过综合分析公司长期战略规划以及实际经营情况，同时结合股东尤其是中小股东的要求和意愿、市场环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现

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金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对广大股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制订原则

公司在满足正常经营发展的必要资金需求的前提下，将实施积极、持续、稳定的利润分配政策，优先考虑现金分红，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，同时要符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和诉求，强化股东分红的制度保障。

（三）公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）具体内容

1、利润分配原则

公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红政策目标为稳定增长股利。

2、利润分配时间

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、利润分配的形式及间隔期

每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者

47深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例

5、现金及股票分红的条件

（1）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。上述资产同时存在账面价值和评估值的，以高者为准。

（2）若公司满足下述条件，则实施现金分红：

*公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

48深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

*公司无重大资金支出安排；

*公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

*公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

6、可以不进行利润分配的情形

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度末资产负债率高于70%；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当

扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划分配政策的决策机制和程序

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经过董事会全体董事过半数审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

49深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公

司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

50深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第六节与本次发行相关的董事会声明和承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2026年6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为320000.00万元，实

际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为68065881股（含本数），

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购注销、公积金转增股

51深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购注销或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、公司2024年度经审计扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利

润分别为35055.37万元和30269.81万元，假设2025年相关财务指标较2024年度实现20%的增长。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、持平、减少20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2025年12月312026年12月31日/2026年度

项目

日/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）22688.6322688.6329495.22

本次发行募集资金总额（万元）320000.00

本次发行股份数量上限（万股）6806.59预计本次发行完成月份2026年6月假设情形一：2026年扣非前后归母净利润均同比增长20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）42066.4450479.7350479.73归属于上市公司股东的扣除非经常性

36323.7743588.5343588.53

损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.882.221.93

稀释每股收益（元/股）1.862.221.93扣除非经常性损益后基本每股收益

1.631.921.67（元/股）

52深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

2025年12月312026年12月31日/2026年度

项目

日/2025年度本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀释每股收益

1.601.921.67（元/股）

加权平均净资产收益率15.67%18.68%11.73%扣除非经常性损益的加权平均净资产

14.80%16.13%10.13%

收益率

假设情形二：2026年扣非前后归母净利润均持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）42066.4442066.4442066.44归属于上市公司股东的扣除非经常性

36323.7736323.7736323.77

损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.881.851.61

稀释每股收益（元/股）1.861.851.61扣除非经常性损益后基本每股收益

1.631.601.39（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

1.601.601.39（元/股）

加权平均净资产收益率15.67%15.81%9.87%扣除非经常性损益的加权平均净资产

14.80%13.65%8.53%

收益率

假设情形三：2026年扣非前后归母净利润均同比减少20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）42066.4433653.1633653.16归属于上市公司股东的扣除非经常性

36323.7729059.0229059.02

损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.881.481.29

稀释每股收益（元/股）1.861.481.29扣除非经常性损益后基本每股收益

1.631.281.11（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

1.601.281.11（元/股）

加权平均净资产收益率15.67%12.85%7.98%扣除非经常性损益的加权平均净资产

14.80%11.10%6.89%

收益率注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，

53深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对

2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公

司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务主要集中于存储控制芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行股票募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而作出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加

54深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至2025年6月30日，公司研发人员已达到328人，其中毕业于985/211等双一流大学的研发人员达134人。

2、技术储备情况

公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，汇聚海内外多地区科研人才的国际化管理和研发队伍，设立了深圳、成都、杭州、北京、长沙五大研发基地。截至2025年6月30日，公司累计获得授权专利131项，其中发明专利41项、实用新型专利77项、集成电路布图设计专有权9项，同时拥有软件著作权

58项，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。公司具有较强的技术

研发优势，完善的研发体系、高素质的研发队伍及丰富的研发经验积累等为本次从事募集资金投资项目提供良好的技术储备。

3、市场储备情况

公司经过多年发展，目前，公司已形成了完善的移动存储类、固态硬盘类、嵌入式存储类和内存类产品线。公司在原有 NAND 存储市场保持资源、技术优势的同时，向内存市场进一步拓展。同时公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累市场储备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司

55深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水和管理效率，控制相关风险。

（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了相关利润分配政策。明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措

56深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实

履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人李虎、田华为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补

回报的相关措施。

2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会等证券监管机构关于

填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。