德明利:广东信达律师事务所关于德明利注销2025年股票期权激励计划部分股票期权及调整行权价格的法律意见书

法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司

注销2025年股票期权激励计划

部分股票期权及调整行权价格的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11&12F. Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen PR. China 518038电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2025年股票期权激励计划部分股票期权及调整行权价格的法律意见书

信达励字(2026)第024号

致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有

限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规

和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2025年股票期权激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销2025年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）及调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2025年股票期权激励计划部分股票期权及调整行权价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先

书面许可，不得被用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、本次注销及调整事项的批准和授权

（一）2025年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会、第二届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2025年9月1日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）公司于2025年9月3日至2025年9月12日通过公司公示栏对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月13日，公司披露了《监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《董事会薪酬与考核委员会对

2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司﹤2025年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2025年9月20日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前

6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖

的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（四）2025年9月22日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会法律意见书议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，薪酬与考核委员会认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，294名激励对象符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；同日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，关联董事杜铁军已回避表决，董事会同意以2025年9月22日为授予日，向符合2025年股票期权激励计划授予条件的首次授予的294名激励对象授予股票期权共计3863000份，行权价格为80.99元/股。

（五）2026年4月7日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权及调整行权价格的议案》，同意对行权价格进行相应调整，调整后行权价格为80.59元/股。公司拟注销3名离职人员已获授但尚未行权股票期权45000份。注销后公司首次授予但尚未行权的股票期权数量由386.3万份调整为381.8万份，首次授予人数由294人调整为291人，预留部分授予数量不变。关联董事杜铁军已回避表决。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的原因、数量根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”，由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象郭佳峰、王天益、詹辉因个人原因离职，前述离职员工郭佳峰、王天益、詹辉不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

本次注销完成后，本激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量由386.3法律意见书万份调整为381.8万份，首次授予人数由294人调整为291人，预留部分授予数量不变。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销相关事项符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的原因、方法及结果

（一）本次调整的原因

2026年4月1日，公司实施2025年度权益分派，即每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税）。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定调整2025年股票期权激励计划的行权价格。

（二）本次调整的方法及结果

在公司发生派息时，按如下方法调整行权价格：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

在公司实施2025年度权益分派后，对2025年股票期权激励计划行权价格调整如下：

调整后的行权价格=80.99－0.4=80.59（元/份）信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整相关事项符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。