法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11&12F. Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen PR. China 518038电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

信达励字（2025）第68号

致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售已取得的批准与授权（一）2023年4月27日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年4月27日，公司第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对本次授予激励对象的

姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内网公告栏进行了公示。

在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2023年5月26日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年6月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（四）2023年7月13日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象法律意见书名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

（五）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。

（六）2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司实施2023年度权益分派后，公司2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量由25.452万股调整为33.0876万股，预留部分的授予价格由24.66元/股调整为18.87元/股；公司2023年限制性股票激励计划

首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由96.948万股调

整为126.0324万股，回购价格由24.66元/股调整为18.87元/股。

（七）2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次授予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90法律意见书人调整为89人，预留部分授予数量、人数不变。

（九）2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计89人，解除限售比例为100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的35%，共计解除限售440476股。同日，监事会发表了核查意见，认为公司和激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，89名激励对象符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，此89名激励对象的主体资格合法、有效。

（十）2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2366股。回购注销后本次激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由818028股调整为815662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分授予数量及激励对象人数不变。

（十一）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计14人，同意公司为此14名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的50%，共计解除限售165438股。同日，监事会发表了核查意见，同意公司为此14名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶法律意见书段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售时间届满情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起预留授予的限制性股票

至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交50%

第一个解除限售期易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起预留授予的限制性股票

至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交50%

第二个解除限售期易日当日止公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记日为2024年5月29日，上市日为2024年6月4日，预留授予限制性股票的第一个限售期已届满。

（二）本次解除限售条件成就情况

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：

序2023年限制性股票激励计划规定的解除限售条件解除限售条件是否成就的说明号

公司未发生如下任一情形：

1根据大信会计师事务所（特殊普．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意通合伙）对公司2024年财务报见或者无法表示意见的审计报告；

2告出具的大信审字[2025]第．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否15-00017号《审计报告》和（大定意见或者无法表示意见的审计报告；3信审字[2025]第5-00018号）《内．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、控审计报告》并经公司确认，公开承诺进行利润分配的情形；

42024年度公司未发生前述情形，．法律法规规定不得实行股权激励的；

5满足解除限售条件。．中国证监会认定的其他情形。

2 激励对象未发生如下任一情形： 根据公司的确认并经信达律师1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 核查中国裁判文书网站（wenshu.法律意见书

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 court.gov.cn）、全国法院被执行选； 人信息查询（zxgk.court.gov.cn/z

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 hzxgk）、全国法院失信被执行机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 人名单信息公布与查询平台（zx4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 gk.court.gov.cn/shixin）等网站，

情形的；截至本法律意见书出具日，本次

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；解除限售的激励对象未发生前

6．证监会认定的其他情形。述情形，满足解除限售条件。

公司层面业绩考核要求：以公司2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，第一个解除限售期即2024年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核业绩考核目标公司层面解锁解除限售期

目标类别 内容 比例（L） 根据大信会计师事务所（特殊普A X≥25% 100% 通合伙）出具的大信审字[2025]

第5-00017号《审计报告》，公

第一个解除 B 15%≤X＜25% 80% 司 2024 年 度 营 业 收 入 为

3限售期4772546275.05元，较2022年的

C X＜15% 0%

营业收入1190656505.59元同

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象 比增长率为300.83%，满足第一对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，个解除限售期解除限售条件，公由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司层面解除限售比例为100%。

司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公

司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内

部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。1．经考核，董事会薪酬与考核激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四委员会确认公司总经理杜铁军个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 先生2024年度考核结果为S（高对象的解除限售比例： 于A），公司财务负责人褚伟晋考核评级 个人层面解锁比例（M） 和董事会秘书于海燕2024年度

考核结果均为B。

优秀（A）、良好（B） 100% 2．经考核，在2023年限制性股

4 合格（C） 90% 票激励计划预留部分限制性股

票第一个解除限售期，14名激励

不合格（D） 0% 对象2024年度个人绩效考核达

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则标，其中，2名激励对象绩效考上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制 核结果为S（高于A），5名激励性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除 对象绩效考核为A，7名激励对象限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若 绩效考核为B，满足第一个解除激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励限售期解除限售条件，个人层面对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划解除限售比例为100%。

的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。法律意见书信达律师认为，《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，信达律师认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。

《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）