深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

股票简称：德明利证券代码：001309

深圳市德明利技术股份有限公司

2025年股票期权激励计划

（草案）

二○二五年九月深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）声明与承诺

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。

二、本激励计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对

象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为

482.875万股，占本激励计划草案公告日公司总股本22688.6272万股的2.13%。

其中，首次授予386.300万份，占本激励计划草案公告日公司总股本

22688.6272万股的1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留

96.575万份，占本激励计划草案公告日公司总股本22688.6272万股的0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整预留部分拟授予股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

截至本激励计划公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划。其中，2023年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票100.028万股（权益分派后调整为182.051万股，不含已回购注销限制性股票数量）、预留部分授予登记限制性股票25.452万股（权益分派后调整为46.32万股）；2024年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票

111.47万股（权益分派后调整为156.058万股，不含已回购注销限制性股票数量）、预留部分授予登记限制性股票29.4万股（权益分派后调整为41.16万股）。上述授予权益合计425.589万股，占本激励计划公告时公司总股本22688.6272万股的

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1.88%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为294人，包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为80.99元/份。

激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起

12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，预

留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权

等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称时间安排行权比例自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期40%授予完成日起24个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期3630%授予完成日起个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个行权期30%授予完成日起48个月的最后一个交易日止

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若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称时间安排行权比例自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期

授予完成日起2440%个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期30%授予完成日起36个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个行权期30%授予完成日起48个月的最后一个交易日止

若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称时间安排行权比例自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个行权期

2450%授予完成日起个月的最后一个交易日止

自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个行权期50%授予完成日起36个月的最后一个交易日止

八、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标设置如下表所示：

考核指标：营业收入（A）行权期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

20252025年营业收入不低于2025年营业收入不低于第一个行权期年85亿元80亿元

20262026年营业收入不低于2026年营业收入不低于第二个行权期年

95亿元90亿元

20272027年营业收入不低于2027年营业收入不低于第三个行权期年105亿元100亿元

注：若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年度为2026年，第二个行权期考核年度为2027年。

考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。

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九、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：

考核结果杰出优秀良好合格不合格

绩效评定 S A B C D

个人行权比例（Z） 100% 90% 0

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效等级对

应的行权比例（Z）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励计划的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下

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列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、

为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十三、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十五、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十六、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对首次授予的激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个月内确定。

十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义.................................................1

第二章本激励计划的目的与原则........................................2

第三章本激励计划的管理机构.........................................3

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................4

第五章股票期权的来源、数量和分配......................................6

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.................8

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...............................11

第八章股票期权的授予与行权条件......................................13

第九章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序...............................17

第十章股票期权的会计处理.........................................19

第十一章公司授予股票期权及激励对象行使的程序...............................21

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................24

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................26

第十四章附则...............................................29

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

德明利、公司、上市公司指深圳市德明利技术股份有限公司独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司独立财务顾问报告指2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本激励计

指深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本

股票期权、期权指公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、公司激励对象指（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予股票期权所确定的激励对象购买公司股份的价格有效期指自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件《公司章程》指《深圳市德明利技术股份有限公司章程》董事会指深圳市德明利技术股份有限公司董事会

股东会指深圳市德明利技术股份有限公司股东会/股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指上市公司合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制定本计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责制定或变更本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，负责审核激励对象的名单，并充分听取公示意见。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪

酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司董事会对激励对象获授权益的条件是否成就进行审议的，董事会

薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时对激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

六、公司董事会对激励对象行使权益的条件是否成就进行审议的，董事会

薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时对激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司

董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计294人，包括：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司中层管理人员；

（四）公司核心技术人员；

（五）公司核心业务人员；

（六）公司董事会认定应当激励的其他员工。

本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12

个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上

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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的确定和审核

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A股普通股股票。

二、授予股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为482.875万股，占本激励计划草案公告日公司总股本22688.6272万股的2.13%。其中，首次授予386.300万份，占本激励计划草案公告日公司总股本22688.6272万股的1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留96.575万份，占本激励计划草案公告日公司总股本22688.6272万股的0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整预留部分拟授予股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、授予的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公获授的期权数量占授予股票期序号姓名职务告时公司总股本（万份）权总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1杜铁军董事、总经理45.0009.32%0.20%

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占本激励计划公获授的期权数量占授予股票期序号姓名职务告时公司总股本（万份）权总数的比例的比例

2褚伟晋财务负责人5.0001.04%0.02%

3于海燕董事会秘书3.0000.62%0.01%

二、其他激励对象

4中层管理人员88156.50032.41%0.69%（人）

5核心技术人员143136.20028.21%0.60%（人）

6核心业务人员4431.7006.56%0.14%（人）

公司董事会认定需要激

7励的其他员工8.9001.84%0.04%

（16人）

三、预留部分96.57520.000%0.43%

合计482.875100.000%2.13%

注：1、上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、在股票期权授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激

励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整预留部分拟授予股票期权数量。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、授予日本激励计划授予日在本计划由公司股东会审议批准后60日内由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

自公司股东会审议通过本激励计划后60日内，公司召开董事会就本激励计划设定的首次授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会、律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

三、等待期本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个

月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

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（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称时间安排行权比例自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期40%授予完成日起24个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期30%授予完成日起36个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个行权期30%授予完成日起48个月的最后一个交易日止

若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称时间安排行权比例自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期

授予完成日起2440%个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期

授予完成日起3630%个月的最后一个交易日止自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个行权期30%授予完成日起48个月的最后一个交易日止

若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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阶段名称时间安排行权比例自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个行权期2450%授予完成日起个月的最后一个交易日止自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个行权期50%授予完成日起36个月的最后一个交易日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和

《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

10深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、授予股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为80.99元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以80.99元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。

二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股80.99元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股76.40元。

三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

四、定价合理性说明

本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业，专注于存储控制芯片与解决方案的创新研发。随着行业的快速发展和行业竞争趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心

11深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。

五、股票期权行权价格的调整

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

12深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

13深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：营业总收入（A）行权期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

20252025年营业收入不低于2025年营业收入不低于第一个行权期年85亿元80亿元

第二个行权期20262026年营业收入不低于2026年营业收入不低于年95亿元90亿元

20272027年营业收入不低于2027年营业收入不低于第三个行权期年

105亿元100亿元

注：若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年度为2026年，第二个行权期考核年度为2027年。

14深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：

考核结果杰出优秀良好合格不合格

绩效评定 S A B C D

个人行权比例（Z） 100% 90% 0

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效等级对

应的行权比例（Z）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明公司本次股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核要求。

公司层面业绩考核指标为“营业收入”。“营业收入”指标可以反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有

15深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

16深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第九章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

17深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

18深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第十章股票期权的会计处理

一、股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

（一）授予日：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予

日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（二）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期

权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（三）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确

认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、股票期权的价值估计

公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2025年8月29日用该模型对公司首次授予的386.3000万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：101.97元/股（2025年9月1日公司股票收盘价为101.97元/股，假设为本激励计划首次授予日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予完成之日至每期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：28.47%；24.43%；22.14%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

19深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

（五）股息率：0.21%（本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）。

三、对公司经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为

2025年9月，则2025年—2028年股票期权成本摊销情况测算见下表：

首次授予股票期需要摊销总费用2025年2026年2027年2028年权数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

386.300010595219453492260793

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

20深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）公司发出召开股东会的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释不属于内幕交易的情形除外。

（六）公司股东会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，股东会应

当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

公司股东会审议通过本激励计划后，公司应当及时披露股东会决议公告、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

21深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

二、激励计划的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（三）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问同时发表明确意见。

（四）公司授予股票期权前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

三、激励对象行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当

就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具明确意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理

22深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易

所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》

及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

23深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司董事会具有对本激励计划的解释权和执行权，对激励对象进行

绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象绩效考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，应当注销激励对象尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对

象绩效考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，应当注销激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、为其

贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关

的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公

司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权

并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

24深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）在行权期内，激励对象可以分次行权。

（六）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权。

（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在本激励计划实施期间出现《管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律法规和公平合理原则协商解决；

协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。

公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

25深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形

当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其

已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任公司独立董事或出现其他不能成为激励对象的情形，其已

行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

26深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；情节严重的，公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

（二）激励对象离职

1、激励对象劳动合同或聘用合同到期，且不再续约、主动辞职或者与公司

协商一致解除劳动合同或聘用合同的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过

失、违法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。

3、当激励对象在职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重

损失或因此被公司解除劳动或劳务关系的，公司将对其尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝续聘的或激励对象退休而离职的，则其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权完全

按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。

（五）激励对象身故

激励对象因执行职务而身故的，其已获授的股票期权由其指定的财产继承

27深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。

激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章附则

（一）除上下文另有所指外，本激励计划所称“以上”含本数，“低于”

“超过”均不含本数。

（二）本激励计划未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行；若本激励计划如有与法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

（三）本激励计划在公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2025年9月1日

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