股票简称：德明利 证券代码：001309

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市德明利技术股份有限公司

2025年股票期权激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2026年9月目录

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ......................... 6

五、本次股票期权的预留授予情况 ......................................8

（一）预留部分授予条件成就的说明 .....................................8

（二）预留部分股票期权的授予情况 .....................................8

（三）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ............12

（四）预计向激励对象授予预留部分股票期权对公司各期经营业绩的影响 ................... 12

六、独立财务顾问的核查意见 .......................................14

七、备查文件及咨询方式 .........................................15

（一）备查文件 .............................................15

（二）咨询方式 .............................................15

一、释义

本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

德明利、公司、上市公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司

独立财务顾问、本独立财

指 华泰联合证券有限责任公司务顾问

本次股票期权激励计划、本激励计划、《2025年股 深圳市德明利技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草指

票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案）案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权 指买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、激励对象 指

高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员

授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权

有效期 指或注销完毕之日止

等待期 指 股票期权授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股票的行权 指行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会

股东会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东会/股东大会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由德明利提供，本激励计划所涉及的各

方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文

件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告不构成对德明利的任何投资建议，对投资者依

据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第二届监事会第三十次会议，均审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2025年9月1日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司拟向激励对象授予股票期权数量为482.875万份，行权价格为80.99元/份。其中首次授予386.300万份，首次授予激励对象294人，预留授予96.575万份。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司对相关事项出具了独立财务顾问报告。

2、2025年9月3日至2025年9月12日，公司对2025年股票期权激励计划激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。

2025年9月13日，公司披露了《监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2025年9月20日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2025年9月22日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，决定以

2025年9月22日为授予日，向符合2025年股票期权激励计划授予条件的首次授予

的294名激励对象授予股票期权386.3万份，行权价格为80.99元/份。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

6、2025年11月7日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》。公司于2025年11月6日完成了2025年股票期权激励计划首次授予部分的登记工作，本次股票期权授予日为2025年9月22日，共登记股票期权数量386.3万份，行权价格为80.99元/份，首次授予登记人数294人。

7、2026年4月7日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权及调整行权价格的议案》。

董事会决定根据《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，注销3名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计4.5万份。本次股票期权注销完成后，本激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量由386.3万份调整为381.8万份，首次授予人数由294人调整为291人，预留部分授予数量不变。由于公司实施了

2025年度权益分派，董事会决定根据《2025年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定，调整2025年股票期权激励计划股票期权的行权价格，公司2025年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权及预留部分股票期权的行权价格

均由原80.99元/份调整为80.59元/份。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

8、2026年4月15日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司完成注销3名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计4.5万份。

五、本次股票期权的预留授予情况

（一）预留部分授予条件成就的说明

根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象获授的条件为：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司2025年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的授予条件已经成就。

（二）预留部分股票期权的授予情况

1.预留部分授予日：2026年9月10日

2. 预留部分授予股票期权涉及的标的股票来源：公司向激励对象定向发行

的公司人民币A股普通股股票

3.预留部分股票期权的行权价格：80.59元/份

4.预留部分股票期权授予对象和数量：

本次授予对象共271人，授予数量96.575万份，分配情况如下：

占本次授予 占当前公

序 获授的期权数

姓名 职务 股票期权总 司总股本

号 量（万份）

数的比例 的比例

一、董事、高级管理人员

1 范云松 副总经理 15.000 15.53% 0.07%

二、其他激励对象

2 中层管理人员（7人） 23.716 24.56% 0.10%

3 核心技术人员（160人） 45.245 46.85% 0.20%

4 核心业务人员（32人） 6.968 7.22% 0.03%

5 董事会认定的其他人员（71人） 5.646 5.85% 0.02%

合计 96.575 100.00% 0.43%

注：（1）上述激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5.本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

6. 有效期：2025年股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至

激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

7. 本激励计划预留部分授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表

所示：

阶段名称 时间安排 行权比例

自预留授予完成日起 12个月后的首个交易日起至预留

第一个行权期 50%

授予完成日起 24个月的最后一个交易日止

自预留授予完成日起 24个月后的首个交易日起至预留

第二个行权期 50%

授予完成日起 36个月的最后一个交易日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

8.股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分授予的股票期权的考核年度为2026—2027年二个会计年度中，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

预留部分授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：营业收入（A）

行权期 考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权期 2026 2026年营业收入不低于 2026年营业收入不低于年 95亿元 90亿元

2027年营业收入不低于 2027年营业收入不低于

第二个行权期 2027年 105亿元 100亿元

考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。

若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不可递延至以后年度；若公司营业收入达到上述业绩考核指标的触发值（An），但低于目标

值（Am），按上表所示相应确定激励对象当年计划行权的股票期权的公司层面

行权比例，未能行权的部分股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：

考核结果 杰出 优秀 良好 合格 不合格

绩效评定 S A B C D

个人行权比例（Z） 100% 90% 0

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

（5）激励对象个人当年实际可行权额度

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）。

（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

因公司实施2025年年度权益分派，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会对股票期权的行权价格进行调整，行权价格由80.99元/份调整为

80.59元/份，该调整已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，广东信达

律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

除上述调整外，本次授予股票期权与股东大会审议通过的2025年股票期权激励计划的相关内容一致。

（四）预计向激励对象授予预留部分股票期权对公司各期经营业绩的影响

1．标的股价：418.22元/股（预留部分授予日2026年9月10日收盘价）；

2．有效期分别为：12个月、24个月（股票期权预留部分授予完成之日至每期首个行权日的期限）；

3．历史波动率：25.77%；27.35%（分别采用深证成指最近1年及2年的年化波动率）；

4．无风险利率：1.23%、1.24%（分别采用2026年9月9日1年期及2年期中债国债到期收益率）；

5．股息率：0.10%（本次授予股票期权前公司最近一年平均股息率）。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划预留授予的股票期权对2026年—2028年成本摊销情况测算见下表：

预留授予股票期权数量 需要摊销总费用 2026年（万 2027年（万 2028年（万（万份） （万元） 元） 元） 元）

96.575 32686 7541 19484 5661

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予

日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

六、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的条件，本激励计划预留部分股票期权授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、深圳市德明利技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：华泰联合证券有限责任公司

经办人：武祎玮、滕强、李鹏武、庄程煜

联系电话：0755-81902020

传真：0755-81902020

联系地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）华泰联合证券有限责任公司

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