法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

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2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

信达励字（2026）第 129号

致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有

限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范

性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《深圳市德明利技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。法律意见书

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，

并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文

件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节 正 文

一、本次解除限售已取得的批准与授权2026年 9月 10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决；董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 80 人，可解除限售的限制性股票数量为

487218股。董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，同意公司为此 80名激励对

象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的 30%，共计解除限售 487218股。

综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售时间届满情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例

安排如下表所示：

自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的 35%

第一个解除限售期最后一个交易日当日止

自首次授予完成登记之日起 24个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予完成登记之日起 36个月内的 35%

第二个解除限售期最后一个交易日当日止

自首次授予完成登记之日起 36个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予完成登记之日起 48个月内的 30%

第三个解除限售期最后一个交易日当日止法律意见书

公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2023年 9月 7日，上市日为 2023年 9月 8日，首次授予限制性股票的第三个限售期已届满。

（二）本次解除限售条件成就情况

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：

解除限售条件是否成

序号 2023 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件就的说明根据大信会计师事务

公司未发生如下任一情形： 所（特殊普通合伙）对

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司 2025 年财务报告

见或者无法表示意见的审计报告； 出具的大信审字[2026]2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 第 5-00009号《审计报1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 告》和（大信审字[2026]3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 第 5-00010号）《内控公开承诺进行利润分配的情形； 审计报告》，2025 年

4．法律法规规定不得实行股权激励的； 度公司未发生前述情

5．中国证监会认定的其他情形。 形，满足解除限售条件。

激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2 3．最近12

本次解除限售的激励个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

对象未发生前述情形，机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4 满足解除限售条件。．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：以公司 2022年营业收入为基数，假根据大信会计师事务

设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，第三个解除限所（特殊普通合伙）对

售期即 2025年度业绩考核目标如下表所示：

公司 2025 年财务报告业绩考

业绩考核目标 公司层面解锁 出具的大信审字[2026]

解除限售期 核目标内容 比例（L） 第 5-00009号《审计报类别 告》，公司 2025 年度A X≥45% 100% 营 业 收 入 为

3 第三个解除限 10789100246.68元，B 35%≤X＜45% 80%

售期 较 2022 年的营业收入

C X＜35% 0% 1190656505.59 元同

比增长率为 806.15%，若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象

满足第三个解除限售对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限

期解除限售条件，公司售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

层面解除限售比例为

若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按

100%。

上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票法律意见书

的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部

绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

经考核，在 2023 年限激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个制性股票激励计划首档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象次授予限制性股票第

的解除限售比例：

三个解除限售期，80考核评级 个人层面解锁比例（M） 名激励对象 2025 年度

优秀（A）、良好（B） 100% 个人绩效考核达标，其中，1名激励对象绩效

4 合格（C） 90% 考核结果为 S（高于

不合格（D） 0% A），20名激励对象绩效考核为 A，59 名激若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则励对象绩效考核为 B，上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制

满足第三个解除限售

性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除期解除限售条件，当期限售部分由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注个人层面解除限售比销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年例为 100%。

度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

综上，信达认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见综上，信达认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；

《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解

除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信

息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 沈琦雨

李 翼

年 月 日