滁州多利汽车科技股份有限公司

章程

二〇二五年十一月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东的一般规定............................................7

第二节控股股东和实际控制人........................................11

第三节股东会的一般规定..........................................12

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................22

第六节股东会的召开............................................24

第七节股东会的表决和决议.........................................27

第五章董事和董事会............................................32

第一节董事的一般规定...........................................32

第二节董事会...............................................38

第三节独立董事..............................................43

第四节董事会专门委员会..........................................47

第六章高级管理人员............................................50

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................52

第一节财务会计制度............................................52

第二节利润分配..............................................53

第三节内部审计..............................................59

第四节会计师事务所的聘任.........................................60

第八章通知和公告.............................................61

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................62

第一节合并、分立、增资和减资.......................................62

第二节解散和清算.............................................65

第十章修改章程..............................................67

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由滁州达世汽车配件有限公司的全体股东共同发起由滁州达世汽车配件有限公司整体变更设立在滁州市市场监督管理局注册登记取得

营业执照 统一社会信用代码 91341100556336108T。

第三条公司于2022年12月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股3533.3334万股于

2023年2月27日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第四条公司注册名称:滁州多利汽车科技股份有限公司。

英文名称: Chuzhou Duoli Automotive Technology Co.Ltd.

第五条公司住所:安徽省滁州市马鞍山东路109号。

第六条公司注册资本为人民币31050.9334万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

1第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人由董事会选举产生。

担任法定代表人的总经理辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

2第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:规范经营科学管理求精务实以技术为核心推动汽车零部件业务的全球化发展致力于成为行业最优秀的世界级公司。

第十五条经依法登记公司的经营范围是:一般项目:汽车零部件研发;汽车零部

件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;模具制造;模具销售;

电泳加工;技术进出口;货物进出口(除许可业务外可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目)。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

3第十九条公司发起人为曹达龙、邓丽琴。2019年12月成立时各发起人将其持有

的原滁州达世汽车配件有限公司股权所对应的净资产按照1:0.1217折为公司股份。折股后公司各发起人持有的股份数和持股比例如下:序号发起人姓名股份数(万股)持股比例(%)

1.曹达龙670067

2..邓丽琴330033

合计10000100

第二十条公司已发行的股份总数为31050.9334万股均为普通股并以人民币标明面值。

第二十一条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的应当遵守法

律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

4第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议

可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

5第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

的应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在

6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司

合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情

况在就任时确定的任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转

让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公

6司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出

后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册

7的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件并应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内

8请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合

计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

9审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用

10股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责

任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务

严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任;

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信

息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不

得以任何方式影响公司的独立性;

11(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职

权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

12(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项和第四十七条规定的

担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议或者经本章程、股东会授权由董事会决议可以发行

股票、可转换为股票的公司债券具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应

当提交股东会审议:

13(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作

为计算数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过五千万元该交易涉及的资产净额同时

存在账面值和评估值的以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过五千

万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元;

(五)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的50%以上且绝对金额超过五千万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元。

本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

14(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易属于下列情形之一的可以免于按照本条第一款的规定

提交股东会审议:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有

任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十七条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保;

15(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

董事会审议对外担保事项时除应当经全体董事的过半数通过外还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的应当由股东会做

出特别决议由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

16第四十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额超过三

千万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的应当提交股东会审议。

公司拟发生前款所述关联交易的应当提供符合深圳证券交易所业务规则规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

上述“关联交易”包括以下交易:

(一)本章程第四十六条规定的交易;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司不得为关联人提供财务资助但向关联参股公司(不包括由公司控股

股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则

17适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的参照前述规定执行有关股东应当在股东会上回避表决。

第四十九条公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东

会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%;

(四)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子

公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

18第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第五十三条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。

股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在

19现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

20董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集

和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前召集股东持股比例

21不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时承诺自提议召

开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

22第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东

会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十四条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一

日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

23(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因;延期召开股东会的还应当披露延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

24效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

25第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十七条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

26(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

27第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

28股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司应当采用累积投票制。

29前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

非职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并持

有公司1%以上股份的股东按照本章程规定的提案程序提名提交股东会选举。

独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

职工代表董事候选人由公司工会提名提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十九条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

30第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

31第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十八条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年

32被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务董事任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

33公司董事会设职工代表担任的董事一名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

董事的选聘程序为:

(一)非职工代表担任的非独立董事候选人名单由董事会或由单独或合

并持有公司1%以上股份的股东提名独立董事候选人名单由董事

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名所有提名应

以书面形式提出;

(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料

保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意接受提名承诺

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;

(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进行

表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者

34股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根据法

律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人

与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活

动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

35(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员

会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立董事

因辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、

行政法规、部门规章以及本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞任自辞职报告送达公司时生效。前述情形下董事提出辞任的公司应当在六十日内完成补选确保董事会及其专门委

员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在辞任生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效其对公司商

36业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事的任职资格、提名、辞任等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

37第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会对股东会负责。

第一百一十三条董事会由九名董事组成其中职工董事一名独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员

并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项

和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施;

38(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)在董事会闭会期间授权董事长行使相关职权;

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应

当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为

准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上且绝对金额超过一千万元该交易涉及的资产净额

同时存在账面值和评估值的以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过一

千万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万

元;

(五)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的10%以上且绝对金额超过一千万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

39第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十八条以下关联交易应提交董事会审议后及时披露属于本章程第四十八条规

定的情形的均应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易事项;

(二)在连续12个月内公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人进行的与同一交易标的的关联交易累计金额超过三十万元的

关联交易事项;

(三)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额超过三百万元且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项;

(四)在连续12个月内公司与同一关联法人(或者其他组织)发生的或

与不同关联法人(或者其他组织)进行的与同一交易标的的关联交易累计金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过0.5%的关联交易事项。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

董事会在审议关联交易时关联董事应根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定回避表决。

第一百一十九条董事会设董事长一名不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半

40数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董

事长、过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。

经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

41第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定外董事

会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

在保障董事充分表达意见的前提下可以用视频、电话会议、传真、传阅、电子邮件或通讯表决等现代通讯技术手段召开会议并由参会董事签字

或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十九条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他

董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放

42弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录董事会会议记录应当

真实、准确、完整充分反映与会人员对所审议事项提出的意见出席会

议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);

43(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提

交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”

是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员.独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的资

44格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务

审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事

45过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

46公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案由股东会审议。除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会并制定相应的实

施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成其中独立董事应过半数由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董

事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务总监;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

47第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人

认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十三条战略委员会由董事长及两名董事组成战略委员会设主任一名由公司董事长担任战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高

48级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提

出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十八条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决

49定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百五十三条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会

报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

50(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告

制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百五十七条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公

司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。

51董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

52第一百六十二条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人

名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百六十三条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利

润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

53法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司利润分配政策

(一)利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司资金需求

及持续发展的原则建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况确定合理的现金分红比例降低公司的财务风险。

(二)利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/经营活动产生的现金流量净额为负的公司可以不进行利润分配。

(三)现金分红的条件和比例

54在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润)为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下则公司应当进行现金

分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生则单一年度以

现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素

区分下列情形在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排

的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排

的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出

安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

30%;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设

备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

20%;

55(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设

备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利公司董事会未作出年度现金利润分配预案

或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的

应说明下列情况:

(1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿

债能力、资金需求等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较

低原因的说明;

(2)留存未分配利润的预计用途及其相关预计收益情况;

(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与

现金分红决策提供了便利;

(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司在每个会计年度结束后由董事会提出分红议案并交付股东

会审议公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

(四)股票股利分配的条件

56在综合考虑公司成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配的期间间隔公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。

原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(六)当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留待以后年度分配。

第一百六十六条公司利润分配的审议程序:

(一)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务

经营情况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

57独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益

的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(三)审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相

应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的应当发表明确意见并督促其及时改正。

(四)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十七条公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润

不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点在股东会提案中详细论证和说明原

58因;调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主

管部门的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化对公司生产经营造成

重大不利影响而导致公司经营亏损;

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损;

(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个

会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;

(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月

内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十九条公司年度情况达到本章程关于实施现金分红规定的条件但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明情况。

第三节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

59公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。

60第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30日事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

61第一百八十三条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百八十四条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达

人签收日期为送达日期;以传真方式送出的发出之日即为送达日期;以

信函方式送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮

件方式送出的邮件进入对方邮箱之日为送达日期;以公告方式送出的

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》中的一家或多家报刊以及巨潮资讯网作为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

62第一百八十九条公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的可以不经股东会决议

但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四

63十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百九十四条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本50%前不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的

资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理

变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

64第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损

失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第一款第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承

65担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

66清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第二百〇七条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇九条有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

67第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批

准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十三条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;

或者持有股份的比例虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在滁州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

68第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。本章程未尽事宜按国家有关法律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布的

法律、法规相抵触时按有关法律、法规的规定执行。

第二百一十九条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

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