滁州多利汽车科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求为进一步完善滁州多利汽车科技股份有限公司

(以下简称“公司”)法人治理结构明确董事会秘书的权利义务和职责依照《滁州多利汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司董事会秘书监管规则》及其他有关规定制定本制度。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员对公司和董事会负责忠实、勤勉地履行

职责承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务享

有相应的工作职权。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)之间的指定联络人。证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第二章董事会秘书任职资格和任免

第四条公司设董事会秘书一名。董事会秘书由董事会聘任或解聘，董事会提名委员会

对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书每届任期三年可以连续聘任。

第五条董事会秘书的任职资格:

(一)具有良好的职业道德和个人品质熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，严格遵守有关法律、法规和规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公共事务的能力;

1(二)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书

职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第六条下列人员不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取不得担任公

司董事、高级管理人员的市场禁入措施期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员期限尚

未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督

管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第八条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提

交以下文件:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件

包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由不得无故解聘董事会秘书。

2第十条董事会秘书有以下情形之一的董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事

会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

(一)本制度第六条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏给公司、投资者造成重大损失或者对

公司产生重大影响的;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易

所其他相关规定或者《公司章程》给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向证券交易所报告说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的应当接受公司董事会的离任审查并办

理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的仍应承担董事会秘书职责。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书应当与公司签订保密协议承诺在任期期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第三章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书的主要职责为:

3(一)负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易

所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

(二)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行督促公司及相关信息披露义务

人遵守信息披露有关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定

的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作;

(四)负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重

大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议;

(五)董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；

(六)负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露

信息的登记、保管和报送工作;

(七)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和

认同协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体

等之间的信息沟通;

(八)负责及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提

出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及公司章程的规定；

(九)负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度

的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案;

(十)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证

4券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；在履职过

程中发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

(十一)负责关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询;

(十二)负责协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十三)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易

所其他规定要求的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(十四)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其

他规定和《公司章程》切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒

并立即如实向证券交易所报告;

(十五)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，负责管理公司股东名册，每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管

理人员等持有公司股份情况;

(十六)法律法规、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会

会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十六条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

5第十七条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出

席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十八条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的

决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十九条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法

规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股

6份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十条董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重

大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十一条上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

公司董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议查阅其职责范围内的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议应及时告知董事会秘书列席并提供会议资料。

第二十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件

存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

7董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，

应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘

书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第二十六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加

高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十七条公司董事会应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董

事会秘书依法履职提供必要保障，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责时证券事务代表应当代为履行职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。

第四章董事会秘书的培训

第二十八条董事会秘书和证券事务代表应当通过证券交易所认可的董事会秘书资格考试并取得证券交易所认可的合格证书或者取得董事会秘书培训证明。

第二十九条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。董事会秘书及证券事务代表应按照证券交易所的要求参加由证券交易所举办的专业培训。

第五章董事会秘书的法律责任

8第三十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务应当遵守《公司章程》切实履行

职责维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

董事会秘书执行本行职务时违反法律、法规和《公司章程》的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第三十一条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考

核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究;情节严重的，及时更换董事会秘书。

第六章附则

第三十二条本制度所称“以上”都含本数“超过”不含本数。

第三十三条本制度自公司董事会审议批准之日生效并实施修改时亦同。

第三十四条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本制度

的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

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