滁州多利汽车科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立

董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构公司董

事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)。

第二条为规范、高效地开展工作公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《滁州多利汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制订本工作细则。

第三条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构主要负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第四条薪酬与考核委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有

关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成其中独立董事不少于二名。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任(即召集人)一名由独立董事委员担任主任委员由董事会选举产生。

1第七条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议当薪酬与

考核委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同连选可以连任。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会主要行使下列职权:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并

对其进行年度绩效考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

2行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项

向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行

使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第十五条薪酬与考核委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十六条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。

薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

3第十七条薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场

会议形式也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外薪酬与考核委员会临时会议在保

障委员充分表达意见的前提下可以用传真、邮件等通讯方式作出决议并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议

通知临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

若全体委员一致同意可以豁免临时会议的通知时限但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十一条公司董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案。

4第二十二条薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式临时会议可采用电话、电

子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十三条薪酬与考核委员会应由二人以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。

第二十五条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条授权委托书应至少包括以下内容;

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示

5时被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系须予以回避。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十九条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注

意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十一条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

6第三十二条薪酬与考核委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人

意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或记名投票

方式如采取举手表决方式则表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案每名参会委员只能举手表决一次举手多次的以最后一次举手为准。

如某位委员同时代理其他委员出席会议若被代理人与其自身对议案的表

决意见一致则其举手表决一次但视为两票;若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决

一次;代理出席者在表决时若无特别说明视为与被代理人表决意见一致。

如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十五条薪酬与考核委员会会议应进行记录记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律、法规、规

范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序不得对已生效的薪

7酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存在公司存续期间保存期不得少于十年。

第三十九条薪酬与考核委员会决议实施的过程中薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。

第四十条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。

第四十一条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

8第七章附则

第四十二条除非另有规定本工作细则所称“以上”包含本数。

第四十三条本工作细则未尽事宜依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本工作细则与法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾以法律、法规、

《公司章程》的规定为准。

第四十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

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