证券代码：001311证券简称：多利科技公告编号：2025-040

滁州多利汽车科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

滁州多利汽车科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年11月20日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于不设监事会的议案》。同时，董事会审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东会审议通过，其中《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》尚需股东会

以特别决议方式审议通过。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

公司于2025年4月9日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第

十七次会议，并于2025年5月8日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配及资本公积转增股本预案：以公司总股本238853334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.70元（含税），不送红股，预计共派发现金红利160031733.78元，剩余未分配利润结转以后年度分配。以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计共转增股本总额71656000股，本次转增后公司总股本预计将增加至310509334股。

2025年6月10日，公司2024年年度权益分派实施完成，公司总股本由

238853334股增加至310509334股，注册资本也相应由人民币238853334元增

加至人民币310509334元。

二、修订《公司章程》相关情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司拟调整监事会架构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护滁州多利汽车科技股份有限公第一条为维护滁州多利汽车科技股份有限公司

司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工债权人的合法权益规范公司的组织和行为根和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规票上市规则》以及其他有关规定制订本章程。则》以及其他有关规定制订本章程。

第四条公司注册名称:滁州多利汽车科技股第四条公司注册名称:滁州多利汽车科技股份份有限公司。有限公司。

英 文 名 称 : Duoli Automotive Technology 英文名称: Chuzhou Duoli Automotive Technology

(Chuzhou) Co. Ltd Co.Ltd.

第六条公司注册资本为人民币23885.3334第六条公司注册资本为人民币31050.9334万万元。元。

第八条公司的法定代表人为总经理。第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人由董事会选举产生。

担任法定代表人的总经理辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责其认购的股份为限对公司承担责任公司以其任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公公正的原则同种类的每一股份应当具有同正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票每股的发行条件和价应当相同;认购人所认购的股份每股支付相同价

格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份额。

每股应当支付相同价额。

第十九条公司股份总数为23885.3334万股，第二十条公司已发行的股份总数为31050.9334

均为普通股，并以人民币标明面值。万股，均为普通股，并以人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财供任何资助。务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有

本条行为的应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要依第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法

照法律、法规的规定经股东大会分别作出决律、法规的规定经股东会作出决议可以采用下议可以采用下列方式增加资本:列方式增加资本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有

有下列情形之一的除外:下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

决议持异议要求公司收购其股份;持异议要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

票的公司债券;公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以选择第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开

下列方式之一进行:的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监

(一)证券交易所集中竞价交易方式;会认可的其他方式进行。

(二)要约方式;公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规

(三)法律、行政法规、中国证监会认可的其他定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条方式。第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司收购本公司股份的应当依照《证券法》公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经

应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、

条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份购本公司股份的可以依照本章程的规定或者的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经股东大会的授权经三分之二以上董事出席的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条规定收购本公司份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起10

股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在

起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、

的应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数

项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有不得超过公司已发行股份总数的10%并应当在的本公司股份数不得超过公司已发行股份总三年内转让或者注销。

额的10%并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让转让第二十八条公司的股份应当依法转让。

后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内股份前已发行的股份自公司股票在证券交易不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申的本公司股份及其变动情况在就任时确定的任

报所持有的本公司股份及其变动情况在任职职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转

期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司

转让等方式转让的股份不得超过其所持有本同一类别股份总数的25%。公司董事、高级管理公司同一种类股份总数的25%因司法强制执人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内动的除外。董事、监事和高级管理人员在任期不得转让其所持有的本公司股份。届满前离职的应在其就任时确定的任期内遵守前述转让限制。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后六个月

内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限

内不转让并在该期限的;

法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员和第三十一条公司董事、高级管理人员和持有公

持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益入由此所得收益归公司所有公司董事会将收归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但回其所得收益。但是证券公司因购入包销售是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形国证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配

券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益会未在上述期限内执行的股东有权为了公司以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负讼。有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的第三十二条公司股东为依法持有公司股份的法

法人、自然人及其他组织。人、自然人及其他组织。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股名册股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利利承担义务;持有同一种类股份的股东享有承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权同等权利承担同等义务。利承担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算清算及从事其他需要确认股东身份的行为时及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事由董事会或股东大会召集人确定股权登记日会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

他形式的利益分配;式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;股东代理人参加股东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份;

让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配;

份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东要求公司收购其股份;异议的股东要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他权利。

的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料或者索取资料的应当向公司提供证明其持有的应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

公司股份的种类以及持股数量的书面文件公以及持股数量的书面文件并应当遵守《公司法》

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提《证券法》等法律、行政法规的规定。

供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程或者决议内法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本容违反本章程的股东有权自决议作出之日起章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求

60日内请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的连续一百八十日以上单独者本章程的规定给公司造成损失的连续180日

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有

请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规定给公司造成损失的前述股东可以书面请规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日

内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定款规定的股东有权为了公司的利益以自己的的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续180日以上单独或

者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员

会的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任;东造成损失的应当依法承担赔偿责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法人司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公

重损害公司债权人利益的应当对公司债务承司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任;担连带责任。(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的他义务。

其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行守下列规定:使出资人的权利控股股东不得利用利润分(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;

保等方式损害公司和其他股东的合法权益不(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利得擅自变更或者豁免;

益。(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司

的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持的股东将其持有的股份进行质押的应当自该有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控事实发生当日向公司作出书面报告。制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权:会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项;

事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)审议批准监事会报告;案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

损方案;司形式作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)修改本章程;

(八)对发行公司债券作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更师事务所作出决议;

公司形式作出决议;(九)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项

(十)修改本章程;和第四十七条规定的担保事项;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

议;公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的交(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

易事项和第四十三条规定的担保事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章公司经股东会决议或者经本章程、股东会授权由

程规定应当由股东大会决定的其他事项。董事会决议可以发行股票、可转换为股票的公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由债券具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证董事会或其他机构和个人代为行使。监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易(受赠现金资产第四十六条公司发生的交易(提供担保、提供财

除外)达到下列标准之一的应当提交股东大务资助除外)达到下列标准之一的应当提交股东

会审议:会审议:................前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发

外发生的下列事项:生的下列事项:

(一)购买或者出售资产;(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出

出资权利等);资权利等);

(十二)证券交易所认定的其他交易。(十二)其他法律、法规或规范性文件、本章程或上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝公司股东会认定的交易。对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总值计算。

额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额交易事项的类型在连续十二个月内累计计算和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易经累计计算超过公司最近一期经审计总资产事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计

30%的应提交股东大会审议并经出席会议计算超过公司最近一期经审计总资产30%的应

的股东所持表决权的三分之二以上通过。提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易属于下列情形之一的可以免于

按照本条第一款的规定提交股东会审议:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项

或者第(六)项标准且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元。

第四十三条公司下列对外担保行为须在董第四十七条公司下列对外担保行为须在董事会

事会审议通过后提交股东大会审议通过:审议通过后提交股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

资产10%;10%;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供

提供的任何担保;的任何担保;

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额超

超过公司最近一期经审计总资产的30%以后过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

提供的任何担保;的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产

的担保;负债率超过70%;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原

原则超过公司最近一期经审计总资产30%的则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的须

保;经股东会审议通过的其他担保行为。

(七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东董事会审议对外担保事项时除应当经全体董事大会审议通过的其他担保行为。的过半数通过外还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内董事会审议对外担保事项时除应当经全体董累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产

事的过半数通过外还应当取得出席董事会会的30%的应当由股东会做出特别决议由出席股

议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分个月内累计担保金额超过公司最近一期经审之二以上通过。

计总资产的30%的应当由股东大会做出特别公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联

决议由出席股东大会的股东(包括股东代理董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会

人)所持表决权的三分之二以上通过。会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联意并作出决议并提交股东会审议。公司为控股股方提供的担保议案时该股东或受该实际控制东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股

人支配的股东不得参与该项表决该项表决由东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股出席股东大会的其他股东所持表决权的半数东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供以上通过。的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的未经董事会或股东大会批准公司不得对外提股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会供担保。的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

第四十四条公司与关联人发生的交易(公司第四十八条公司与关联人发生的交易(公司提供提供担保、受赠现金资产除外)金额超过三千担保、受赠现金资产除外)金额超过三千万元人民万元人民币且占公司最近一期经审计净资产币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

绝对值超过5%的关联交易应当提交股东大5%的应当提交股东会审议。

会审议。公司拟发生前款所述关联交易的应当提供符合上述“关联交易”包括以下交易:深圳证券交易所业务规则规定的证券服务机构

(一)本章程第四十二条规定的交易;对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经

(二)购买原材料、燃料、动力;营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进

(三)销售产品、商品;行审计或者评估。

(四)提供或者接受劳务;上述“关联交易”包括以下交易:

(五)委托或者受托销售;(一)本章程第四十六条规定的交易;

(六)存贷款业务;(二)购买原材料、燃料、动力;

(七)与关联人共同投资;(三)销售产品、商品;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转(四)提供或者接受劳务;移的事项。(五)委托或者受托销售;公司在连续十二个月内发生的以下关联交易(六)存贷款业务;

应当按照累计计算的原则适用前款规定:(七)与关联人共同投资;

(一)与同一关联人进行的交易;(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的事项。

交易。公司不得为关联人提供财务资助但向关联参股上述同一关联人包括与该关联人受同一主体公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制

控制或者相互存在股权控制关系的其他关联的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东人。按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应公司向前述关联参股公司提供财务资助的除应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应司为持股5%以下的股东提供担保的参照前当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二述规定执行有关股东应当在股东大会上回避以上董事审议通过并提交股东会审议。

表决。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的参照前述规定执行有关股东应当在股东会上回避表决。

第四十九条公司提供财务资助除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%;

(四)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司

其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年召开一次应会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年当于上一会计年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的公司在事实第五十一条有下列情形之一的公司在事实发生

发生之日起两个月以内召开临时股东大会:之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

章程所定人数的三分之二时;程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时;

股东请求时;(四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;

(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他情形。

的其他情形。

第四十七条股东大会制定《股东大会议事规第五十二条公司制定股东会议事规则详细规定则》明确股东大会的议事方式和表决程序股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定股以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明东大会批准。如《股东大会议事规则》与本章确具体。股东会议事规则作为本章程的附件由董程存在相互冲突之处应以本章程为准。事会拟定股东会批准。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为:第五十三条本公司召开股东会的地点为:公司住公司住所地或股东大会会议通知中列明的其所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。

他具体地点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场以现场会议形式召开。将提供网络投票的方式为股东提供便利。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议大会的视为出席。召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现发出股东大会通知后无正当理由股东大会现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原场会议召开地点不得变更。确需变更的召集因。

人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告:下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

政法规和本章程的规定;法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

法有效;有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会集股东会。

的应当经全体独立董事过半数同意。对独立经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董董事要求召开临时股东大会的提议董事会应事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开当根据法律、行政法规和本章程的规定在收临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法到提议后十日内作出同意或不同意召开临时规和本章程的规定在收到提议后十日内作出同股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不

通知;董事会不同意召开临时股东大会的将同意召开临时股东会的说明理由并公告。

说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时时股东大会并应当以书面形式向董事会提股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提的规定在收到提案后十日内提出同意或不同议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中知通知中对原提议的变更应征得监事会的对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会或者在收到后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内在收到请求后十日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知通知通知中对原请求的变更应当征得相关股中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会或者在收到后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司

请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

议召开临时股东大会并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请事会提出请求。求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原监事会同意召开临时股东大会的应在收到请请求的变更应当征得相关股东的同意。

求五日内发出召开股东大会的通知通知中审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的对原请求的变更应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十监事会未在规定期限内发出股东大会通知的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的视为监事会不召集和主持股东大会连续九股东可以自行召集和主持。

十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股大会的须书面通知董事会同时向证券交易东会的须书面通知董事会同时向证券交易所所备案。备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证股东大会通知时承诺自提议召开股东大会明材料。在股东会决议公告前召集股东持股比例之日至股东大会召开日期间不减持其所持公不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东司股份并披露。会通知时承诺自提议召开股东会之日至股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会会会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范

权范围有明确议题和具体决议事项并且符合围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、

法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会董事会、监事第六十二条公司召开股东会董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股股东有权向公司提出提案。东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以可以在股东大会召开十日前提出临时提案并在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股日内发出股东大会补充通知公告临时提案的东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外召集人在发出股东大会政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职公告后不得修改股东大会通知中已列明的提权范围的除外。案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或十六条规定的提案股东大会不得进行表决并增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开二第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日十日前以公告方式通知各股东临时股东大前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议会将于会议召开十五日前以公告方式通知各召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时不应当包括会议召开日。

当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容:第六十四条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股股东大会并可以书面委托代理人出席会议和东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表

参加表决该股东代理人不必是公司的股东;决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的发布股东大会通知股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早

或补充通知时将同时披露独立董事的意见及于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于理由。现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间不早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的股东

项的股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料至

候选人的详细资料至少包括以下内容:少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

制人是否存在关联关系;是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人

事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后无正当理第六十六条发出股东会通知后无正当理由股由股东大会不应延期或取消股东大会通知中东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应情形召集人应当在原定召开日前至少两个工当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明

作日通知各股东并公告原因;延期召开股东大原因;延期召开股东会的还应当披露延期后的召会的还应当披露延期后的召开日期。开日期。

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取行为将采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查处。

门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或

或其代理人均有权出席股东大会并依照有关其代理人均有权出席股东会并依照有关法律、

法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

会的授权委托书应当载明下列内容:权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权;和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称;

项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限;每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的等;

应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权权他人签署的授权签署的授权书或者其他授他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件和投票代理委托书均需备置于公文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时本公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股和其他相关的高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时由半数以上董履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表表主持。主持。

召开股东大会时会议主持人违反本章程或召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会

《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东行的经现场出席股东大会有表决权过半数会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一的股东同意股东大会可推举一人担任会议人担任会议主持人继续开会。

主持人继续开会。

第七十二条在年度股东大会上董事会、监事第七十七条在年度股东会上董事会应当就其过会应当就其过去一年的工作向股东大会作出去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事报告每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应东大会上应就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十五条股东大会应有会议记录由董事第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负会秘书负责。会议记录记载以下内容:责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、人员姓名;

监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表权的股份总数及占公司股份总数的比例;

决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决果;

结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复明;

或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书的有效资签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表料一并保存保存期限不少于十年。决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东大会中止或不能作出决议的应采东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及止本次股东大会并及时公告。同时召集人应时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会向公司所在地中国证监会派出机构及证券交派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通

的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分过。

之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:通过:(一)董事会的工作报告;

(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案;

方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

事(但在公司董事、监事选举实行累积投票制以特别决议通过以外的其他事项。

时应按照本章程第八十三条之规定执行)制

定其薪酬方案及支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

过:(一)公司增加或者减少注册资本;

(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;

(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%资产30%的;

的;(五)股权激励计划;

(五)股权激励计划;(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整变更;

或者变更;法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普

法律、行政法规或本章程规定的以及股东大通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表表的有表决权的股份数额行使表决权每一股的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享份享有一票表决权。有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时项时对中小投资者表决应当单独计票。单独对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例

第六十三条第一款、第二款规定的该超过规部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使定比例部分的股份在买入后的三十六个月内表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总不得行使表决权且不计入出席股东大会有表数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

票权。除法定条件外公司不得对征集投票权股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应提出最低持股比例限制。当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数股东大会审议有关关联交易事项时关联股不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充东不应当参与投票表决其所代表的有表决分披露非关联股东的表决情况。

权的股份数不计入有效表决总数;股东大会关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以决议的公告应当充分披露非关联股东的表决要求其回避。

情况。

关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外第八十七条除公司处于危机等特殊情况外非经

非经股东大会以特别决议批准公司将不与董股东会以特别决议批准公司将不与董事、高级管

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规时实行累积投票制。定或者股东会的决议可以实行累积投票制。股东前款所称累积投票制是指股东大会在选举董会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票事或者监事时每一股份拥有与应选董事或制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比者监事人数相同的表决权股东拥有的表决例在30%及以上的公司应当采用累积投票制。

权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股和基本情况。东拥有的表决权可以集中使用。

非独立董事、非职工代表监事候选人由董事董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%情况。

以上股份的股东提名提交股东大会选举。非职工代表担任的非独立董事候选人由董事会独立董事候选人由董事会、监事会提名或由单提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股

独或合并持有公司1%以上股份的股东提名东按照本章程规定的提案程序提名提交股东会提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机选举。

构可以公开请求股东委托其代为行使提名独独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选其存在利害关系的人员或者有其他可能影响举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股独立履职情形的关系密切人员作为独立董事东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规候选人。定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员职工代表监事候选人由公司工会提名提交或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切职工代表大会选举。人员作为独立董事候选人。

职工代表董事候选人由公司工会提名提交职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十四条除累积投票制外股东大会将对第八十九条除累积投票制外股东会将对所有提所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股不能作出决议外股东大会将不会对提案进行东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时不会对提第九十条股东会审议提案时不会对提案进行修案进行修改否则有关变更应当被视为一个新改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能的提案不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前会第九十三条股东会对提案进行表决前应当推举议主持人应当指定两名股东代表参加计票和两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东监票并说明股东代表担任的监票员的持股有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、数。审议事项与股东有关联关系的相关股东监票。

及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时应当由律师、股共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议

东代表与监事代表共同负责计票、监票并当的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公场公布表决结果决议的表决结果载入会议记司为股东会议案表决的计票统计提供服务该专录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表业公司应当对计票统计结果承担责任。

决的计票统计提供服务该专业公司应当对计通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理票统计结果承担责任。人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代果。

理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保决情况均负有保密义务。密义务。

第九十条出席股东大会的股东应当对提交第九十五条出席股东会的股东应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易市场交易互联互通机制股票的名义持有人按互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有照实际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数

份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告公第九十七条股东会决议应当及时公告公告中应

告中应列明以下内容:列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

主持人以及是否符合有关法律、行政法规、例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

部门规章、规范性文件和本章程的说明;项决议的详细内容。

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信

股份及占公司有表决权总股份的比例;息。

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决

议的应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当

说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十三条提案未获通过或者本次股东大第九十八条提案未获通过或者本次股东会变更会变更前次股东大会决议的应当在股东大会前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作决议公告中作特别提示。特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案的

举提案的新任董事、监事在股东大会决议作新任董事在股东会决议作出后就任。

出后就任。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形

之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年被宣告缓

执行期满未逾五年;刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、总经理对该公司、企业的破产负有个人经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该

公司、企业的法定代表人并负有个人责任的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三逾三年;

年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限

限未满的;未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

公司董事的;司董事、高级管理人员等期限未满的;

(八)最近三十六个月内受到中国证监会行政(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

处罚或者最近十二个月内受到证券交易所违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或

公开谴责;者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的

(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉公司将解除其职务停止其履职。

嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见;

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换并第一百〇二条董事由股东会选举或更换并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务董任期届满前由股东会解除其职务董事任期三年。

事任期三年。董事任期届满可连选连任。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以董事任期从就任之日起计算至本届董事会任前股东会不能无故解除其职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选在董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期改选出的董事就任前原董事仍应当依照法届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出律、行政法规、部门规章和本章程的规定履的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法行董事职务。规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总的董事总计不得超过公司董事总数的二分之计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。公司董事会设职工代表担任的董事一名由公司公司不设职工代表董事。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式董事的选聘程序为:民主选举产生无需提交股东会审议。

(一)非独立董事候选人名单由董事会或由单董事的选聘程序为:

独或合并持有公司3%以上股份的股东提名(一)非职工代表担任的非独立董事候选人名单由

独立董事候选人名单由董事会、监事会、单独董事会或由单独或合并持有公司1%以上股份的

或者合并持有公司1%以上股份的股东提名股东提名独立董事候选人名单由董事会、单独或

所有提名应以书面形式提出;者合并持有公司1%以上股份的股东提名所有提

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披名应以书面形式提出;

露董事候选人的详细资料保证股东在投票时(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事

对候选人有足够的了解;候选人的详细资料保证股东在投票时对候选人

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书有足够的了解;面承诺同意接受提名承诺董事候选人的资料(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承

真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;诺同意接受提名承诺董事候选人的资料真实、

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东完整并保证当选后切实履行董事职责;

大会审议;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审

(五)股东大会审议董事选举的提案应当对每议;

一个董事候选人逐个进行表决;(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一个

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会董事候选人逐个进行表决;

议结束之后立即就任。(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程对公司负有下列忠实义务:本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权

入不得侵占公司的财产;牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

或者其他个人名义开立账户存储;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或名义开立账户存储;

董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

司财产为他人提供担保;(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接

同意与本公司订立合同或者进行交易;或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告

商业机会自营或者为他人经营与本公司同类并经股东会决议通过或者公司根据法律、行政法

的业务;规或者本章程的规定不能利用该商业机会的除

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为外;

己有;(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决

(八)不得擅自披露公司秘密;议通过不得自营或者为他人经营与本公司同类

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;的业务;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为

的其他忠实义务。己有;董事违反本条规定所得的收入应当归公司所(八)不得擅自披露公司秘密;

有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及

与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款

第(四)项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程对公司负有下列勤勉义务:本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

利以保证公司的商业行为符合国家法律、行理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求商业活董事对公司负有下列勤勉义务:

动不超过营业执照规定的业务范围;(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

(二)应公平对待所有股东;以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过

了解公司业务经营管理状况;营业执照规定的业务范围;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。(二)应公平对待所有股东;

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保

不得妨碍监事会或者监事行使职权;证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席也不第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职职责董事会应当建议股东大会予以撤换。独责董事会应当建议股东会予以撤换。

立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告公司将告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定低人数时或独立董事因辞职导致董事会或者最低人数时或独立董事因辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定律、行政法规、部门规章以及本章程的规定或者或者独立董事中欠缺会计专业人士时辞职报独立董事中欠缺会计专业人士时辞职报告应当告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生后方能生效。在辞职报告生效之前原董事仍效。在辞职报告生效之前原董事仍应当依照法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事规定履行董事职务。职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外董事辞任自辞职报告送达公董事会时生效。前述情形下董事提出辞职的司时生效。前述情形下董事提出辞任的公司应公司应当在六十日内完成补选确保董事会及当在六十日内完成补选确保董事会及其专门委

其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本规章以及本章程的规定。章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满第一百〇七条公司建立董事离职管理制度明确应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满除在辞职生效日或者任期届满之日起两年内应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东仍然有效其对公司商业秘密的保密义务在其承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信辞任生效日或者任期届满之日起两年内仍然有息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则效其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束决定视事件发生与离任之间的长短以及与公后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务司的关系在何种情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种造成损失应当承担赔偿责任。情况和条件下结束而定。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职成损失应当承担赔偿责任。

使公司造成损失的须承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重公司造成损失的应当承担赔偿责任。大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、第一百一十一条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章辞任等事项应按照法律、行政法规及部门规章的的有关规定执行。有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会对股东大会负第一百一十二条公司设董事会对股东会负责。

责。

第一百〇七条董事会由九名董事组成其中第一百一十三条董事会由九名董事组成其中职独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。工董事一名独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

案;或其他证券及上市方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

券或其他证券及上市方案;并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

合并、分立、解散及变更公司形式的方案;购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投财、关联交易、对外捐赠等事项;

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(八)决定公司内部管理机构的设置;

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(九)决定公司内部管理机构的设置;及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项;根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司

书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报

奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任或者解酬事项和奖惩事项;

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员(十)制定公司的基本管理制度;

并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订本章程的修改方案;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)管理公司信息披露事项;

(十二)制订本章程的修改方案;(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施;

(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

(十四)负责内部控制的建立健全和有效实施;计师事务所;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

计的会计师事务所;的工作;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十六)在董事会闭会期间授权董事长行使相关

经理的工作;职权;(十七)在董事会闭会期间授权董事长行使相(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者

关职权;股东会授予的其他职权。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审予的其他职权。议。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司发生的交易(受赠现金资第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、提

产除外)达到下列标准之一的应当提交董事供财务资助除外)达到下列标准之一的应当提交

会审议:董事会审议:................

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东东大会作出说明。会作出说明。

第一百一十一条董事会制定《董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则以则》以确保董事会落实股东大会决议提高工确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证

作效率保证科学决策。《董事会议事规则》科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定表决程序作为本章程的附件由董事会拟定股东股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司会批准。

章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十二条以下关联交易应提交董事会第一百一十八条以下关联交易应提交董事会审

讨论:议后及时披露属于本章程第四十八条规定的情........形的均应当在董事会审议通过后提交股东会审

议:........公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

董事会在审议关联交易时关联董事应根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定回避表决。

第一百一十四条董事长行使下列职权:第一百二十条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履履行职务的由半数以上董事共同推举一名董行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议议由董事长召集于会议召开十日以前书面通由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全知全体与会人员。体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、过半数独立董事或者总经理可以提议召开董过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内内召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百二十四条董事会召开临时董事会会议应议应在会议召开五日以前书面通知全体与会在会议召开五日以前书面通知全体董事。经公司人员。经公司各董事同意可豁免上述条款规各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

定的通知时限。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点;

(一)会议的时间、地点;(二)会议期限;

(二)会议期限;(三)事由及议题;

(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

(四)会议的召开方式;

(五)会议召集人和主持人;

(六)董事表决所必需的会议材料;

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代

为出席会议的要求;

(八)联系人和联系方式;(九)发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当行使表决权也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行出席即可举行董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无董事人数不足三人的应将该事项提交股东大关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会审议。关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决采取举手表第一百二十八条董事会决议表决采取举手表决决或记名投票方式。或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的在保障董事充分表达意见的前提下可以用视频、

前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决电话会议、传真、传阅、电子邮件或通讯表决等议并由参会董事签字。现代通讯技术手段召开会议并由参会董事签字董事应当在董事会决议上签字并对董事会的或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或事规则规定的其他方式确认。

者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本异议并载于会议记录的该董事可以免除责章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公任。司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决

的决定做成会议记录出席会议的董事应当在定做成会议记录董事会会议记录应当真实、准

会议记录上签名。确、完整充分反映与会人员对所审议事项提出的董事会会议记录作为公司档案保存保存期限意见出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应至少十年。当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容:

容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

(二)会议通知的发出情况;的董事(代理人)姓名;

(三)会议召集人和主持人;(三)会议议程;

(四)会议议程;(四)董事发言要点;

(五)董事亲自出席和受托出席的情况;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的应载明赞成、反对或放弃的票数)。

发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具

体的同意、反对、弃权票数);与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定

认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系

是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

等);

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有

重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)

项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作

人员.独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下

列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担

任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法

律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不

良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务审慎履

行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意

见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进

提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)

项、第一百三十七条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案由股东会审议。除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百二十六条董事会设立审计、战略、提第一百三十九条公司董事会设立审计、战略、名、薪酬与考核委员会并制定相应的实施细提名、薪酬与考核委员会并制定相应的实施细则

则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修负责修订与解释。订与解释。

公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条审计委员会由三名不在公司第一百四十条审计委员会由三名不在公司担任担任高级管理人员的董事组成其中独立董高级管理人员的董事组成其中独立董事应过半事应不少于二名独立董事中至少有一名会数由独立董事中会计专业人士担任召集人。

计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一以上成员提议或者召集人认为有必要时可以次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有以上成员出席方可举行。三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十九条提名委员会由三名董事组第一百四十四条提名委员会由三名董事组成其成其中独立董事应不少于二名并由独立董事中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。

担任召集人。

........

第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董事第一百四十六条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董组成其中独立董事应过半数并由独立董事担任事担任召集人。召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董

员的考核标准并进行考核制定、审查董事、事、高级管理人员的考核标准并进行考核制定、

高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

项向董事会提出建议:流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案........并就下列事项向董事会提出建议:........

第一百三十三条本章程关于不得担任董事的第一百五十条本章程关于不得担任董事的情

情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第员。

九十九条第(四)至(六)项勤勉义务的规定同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容:

容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

员;及其分工;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限

职责及其分工;以及向董事会的报告制度;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权(四)董事会认为必要的其他事项。

限以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理协协助总经理进行公司的各项工作受总经理领助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向导向总经理负责。总经理负责。

第一百四十条公司设董事会秘书负责公司第一百五十七条公司设董事会秘书负责公司股

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东

司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定章程规定的事宜。的事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政

政法规、部门规章及本章程的有关规定。法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务第一百五十九条高级管理人员执行公司职务给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿经董事会决议可随时解聘。责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

第七章监事会删除全章节

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所报起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所送并披露年度报告在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百六十条公司分配当年税后利润时应第一百六十三条公司分配当年税后利润时应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以上的可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的的在依照前款规定提取法定公积金之前应当在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会大会决议还可以从税后利润中提取任意公积决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东必

取法定公积金之前向股东分配利润的股东须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成

必须将违反规定分配的利润退还公司。损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时所留存的该项公积金公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公

将不少于转增前公司注册资本的25%。积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十五条公司利润分配政策

(一)利润分配原则(一)利润分配原则................(二)利润分配方式(二)利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配

配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

利。在符合现金分红的条件下公司应当采取在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分现金分红的方式进行利润分配。红的方式进行利润分配。公司现金股利政策目标当公司最近一年审计报告为非无保留意见或为剩余股利。

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带

保留意见/资产负债率高于70%/公司经营活动与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

产生的现金流量净额为负/其他的公司可以意见/资产负债率高于70%/经营活动产生的现金不进行利润分配。流量净额为负的公司可以不进行利润分配。

................公司董事会未作出年度现金利润分配预案或公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年年度现金利润分配比例少于当年实现的可供末未分配利润均为正值且报告期内盈利公司董

分配利润的30%的应说明下列情况:事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的

模式、盈利水平、资金需求等因素对于未进30%的应说明下列情况:

行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计盈利水平、偿债能力、资金需求等因素对于未进

收益情况;行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关(2)留存未分配利润的预计用途及其相关预计收

规定为中小股东参与现金分红决策提供了便益情况;

利;(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规

(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措定为中小股东参与现金分红决策提供了便利;

施。(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司在每个会计年度结束后由董事会提出分公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但红议案并交付股东大会审议公司接受所有股合并资产负债表中未分配利润为正值的公司应

东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司的建议和监督。向母公司实施利润分配的情况以及公司为增强........投资者回报水平拟采取的措施。(五)利润分配的期间间隔公司在每个会计年度结束后由董事会提出分红公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当议案并交付股东会审议公司接受所有股东、独进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会........可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分(五)利润分配的期间间隔红。公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十三条公司利润分配的审议程序:第一百六十六条公司利润分配的审议程序:................

(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本

合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定并经并经全体董事过半数表决通过后提交股东大全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会司或者中小股东权益的有权发表独立意见。对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董未采纳或者未完全采纳的具体理由。

事的意见及未采纳的具体理由。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东

(三)监事会对董事会执行现金分红政策和股特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

东回报规划以及是否履行相应决策程序和信股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存问题。

在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、(三)审计委员会对董事会执行现金分红政策和股

未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息完整进行相应信息披露的应当发表明确意见披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存并督促其及时改正。在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小进行相应信息披露的应当发表明确意见并督促股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意其及时改正。

见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。(四)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十四条公司利润分配的调整机制第一百六十七条公司利润分配的调整机制................如因外部经营环境或者自身经营状况发生较如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大大变化而需要调整利润分配政策的应以股东变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益权益保护为出发点在股东大会提案中详细论保护为出发点在股东会提案中详细论证和说明

证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违原因;调整后的利润分配政策不得违反证券监督

反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定;

的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议

经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应准独立董事应当对该议案发表独立意见股当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表东大会审议该议案时应当采用网络投票等方决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政的股东所持表决权的三分之二以上通过。

策调整方案应经出席股东大会的股东所持表........决权的三分之二以上通过。

........

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作案作出决议后公司董事会须在股东大会召开出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条公司年度情况达到公司章程第一百六十九条公司年度情况达到本章程关于关于实施现金分红规定的条件但公司董事会实施现金分红规定的条件但公司董事会未提出未提出现金分红预案或者提出的现金分红预现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到案未达到本章程规定的公司董事会应在当年本章程规定的公司董事会应在当年的年度报告的年度报告中或定期报告中详细说明未分红中或定期报告中详细说明情况。

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和

使用计划独立董事、监事会应当对此发表审

核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百六十七条公司实行内部审计制度配第一百七十条公司实行内部审计制度明确内部

备专职审计人员对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外员的职责应当经董事会批准后实施。内部审披露。

计部门对审计委员会负责向审计委员会报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所股东大会决定董事会不得在股东大会决定前必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股股东大会决定。东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事师事务所时提前30日事先通知会计师事务务所时提前30日事先通知会计师事务所公司股所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计决时允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通第一百八十二条公司发出的通知以公告方式进知以公告方式进行一经公告视为所有相行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

关人员收到通知。第一百八十三条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通删除本条

知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

第一百八十条公司指定在《中国证券报》、第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《证

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经《经济参考报》和其他需要披露信息的媒体上济参考报》中的一家或多家报刊以及巨潮资讯网刊登公司公告指定深圳证券交易所网站和作为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体。

巨潮资讯网上登载公司公告。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过公

司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并应当由合并各方第一百九十条公司合并应当由合并各方签订合签订合并协议并编制资产负债表及财产清并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于知债权人并于三十日内公告。债权人自接到三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业通知书之日起三十日内未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五或者提供相应的担保。日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立其财产作相应的分第一百九十二条公司分立其财产作相应的分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起十日内通知应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人债权人并于三十日内公告。并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时第一百九十四条公司需要减少注册资本时必须必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日日内通知债权人并于三十日内公告。债权人起十日内通知债权人并于三十日内在指定信息自接到通知书之日起三十日内未接到通知书披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公的自公告之日起四十五日内有权要求公司清告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百九十四条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金

减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失

的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散:第一百九十九条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

规定的其他解散事由出现;的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;销;(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决

使股东利益受到重大损失通过其他途径不能的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人

解决的持有公司全部股东表决权10%以上的民法院解散公司。

股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八第二百条公司有本章程第一百九十九条第一款

条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产续。的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程须经出席股东大会续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规而解散的应当在解散事由出现之日起十五日定而解散的应当清算董事为公司清算义务人应内成立清算组开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事组成但是本章程另有规进行清算的债权人可以申请人民法院指定定或者股东会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权:

职权:(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财清单;

产清单;(二)通知、公告债权人;

(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(五)清理债权、债务;款;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(五)清理债权、债务;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内日内通知债权人并于六十日内公告。债权人通知债权人并于六十日内在指定信息披露媒体应当自接到通知书之日起三十日内未接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起四十五日内向清算组申应当自接到通知之日起三十日内未接到通知的报其债权。自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资制资产负债表和财产清单后应当制定清算方产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报案并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

................

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资制资产负债表和财产清单后发现公司财产不产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后清算组应第二百〇六条公司清算结束后清算组应当制作当制作清算报告报股东大会或者人民法院确清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公认并报送公司登记机关申请注销公司登记司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守第二百〇七条清算组成员履行清算职责负有忠依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失非法收入不得侵占公司财产。的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者权人造成损失的应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的公司应第二百〇九条有下列情形之一的公司应当修改

当修改章程:章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

规定相抵触;相抵触;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不

不一致;一致;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项

改事项应经主管机关审批的须报主管机关批应经主管机关审批的须报主管机关批准;涉及公

准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。司登记事项的依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇二条释义第二百一十三条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总

总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未

足50%但依其持有的股份所享有的表决权超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际者其他组织。

支配公司行为的人。(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其控制的企业之间的关系以及可能导致公司利他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受益转移的其他关系。但是国家控股的企业之国家控股而具有关联关系。

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程以中文书写其他任何第二百一十五条本章程以中文书写其他任何语语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在滁在市场监督管理部门最近一次核准登记后的州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中中文版章程为准。文版章程为准。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含

“以下”都含本数;“超过”、“低于”、“少于”、“多本数;“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不于”不含本数。含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。本章程未尽事宜按国家有关法以本章程为准。本章程未尽事宜按国家有关律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布的法法律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布律、法规相抵触时按有关法律、法规的规定执行。

的法律、法规相抵触时按有关法律、法规的规定执行。

第二百〇八条本章程经公司股东大会审议通第二百一十九条本章程经公司股东会审议通过过之日起生效并施行。之日起生效并施行。

除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东会审议通过有关议案后及时向工商登记机关办理变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关手续。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、滁州多利汽车科技股份有限公司章程。

特此公告！滁州多利汽车科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十一日