滁州多利汽车科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能

做到事前审计、专业审计确保董事会对总经理层的有效监督完善公司治

理结构公司董事会特决定下设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)。

第二条为规范、高效地开展工作公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《滁州多利汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制订本工作细则。

第三条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构主要负

责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条审计委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成其中独立董事不少于二名且必须有一名为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

1第六条审计委员会设主任(即召集人)一名由独立董事委员中的会计专业人士担任

主任委员由董事会选举产生。

第七条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议当审计委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同连选可以连任。

第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会主要行使下列职权;

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审查公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司内控制度对重大关联交易进行审计;

(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》及公司董事会授权的其他事宜。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会

2审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会依法检查公司财务对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本工作细则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的

行为进行监督可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者《公司章程》的应当向董事会通报或者向股东会报告并及时披露也可以直接向监管机构报告。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题

特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性监督财务会计报告问题的整改情况。

3定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核由审计委员会全体成员过

半数同意后提交董事会审议。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议审核外部审计

机构的审计费用及聘用条款不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范严格执行内部控制制度对公司财务会计报告进行核查验证履行特别注意义务审慎发表专业意见。

审计委员会在履行监督职责过程中对违反法律法规、深圳证券交易所相关

规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免建议。

第十五条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间进行后续审查监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查

出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的应当及时向深圳证券交易所报告:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面的评估意见并向董事会报告。审计委员会认为

4公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的董事会应当及时向深圳证券

交易所报告并予以披露。

第十七条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时应当履行下列主要职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作内部审计部门提交给管理层

的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十八条审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十九条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第二十条审计委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十一条审计委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认

5为有必要时可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外审计委员会临时会议在保障委员

充分表达意见的前提下可以用传真、邮件等通讯方式作出决议并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十三条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知

临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

若全体委员一致同意可以豁免临时会议的通知时限但召集人应当在会议上做出说明。

第二十四条公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容;

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十六条公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。

6第二十七条审计委员会定期会议采用书面通知的方式临时会议可采用电话、电子邮件

或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十八条审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席审计委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十九条审计委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。

第三十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十一条授权委托书应至少包括以下内容;

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示

时被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

7(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十三条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系须予以回避。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十四条审计委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十五条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十六条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十七条审计委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人

8意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十九条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或记名投票方式

如采取举手表决方式则表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案每名参会委员只能举手表决一次举手多次的以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议若被代理人与其自身对议案的表决意见

一致则其举手表决一次但视为两票;若被代理人与其自身对议案的表决

意见不一致则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次;代理出席者在表决时若无特别说明视为与被代理人表决意见一致。

如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。

第四十条审计委员会会议应进行记录记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律、法规、规范性文

件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十二条审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十三条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存在公司存续期间保

9存期不得少于十年。

第四十四条审计委员会决议实施的过程中审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。

第四十五条审计委员会会议应当有书面记录出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。

第四十六条审计委员会会议记录应至少包括以下内容;

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章附则

第四十七条除非另有规定本工作细则所称“以上”包含本数。

第四十八条本工作细则未尽事宜依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

10本工作细则与法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第四十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第五十条本工作细则由公司董事会负责解释。

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