滁州多利汽车科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强、规范滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的

管理提高募集资金使用效率和效益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《滁州多利汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定结合公司实际情况特制定本制度。

第二条募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险提高募集资金使用效益。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责督促公司规范使用募集资金自

觉维护公司募集资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

1第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的公司应

当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第五条公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查确保资金投向符合募集资金

说明书承诺或股东会批准的用途检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章募集资金专户存储

第六条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净

2额”)的20%的公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务

顾问;

(四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐

机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方

式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责

任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的应当由公司、实施募集资金投

资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时公告。

3第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用为关联人利

用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条募集资金投资项目出现以下情形之一的公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司出现前款规定情形的应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况需要

调整募集资金投资计划的应当同时披露调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时应当经董事会审议通过并由保荐机构或

者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

4(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途和使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会

审议标准还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的还应当按照《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后节余资金(包括利息收入)低于该项目

募集资金净额10%的公司使用节余资金应当按照本制度第十一条第一款履行相应的程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的可以豁免履行前述程序其使用情况应当在年度报告中披露。

第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的应当经公司董事会审议通过保荐机构发表明确意见公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中原则上应当以募集资金直接支付在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

5投入金额确定的应当在置换实施前对外公告。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品不得为非保本型;

(二)流动性好产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的应当经董事会审议通过后及

时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分

析公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时及时对外披露风险提示性公告并说明公司为确保资金安全采取

6的风险控制措施。

第十六条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当通过募集资金专户实施

仅限于与主营业务相关的生产经营使用并符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经董事会审议通过后及

时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募

集资金项目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前公司应将部分资金归还至募集资金专户并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告公告内容应当

包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

7第十八条公司全部募集资金项目完成前因部分募集资金项目终止或部分募集资金项

目完成后出现节余资金将部分募集资金用于永久补充流动资金的应当符

合以下要求:

(一)募集资金到账超过十二个月;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第十九条公司应当根据实际生产经营需求提交董事会或者股东会审议通过后按照

以下先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募集资金投资项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行贷款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。

第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的应当经股东会审议通过保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露且应当符

合以下要求:

8(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交

易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披

露;

(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司存在下列情形的视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之

间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条公司经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。

第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目对新的投资项目进行可行性分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能够有效防范投资风险提高募集资金使用效益。

公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的应当在充分了解合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性并且公司应当控股确保对募投项目的有效控制。

9第二十五条公司改变募投项目实施地点的应当在董事会审议通过后及时公告说明改

变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章募集资金管理与监督

第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

10募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的公司应当调整募集资金投资计划并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规

定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的公司董事会

应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的应当及时开展现场核查并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意见。

11保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的或

者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十条本制度所称“以上”、“之前”含本数“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条本制度由公司股东会审议通过后生效并实施。

第三十二条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触则应根据有关法律法规、

现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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