杭州福恩股份有限公司

大股东、董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理制度

第一章总则

第一条为加强对杭州福恩股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东和持

股5%以上股东（以下简称“大股东”）、董事和高级管理人员（以下简称“董高”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《杭州福恩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的大股东、董高所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司大股东、董高所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份

和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司大股东、董高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第四条本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。

第五条公司大股东、董高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》

《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

1第二章大股东、董高股份的转让管理

第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（二）大股东因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；

（三）大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条公司董高所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董高离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）董高因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）董高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）董高因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重

大违法强制退市情形。

2（七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形

第八条公司董高在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董高应当遵守《证券法》第四十四条规定，在按照法律法规的有

关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。

第十条公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十

条、第十一条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十一条公司大股东在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交

易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。公司大股东在任意连续九十个自然日内通过大宗交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之二。

3第十二条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第十条、第十一条的规定。

第十三条大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用本制度关于大股东减持的规定。

第十四条公司董高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数

的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守深圳证券交易所关于董高减持的规定。

第十五条公司董高以上年末其所持有公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

第十六条董高所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让

百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董高所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条公司董高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持

有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章大股东、董高股份变动的申报管理

第十八条公司董事会秘书负责管理公司董高的身份及所持公司股份的数据，统一为董高办理个人信息的网上申报，每季度检查董高买卖公司股票的披露情况。

发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十九条公司董高及前述人员配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其

买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露

4和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书

面形式通知拟进行买卖的公司董高，并提示相关风险。

第二十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董高转让其所持公

司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十一条公司董高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报

数据资料发送给证券登记公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第二十二条公司董高所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董高可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十三条在锁定期间，董高所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条公司董高应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和证券登记公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司上市时董高申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董高在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第二十五条公司上市满1年后，董高证券账户内通过二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新

5增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司上市未满1年的，董高

证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。

第二十六条公司及其董高应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信

息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第四章大股东、董高股份变动的信息披露管理

第二十七条公司董高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二

个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条公司董高应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其

所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第二十九条公司董高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知

内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）公司董高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董高控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或者公司董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三十条公司根据公司章程的规定，对董高所持公司股份规定更长的禁止转

6让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第三十一条股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第五章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

杭州福恩股份有限公司

二O二六年五月

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