国浩律师（深圳）事务所

关于

广东粤海饲料集团股份有限公司

调整2023年股票期权激励计划行权价格的

法律意见书

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二〇二五年十月国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

GLG/SZ/A3468/FY/2025-1343

致：广东粤海饲料集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

2.为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件作出判断。

3.为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向

本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

4.本所仅就与本次调整相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中

国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。

5.本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为实

施本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

本所律师根据相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、本激励计划的批准与授权1.2023年5月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2.2023年5月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

3.2023年5月23日，公司披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2023年5月23日至2023年6月2日，对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本激励计划拟激励对象的异议。

4.2023年6月3日，公司监事会出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入股票期权激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的各项条件，其作为股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

5.2023年6月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励相关事宜的议案》。

6.2023年6月9日，公司披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

7.2023年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

8.2023年7月11日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司监事会出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见》，对首次授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

9.2023年8月1日，公司完成2023年股票期权激励计划首次授予股票期

权的授予登记工作，向243名激励对象首次授予股票期权2200.00万份，行权价格为 8.98元/份，期权简称为粤海 JLC1，期权代码为 037377，公司于 2023年 8月2日披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。

10.2024年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》。

11.2024年7月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》。同日，监事会对相关事项进行核查并发表了同意的意见。

12.2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

13.2025年7月7日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，监事会对相关事项进行核查并发表了同意的意见。

二、本次调整的批准与授权

1.2025年10月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。

2.2025年10月29日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日，监事会对相关事项进行核查并发表了同意的意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

1.调整依据

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根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》。2025年9月18日，公司披露了《广东粤海饲料集团股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本700000000股剔除已回购股份

3120268股后的696879732股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.13元（含税）。本次权益分配的股权登记日为2025年9月23日，除权除息日为

2025年9月24日。公司确认上述利润分配方案已实施完毕。

2.调整内容

根据《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：P＝P0 – V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述方法，本次激励计划的股票期权的行权价格由8.93元/份调整为

8.82元/份（四舍五入保留2位小数）。

除上述调整内容外，《激励计划（草案）》的其他内容不变。

本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

相关规定；公司实施本次调整尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）7（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签署页）

本法律意见书于2025年10月29日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

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