证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所

深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 交易对方

发行股份及支付现 汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为

金购买资产 二号、成为三号 9 名交易对方

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证本报告书内

容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人

员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内

提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

声 明 ................................................. 1

一、上市公司声明............................................. 1

二、交易对方声明............................................. 2

三、相关证券服务机构及人员声明...................................... 2

目 录 ................................................. 3

释 义 ................................................. 5

一、普通术语............................................... 5

二、专业术语............................................... 7

重大事项提示 .............................................. 8

一、本次交易方案简要介绍......................................... 8

二、募集配套资金情况简要介绍...................................... 11

三、本次交易方案的调整情况....................................... 12

四、本次交易的性质........................................... 14

五、本次交易对上市公司的影响...................................... 23

六、本次交易已履行及尚需履行的程序................................... 25

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间

的股份减持计划............................................. 26

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................. 27

九、独立财务顾问的保荐机构资格..................................... 30

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................. 30

重大风险提示 ............................................. 31

一、与本次交易相关的风险........................................ 31

二、交易标的相关风险.......................................... 35

三、其他风险.............................................. 37

第一节 本次交易概况 ......................................... 38

一、本次交易的背景、目的及必要性.................................... 38

2-1-3深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的具体方案......................................... 46

三、本次交易方案的调整情况....................................... 62

四、本次交易的性质........................................... 65

五、本次交易对于上市公司的影响..................................... 66

六、本次交易已履行及尚需履行的程序................................... 66

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励............................. 66

八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................... 79

2-1-4深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、普通术语

简称 指 含义

公司、本公司、上市

指 深圳市亿道信息股份有限公司

公司、亿道信息

成为信息、标的公司、

指 深圳市成为信息股份有限公司目标公司

成为有限 指 深圳市成为信息技术有限公司，系标的公司前身Chainway （India） Private Limited，系成为信息印度子公印度成为 指司

交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的成为信息 100%股权

上市公司发行股份及支付现金购买成为信息 100%股权，同时本次交易、本次重组 指

向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份购买资

指 上市公司发行股份及支付现金购买成为信息 100%股权产

上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配

本次募集配套资金 指套资金

深圳市成为科技合伙企业（有限合伙），成为信息持股平台，成为科技 指 本次交易对方之一，成为科技的合伙人中除了部分成为信息员工外，还有部分外部人员深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持成为一号 指

股平台之一，本次交易对方之一深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持成为二号 指

股平台之一，本次交易对方之一深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持成为三号 指

股平台之一，本次交易对方之一发行股份及支付现金购买资产交易对方的合称，包括汪涛、张交易对方 指 红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二

号、成为三号

发行股份及支付现金购买资产中自然人交易对方的合称，包括自然人交易对方 指

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎

募集配套资金认购方 指 不超过 35 名特定投资者

评估基准日 指 2025 年 9 月 30 日

加期评估基准日 指 2026 年 3 月 31 日

审计基准日 指 2026 年 3 月 31 日

报告期 指 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月

过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深收购协议 指圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》及有关补充协议业绩补偿协议 指 《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深

2-1-5深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深业绩补偿协议之补充

指 圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议〉的补充协协议议》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市成为《审计报告》 指 信息股份有限公司 2026 年 1-3 月、2025 年度、2024 年度审计报告》（XYZH/2026SZAA5B0228）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市亿道《备考审阅报告》 指 信息股份有限公司 2026 年 1-3 月、2025 年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2026SZAA5B0229）《深圳市亿道信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金《评估报告》 指 的方式收购股权涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中联沪评字[2026]第 002 号《深圳市亿道信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金《加期评估报告》 指 的方式收购股权涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全部权益资产评估报告》中联沪评字[2026]第 143 号

控股股东、亿道控股 指 深圳市亿道控股有限公司，公司控股股东报告书、本报告书、 深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指

重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书摘要 指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

股东会 指 深圳市亿道信息股份有限公司股东会

董事会 指 深圳市亿道信息股份有限公司董事会

深圳市亿道信息股份有限公司监事会，于 2025 年 12 月 16监事会 指日取消

斑马技术 指 Zebra Technologies，纳斯达克股票代码：ZBRA霍尼韦尔 指 Honeywell International Inc.，纳斯达克股票代码：HON.O新大陆 指 新大陆数字技术股份有限公司

优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司

远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

芯联创展 指 北京芯联创展电子技术股份有限公司

国泰海通、独立财务

指 国泰海通证券股份有限公司顾问

信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

华商律师 指 广东华商律师事务所

中联评估、评估机构 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

2-1-6深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《重大资产重组审核指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《深圳市亿道信息股份有限公司章程》《发行注册管理办指 《上市公司证券发行注册管理办法》法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

智能数据 一种可集成多种功能，主要应用条码、视觉、RFID 等识别技术的数据采指

采集终端 集终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理等功能。

IoT、物联 Internet of Things 物联网，将所有物品通过射频识别和条码等信息传感设指

网 备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。

Auto Identification and Data Collection，即自动识别与数据采集，是通过AIDC 指 RFID、条码、NFC 等技术，无需人工干预即可自动识别目标对象、采集并传输其相关数据的技术体系。

Radio Frequency Identification，即射频识别，是一种非接触式自动识别RFID 指 技术，可通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由标签、读写器和后台系统三部分组成。

Ultra High Frequency，通常是指超高频无线电波，频率在 300~3000MHz，UHF 指

波长在 1 米~1 分米，该波段的无线电波又称为分米波。

超高频射频识别，一种工作在 860-960MHz 频段的非接触式自动识别技UHF RFID 指术，能够快速、远距离、同时读取多个标签，实现数据采集。

Near Field Communication，即近场通信，是一种基于 RFID 技术发展而来的短距离、高频无线通信技术，可在近距离范围内实现设备间的非接触NFC 指

式双向数据传输与身份识别，主要由 NFC 终端设备、NFC 标签和数据交互协议三部分组成。

AI、人工智 Artificial Intelligence 人工智能，一种使计算机来模拟人的某些思维过程和指

能 智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的应用技术。

AIoT、人工 融合 AI 技术和 IoT 技术，通过各种信息传感器实时采集各类信息，在终智能物联 指 端设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定位、网 比对、预测、调度等。

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-7深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、

蒋松林、杨海波等 9 名交易对方购买其合计持有的成为信息 100%股权，交易方案简介

同时募集配套资金。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配

71500 万元套资金金额）

名称 成为信息 100%股权

物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超主营业务

高频 RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为所属行业 “（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他标 的 资电子设备制造”产

符合板块定位 ?是?否□不适用属于上市公司的同

其他 □是?否 行业或上下游与上市公司主营业

□是?否务具有协同效应

构成关联交易 □是?否构成《重组管理办交易性质 法》第十二条规定的 ?是□否重大资产重组

构成重组上市 ?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有?否

本次交易有无减值补偿承诺 □有?否

其它需特别说明的事项 无其他特别说明事项

（二）标的资产评估作价情况

1、首次评估及作价情况

2025 年 9 月 16 日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计 2952.37 万元，减资对价为 9000 万元（其中注册资本减少

2-1-8深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2952.37 万元，资本公积减少 6047.63 万元），该减资事项于 2025 年 11 月 10日，获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以 2025 年 9 月 30 日为基准日，成为信息 100%股权收益法评估值为 80500 万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息 100%股权交易作价 71500 万元。具体情况如下：

单位：万元

归属于母公司 所采用

评估对象 股东全部权益 评估值 增值额 增值率 的评估 交易作价

账面价值 方法

成为信息 26931.89 80500 53568.11 198.90% 收益法 71500

2、加期评估情况

由于首次评估报告的有效期截止日为 2026 年 9 月 30 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司价值未发生不利变化，中联评估以 2026 年

3 月 31 日为加期评估基准日进行了加期评估验证。根据《加期评估报告》，以

2026 年 3 月 31 日为评估基准日，成为信息 100%股权收益法评估值为 73300万元，考虑到前述减资事项所形成的非经营性负债 9000万元在加期评估时已减去（若剔除该减资款影响，评估值为 82300 万元，较 2025 年 9 月 30 日基准日评估值上涨 1800 万元），成为信息加期评估结果与首次评估结果相比未发生评估减值，加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次交易作价仍以 2025 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2026 年 3月 31 日的评估结果未发生评估减值，不涉及调整交易价格及交易方案。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，股份对价比例为 57.90%，股份对价 41400 万元，现金支付比例为 42.10%，现金对价 30100万元。具体情况如下：

支付方式（万元） 向该交易对方

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付的总对价

现金对价 股份对价 （万元）

汪涛 成为信息 37.4980%股权 11286.90 15524.17 26811.07

2-1-9深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付方式（万元） 向该交易对方

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付的总对价

现金对价 股份对价 （万元）

张红梅 成为信息 29.7303%股权 8948.82 12308.34 21257.16

成为科技 成为信息 11%股权 3311.00 4554.00 7865.00

蒋松林 成为信息 7%股权 2107.00 2898.00 5005.00

杨海波 成为信息 5%股权 1505.00 2070.00 3575.00

成为二号 成为信息 3.3046%股权 994.68 1368.10 2362.79

成为一号 成为信息 2.7324%股权 822.45 1131.21 1953.67

张虎 成为信息 2%股权 602.00 828.00 1430.00

成为三号 成为信息 1.7347%股权 522.14 718.17 1240.31

合计 30100.00 41400.00 71500.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司第四届董事

37.00 元/股，不低于定价基准日前 60

定价基准日 会第十二次会议决议 发行价格

个交易日公司股票交易均价的 80%。

公告日

11189184 股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为

7.27%。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

发行数量最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

是否设置发

行价格调整 ?是□否方案

交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份时，如用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不

足 12 个月，则自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，交易对方取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易锁定期安排

对方愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司与交易对方已协商签署了《业绩补偿协议》，对分期解锁安排作出了具体约定，具体分期解锁安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

2-1-10深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过 41400 万元（含本数）。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买

募集配套资金金额 资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行对象 不超过 35 名特定投资者

拟使用募集资金金 使用金额占募集配项目名称额（万元） 套资金的比例

支付交易的现金对价 30100 72.71%补充上市公司流动资募集配套资金用途

金、支付本次交易的

11300 27.29%

中介机构费用和相关税费

合计 41400 100%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通

股票种类 每股面值 1.00 元

股（A 股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向

特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的本次募集配

80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审

定价基准日 套资金的发 发行价格

核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董行期首日

事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

本次募集配套资金总额不超过 41400 万元（含本数）。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整 ?是□否方案

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束锁定期安排 之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司

2-1-11深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易方案的调整情况2025 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权和成为信息 100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等 13 名交易对方和汪涛等 9 名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息 100%股权，交易对方为汪涛等 9 名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为 38.55 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

2-1-12深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 37.00元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2-1-13深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等 13 名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司

100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均超过 20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

资产总额及交易金 资产净额及交易金

项目 营业收入

额孰高值 额孰高值

成为信息 100%股权（A） 71500.00 71500.00 31768.24

上市公司财务数据（B） 421729.99 210789.08 458345.14

占比（A/B） 16.95% 33.92% 6.93%注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企

2-1-14深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持

有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权

比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例

预计合计超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客

户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购

1、所处行业、主要产品及其应用场景的异同

上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》和《战略性新兴产业分类》等标准中细分类别，以及主要应用场景如下：

项目 上市公司 标的公司

上市公司是一家以产品定义、研 标的公司是物联网行业数字化

发设计为核心的智能电子产品 解决方案提供商，核心业务为智主营业务

及方案提供商，产品和解决方案 能数据采集终端等产品的研发、覆盖消费类及工业类使用场景 生产和销售

便携式数据采集终端、固定式数

智能硬件产品、加固智能行业终

主要产品 据采集终端、智能车载终端、超

端产品、XR 及 AIoT 产品等

高频 RFID 模块等

智慧物流、零售连锁、仓储、交

生活娱乐、智能办公、智慧教育、 通、医疗、金融、电力、畜牧、应用场景

智能制造、智慧零售等 大型展会等行业的数据采集及管理等

2-1-15深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目 上市公司 标的公司

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业，根据产品类别的不C39 计算机、通信和其他电子所属《国民经济行业分 同，细分行业包括 C3911 计算机设备制造业，细分行业为C3990类》（GB/T4754-2017） 整机制造、C3919 其他计算机制其他电子设备制造

造、C3961 可穿戴智能设备制造

和 C3990 其他电子设备制造

“1 新一代信息技术产业”之 “1 新一代信息技术产业”之所属《战略性新兴产业“1.1.2 新型计算机及信息终端 “1.1.2 新型计算机及信息终端

分类（2018）》设备制造” 设备制造”

（1）所处行业异同

从主营业务与行业分类看，上市公司与标的公司均属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。此外，双方均归属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技术产业”下的

“新型计算机及信息终端设备制造”行业。

（2）主要产品异同

在产品异同方面，上市公司与标的公司在全部主要产品线上具有共通性。

一是，在底层硬件架构层面，双方的全系列产品均构建于以计算、存储、连接为核心模块的现代智能硬件基础之上。无论是上市公司的消费类笔记本电脑、平板电脑，还是标的公司的便携式数据采集终端，其物理载体均依赖于主控芯片、内存、存储器、显示单元、无线通信模块（如 Wi-Fi、蜂窝网络）及电源管理系统等核心硬件组件的集成与协同。这意味着双方业务共享同一套电子制造业的底层供应链与技术生态，其产品开发均遵循从芯片选型、电路设计、主板（PCBA）研发到整机集成的基本硬件研发流程。

二是，在产品技术原理上，双方产品均以嵌入式系统与无线通信技术为根基。

上市公司的消费终端、AIoT 设备与标的公司的数据采集终端，在软件层面都依赖于嵌入式操作系统（如 Android、Linux 等）进行任务调度与资源管理，在功能实现上都深度融合了无线局域网或广域网通信技术以确保设备与云端、局域网

或其他终端的实时数据交换。这种在系统层与通信层的技术同源性，决定了两家公司产品在开机、运行、联网、交互等一系列基础行为模式上遵循相似的技术逻辑与协议标准。

三是，尽管具体设计、尺寸等因应用场景而异，但双方的所有产品在外观形

2-1-16深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

态上均以可批量制造的硬件设备为载体。它们并非是虚拟服务或纯软件方案，而是具备物理形态、可触可感的电子终端产品，其外观工业设计、结构内部布局、散热处理及人机交互界面（如屏幕、按键、指示灯）的设计与实现，共同隶属于智能硬件产品开发的通用范式。这种硬件产品的本质属性，使得双方在研发、生产、测试、品控等完整产品生命周期管理上，拥有相通的方法论与质量体系要求。

基于上述全部主要产品线的共通性，上市公司与标的公司进一步衍生出了差异化的产品系列，以更好的满足下游不同行业、不同客户群体、不同应用场景的需求。具体如下：

2-1-17深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

类别 上市公司专有产品 二者共有/高度相似产品 标的公司专有产品消费类智能终端

* 消费类电脑及平板产品：为个人与商务用户提供

固定式数据采集终端、RFID 模组等

移动计算、娱乐、内容创作及 AI 办公体验* AI 服

* 固定式数据采集终端（RFID 读写器）：安装在

务器及 AI 工作站：提供云端或本地的高性能 AI

门口、产线、货架等位置，自动、远距离、批量算力，用于模型训练、推理及专业图形处理* AI 加固/工业类智能终端识别粘贴有 RFID 标签的物品，实现出入库管理、软件解决方案：为企业提供 AI 开发工具、大模型 * 加固类平板 ? 工业平板（便携式数据采集终产线追溯应用平台，赋能业务智能化 端）* 超高频 RFID 模块及组件（核心自研）：作为核* 加固手持终端 ? 手持式终端（便携式数据采心读写引擎，嵌入到各种设备中，提供高性能的XR/AI 穿戴产品 集终端）

RFID 标签识别与数据读写能力

* AI 眼镜、MR 一体机、无人机 MR 头控等：实现产品及业务沉浸式交互、空间计算、AI 语音交互及近眼显示， ? 核心功能：在恶劣工业环境下（如仓储、车类型、作用 穿戴式数据采集终端（腕带、手套形态，属于便用于娱乐、培训、远程协助 间、户外），实现数据的采集、处理、传输携式数据采集终端的一种）

AIoT 产品 与现场作业

解放双手，在高移动性作业场景（如分拣、盘点）* 定制化收银机、智能 POS 机、智能运动设备、 ? 具体应用：仓库盘点、物流分拣、巡检维护、中实现便捷的数据采集与交互

智能家居中控平台等：作为智能节点，实现支付、 资产管理和现场服务等。其功能均集成计算、运动监测、家居控制、零售管理等特定场景的智 通信（5G/Wi-Fi）、数据采集（可扩展）于特定行业终端

能化交互与数据收集 一体，并依靠坚固设计保证可靠运行* 智能车载终端：专项用于采集和传输特定车辆（如教练车、校车）的运行数据、视频及位置信加固类智能终端产品息，服务于行业监管与安全管理* 工控产品、车载平板等：在工业或车载环境中实

现人机交互、数据显示与设备控制

覆盖“云端边端”全场景 AI 算力，侧重“AI+” 均强调工业级防护（抗跌落、防尘防水）、便携 深度聚焦自动识别与数据采集（AIDC），尤其是核心技术/功

融合、人机交互、空间计算、国产化、平台型研 性、长续航、多模通信（5G/Wi-Fi），服务于行 在超高频 RFID 技术的读写算法、模块设计、防碰能侧重点

发 业数字化与自动化 撞等方面拥有核心技术

2-1-18深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由上表，上市公司的主要产品加固智能行业终端与标的公司主要产品数据采集终端在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，具体说明如下：

在产品形态方面，双方的产品均以硬件设备为载体，并强调工业环境的适用性。标的公司的主要产品（如手持式终端、穿戴式终端、工业平板）普遍具备高抗跌落、IP65 及以上防护等级、长续航等加固耐用特性。上市公司的加固智能行业终端业务同样涵盖了加固便携式终端（如笔记本电脑、平板电脑）和加固手

持终端（如移动计算机、读取器/扫描仪），其“ONERugged”系列也致力于提供可靠、耐用的行业解决方案。因此，双方都提供手持、平板及固定式等多种硬件形态。

在产品技术原理方面，两者核心技术原理均以物联网、嵌入式系统为基础，依托高性能处理器与嵌入式软件实现数据的采集、处理与传输，核心均融合无线通信技术与数据识别与采集技术，并采用工业级抗干扰设计保障复杂环境下的设备稳定性。此外，标的公司是国内少数掌握超高频 RFID 核心技术自主研发能力的设备厂商，其超高频 RFID 核心技术深度融入其各类数据采集终端产品中，构成了标的公司独特的核心技术竞争力。而上市公司的加固智能行业终端虽可适配各类数据识别采集技术以满足行业场景需求，但并未将 RFID 作为核心自主研发方向，RFID 相关技术更多是作为终端的功能适配模块进行应用，公司技术核心更聚焦于三防加固、“AI+”、AIoT 融合应用等方面，二者在产品技术的布局与深耕方向上各有侧重，既保有底层技术的共性基础，又在细分技术领域形成了有效互补。

在产品应用方面，标的公司的产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧等行业的数据采集与管理。上市公司的加固智能行业终端同样持续聚焦工业自动化、智能制造、零售、仓储物流、车载、公共事业等重点领域。双方均服务于推动行业数字化和自动化的各类场景，当中既有重叠又互为补充，共同覆盖了更为全面的行业数字化、自动化应用版图。

综合上述分析，一方面，双方硬件底座与行业本质相同。双方的主营业务均归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其产品在本质上都是以计算、通信为核心的智能硬件终端。无论外观和功能如何差异化，其底层均依赖于相似

2-1-19深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的硬件架构（如处理器、存储器、通信模组、显示单元）、嵌入式系统及应用软件技术，拥有共同的供应链基础和技术原理。

另一方面，由上表所示，双方存在可对标的业务板块。上市公司的“加固智能行业终端”业务板块，与标的公司主营的“智能数据采集终端”业务板块，具有共同的内涵与外延。上市公司的“加固类平板”与标的公司的“工业平板”、上市公司的“加固手持终端”与标的公司的“手持式终端”，在产品硬件底座及产品形态、工业级防护设计及核心应用场景上高度相似，均服务于行业客户在工业环境下的数据采集、处理、传输、交互等现场作业需求。

再者，在该板块内，双方形成了专业侧重点的优势互补。上市公司的侧重点在于方案设计、平台的可靠性、AI 融合能力及规模化交付；而标的公司的核心

专长与竞争壁垒在于专业的自动识别与数据采集技术，尤其是超高频 RFID 和条码识别这一细分领域的技术深度与产品化能力。

因此，从产品上看，双方属于同行业。

（3）应用场景异同

在双方应用场景的异同方面，从全量产品线来看，其业务覆盖范畴既有差异又有交集。上市公司的产品广泛服务于从个人消费、通用办公到工业制造的多元领域，而标的公司则高度聚焦于企业运营的数字化与自动化，深耕于智慧物流、零售、医疗、交通等行业的精细化数据采集与管理。二者场景的差异性体现了其业务重心的不同。然而，在产业数字化这一核心趋势下，双方场景存在显著的重叠区域，特别是在智能制造、智慧物流、智慧零售等垂直行业，均已成为彼此产品解决方案的关键落地领域。以此为基础，双方共同致力于以智能硬件解决行业数字化、自动化的根本需求，从应用终端证明其处于同一产业赛道。

此外，双方具备场景融合基础。上述相同的具体行业场景中，双方不同类型的产品能够有机嵌入同一客户业务流程，满足其复合型需求。例如，在智能工厂这一相同场景下，客户既需要标的公司的固定式 RFID 读写器实现产线物料的自动追踪，也需要上市公司的加固笔记本电脑进行现场复杂数据计算与系统交互，二者服务于同一制造流程的不同环节。在智慧物流仓库这一相同场景中，从入库、分拣到盘点，标的公司的数据采集终端与上市公司提供的移动计算或交互设备协

2-1-20深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同发力，互相配合。这种在产品形态与功能上各异，但能够置于同一场景下为客户创造价值的能力，表明双方业务根植于相同的产业土壤，面向相同的数字化需求群体，具备共同的价值实现路径。因此，场景的广泛重合，以及在重合场景内不同产品的协同价值创造能力，体现了双方同行业的本质属性。

2、客户及供应商的异同

（1）客户的异同

根据下游终端应用场景的不同，上市公司的主要客户群体划分为两大类，一类是消费电子行业客户，该类客户主要向上市公司采购智能硬件产品、XR 及AIoT 产品等，以此满足其在消费电子领域的产品研发、生产制造、市场供应需求，适配生活娱乐、智能办公、智慧教育等消费场景的产品落地与市场拓展需要；

另一类是行业客户，该类客户聚焦产业端发展需求，主要向上市公司采购加固智能行业终端产品，用以满足其在特定垂直行业数字化、自动化、智能化转型过程中的专业作业需求及效率提升，适配智能制造、智慧物流、零售连锁、能源勘探等行业端专业场景的作业与运营需要。

标的公司的主要客户群体为行业客户，该等客户聚焦产业端专业应用需求，且覆盖领域多元，主要向标的公司采购智能数据采集终端系列产品，以此满足其在各特定细分行业场景下的精细化数据采集、高效物资管理、实时信息传输与智

能化运营管控等核心需求，适配智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力等不同行业的作业管理与数字化升级需要，服务于这些行业在库存盘点、资产巡检、生产流程监控、货物追溯等具体场景下的数据自动采集与实时管理，是客户实现效率提升和数字化转型的关键工具。此外，标的公司的智能车载终端业务主要服务于国内部分区域的交通行业主管部门和驾培机构，为其提供符合相关监管规范和流程的学时数据采集、管理和传输服务。

根据业务模式与产业链分工的不同，上市公司与标的公司的下游客户均包括直销客户与经销客户两大类型。其中，双方的直销客户均涵盖品牌商、系统集成商、ODM 客户、贸易商，双方通过直销模式直接对接其规模化、定制化的采购需求，实现产品与下游核心应用场景的高效匹配，提升产业链上下游的协同效率。

而经销客户的布局与拓展，均源于双方各自自有品牌市场推广与渠道建设的需要，

2-1-21深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

是双方深化品牌布局、辐射细分市场的重要载体，二者均通过经销模式触达更广泛的区域市场与细分行业客户，从而进一步完善销售网络、扩大品牌市场覆盖范围。

此外，在客户重叠方面，由于上市公司与标的公司主营业务均归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的加固智能终端与数据采集终端细分领域

产品在多个相同行业和场景下均有应用，客观上产生了客户重叠情形。但由于终端市场规模庞大，客户分布广泛且需求差异化程度高，故整体上双方重叠的客户数量较少，不存在显著的同质化竞争和简单替代关系。报告期内，双方重叠客户占各自客户总体数量较少，且并非同时属于双方的主要大客户。

（2）供应商的异同

上市公司与标的公司均归属于计算机、通信和其他电子设备制造业，基于双方产品在硬件形态、底层技术原理及核心功能层面存在相似性与共通性，二者核心原材料采购品类趋同度较高，均涵盖芯片（含主控芯片和内存芯片）、显示面板、通用电子元器件、电池、结构件及壳体等核心品类，仅依据各自产品的技术规格、应用场景及性能需求，在物料的细分规格、型号上存在差异化选型，因此整体而言双方拥有相同的供应链环节。

另一方面，双方在产品技术路径上的专注点不同，导致了在核心芯片采购层面存在差异：一是，标的公司深耕超高频 RFID 领域，其核心产品的研发生产需配套专用 RFID 芯片，主要采购英频杰（Impinj）等品牌的专用芯片物料，而上市公司的产品体系中较少涉及此类专用物料；二是，上市公司的各类智能硬件与行业终端产品（特别是基于 x86 或 ARM 架构的平台）需要直接采购 Intel、AMD、

MTK、高通等品牌的处理器或主控芯片，而标的公司通常是通过采购已集成好主芯片的 PCBA 来间接获取相关芯片资源。

综合来看，双方产业链上下游契合度较高。客户层面，垂直领域的行业客户均为双方的核心服务对象，且双方下游客户结构均分为直销、经销两类，直销客户均包含品牌商、系统集成商、ODM 客户、贸易商，且存在重叠客户；供应商层面，双方核心原材料采购品类趋同度较高，因细分技术特点不同，在核心芯片采购上存在一定差异，整体而言双方拥有相同的供应链环节。因此，双方属于同

2-1-22深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行业。

3、上市公司与标的资产是否属于同行业

基于上述对行业分类、产品异同、应用场景异同、客户供应商异同等多维度分析，上市公司与标的资产属于同行业。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网

及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同。成为信息在 RFID 智能数据采集领域的领先优势，有助于完善上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供端到端的解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计 11189184 股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 153823184 股。

根据截至 2026 年 3 月 31 日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例

情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

2-1-23深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前 本次交易后

股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股

（股） 比例 （股） 比例

深圳市亿道控股有限公司 58194734 40.80% 58194734 37.83%

石庆 5111233 3.58% 5111233 3.32%

钟景维 4845517 3.40% 4845517 3.15%

张治宇 4845517 3.40% 4845517 3.15%

汪涛 - - 4195722 2.73%

刘远贵 3891982 2.73% 3891982 2.53%

张红梅 - - 3326579 2.16%

深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙） 3048647 2.14% 3048647 1.98%

马保军 2653624 1.86% 2653624 1.73%深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合

1835100 1.29% 1835100 1.19%

伙）

深圳市创新投资集团有限公司 1617700 1.13% 1617700 1.05%深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限合

1536216 1.08% 1536216 1.00%

伙）

其他交易对方 - - 3666883 2.38%

其他股东 55053730 38.60% 55053730 35.79%

总股本 142634000 100.00% 153823184 100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日项目 交易 交易完成后 变动率/变 交易 交易完成后（备 变动率/完成前 （备考数） 化值 完成前 考数） 变化值

资产总额 425004.19 513156.75 20.74% 421729.99 508408.20 20.55%

负债总额 211058.48 253636.36 20.17% 208081.99 250285.45 20.28%

所有者权益 213945.71 259520.39 21.30% 213648.00 258122.76 20.82%归属母公司股东所有者

211134.44 256709.12 21.59% 210789.08 255263.84 21.10%

权益

营业收入 113362.66 121730.57 7.38% 458345.14 490088.04 6.93%

2-1-24深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日项目 交易 交易完成后 变动率/变 交易 交易完成后（备 变动率/完成前 （备考数） 化值 完成前 考数） 变化值

营业利润 4545.16 6010.45 32.24% 4399.70 9755.21 121.72%

利润总额 4494.29 5974.12 32.93% 4387.11 9718.96 121.53%

净利润 4343.24 5607.27 29.10% 6188.40 10849.23 75.32%归属于母公司所有者的

4291.13 5555.17 29.46% 6535.91 11196.74 71.31%

净利润

扣非归母净利润 4181.36 5310.62 27.01% 6026.08 10957.70 81.84%

基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.06 0.46 0.73 0.27

资产负债率 49.66% 49.43% -0.23% 49.34% 49.23% -0.11%

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率计算时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%，下同。

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人的原则性同意。

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2026 年第

一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过。上市公司已召开第四届董事会十九次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易

现阶段所需的批准和授权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

2-1-25深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原

则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除上市公司已于 2026 年 5 月 12 日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》，深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过

1725043 股，深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集中

竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过 1038371 股；深圳市亿丰众创

企业管理咨询合伙企业(有限合伙)计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公

司股份不超过 869251 股，深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计

2-1-26深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过 601204 股外，本公司/本企业/本人暂不存在其他主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人

目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消

监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除董事陈粮、董事会秘书乔敏洋通过深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司的股份将按照上市公司于 2026 年 5 月 12 日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》减持外，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本

次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信

2-1-27深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日项目 交易 交易完成后 变动率/变 交易 交易完成后（备 变动率/完成前 （备考数） 化值 完成前 考数） 变化值归属于母公司所有者的

4291.13 5555.17 29.46% 6535.91 11196.74 71.31%

净利润（万元）

2-1-28深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 日 2025 年度/2025 年 12 月 31 日项目 交易 交易完成后 变动率/变 交易 交易完成后（备 变动率/完成前 （备考数） 化值 完成前 考数） 变化值

基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.06 0.46 0.73 0.27

本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将结合各自优势，进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、

2-1-29深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序参见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次

2-1-31深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于 2025 年 9 月 30 日评估基准日的评估情况如下：

深圳市成为信息股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为

26931.89 万元，评估值为 80500 万元，较合并报表归母净资产增值 53568.11万元，增值率 198.90%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）商誉减值风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 49050.06 万元商誉，占 2026 年 3 月末上市公司备考财务报表总资产的比例为 9.56%，占 2026年 3 月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 19.11%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果

2-1-32深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

可能存在重大差异。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（五）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司与汪涛等 14 名业绩承诺方签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。业绩承诺方对标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以

及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为 71500 万元，若触发业绩补偿承诺，各期业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）为不超过累计承诺净

利润*180%，即累计补偿金额上限为 3.24 亿元，以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为 45.31%。

若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

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（七）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、行

业上下游波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的公司的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（八）本次交易方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复，因此本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

（十）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

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二、交易标的相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的广泛认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制

裁措施实行贸易保护主义。成为信息外销占比较高，主要销售区域包括美国、欧盟、印度等，其中美国对华关税政策已发生多次调整，且未来仍存在进一步变化的风险。此外，成为信息核心原材料如超高频 RFID 读写芯片存在向特定品牌采购的情形，其供应链可能受到贸易政策变化的潜在影响。若未来国际争端或制裁持续升级，相关国家或地区进出口关税大幅提升，经济环境持续恶化，可能导致成为信息产品的市场需求发生重大变化，部分区域业务受限，甚至导致终止合作的风险，进而对成为信息经营业绩造成不利影响。

（三）境外收入占比较高的风险

报告期内，成为信息来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过 50%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产外汇风险。成为信息在印度设立有子公司，母子公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

（四）境外子公司经营风险

标的公司在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。

2-1-35深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料包括 PCBA、芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。此外，2025 年四季度以来，因 AI 服务器需求爆发挤占产能，导致存储芯片供应紧张、价格快速上涨，进而带动标的公司主要采购的 PCBA 价格在 2026 年显著上升，对标的公司产品毛利率和盈利能力带来了不利影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，并采取一系列措施将影响向下传导，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，或持续性地呈现单边上涨态势，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（六）产品研发和技术升级迭代风险标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或因未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（七）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

2-1-36深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

2-1-37深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上

市公司质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、RFID 行业发展前景广阔

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021 年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024 年 3月，市场监管总局、国家发展改革委等 18 部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025 年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于 2024 年 11 月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023 年）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035 年）》《物联网标准体系建设指南（2024

2-1-38深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及 RFID 行业注入了强劲的发展动能。

RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。

受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID 技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟草酒类、资产

管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步巩固行业地位，快速切入 RFID 领域，做大做强主业，

提高核心竞争力

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR 及 AIoT 产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID 核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级。

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化

通过本次交易可以将物联网行业尤其是RFID领域的优质资产直接注入上市公司，标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

2-1-39深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。

3、上市公司与标的资产在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供

应链管理方面形成互补与协同的具体体现和可实现性

上市公司与标的资产的协同性体现、具体协同点归纳如下：

协同方面 协同性体现 具体协同点（示例）

* 功能增强：给现有的加固平板、手

持机装上 RFID 模块，使其在物流、仓库等场景中既能操作软件，又能快速功能组合，做出功能更加丰富完善的盘点货物。

产品：将上市公司坚固耐用的工业设* 创 新 产 品 ： 开 发 “ 智 能 眼 镜备（如加固平板），装上标的公司的核产品与方案 +RFID”的新设备，工人戴着眼镜看心识别模块（RFID），让一个设备既货架，物品信息自动显示，解放双手。

能扫码、操作，又能批量、远程识别* 打包方案：为客户提供从货物识别

物品标签，功能更全。

（RFID 门、手持机）、到现场处理（加固平板）、再到辅助作业（智能眼镜）的一整套硬件组合和后台系统。

* 硬件自主与优化：

上市公司为标的公司的新款 RFID 手

* 硬件能力输出： 持机/固定式读写器，量身定制开发专标的公司擅长 RFID 识别技术，但其 用主板，替代原来的外购通用主板。

设备的主板目前需要委外设计和采 这使得新产品在 RFID 读写距离、速度购。上市公司擅长智能硬件的整套研 和抗干扰能力上表现更优，且开发时发，尤其擅长主板方案设计。合并后， 间更短。

上市公司可以直接为标的公司开发定 * 底层技术打通：

制化的主板，针对 RFID 功能专门优 双方工程师共同优化，让主控芯片和技术能力 化主板设计，能让读写更稳定、效率 RFID 芯片的配合更顺畅，减少延迟和更高。 卡顿，满足工厂、物流等对实时性要* 技术深度融合： 求高的场景。

上市公司精通高通、英特尔等主控芯 * AI+RFID 融合创新：

片，标的公司精通 RFID 专用的识别 开发 AI 视觉+RFID 一体机。例如，在芯片。双方合作，可以从最底层打通 仓库门口，设备既能通过 RFID 批量识这两类芯片的协同工作，让数据采集 别箱内货物，又能通过 AI 摄像头核对和处理的整体速度更快、更可靠。 外观和数量，自动发现异常（如货物破损、数量不符），实现无人化智能验收。

2-1-40深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

协同方面 协同性体现 具体协同点（示例）

客户类型相同，需求互补，能提供一站式服务：

两家公司都服务于物流、零售、工厂 在同一个客户的作业现场，可以同时等同一场景。上市公司主要提供现场 销售：用于批量盘点货物的 RFID 设备应用场景 计算和交互的设备（如工业电脑），标 （标的公司强项），和用于现场管理、的公司主要提供识别和采集的设备 运行复杂系统的加固电脑/平板（上市（如 RFID 读写器）。合并后，能同时 公司强项），从而创造更高的价值量。

满足客户这两类需求，提供更完整的解决方案。

* 开拓新市场：

标的公司的产品可以通过上市公司的

市场互补，客户共享：

欧美渠道销售；上市公司的产品也可

上市公司的销售网络主要在欧美，标以通过标的公司的渠道进入印度、南

的公司的销售网络主要在南亚、南美美等地。

销售渠道 等新兴市场。双方可以借助对方的渠* 深挖存量客户需求：

道，覆盖更为广阔的市场区域。同时，向买加固电脑的工厂客户，推荐 RFID因为客户类型高度相似，需求趋同，盘点设备；向已有 RFID 设备的物流客还可实现交叉销售。

户，推荐加固电脑用于升级管理系统。

实现“交叉销售”，增加收入。

* 降低成本：

合并后，规模效应体现，增加供应链议价权。如主控芯片，大规模采购可享受更多原厂返利和额度支持。

集中采购，供应链可控： * 自主可控：

两家公司供应链高度趋同。合并后采 标的公司未来产品所需的 PCBA，可购量更大，议价能力更强，能降低采 以由上市公司自行设计和安排生产，供应链管理购成本。上市公司还能为标的公司提 不再依赖外部供应商，成本更低、交供 PCBA，替代外购，进一步控制成 货更快、设计更贴合自身需求；同时，本和质量，深化技术融合。 上市公司产品所需的 RFID 等自动采集和识别模块，也可由标的公司提供完整的解决方案。此外，还可共同抵御当前存储芯片的价格上涨和短缺局面。

具体说明如下：

（1）产品形态及解决方案交付在产品功能互补层面，可将上市公司在加固智能终端（如加固平板、加固手持机）的整机设计与环境适应性优势，与标的公司在自动识别与数据采集（AIDC）领域的核心 RFID 技术相结合。上市公司的主营产品为各类智能终端，包括消费类笔记本电脑、平板电脑，以及应用于工业、物流等复杂环境的加固智能终端（如加固平板、加固手持机），后者在整机设计、环境适应性（如防水、防尘、抗震）及基于主流计算平台（X86/ARM）的研发设计方面具备优势，但其数据采集方式传统上以条码扫描、NFC 等为主。标的公司是专注于自动识别与数据采集

2-1-41深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（AIDC）领域的专业厂商，具备超高频射频识别技术等核心技术优势，产品包

括集成了 RFID 功能的手持式、固定式数据采集终端及模块。因此，通过将标的公司的核心 RFID 模块与上市公司的加固智能终端进行深度集成，能够丰富并增强终端的数据采集能力，使其在保留原有条码扫描、NFC 等功能的基础上，进一步扩展对 RFID 标签的识别与处理，从而完善产品功能形态，实现对 RFID 标签的快速、非接触、批量读取，显著提升在物流、仓储、资产管理等场景中的数据采集效率与准确性。

在创新产品开发层面，双方技术的融合有望催生具备市场潜力的创新产品形态。例如，上市公司通过子公司已在 XR/AI 眼镜领域进行研发和产品布局，专注于整机设计、光学显示与低功耗处理。标的公司则拥有小型化、高性能的 RFID读写模块。将 RFID 模块深度集成到 AI 眼镜中，可以开发出形态接近普通眼镜、支持免手持操作的新型识别设备。该产品可使现场作业人员在仓储管理、设备巡检等场景中，通过目光注视即完成物品的自动识别与信息获取，实现“所见即所得”，从而解放双手，提升作业效率与安全性。这种产品融合了上市公司的整机集成与交互能力，以及标的公司的核心感知技术，实现产品形态创新。

在解决方案交付层面，可实现多终端融合及软硬件一体化的综合型解决方案。

收购整合后，上市公司能够为客户提供从底层数据采集（RFID）、到边缘计算处理（加固终端）、再到上层智能交互（如 AI 眼镜、显示设备）的硬件组合，并在此基础上结合软件能力，打包成针对特定行业的整体解决方案。例如，在智慧物流仓储场景，可提供集成了 RFID 通道门、手持/车载 RFID 终端、AI 视觉监控以及后台管理系统的成套方案；在智慧零售场景，可实现从商品入库RFID标定、智能货架管理、AI 眼镜辅助导购到移动结算的全流程方案。这种一体化的交付能力，能更深入地解决客户业务流程痛点，提升客户粘性与项目价值。

（2）技术能力一是硬件研发设计能力对专用技术模块的优化与整合。上市公司在智能硬件领域拥有完整的研发设计体系，其核心优势在于基于 X86 和 ARM 架构的主板（PCBA）研发设计与整机集成能力，覆盖从工业设计、结构设计到硬件设计的全流程。标的公司作为超高频 RFID 领域的专业厂商，具备射频识别算法、动态参数防碰撞技术与芯片级优化等多项技术研发优势，但其整机主板方案目前依赖

2-1-42深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要委外设计。交易完成后，上市公司可将其硬件平台研发能力直接输出，为标的公司开发定制化的主板方案。这一整合可实现 PCBA 环节的自主化，替代外部采购，从而优化物料成本结构，缩短产品开发周期，并通过对底层硬件资源的更优调度，提升 RFID 读写模块的整体性能与稳定性。该协同具备高度的工程可实现性，因双方技术栈在 ARM 等架构上具备兼容基础，且属于硬件设计环节对既有模块的承载与优化，整合难度与技术风险相对可控。

二是底层技术栈的垂直打通与融合创新。上市公司对高通、英特尔等通用主控芯片平台的技术迭代有深刻理解与丰富开发应用经验；标的公司则围绕 impinj

等专用 RFID 芯片平台进行了深入的驱动优化与适配。双方研发团队的协同可实现从主控芯片到 RFID 芯片的底层驱动、通信协议及数据链路的优化与整合。这种打通能够减少系统间通信损耗，提升数据采集与处理的整体效率与可靠性，满足工业物联网场景对实时性与稳定性的苛刻要求。进一步地，上市公司持续推进的 AI 技术能力，特别是边缘计算框架与计算机视觉算法，可与标的公司的 RFID数据采集技术深度融合。例如，在复杂环境中，RFID 与 AI 视觉识别的双模态数据采集能力能够进行冗余互补，避免由于信号干扰或物理环境屏障等因素带来的数据采集失效，从而确保关键数据获取的连续性与系统的整体可靠性；还可对采集的生产流转数据进行实时分析，实现预测性维护。此类融合创新将单一的数据采集能力升级为具备即时分析与决策能力的智能终端，具备较高的协同价值。

上述技术能力的协同具备可实现性，双方技术重叠度低而互补性强，降低了整合过程中的内耗与冲突风险。前期，双方可聚焦于研发流程对接与硬件设计能力的导入，快速实现 PCBA 自主化与现有产品性能提升；中期可成立联合研发团队，攻坚底层技术栈的打通与 AI+RFID 的典型场景应用开发；长期则致力于基于深度融合技术的前沿产品预研。此外，上市公司规模化的研发管理体系与质量控制体系亦可向标的公司输出，提升其研发过程的标准化与效率。因此，从技术互补性、整合路径及管理支撑等多个维度而言，双方技术能力的协同具备较为扎实的基础与明确的实现路径，有望通过本次交易形成更具竞争力的一体化技术平台。

（3）应用场景

上市公司的加固智能终端产品主要应用于智能制造、物流仓储、能源勘探、

2-1-43深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

智慧零售等领域，产品形态覆盖手持终端、平板电脑、车载平板等，侧重于在复杂恶劣环境下提供可靠的计算平台与交互界面。标的公司的超高频 RFID 产品则主要应用于物流仓储、零售连锁、交通管理、医疗、电力、畜牧、大型展会等行业，产品形态以数据采集终端和读写设备为主，专注于实现高效、精准的物资信息获取，在需要大批量物品追踪和识别的场景中具有技术优势。

双方的下游场景在物流、零售、智能制造等领域存在重合，但各自侧重点不同，上市公司主要提供计算终端和系统平台，标的公司主要提供核心的数据采集和识别能力，其 RFID 功能并非用于替代加固类终端所应对的物理环境耐受性，而是补足了其在信息感知条件上的局限，使得数据采集能够突破光学可见性和操作接触性的限制，进入那些“看不见”或“碰不到”的领域，从而在自动化、效率和数据完整性上，拓展了工业级数据采集的应用边界，因此二者具备较高的协同价值，能够促进相同垂直行业的服务延展能力，提升客户覆盖深度与客单价值。

（4）销售渠道

上市公司与标的公司在全球销售渠道的区域布局上可形成互补，为渠道协同奠定基础。上市公司在中国香港、欧洲、美国设有子公司，自有品牌 ONERugged的销售网络主要覆盖欧美成熟市场。标的公司在印度设有子公司，自有品牌CHAINWAY 的产品销往全球 150 多个国家和地区，在南亚及南美等新兴市场具备完善的渠道覆盖。双方可借助各自区域渠道与本地化团队，实现双品牌产品的跨区域推广，同时考虑到双方在产品功能、特点以及下游场景、客户画像上的相似性，双方的销售渠道无需新增大额布局及人员培训等投入即可快速落地实施。

协同性进一步体现于对现有客户资源的深度挖掘与交叉销售。由于双方产品近似、场景重合度较高，使得客户画像相似度较高，这为交叉销售创造了理想条件。上市公司的客户在数字化转型中可能存在对高效数据采集的潜在需求，标的公司的产品可作为增值方案向其推广。反之，标的公司的既有客户，其 IT 基础设施升级也可能需要上市公司的加固计算终端或工业平板。通过成立联合销售团队、系统梳理客户名单并进行协同开拓，能够更深入地挖掘客户的一站式采购需求，将原本单一的产品销售转化为提供多品类硬件组合的解决方案销售，提升服务的深度和广度，从而提升单个客户的贡献价值与合作黏性。

2-1-44深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（5）供应链管理一是原材料采购规模效应带来的成本优化以及供应链安全保障。双方的主要原材料采购品类具有较高趋同性，均涵盖芯片（含主控芯片和内存芯片）、显示面板、通用电子元器件、电池及结构件等。交易完成后，合并主体采购规模的扩大将提升对上游供应商的议价能力。同时，在存储芯片等价格和供需波动频繁的关键元器件上，上市公司原有的成熟采购渠道与供应链管理经验，能够为标的公司提供更稳定的供应保障。因此，标的公司可依托上市公司的供应链资源，优化物料采购策略，降低原材料价格波动带来的成本风险。双方还可共享优质供应商资源，建立备用供应渠道，减少对单一供应商的依赖，提升整体供应链韧性。

二是 PCBA 环节的整合与自主化。上市公司具备 PCBA 的自主研发设计能力，拥有成熟的主板设计、硬件开发与生产管控体系。标的公司现有 PCBA 依赖外部采购，整机主板方案采用委外设计模式。收购完成后，上市公司可将自身PCBA 研发与生产能力向标的公司输出，为其定制开发适配 RFID 产品的主板方案，替代原有外采模式。相关技术与产能均基于上市公司成熟体系，可优化标的公司产品成本结构，提升产品定制化能力与交付效率。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面

形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购优质资产，系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾

任监事、高级管理人员针对减持情况的承诺参见本报告书“第一节本次交易概况”

2-1-45深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为成为信息的所有股东。

2-1-46深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如

下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%

定价基准日前 20 个交易日 46.49 37.19

定价基准日前 60 个交易日 46.24 36.99

定价基准日前 120 个交易日 49.65 39.72

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，中联评估以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对成为信息 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，成为信息

100%股权收益法评估值为 80500 万元。按照上述评估结果，同时考虑到成为

信息减资 9000 万元，经交易各方协商，成为信息 100%股权交易作价 71500万元。对价支付具体方式如下：

2-1-47深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付方式（万元） 向该交易对方

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付的总对价

现金对价 股份对价 （万元）

汪涛 成为信息 37.4980%股权 11286.90 15524.17 26811.07

张红梅 成为信息 29.7303%股权 8948.82 12308.34 21257.16

成为科技 成为信息 11%股权 3311.00 4554.00 7865.00

蒋松林 成为信息 7%股权 2107.00 2898.00 5005.00

杨海波 成为信息 5%股权 1505.00 2070.00 3575.00

成为二号 成为信息 3.3046%股权 994.68 1368.10 2362.79

成为一号 成为信息 2.7324%股权 822.45 1131.21 1953.67

张虎 成为信息 2%股权 602.00 828.00 1430.00

成为三号 成为信息 1.7347%股权 522.14 718.17 1240.31

合计 30100.00 41400.00 71500.00

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。

本次拟购买标的资产的交易价格为 71500.00 万元，其中的 41400.00 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 37.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 11189184 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为 7.27%。本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量如下：

交易对价总额 其中股份对价 发行股份数量 其中现金对价交易对方（万元） （万元） （股） （万元）

汪涛 26811.07 15524.17 4195722 11286.90

张红梅 21257.16 12308.34 3326579 8948.82

成为科技 7865.00 4554.00 1230810 3311.00

蒋松林 5005.00 2898.00 783243 2107.00

杨海波 3575.00 2070.00 559459 1505.00

2-1-48深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对价总额 其中股份对价 发行股份数量 其中现金对价交易对方（万元） （万元） （股） （万元）

成为二号 2362.79 1368.10 369757 994.68

成为一号 1953.67 1131.21 305733 822.45

张虎 1430.00 828.00 223783 602.00

成为三号 1240.31 718.17 194098 522.14

合计 71500 41400 11189184 30100

6、锁定期安排

（1）全部发行对象锁定期安排成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12 个月内

不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公

司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（2）业绩承诺方锁定期安排

2-1-49深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林作为补偿义务人，以下简称“补偿义务人”或者“乙方”。其中黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤为成为科技中目前仍任职于成为信息的内部员工，刘森林为成为信息前董秘兼财务负责人。成为科技中的其他合伙人非成为信息员工，未纳入补偿义务人范畴。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺：

“未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影

响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。

如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，补偿义务人将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

前述补偿义务人因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

（1）标的公司 2026 年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），补偿义务人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 30%在扣除因履行盈利

承诺期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份

数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026 年度）对应的盈利补偿义务的已补偿

股份数（如有）。

（2）标的公司 2027 年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60%在扣除因履行盈利承

2-1-50深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026 年度、2027 年度）对应

的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

（3）标的公司 2028 年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值补偿义务的已补偿股份数（如有）。”

（3）穿透锁定安排

交易对方中，成为科技、成为一号、成为二号、成为三号系标的公司持股平台。成为科技系由外部合伙人及标的公司员工组成的，持有标的公司股份的持股平台，成为一号、成为二号、成为三号为实施员工股权激励而设立的员工持股平台，4 个持股平台均以持有成为信息股份为目的，设立时间远早于本次交易停牌前六个月，非专门为本次交易设立。基于审慎性考虑，4 个持股平台参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，4 个持股平台的合伙人均已补充出具《关于穿透锁定的承诺函》，直至非以持有标的资产为目的的主体。

各持股平台合伙人出具的穿透锁定承诺如下：

主体 穿透锁定主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业合伙份额的权属清晰，本人向合

成为一号、 伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何成为二号、 代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻成为三号 结、查封、托管、权属争议等情况。2、对因本人通过持有合伙企业的合伙份额间接的合伙人 取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，本人通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，在 2026 年度、2027 年度及

2-1-51深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

主体 穿透锁定主要内容

2028 年度每一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计

机构对成为信息进行审计，按照以下方式解锁：（1）自成为信息 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，合伙企业可申请解锁股份数量=合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份数×30%-累计已补偿股份数量（如有）；（2）

自成为信息 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，合伙企业累计可申请解锁股份数量=合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份数

×60%-累计已补偿股份数量（如有）；（3）自成为信息 2028 年度专项审计报告及减

值测试专项审核意见出具，并且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务完成之次日，合伙企业累计可申请解锁股份数量=合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份数

×100%-累计已补偿股份数量（如有）。3、本人通过合伙企业间接持有的上市公司股份对应的本人持有的合伙企业合伙份额，在前述合伙企业所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。本人进一步承诺，如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本人持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本人亦不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得

安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让本人持有的合伙企业的合伙份额。

1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业合伙份额的权属清晰，本人向合

伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。2、对因本人通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，本人通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，在 2026 年度、2027 年度及

2028 年度每一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计

机构对成为信息进行审计，按照以下方式解锁：（1）自成为信息 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，累计可申请解锁股份数量=本人因本次交易间接取得的上市公司新增股份数×30%-已补偿股份数量（如有）；（2）自成为在标的公

信息 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，累计可申请司任职的

解锁股份数量=本人因本次交易间接取得的上市公司新增股份数×60%-累计已补偿股成为科技

份数量（如有）；（3）自成为信息 2028 年度专项审计报告及减值测试专项审核意见的合伙人出具，并且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务完成之次日，累计可申请解锁股份数量及刘森林=本人因本次交易间接取得的上市公司新增股份数×100%-累计已补偿股份数量（如有）。3、本人通过合伙企业间接持有的上市公司股份对应的本人持有的合伙企业合伙份额，在履行完毕《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》约定的补偿义务（如有）之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。本人进一步承诺，如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本人持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本人亦不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让本人持有的合伙企业的合伙份额。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持有的合伙企业合伙份额的权属清晰，本

成为科技

人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人/本企业自有或中其他合

自筹资金，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）伙人（保用或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。2、对因本通及其他

人/本企业通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结外部自然

束之日起 12 个月内不得转让，在前述锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、合伙人）

质押或以其他形式处分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。

2-1-52深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、过渡期损益

交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为上市公司股东会审议通过之日起 12 个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2-1-53深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、发行规模和发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过 41400 万元（含本数）。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公

司流动资金、本次交易的中介机构费用和相关税费等，具体如下：

项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 占募集资金总额的比例

支付交易的现金对价 30100 72.71%

补充上市公司流动资金、支付

本次交易的中介机构费用和 11300 27.29%相关税费

合计 41400 100%本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为

前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构

2-1-54深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经亿道信息股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（三）本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，相关约定不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用

情形、调整对象及决策程序

（1）约定不可抗力条款的原因与目的

经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的重大自然灾害、重大政策与法律变更（国家法律、政策的重大调整）以及对于出口型企业而言，还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨在实现以下目的：

2-1-55深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1）明确风险界定与责任分配通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上减少潜在的履约争议。

2）维护交易公平与契约的长期稳定性

通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。

综上，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。

（2）相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

1）相应条款的适用情形根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第 6.1 款之约定，相应条款适用情形如下：

* 自然灾害：如地震、洪水、台风等；

* 社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

* 重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

* 国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税

政策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

* 其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

2）调整对象及决策程序根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第 6.2 款之约定：“若因

2-1-56深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出现不可抗力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当进行友好协商，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。”因此，本次交易即使因发生不可抗力事件，而需对本次交易的相关安排进行调整的情况，上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补充协议，但最终仍需以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准，不存在排除相关方责任的情况，亦不存在标的公司股权交割完成后，交易各方因出现不可抗力事件擅自协商解除相关协议的情形。

2、相关约定不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，

不会损害上市公司利益和中小股东合法权益

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”第二条

“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”如前所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中已约定，即使发生不可抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

2-1-57深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号 上市公司 交易方式 不可抗力相关条款

如因不可抗力影响，需要对《业绩补偿协议》发行股份及支付现金约定的业绩承诺及补偿安排及补偿事项进行调

晶丰明源 购买资产并配套募集

1 整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判

（688368） 资金（2026 年 2 月取决认定为准，除此之外，相关方履行《业绩补得证监会同意批复）偿协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。

任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩发行股份购买资产并 承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调

沈阳机床 募集配套资金暨关联 整的，应当以中国证监会、深圳证券交易所明

2

（000410） 交易（2025 年 4 月取 确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙得证监会同意批复） 方履行《业绩补偿协议》及本补充协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对发行股份及支付现金

业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进

中文传媒 购买资产暨关联交易

3 行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法

（600373） （2024 年 9 月取得院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议证监会同意批复）项下的补偿义务不得进行任何调整。

发行股份及支付现金 任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩购买资产并募集配套 承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国无锡振华

4 资 金 暨 关 联 交 易 证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此

（605319）

（2023 年 1 月取得 之外，乙方履行本协议项下补偿义务不得进行证监会同意批复） 调整。

发行股份及支付现金 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件

购买资产并募集配套 的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，索通发展

5 资 金 暨 关 联 交 易 应当以中国证监会、上交所明确的情形或法院

（603612）

（2022 年 12 月取得 判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项证监会同意批复） 下的补偿义务不得进行任何调整。

综上所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中关于不可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。

（四）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及

所需履行的程序，相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可

1、标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，具体情况如下：

2-1-58深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

税费类型 法律法规规定 标的公司情况根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59

号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定

适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、 标的公司由股份公司变

合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至 更为有限责任公司，有中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同 限责任公司承继了股份企业所得税

企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。 公司的税务事项，在企企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以 业所得税层面无需做税

公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简 务处理。

单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（2023）》（财政部税务总局公告2023 年第 51 号）（以下简称“《51 号文》”）

第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》标的公司不属于房地产

有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有企业，变更公司形式过限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更程中不涉及房地产转让

为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任和权属的实质变更，且土地增值税 公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上属于上述《51 号文》暂

的建筑物及其附着物（以下简称房地产）转移、不征收土地增值税的情变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。”形，不涉及土地增值税本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主的缴纳。

体，并承继原企业权利、义务的行为。根据《51号文》第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 49 号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，标的公司不属于房地产包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有企业，变更公司形式过契税 限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股程中股东未发生变化，份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主免征契税。

体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务标的公司变更为有限责总局公告 2024 年第 14 号）的规定：一、关于营任公司过程中未发生产

业账簿的印花税（一）企业改制重组以及事业单

权转移、原有的合同主

印花税 位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账簿体变更，且实收资本（股记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原本）、资本公积合计金额

已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印未增加，无需贴花交税。

花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。（二）企业债权转股权新增加的实收资本

2-1-59深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

税费类型 法律法规规定 标的公司情况（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，免征印花税。

（三）企业改制重组以及事业单位改制过程中，经评估增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。（四）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本（股本）或者资本公积的，应当按规定缴纳印花税。二、关于各类应税合同的印花税企业改制重组以及事业单位改

制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更

原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。三、关于产权转移书据的印花

税对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业

单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理

职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物

和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产

权转移书据，免征印花税。对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、

股权书立的产权转移书据，免征印花税。

根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收标的公司变更为有限责费的通知》（财税〔2014〕101 号）的规定，自注册登记费 任公司过程中无需缴纳

2015 年 1 月 1 日起，取消企业注册登记费等中央注册登记费。

级设立的行政事业性收费。

2、标的公司变更为有限责任公司所需满足的条件及所需履行的程序

（1）变更为有限责任公司所需满足的条件根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”之规定，标的公司变更为有限责任公司需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。

标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：

《公司法》相关条款 标的资产符合情况

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第 标的公司将根据《公司法》规定四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司 制定有限责任公司的公司章程章程。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家 标的公司的名称将根据国家市场有关规定。公司的名称权受法律保护。 监督管理机构的核准情况，修改

2-1-60深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《公司法》相关条款 标的资产符合情况

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称 为符合有限责任公司的名称，标

中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立 的资产名称中的行政区划名称、的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司 字号、行业部分预计不作修改或者股份公司字样。

标的公司变更为有限责任公司前

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

后的住所地将保持不变标的公司变更为有限责任公司前

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出 后的股东将保持不变，截至本报资设立。 告书签署日，标的公司有股东 9名，符合股东人数规定

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额标的公司不因变更公司形式而变由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴

更注册资本，现有注册资本已全足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注部缴足

册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

综上所述，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件。

（2）变更为有限责任公司所需履行的程序

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三

十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项，公司形式变更除办理工商变更登记外，无需履行其他行政审批程序。

标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。

3、上述事项的履行不存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值不存在

2-1-61深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

影响

如前所述，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司变更为有限责任公司需履行股

东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。上述事项对本次交易或估值不存在影响。

4、相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本

次交易是否存在实质性障碍

根据《重组办法》等法律法规之规定，本次交易所要求涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可如下：

（1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

（2）标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。

三、本次交易方案的调整情况2025 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

2-1-62深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权和成为信息 100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等 13 名交易对方和汪涛等 9 名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息 100%股权，交易对方为汪涛等 9 名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为 38.55 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 37.00元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

2-1-63深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等 13 名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司

100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均超过 20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项

2-1-64深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

资产总额及交易金 资产净额及交易金

项目 营业收入

额孰高值 额孰高值

成为信息 100%股权（A） 71500.00 71500.00 31768.24

上市公司财务数据（B） 421729.99 210789.08 458345.14

占比（A/B） 16.95% 33.92% 6.93%注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持

有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权

比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例

预计合计超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发

2-1-65深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客

户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购本次交易属于同行业并购的说明参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”之“（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购”。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易已履行及尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与成为信息补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，成为信息补偿义务人的盈利承诺期限为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。补偿义务人承诺成为信息 2026 年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于

5700 万元，2027 年度实现的净利润数额不低于 6000 万元，2028 年度实现的

净利润数额不低于 6300 万元，累积不低于 18000 万元。

上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息 2026年度、2027 年度、2028 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度审计报告同时出具。

2-1-66深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、补偿安排

盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截

至当期期末累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。

单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务

人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照《业绩承诺协议》第

5.4 条约定的公式计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补

偿义务人应优先以现金方式进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起 10 个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起 5 个工作日内书面通知上市公司，由双方在 5 个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿，下同）：

2-1-67深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要当期应补偿股份数＝（按上述第 5.4 条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕 30 日内将应补偿股份对应的现金分红

无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（二）减值测试及补偿安排

在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。

单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务

人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿

2-1-68深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金额

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

（三）累计补偿金额上限

各方一致确认，补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为 3.24 亿元。

（四）超额业绩奖励

若成为信息在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现的累计净利润数额超过 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计预测净利润数额（即人民币 18039.27万元），则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。

在成为信息 2028年度专项审计报告出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付

时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，业绩奖励为超额部分的 30%，不超过标的资产交易对价总额的 20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调

2-1-69深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后内计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。 奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、 上市公司未来生产经营造成不利影响。

2-1-70深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿具有可实现性。

具体如下：

1、本次交易的股份对价采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了分期解锁安排。业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份（含派息、送股等衍生股份）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在满足该锁定期前提下，该等股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，其直接及间接持有的新增股份于业绩承诺期内逐年解锁。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定安排”。

本次业绩承诺方获得的股份对价金额合计 38986.36 万元（含业绩承诺方通过持股平台间接持有的部分），在标的公司不同净利润实现的情况下，业绩承诺方未解锁股份的价值对当期应补偿金额的覆盖情况测算如下：

不同业绩实现比例以及对应补偿金额

各期末未 各期末未 80% 50% 30% 0%

业绩承 解锁股份 解锁股份 当期 当期 期末未 当期 期末未 期末未

期末未解 当期应

诺期 数量 价值 应补 应补 解锁股 应补 解锁股 解锁股

锁股份价 补偿金（万股） （万元） 偿金 偿金 份价值/ 偿金 份价值/ 份价值/值/应补偿 额（万额（万 额（万 应补偿 额（万 应补偿 应补偿金额 元）元） 元） 金额 元） 金额 金额

2026 年 1053.69 38986 2052 1899.92% 5130 759.97% 7182 542.83% 10260 379.98%

2027 年 737.58 27290 2160 1263.45% 5400 505.38% 7560 360.98% 10800 252.69%

2028 年 421.47 15595 2268 687.59% 5670 275.04% 7938 196.45% 11340 137.52%

注：根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方仅在履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务后，方可解锁相应比例股份，上表列示各期末未解锁股份数量及价值是指业绩承诺方履行完毕补偿义务前未解锁的股份数量及价值。

如上表测算所示，在不同的业绩实现情况下，各期业绩承诺方获得的股份对价中剩余锁定股份价值均足以充分覆盖应补偿金额。因此，对于业绩承诺方所获得股份设置分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、业绩承诺方具备良好的履约信用能力

2-1-71深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《法人和非法人组织公共信用信息报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

3、已针对业绩承诺方锁定期内的股份设定权利限制

为保障业绩承诺方履行协议项下义务，业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，不会对锁定期内的股份设定质押权、第三方收益权等可能影响补偿安排的他项权利，也不会利用该等股份进行股票质押回购等金融交易；若未来确需为该等股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方须书面告知权利人该等股份存在潜在补偿义务，并与质权人明确约定该等股份优先用于履行补偿义务。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

4、针对业绩承诺方作出任职期限及竞业禁止等安排

为保障标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行，本次交易对作为标的公司主要管理团队、核心技术人员的业绩承诺方作出明确的任职期限及竞业禁止安排，该等人员需在标的资产交割日或之前与标的公司分别签订终止期限不早于本次交易完成之日起 3 年的劳动合同及保密协议，其薪酬待遇需事先取得上市公司书面同意；同时约定本次交易完成后 5 年内，作为交易对手方的业绩承诺方及其关联方不得通过投资设立、协议控制、任职（在上市公司或标的公司任职的除外）、担任顾问等任何方式，从事或新增与标的公司研发、生产、销售等相同或相似且构成竞争或可能构成竞争的业务。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

5、若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩

补偿具有可实现性

本次交易方案为业绩补偿义务的实现设置了充分、多层次的履约保障措施。

一是，业绩承诺方所获股份对价采取了与业绩实现挂钩的分期解锁安排；二是，

2-1-72深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺方信用记录良好，具备良好的履约信用与偿付能力；三是，相关协议已对锁定期内股份设定了权利限制，防止其通过设置他项权利损害未来的补偿能力；

最后，交易对业绩承诺方作出明确的任职期限与竞业禁止安排，保障了标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行。

综上，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。

（六）有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式、补

偿金额上限、最高业绩补偿额的补偿覆盖率

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、

张虎、成为一号、成为二号、成为三号、黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林。本次交易的业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内 2026 年度、2027 年度、

2028 年度承诺的净利润（扣非孰低）分别不低于 5700 万元、6000 万元、6300万元，三年累积不低于 18000 万元。

在约定的业绩承诺期内，若标的公司截至任一年度期末的累计实现净利润低于截至该期末的累计承诺净利润的 90%，则视为未完成当期业绩，将触发业绩补偿义务。反之，若累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%及以上，则视为完成业绩，业绩承诺方无需补偿。

若触发业绩补偿义务，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或业绩承诺方未按照上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下

公式向上市公司补足：

当期应补偿股份数＝（当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+业绩承诺方未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格。若上市公司在补偿期间内

2-1-73深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

实施转增股本或送股分配的，则对应补偿股份数进行相应调整。

业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）不超过累计

承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为 3.24 亿元。

以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为

45.31%。

2、有关设置的合理性

（1）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及

补偿金额上限设置符合相关规定，系各方根据市场化原则自主协商结果根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易前，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不构成重组上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。

为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限系交易各方商业谈判的结果，有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（2）业绩补偿承诺触发条件设置的合理性

本次交易将业绩补偿触发条件设定为累计承诺净利润的 90%，一方面，该设置着眼于标的资产的长期价值实现，为标的公司应对市场波动、坚定执行长期战略预留了必要弹性；另一方面，此阈值是交易双方商业谈判的结果，在为上市

2-1-74深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司设置业绩保护底线的同时，避免了因短期小幅波动即触发补偿，有利于稳定管理层预期并促进交易后整合。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于 100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

序号 上市公司 交易方式 业绩补偿触发比例设置情况

该案例业绩补偿方案较为复杂。整体而言，以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承

发行股份及支付现金购 诺净利润，得到的一个比例（业绩达成率），奥浦迈 买资产并募集配套资金 若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌

（688293） （2025 年 12 月取得证 股份全部解锁，或新增发行全部业绩对赌监会同意批复） 股份，或支付剩余全部业绩对赌款；若业绩达成率＜90%，则根据不同的情况，触发相应的业绩补偿。

在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列发行股份及支付现金购 情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补买资产并募集配套资金 偿：（1）业绩承诺期内的累计实现净利润宁波精达

2 暨关联交易（2025 年 4 低于承诺净利润总和的 90%；（2）业绩承

（603088）

月取得证监会同意批 诺期后两年（2025 年度及 2026 年度）的

复） 累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的 90%。

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期

补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截

至当期期末累计承诺净利润数×95%－截

至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业

绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截发行股份及支付现金购

至当期期末累计承诺净利润数×95%－截

森霸传感 买资产并募集配套资金

3 至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业

（300701） （2023 年 11 月取得证绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×监会同意批复）

标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截

至当期期末累计承诺净利润数-截至当期

期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺

期内各年度的承诺净利润数总和×标的资

产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

根据经合格审计机构出具的《专项审计报发行股份及支付现金购 告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个买资产并募集配套资金 会计年度中的任一会计年度或两个会计年汇创达4 暨关联交易（2022 年 度累计实现的实际净利润数小于同期累计

（300909）

12 月取得证监会同意 承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对

批复） 甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数

2-1-75深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号 上市公司 交易方式 业绩补偿触发比例设置情况

的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及

第二年累积实现净利润数已达到当期期末

累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的

100%，则不触发补偿。

现金方式收购上海兴感如承诺期内四年累计实际净利润低于累计

必易微 半导体有限公司 100%

5 承诺净利润 80%，则业绩承诺方触发累计

（688045） 股权（2026 年 2 月实施业绩承诺补偿义务

完成）

（3）补偿金额计算方式和补偿金额上限设置的合理性，补偿覆盖率的合理性若触发业绩补偿义务，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，业绩承诺方在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润

*180%，即累计补偿金额上限为 3.24 亿元，以该累计补偿金额上限占本次交易总对价的比例计算，本次交易的补偿覆盖率为 45.31%。上述设置系符合相关规定的前提下，各方根据市场化原则自主协商结果，具有商业合理性，原因如下：

1）补偿上限已考虑相关税费及标的公司净资产情况，基本覆盖补偿义务人

净收益

本次交易补偿义务人所获对价中，税费为其法定强制支出，净资产部分则为标的公司原有股东权益的体现，补偿上限以扣除上述项目后的净收益为基础设定，真实地反映了补偿义务人的经济激励和风险承担能力。

根据交易安排，补偿义务人因本次交易获得的总对价为 67331.57 万元，经初步测算后需承担的相关税费约为 12800 万元（系初步测算，具体以向税务主管机关实际缴纳为准），标的公司 100%股权对应的净资产价值为 17931.89 万元（扣除 9000 万元减资后），补偿义务人扣除税费及净资产后的净收益约为

36599.68 万元，补偿上限 32400 万元占上述收益的比例约为 88.53%，表明补

偿义务人通过本次交易获得的大部分净收益已置于业绩补偿的约束之下，形成了有效的履约保障，补偿约束力度较为充分，具有合理性。

2）标的公司经营稳健，所处行业发展态势较好，业绩补偿发生的概率较低

2-1-76深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司专注于 RFID 智能数据采集终端业务，所处物联网行业为国家战略性新兴产业，下游核心应用领域增长态势较好。标的公司作为少数拥有超高频RFID 核心技术自主能力的设备厂商，已与多个行业领先企业建立稳定合作关系，同时搭建了国内外成熟的经销代理渠道，经营稳健性较强，在行业良好发展态势与自身优势加持下，标的公司未来业绩大幅低于承诺值的可能性较小，业绩补偿发生的概率较低。

3）存在较多业绩补偿上限未完全覆盖总对价的市场案例经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率（按相同口径计算），该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

序号 上市公司 交易方式 业绩补偿覆盖率发行股份及支付现金购买资产

1 晶丰明源（688368） 并配套募集资金（2026 年 2 月 33.01%取得证监会同意批复）发行股份及支付现金购买资产

2 奥浦迈（688293） 并募集配套资金（2025 年 12 38.41%月取得证监会同意批复）

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交

3 富乐德（301297） 55.11%

易（2025 年 6 月取得证监会同意批复）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

4 思瑞浦（688536） 53.97%

（2024 年 9 月取得证监会同意批复）

（4）补偿方式的合理性

本次交易中，业绩承诺方优先以现金进行补偿，其合理性说明如下：

1）有利于维持股权结构稳定及标的公司核心人员利益绑定

优先以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。补偿义务人作为标的公司的创始及核心管理团队，通过本次交易成为上市公司股东，其长期持有上市公司股份的意愿较高，充分表明其对交易后上市公司整体发展战略的认同及未来成长前景的信心，因此优先采用现金补偿。

若采用股份补偿方式，将直接导致补偿义务人持股比例被动降低，削弱其作

2-1-77深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为重要股东对上市公司治理的参与度和影响力，亦减少其共享上市公司未来发展的权益份额。优先现金补偿有效避免了因股份回购注销引发的股权结构频繁变动，有利于保持上市公司控制权架构和治理结构的持续稳定，符合上市公司及全体股东的长远利益。

2）现金补偿的程序更为便捷高效

股份补偿涉及回购股份的提议、股东会审议、通知债权人、注销股份及办理

减资登记等一系列法定程序，操作流程复杂、耗时较长，且受制于股份限售承诺、减持规则等监管要求的约束，在具体执行中存在不确定性。现金补偿仅涉及资金划转，无需履行证券登记结算系统的复杂操作及股东会决议程序，能够有效规避股份补偿可能面临的程序性障碍与合规风险。该安排确保了在标的公司业绩未达预期时，上市公司能够及时、确定地获得全额经济补偿，迅速抵消对上市公司盈利水平的摊薄效应，是保护上市公司及中小股东利益直接、高效的方式。该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规关于保障补偿可实现性与维护上市公司及中小股东利益的原则。

3、有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

综上所述，本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置具有合理性；基于本次交易的补偿上限，补偿覆盖率为

45.31%，该等比例具有合理性，近年来市场上亦存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率。因此，有关交易安排有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（七）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺方于 2026 年 4 月 16 日签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司

第四届董事会第十六次会议审议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现的累计净利润数额超过 2026 年

2-1-78深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

度、2027 年度及 2028 年度累计预测净利润数额（即人民币 18039.27 万元），则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。”综上所述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

（八）业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施业绩奖励。

基于上述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

关于守法、诚

二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

上市公司 信情况的承诺

三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共函利益的重大违法行为。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

2-1-79深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

真实性、准确

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重性和完整性的

大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导承诺函

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不存在内 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

幕交易的承诺 依法追究刑事责任的情形；

函 三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、在本次交易前，本公司为独立于深圳市成为信息股份有

限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第

关于无关联关 三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全系的承诺函 部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

上市公司董 关于守法、诚 一、本人作为上市公司现任或已辞任董事/监事/高级管理人

事（包括新 信情况的承诺 员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范增职工代表 函 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁

2-1-80深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

董事马保 止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一军、已辞任 百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十

董事邓见 一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条

鼎）、取消监 规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处

事会前曾任 罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易监事、高级 所公开谴责的情形。

管理人员 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、

关于提供资料 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如真实性、准确 因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

性和完整性的 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺函 将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律

2-1-81深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中

关于不存在内 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

幕交易的承诺 究刑事责任的情形；

函 三、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，除董事陈粮、董事会秘书乔敏

洋通过深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

间接持有上市公司的股份将按照上市公司于 2026 年 5 月 12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》减持外，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计关于股份减持划。

计划的承诺函

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决

（不含独立董议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易事）期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的

上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

一、在本次交易前，本人为独立于深圳市成为信息股份有限

公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三关于无关联关方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全部系情况的承诺

股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

函

二、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺，对本人及上市公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

上市公司董

三、本人承诺，不动用上市公司资产从事与其履行职责无关

事（包括新的投资、消费活动；

增职工代表 关于填补回报

四、本人承诺，由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定

董 事 马 保 措施能够得到的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

军、已辞任 切实履行的承

五、本人承诺，未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的

董 事 邓 见 诺函公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

鼎）、高级管情况相挂钩；

理人员

六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承

2-1-82深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

七、如本人违反前述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

二、本公司/本人最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚；

三、本公司/本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者

关于守法、诚合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

信情况的承诺

四、本公司/本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴函责的情形；

五、本公司/本人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

上市公司控 二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

股股东、实 构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

际控制人 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认

真实性、准确

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或性和完整性的

者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

四、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本公司/本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

2-1-83深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

关于不存在内 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

幕交易的承诺 情形；

函 三、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，

本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到关于保持上市

本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公公司独立性的

司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、承诺函

财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本公司/本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无

法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则关于减少和规 进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范范关联交易的 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关承诺函 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及

本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企

业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规

2-1-84深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将

按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平

等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履

行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控

制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动；

二、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿关于避免同业 将该商业机会让给上市公司及其子公司；

竞争的承诺函 三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人

及本公司/本人所控制的除上市公司以外的其他企业将不与

上市公司拓展的产品、业务相竞争；

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履

行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任；

五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承

诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

一、在本次交易前，本公司/本人为独立于深圳市成为信息股

份有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员

关于无关联关 的第三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及系情况的承诺 其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关

函 系；

二、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本关于填补被摊人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易薄即期回报相所的最新规定出具补充承诺。

关措施的承诺

三、如本公司/本人违反前述承诺，本公司/本人同意按照中国函证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控 一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已于 2026 年 5 月关于股份减持股股东、实 12 日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预计划的承诺函际控制人及 披露公告》，深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）计划以集

2-1-85深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

其一致行动 中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过 1725043人 股，深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过

1038371 股；深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业(有限

合伙)计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过 869251 股，深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不

超过 601204 股外，本公司/本企业/本人暂不存在其他主动减持上市公司股份的计划；

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本

公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容一、如本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的成为信息股份持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人/本企业名下之日）12

个月内不得转让；否则，本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业通过本次交易取得的

上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本

等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

关于股份锁定

三、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁期的承诺函

定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文成为信息全件及证券监管机构的要求进行调整。

体股东

四、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上

市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业

违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、本人/本企业持有的成为信息股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃

关于标的资产 出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/权属的承诺函 本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法

规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部

2-1-86深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产

的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使成为信息股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存

关于守法、诚

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，信的承诺函也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经关于提供资料 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性真实性、准确 陈述或重大遗漏。

性和完整性的 三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认

承诺函 均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向

2-1-87深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两

个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份

信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内关于不存在内 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

幕交易的承诺 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

函 三、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人/本企业违反上述保证和承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业依法设立并有效存续，本人/本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本人/本企业具有相关法律法规规定的签署关于主体资格

与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担及关联关系的相应义务的合法主体资格。

说明

二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式违规占用或使用成为信息的资

金、资产和资源，也未要求成为信息为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

关于不存在占 二、本承诺函出具后，本人/本企业及本人/本企业控制的其

用资金或违规 他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代

担保情况的承 偿债务等任何方式占用成为信息及其控股子公司的资金，不诺函 会与成为信息及其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来，不会发生其他影响成为信息及其控股子公司资产完整性、合规性的行为。

三、如本人/本企业违反上述承诺，给本次交易造成任何影响

或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本次交易完成之日起五年内，本人/本企业及本人/本企关于避免同业业的关联方不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、竞争的承诺任职（在上市公司或成为信息任职除外）、担任顾问等各种方

2-1-88深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容式）与成为信息研发、生产、销售等相同或相似业务（即与成为信息构成竞争或可能构成竞争的业务）。

二、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于守法、诚 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

信情况的承诺 二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行

函 政处罚或者刑事处罚。

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

真实性、准确

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重成为信息 性和完整性的

大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导承诺函

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关关于不存在内的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情幕交易的承诺况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被函中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引

2-1-89深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中

关于不存在内 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

幕交易的承诺 刑事责任的情形；

函 三、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人作为成为信息现任董事/监事/高级管理人员，任职均

经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百

八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

关于守法、诚最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处

成为信息 信情况的承诺

罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的董事、监 函情形。

事、高级管

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司理人员法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

关于提供资料 供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

真实性、准确 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有性和完整性的 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法承诺函 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2-1-90深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺类型 主要内容

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

2-1-91深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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