亿道信息:关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：001314证券简称：亿道信息公告编号：2025-095

深圳市亿道信息股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为贯彻落实最新规则要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

以及《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，同时制定、修订公司相关制度。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的情况公司于2025年11月28日召开董事会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》之《修订〈股东会议事规则〉》和《修订〈董事会议事规则〉》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》修订对照表详见附件。

除修订对照表所列修订外，《公司章程》中无实质性修订的其他条款（对标点的调整、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。此外，《公司章程》将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述，为突出列示修订重点，上述内容未在表中列示。

修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

1同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，

公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。《公司章程》的修订变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

二、制定、修订其他制度的情况

公司于2025年11月28日召开董事会会议，制定/修订了以下制度:序号制度名称修订/制定

1《独立董事工作制度》修订

2《对外担保管理制度》修订

3《募集资金管理制度》修订

4《会计师事务所选聘制度》修订

5《关联交易管理制度》修订

6《累积投票制实施细则》修订

7《对外投资管理制度》制定

8《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定

9《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订

10《董事会秘书工作制度》修订

11《内幕信息知情人登记管理制度》修订

12《重大事项内部报告制度》修订

13《子公司管理制度》修订

14《总经理工作细则》修订

15《董事会战略委员会工作细则》修订

16《董事会审计委员会工作细则》修订

17《董事会提名委员会工作细则》修订

18《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

19《独立董事专门会议工作制度》修订

220《内部审计制度》修订

21《信息披露管理制度》修订

22《投资者关系管理制度》修订

23《董事、高级管理人员离职管理制度》制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制

24制定度》

25《委托理财管理制度》制定

26《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定

27《信息披露暂缓与豁免制度》制定

28《内部控制制度》制定

29《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定

30《舆情管理制度》制定

31《市值管理制度》制定

前述表格所列制度，除第一项至第八项制度尚需提交公司股东大会审议外，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。各项制度全文于同日在巨潮资讯网披露。

特此公告。

深圳市亿道信息股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十九日

3附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护深圳市亿道信息股份有限公

第一条为维护公司、股东和债权人的合法司(以下简称“公司”或“本公司”)及其股权益，规范公司的组织和行为，根据《中华东、职工和债权人的合法权益，规范公司的人民共和国公司法》(以下简称《公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共称《证券法》)、《上市公司章程指引》和和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上其他有关规定，制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员包括公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿的股份提供财务资助，公司实施员工持股计或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份划的除外。

的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

4修订前修订后助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

第二十八条发起人持有的本公司股份，自

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司成立之日起1年内不得转让。公司公开时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证其所持有本公司股份总数的25%；所持本公券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司得转让。上述人员离职后半年内，不得转让申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有的本公司股份。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持因公司进行权益分派等导致董事和高级管理

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上自公司股票上市交易之日起1年内不得转述规定。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所股份在法律、行政法规规定的限制转让期限持有的本公司股份。

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东享有同等权利，承担同务。种义务。

5修订前修订后

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

第三十三条股东提出查阅前条所述核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

有关信息或者索取资料的，应当向公司连续180日以上单独或者合计持有公司3%提供证明其持有公司股份的种类以及持以上股份的股东查阅公司会计账簿、会计凭

股数量的书面文件，公司经核实股东身证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计份后按照股东的要求予以提供。

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查

6修订前修订后阅，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行；股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子

公司的相关材料，适用前款规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内

未被通知参加股东会会议的股东，自知道或容违反法律、行政法规的，股东有权请求人应当知道股东会决议作出之日起60日内，民法院认定无效。

可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出存在争议的，应当及时向人民法院提起诉之日起60日内，请求人民法院撤销。

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

7修订前修订后

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

第三十五条董事、高级管理人员执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，连续180日以上单公司职务时违反法律、行政法规或者本章程独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼。

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的规定向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

8修订前修订后

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照上述的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条任一股东所持公司5%以上的股

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托的股东，将其持有的股份进行质押的，应当管、设定信托或者限制表决权等，或者出现自该事实发生当日，向公司作出书面报告。被强制过户风险的，应当及时向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿第四十二条公司控股股东、实际控制人应责任。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司控股股东及实际控制人对公司和公司社交易所的规定行使权利、履行义务，维护上会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严市公司利益。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

9修订前修订后

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

10修订前修订后

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的交

（十）修改本章程；易事项、第四十八条规定的担保事项、第四

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作十九条规定的财务资助事项；

出决议；（十）审议公司在十二个月内购买、出售重

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事大资产（不含购买原材料、燃料和动力以及项；出售产品、商品等与日常经营相关的资产）

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大超过公司最近一期经审计总资产30%的事

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十三）授权董事会决定向特定对象发行融

（十六）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

11修订前修订后

资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

度股东大会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项。决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该

交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计新增年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的交易（提供担保

12修订前修订后

除外）金额超过3000万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称的“交易事项”与本章程第一百一十八条的范围一致。

公司发生除委托理财等深交所对累计原则另

有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十七条

和第一百一十八条第（二）项的规定。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第

（四）或第（六）项标准且公司最近一个会

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第四十一条对外担保应当取得出席董事会第四十八条对外担保应当取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公会批准；未经董事会或股东会批准，公司不司不得对外提供担保。得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10％的担保；净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显（三）被担保对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产总额，超过上市公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（五）公司最近十二个月内担保金额累计计（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；30％；

13修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议担保事项时，应经出席会议的股应经出席会议的股东所持表决权的三分之二东所持表决权的二分之一以上通过。股东会以上通过。审议前款第（五）项担保事项时，应经出席股东大会在审议为股东、实际控制人及其关会议的股东所持表决权的三分之二以上通

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联项表决由出席股东大会的其他股东所持表决方提供担保的议案时，该股东或受该实际控权的半数以上通过。制人支配的股东，不得参与该项表决，该项公司董事会、股东大会违反本条规定的担保表决由出席股东会的其他股东所持表决权的

事项审批权限、审议程序的，应当根据损失半数以上通过。

大小及情节轻重，追究相关人员的责任。公司董事会、股东会违反本条规定的担保事项审批权限、审议程序的，应当根据损失大小及情节轻重，追究相关人员的责任。

第四十九条公司下列对外提供财务资助事项，董事会审议后须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计新增

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按新增时召集股东会。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十五条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提

14修订前修订后

政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到提议后10日内提出同意书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应当应当说明理由并公告。说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股（含表不得低于10%。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司1%

第五十三条公司召开股东大会，董事会、（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%（含表决权恢复

第五十四条单独或者合计持有公司3%以上的优先股等）以上股份的股东，可以在股东

股份的股东，可以在股东大会召开10日前会召开10日前提出临时提案并书面提交召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应集人。召集人应当在收到提案后2日内发出当在收到提案后2日内发出股东大会补充通股东会补充通知，公告临时提案的内容，并知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大违反法律、行政法规或者公司章程的规定，会通知后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知后，不得修改股东会通知中已列明的提十二条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

15修订前修订后

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书及加盖法人单位印章的单位营业执照复印件。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条股东委托代理人出席股东会会

第六十三条委托书应当注明如果股东不作议的，应当明确代理人代理的事项、权限和具体指示，股东代理人是否可以按自己的意期限；代理人应当向公司提交股东授权委托思表决。

书，并在授权范围内行使表决权。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十五条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容

第八十二条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络、传真和传签等其他方式表决情况

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一的有效资料一并保存保存期限不少于10

16修订前修订后年。并保存保存期限不少于10年。

第八十七条股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所一股份享有一票表决权。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东会审议影响中小投资者利益的重大事项一股份享有一票表决权。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东大会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单对同一事项有不同提案的，股东（包括股东独计票结果应当及时公开披露。代理人）在股东会上不得对同一事项的不同公司持有的本公司股份没有表决权，且该部提案同时投同意票。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证券超过规定比例部分的股份在买入后的三十六法》第六十三条第一款、第二款规定的，该个月内不得行使表决权，且不计入出席股东超过规定比例部分的股份在买入后的三十六大会有表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上会有表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护决权股份的股东或者依照法律、行政法规或机构可以公开征集股东投票权。征集股东投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构票权应当向被征集人充分披露具体投票意向（以下简称投资者保护机构）可以公开征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集集股东投票权。除法定条件外，公司不得对人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集投票权提出最低持股比例限制。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会选举两名以上独立董事、公司单一董事候选人名单由董事会向股东会提出；单

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在独或者合计持有公司1%以上股份的股东可

30％及以上时选举两名以上董事或监事，应向股东会提出董事候选人名单；公司董事

当采用累积投票制。会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东也可以提出独立董事候选人，并经股东董事和非独立董事的表决应当分别进行。不会选举决定，依法设立的投资者保护机构可采取累积投票方式选举董事、监事的，每位以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

17修订前修订后

董事、监事候选人应当以单项提案提出。事的权利。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会选举两名以上独立董事、公司单一股

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者东及其一致行动人拥有权益的股份比例在监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权30％及以上时选举两名以上非独立董事的，可以集中使用。应当采用累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简股东会以累积投票方式选举董事的，独立董历和基本情况。事和非独立董事的表决应当分别进行。不采董事、监事候选人的提名方式和程序：取累积投票方式选举董事，每位董事候选人

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出应当以单项提案提出。

董事、非职工监事候选人的提名议案。单独前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者合并持有公司股份的3％以上的股东亦时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

非职工监事候选人，由董事会、监事会进行董事会应当向股东公告候选董事的简历和基资格审核后，提交股东大会选举。本情况。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过董事候选人的提名方式和程序：

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主（一）董事会、单独或者合并持有公司股份选举产生。的1％以上的股东有权向董事会提出非独立

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并董事候选人（职工代表董事除外），董事会

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提经征求被提名人意见后，向股东会提出提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合案。

本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独（二）董事会中的职工代表董事由公司职工立董事的提名在提名前应当征得被提名人的通过职工代表大会、职工大会或者其他形式同意。提名人应当充分了解被提名人的职民主选举产生。

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼（三）公司董事会、单独或者合并持有公司

职等情况，并对其担任公司独立董事的资格已发行股份1%以上的股东可以提出独立董和独立性发表意见，被提名人应就其本人与事候选人，但提名的人数必须符合本章程的公司之间不存在任何影响其独立客观判断的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东提名在提名前应当征得被提名人的同意。在大会召开前，公司董事会应当按照规定提交选举独立董事的股东会召开前，公司董事会上述内容。应当按照规定提交上述内容。独立董事的提累积投票制具体实施方法：名方式和程序应按照法律、行政法规、部门

（一）计票规章及公司相关制度的有关规定执行。

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本提名人应事先征求被提名人同意后，方可提

次股东大会应选举董事、监事人数之积，即交董事候选人的提案。董事候选人应在股东该股东本次表决累积表决票数，独立董事和会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，非独立董事分开进行累积投票，并分开计承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并票。保证当选后切实履行董事职责。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每累积投票制具体实施方法：

18修订前修订后

轮选举应当选独立董事、非独立董事、监事（一）计票

人数重新计算股东累积表决票数。1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表次股东会应选举董事人数之积，即该股东本

决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股次表决累积表决票数，独立董事和非独立董东、公司独立董事、公司监事、本次股东大事分开进行累积投票，并分开计票。

会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前

结果有异议时，应当立即进行核对。宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、

（二）投票公司独立董事、本次股东会监票人、见证律每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数当立即进行核对。

分别或全部集中投向任一独立董事、非独立（二）投票董事和监事候选人，如果股东投票于两名以每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应上独立董事、非独立董事和监事候选人时，遵守委托人授权书指示），将累积表决票数可以平均分配票数，也可不必平均分配票分别或全部集中投向任一独立董事、非独立数，但其投票数之和只能等于或者小于其累董事候选人，如果股东投票于两名以上独立积表决票数，否则，该项表决无效。董事、非独立董事候选人时，可以平均分配

（三）当选票数，也可不必平均分配票数，但其投票数

1、等额选举之和只能等于或者小于其累积表决票数，否

（1）独立董事、非独立董事和监事候选人则，该项表决无效。

获取选票数超过参加会议有效表决股份数二（三）当选

分之一时即为当选；1、等额选举

（2）若当选独立董事、非独立董事和监事（1）独立董事、非独立董事候选人获取选

候选人人数少于应选独立董事、非独立董事票数超过参加会议有效表决股份数二分之一和监事，但已当选独立董事、非独立董事和时即为当选；

监事人数超过《公司章程》规定的董事会、（2）若当选独立董事、非独立董事候选人

监事会成员三分之二时，则缺额应在下次股人数少于应选独立董事、非独立董事，但已东大会上填补；当选独立董事、非独立董事人数超过《公司

（3）若当选董事、监事人数少于应选董章程》规定的董事会、审计委员会成员三分

事、监事，且由此导致董事会、监事会成员之二时，则缺额应在下次股东会上填补；

不足《公司章程》规定的三分之二时，则应（3）若当选董事人数少于应选董事，且由当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮此导致董事会成员不足《公司章程》规定的选举；三分之二时，则应当在本次股东会结束之后

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行时，则应当在本次股东大会结束之后的二个选举。

月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进2、差额选举行选举。（1）获取选票超过参加会议有效表决股份

2、差额选举数二分之一的董事候选人且人数等于或者小

（1）获取选票超过参加会议有效表决股份于应当选董事人数时，则该部分候选人即为

19修订前修订后

数二分之一的董事、监事候选人且人数等于当选；

或者小于应当选董事、监事人数时，则该部（2）若获取选票超过参加会议有效表决股分候选人即为当选；份数二分之一的董事候选人人数多于应当选

（2）若获取选票超过参加会议有效表决股董事人数时，则按得票多少排序，取得票较

份数二分之一的董事、监事候选人人数多于多者当选；

应当选董事、监事人数时，则按得票多少排（3）若因两名及其以上的候选人得票相同序，取得票较多者当选；而不能决定其中当选者时，则应在下次股东

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同会另行选举；但若由此导致董事会成员不足

而不能决定其中当选者时，则对该得票相同《公司章程》规定的三分之二时，则下次股的候选人进行第二轮选举；东会应当在本次股东会结束后的二个月以内

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，召开。

则应在下次股东大会另行选举；但若由此导

致董事会、监事会成员不足《公司章程》规

定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或票市场交易互联互通机制股票的名义持有弃权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

份数的表决结果应计为"弃权"。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百零三条公司董事为自然人，有下列情

之一的不能担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人

20修订前修订后

未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；

内容。

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情未届满；

形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百零四条非职工代表董事由股东会选举

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期三年，董事任期届满，可连选连任。务。董事会设1名职工代表董事，由职工代表大会或其他民主形式选举产生，无需提交董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任股东会审议。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履但独立董事的连任时间不得超过6年。

行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事以及由职工代表担任的董事总计不得律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履超过公司董事总数的1/2。行董事职务。

董事选聘程序如下：董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务

（一）董事会、单独或者合并持有公司股份的的董事以及由职工代表担任的董事总计不得

21修订前修订后

3％以上的股东提出非独立董事候选人的提超过公司董事总数的1/2。

案；董事会、监事会、单独或者合并持有公司

非职工代表董事选聘程序如下：

已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选

人的提案；（一）董事会、单独或者合并持有公司股份的

1％以上的股东提出非独立董事候选人的提

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格案；董事会、单独或者合并持有公司已发行股并提交董事会审议；

份1%以上的股东提出独立董事候选人的提

（三）董事会公告董事候选人并提交股东大会案；

选举；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格

（四）股东大会对董事候选人进行选举；并提交董事会审议；

（五）获股东大会决议通过的董事就任。（三）董事会公告董事候选人并提交股东会选举；

公司暂不设置职工代表董事。

（四）股东会对董事候选人进行选举；

（五）获股东会决议通过的董事就任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司入，不得侵占公司的财产；

负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入；

或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

司财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业本章程的规定经董事会或者股东会决议通机会，自营或者为他人经营与本公司同类的过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者业务；

进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告并经股东

22修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得利用职务便利为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

法规或者公司章程的规定，公司不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外。

定的其他忠实义务。

（七）未向董事会或者股东会报告并经股东

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营、为他人经营与公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露

23修订前修订后

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司定的其他勤勉义务。

应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事因故离职或被解聘，补选董事任期第一百零八条董事可以在任期届满以前辞自股东大会审议通过之日起计算，至本届董事任。董事因故离职或被解聘，补选董事任期自会任期届满时为止。董事辞职应向董事会提交股东会审议通过之日起计算，至本届董事会任书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关期届满时为止。董事辞任应向董事会提交书面情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；

然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或

24修订前修订后者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届新增

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司根据治理需要或监管要求

选举独立董事的，其任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法删除律、行政法规及部门规章以及《深圳市亿道信息股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董第一百一十四条董事会由9名董事组成，其事长1人。中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

25修订前修订后

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、对外担保事项、委托理

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘项；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）制订公司的基本管理制度；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十一）制订本章程的修改方案；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；

经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程司审计的会计师事务所；

或股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

26修订前修订后

审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

27修订前修订后

条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关

托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

会批准。

（一）公司发生对外投资、收购出售资产、

（一）除根据相关法律法规、监管规则及本章委托理财、对外捐赠等交易事项，除根据相关

程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东事项，由董事会审议决定并应当及时披露：会审议的以外，由董事会审议决定并应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产10％以上的，应当由董事会审批；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总计总资产10％以上的，应当由董事会审批；

资产50%以上的，还应当提交股东大会审交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总批；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值资产50%以上的，还应当提交股东会审批；28修订前修订后和评估值的，以较高者作为计算数据）（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的10%以上的，且2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公绝对金额超过1000万元，应当由董事会审司最近一期经审计净资产的10%以上的，且批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公绝对金额超过1000万元，应当由董事会审司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公对金额超过5000万元，还应当提交股东大会司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝审批；（该交易涉及的资产净额同时存在账面对金额超过5000万元，还应当提交股东会审值和评估值的，以较高者为准）批；（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

计营业收入的10％以上，且绝对金额超过相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

1000万元的，应当由董事会审批；交易标的计营业收入的10％以上，且绝对金额超过（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收1000万元的，应当由董事会审批；交易标的入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

当提交股东大会审批；50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应当提交股东会审批；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计元的，应当由董事会审批；交易标的（如股净利润的10％以上，且绝对金额超过100万权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司元的，应当由董事会审批；交易标的（如股最近一个会计年度经审计净利润的50％以权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司上，且绝对金额超过500万元的，还应当提最近一个会计年度经审计净利润的50％以交股东大会审批；上，且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审批；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占绝对金额超过1000万元的，应当由董事会审公司最近一期经审计净资产的10％以上，且批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占绝对金额超过1000万元的，应当由董事会审公司最近一期经审计净资产的50％以上，且批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东公司最近一期经审计净资产的50％以上，且大会审批；绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审批；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

100万元的，应当由董事会审批；交易产生的经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的100万元的，应当由董事会审批；交易产生的

29修订前修订后

50％以上，且绝对金额超过500万元的，还利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

应当提交股东大会审批。50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审批。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉按照本条（一）的规定提交股东大会审议；公及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于司发生的交易仅达到本条（一）第4项或者按照本条（一）的规定提交股东会审议；公司

第6项标准，且公司最近一个会计年度每股发生的交易仅达到本条（一）第4项或者第6

收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的

条（一）的规定提交股东大会审议。绝对值低于0.05元的，可免于按照本条

（一）的规定提交股东会审议。

上述交易是指公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托上述交易是指公司日常经营活动之外发生的下理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；

产；债权或债务重组；转让或者受让研发项委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购产；债权或债务重组；转让或者受让研发项买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购所认定的其他交易。买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的

下列类型的事项：购买原材料、燃料和动力；上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的

接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程下列类型的事项：购买原材料、燃料和动力；

承包；与日常经营相关的资产；但资产置换中接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程

涉及前述事项的适用本条（一）的规定。承包；与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及前述事项的适用本条（一）的规定。

除委托理财等另有规定事项外，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累除委托理财等另有规定事项外，应当对交易标计计算的原则，适用本条（一）的规定，已按的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累照本条（一）履行义务的，不再纳入相关的累计计算的原则，适用本条（一）的规定，已按计计算范围。照本条（一）履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章

程规定须提交股东大会审议的以外，公司与关（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章联人发生的下列关联交易事项（提供担保、提程规定须提交股东会审议的以外，公司与关联供财务资助除外），由董事会审议决定并应当人发生的下列关联交易事项（提供担保、提供及时披露：财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30

30修订前修订后

万元的关联交易，应由董事会审批；1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应由董事会审批；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的

成交金额超过300万元，且占公司最近一期2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，成交金额超过300万元，且占公司最近一期应由董事会审批；经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应由董事会审批；

3、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值3、公司与关联人发生的成交金额超过3000超过5%的关联交易，应当提交股东大会审万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值议。超过5%的关联交易，应当提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条（二）交易，应当按照累计计算原则适用本条（二）的规定。的规定。

已按照本条之（二）的规定履行相关义务的，已按照本条之（二）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

（三）除本章程第四十一条规定的担保行为应（三）除本章程第四十八条规定的担保行为应

提交股东大会审议外，公司提供担保应当经全提交股东会审议外，公司提供担保应当经全体体董事的过半数审议通过，且应当经出席董事董事的过半数审议通过，且应当经出席董事会会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。议。

（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事（四）除本章程第四十九条规定的对外提供

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会财务资助行为应提交股东会审议外，公司提议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二审议通过后提交股东大会审议：以上董事同意并作出决议。

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

计净资产的10%；股比例超过50%的控股子公司且该控股子公

司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

制人及其关联人，免于适用本条（四）的规产负债率超过70%；

定。

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

31修订前修订后

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司且该控股子公

司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人，免于适用本条（四）的规定。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话、短信、的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方微信及当面形式）、专人送达、邮件或传真等式；通知时限为：召开3天前。

方式；通知时限为：会议召开3天前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告，有关联关系的董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人他董事代为出席。独立董事不得委托非独立出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席会议，一名董事不得在一次董董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓事会会议上接受超过两名董事的委托代为出

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委席会议，在审议关联交易事项时，非关联董托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事不得委托关联董事代为出席会议。

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授次会议上的投票权。权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

32修订前修订后

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

新增业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

33修订前修订后

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

34修订前修订后

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

35修订前修订后

章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪新增酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，新增行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中

36修订前修订后

会计专业人士担任召集人。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

新增遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

37修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理1名，由董事公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由会聘任或解聘。

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条公司在对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联交易时，总经删除理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按

38修订前修订后

程序提交董事会或股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期

经审计总资产绝对值的10%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低

于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审

计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的

10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元

人民币以下；

（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计

年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；

（七）公司与关联自然人发生交易金额不超过

30万元人民币；

（八）公司与关联法人发生的交易金额不超过

人民币300万元人民币，或交易金额在300万元人民币以上，但交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％。

第一百三十一条总经理应当根据董事会或者

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和删除盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以

39修订前修订后

及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司

职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，新增也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东给公司造成损失的，股东及负有责任的董必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的册资本。

40修订前修订后亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东案作出决议后公司董事会须在股东大会召开会审议通过的下一年中期分红条件和上限制后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策和决策程第一百六十二条公司利润分配政策和决策程

序如下：序如下：

（一）公司利润分配政策：（一）公司利润分配政策：

1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现

不得损害公司持续经营能力。

金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其

他方式；优先考虑现金方式分配利润；2、利润分配方式：公司利润分配可采取现

金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的

3、分红条件：

其他方式；公司具备现金分红条件的，应当（1）现金分红条件：公司当年度盈利且可供采用现金分红进行利润分配。利润分配中，分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依优先考虑现金方式分配利润，其中，公司现金法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留分配的利润不少于当年实现可分配利润的意见的审计报告）时，公司可以进行现金分10%。

红；

3、分红条件：

（2）采用股票股利进行利润分配的，应当具

（1）现金分红条件：公司当年度盈利且可供

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依因素；

法提取法定公积金、任意公积金的利润为正

4、现金分红比例：在满足现金分红条件时，值），且审计机构对公司该年度财务报告出具

41修订前修订后

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度无保留意见的审计报告时，公司可以进行现金实现的可分配利润的10%。分红。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶公司每三年以现金方式累计分配的利润不应

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政价方式回购股份的，当年已实施的回购股份策；金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）采用股票股利进行利润分配的，应当具利润分配中所占比例最低应达到80%；有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（3）在满足上述现金股利和股票股利分配的利润分配中所占比例最低应达到40%；条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支配。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支实现的可分配利润的10%。

出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶

5、在满足现金分红条件时，公司在保证正常

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政中期现金分红。

策；

6、出现以下情形之一的，公司可不进行现金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

分红：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利润分配中所占比例最低应达到80%；

利；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

金流量净额或者现金流量净额为负数；利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支负数；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无

保留意见；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支

42修订前修订后

（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重出安排的，可以按照前项规定处理。

大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导

5、在满足现金分红条件时，公司在保证正常

致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二

次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出中期现金分红。

达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。6、存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不进行利润分配：

（二）利润分配的决策程序：

1（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见、公司每年的利润分配预案由董事会结合本

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和无保留意见；

拟定，并在董事会审议通过后提交股东大会审

议。（2）公司资产负债率高于80%；

2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认（3）公司经营性现金流量净额为负的；

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事（4）公司存在重大投资计划或重大现金支出宜；事项的；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出（5）公司当年末累计可分配利润（即公司弥分红提案，并直接提交董事会审议；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；或

4、如果公司在上一会计年度实现盈利，但公

司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利（6）公司当年实现的归属于公司股东的净利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红润为零或负数的。

比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细重大投资计划或重大现金支出指以下情形之说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金

一：

分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分

配利润留存于公司的用途；（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

5、股东大会在对利润分配预案进行审议前，

近一期经审计净资产的50%，且超过5000公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟万元；

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红

近一期经审计总资产的30%。

政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意存在股东违规占用公司资金情况的，公司应愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际占用的资金。

情况提出利润分配政策调整议案，提交董事会

43修订前修订后审议；调整利润分配政策的议案经董事会审议公司当年利润分配完成后留存的未分配利润通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公应用于发展公司主营业务。

司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东

（二）利润分配的决策程序：

参加股东大会提供便利。

1、公司的利润分配预案由董事会结合本章程

的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，并在董事会审议通过后提交股东会审议。

2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时披露；

4、如果公司在上一会计年度实现盈利，但公

司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红

比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金

分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；

5、股东会在对利润分配预案进行审议前，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红

政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政

策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提交董事会审议；调整利润分配政策的议案经董事会审议

44修订前修订后

通过后提交股东会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第一百六十三条公司实行内部审计制度明确

第一百五十九条公司实行内部审计制度配备

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究进行内部审计监督。

等。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施并对外

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员披露。审计负责人向董事会负责并报告工的职责，应当经董事会批准后实施。审计负作。审计委员会监督及评估内部审计工作，责人向董事会负责并报告工作。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十六条审计部向董事会负责。审计

部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须第一百七十一条公司聘用会计师事务所经审

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定计委员会全体成员过半数同意后提交董事会

45修订前修订后

前委任会计师事务所。审议，并必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方单。公司应当自作出合并决议之日起10日内签订合并协议，并编制资产负债表及财产清通知债权人，并于30日内在《中国证券报》单。公司应当自作出合并决议之日起10日内《上海证券报》《证券日报》《证券时报》

通知债权人，并于30日内在公司指定信息披其中至少一家报刊或者国家企业信用信息公露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起示系统、巨潮资讯网

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知之日起30日内，未接到通知的自公告保。

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

债权人，并于30日内在《中国证券报》《上公司应当自作出分立决议之日起10日内通知海证券报》《证券日报》《证券时报》其中债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系体上公告。

统、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

第一百八十八条公司减少注册资本时，必须

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于30日内在公司指定信国证券报》《上海证券报》《证券日报》息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日《证券时报》其中至少一家报刊或者国家企

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45业信用信息公示系统、巨潮资讯网日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接

46修订前修订后担保。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。

限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东新增会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

47修订前修订后

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算15日内成立清算组，开始清算。清算组由董组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期事组成，但是本章程另有规定或者股东会决不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人议另选他人的除外。清算义务人未及时履行民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信日内通知债权人，并于60日内在《中国证券息披露媒体上和巨潮资讯网上公告。债权人应报》《上海证券报》《证券日报》《证券时当自接到通知书之日起30日内，未接到通知报》其中至少一家报刊或者国家企业信用信书的自公告之日起45日内向清算组申报其债息公示系统、巨潮资讯网权。（www.cninfo.com.cn）公告。债权人应当债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书并提供证明材料。清算组应当对债权进行登的自公告之日起45日内向清算组申报其债

48修订前修订后记。权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。第二百零一条清算组成员应当履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他责，负有忠实义务和勤勉义务。

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百零七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然