亿道信息:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限

公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的

核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”、“公司”）首次公开发行

股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对亿道信息首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会于2022年9月30日出具的《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2350号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）35111500股，并于 2023年2月14日在深圳证券交易所主板上市。

首次公开发行前公司总股本为105334500股，首次公开发行35111500股后公司总股本变为140446000股，其中有限售条件股份数量为105334500股。

（二）公司上市后股本变动情况

2023年7月7日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次

会议审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予相关议案，向符合条件的174名激励对象授予1553100股限制性股票，本次授予的限制性股票上市日期为2023年7月20日，授予完成后公司总股本变为141999100股，其中有限售条件股份数量为106887600股。2023年12月，鉴于2023年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，

已不符合激励条件，公司于2023年11月30日召开第三届董事会第十八次会议

和第三届监事会第十四次会议、于2023年12月18日召开2023年第五次临时

股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司本激励计划中2名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未解除

限售的限制性股票合计11000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由141999100股变更为141988100股，其中有限售条件股份数量为

106876600股。

2024年2月29日，公司披露了《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司等41名股东申请解除16715841股的股份限售。考虑到曾任监事曾凡灵、曾任董事邓见鼎每年75%的股份锁定限制，最终解除限售实际上市流通数量为16652154股，至此有限售条件股份数量为90224446股。

2024年4月，鉴于2023年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，

已不符合激励条件，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计52300股进行回购注销；另鉴于公司2023年营业收入相对于2022年增长率

未达到业绩考核目标，公司将169名激励对象拟于第一个行权期解除限售的限制性股票446940股均进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由

141988100股变更为141488860股，其中有限售条件股份数量为89725206股。

2024年12月，鉴于2023年限制性股票激励计划中7名激励对象已离职，

1名激励对象担任公司第四届监事会职工代表监事，1名激励对象被提名为公司

第四届监事会非职工代表监事候选人，已不符合激励条件，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42560股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由141488860股变更为141446300股，其中有限售条件股份数量为89682646股。同时，鉴于公司完成换届选举后，部分高管锁定股变动，2024年12月31日，公司有限售条件股份变更为89739359股。公司于2025年4月21日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销160名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票1000300股。本次回购注销完成后，公司总股本由

141446300股变更为140446000股，其中有限售条件股份数量为88696499股。同时，鉴于公司完成换届选举后，部分高管锁定股变动，截至2025年6月

30日，公司有限售条件股份变更为88639888股。

2025年9月8日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六

次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予相关议案，向符合条件的198名激励对象授予2188000股限制性股票。本次授予的限制性股票已于2025年9月24日上市，公司总股本由140446000股增加至142634000股，其中有限售条件股份数量为90827888股。同时，鉴于部分高管锁定股变动，截至本核查意见出具之日，公司有限售条件股份数量变更为90834964股，占公司总股本的63.68%，无限售条件股份数量为51799036股，占公司总股本的36.32%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）根据公司《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请上市流通的限

售股股东对其所持股份承诺如下：

承诺类型承诺方承诺内容履行情况

1、自亿道信息股票上市之日起36个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发

行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份；

本次发行

实际控2、本人所持亿道信息股票在锁定期满后两年内减持的，减前股东所制人张持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信息股票上市持股份的正常履行

治宇、钟后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价流通限制中景维、石格，或者上市后6个月期末（即2023年8月14日，非交和自愿锁庆易日顺延至下一交易日）收盘价格低于发行价格，本人持定的承诺有的亿道信息股票的锁定期限自动延长6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；3、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任亿道信息董事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的亿道信息股份总数的

25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的亿

道信息股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总

数的比例不超过50%。

公司实

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他

际控制人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前人石庆

已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

之胞妹

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

石汀、公格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如司实际正常履行

连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后控制人中6个月期末（即2023年8月14日，非交易日顺延至下一钟景维交易日）收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的之亲属

锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公钟景洲

积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将及韦西相应进行调整。

妙

1、自亿道信息股票上市之日起36个月内，不转让或者委

公司控托他人管理本公司/本合伙企业直接或者间接持有的亿道

股股东信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息亿道控回购该部分股份。

股及其2、本公司/本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内

一致行减持的，减持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信正常履行动人睿息股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均中窗科技、低于发行价格，或者上市后6个月期末（即2023年8月亿道合14日，非交易日顺延至下一交易日）收盘价格低于发行价创、亿丰格，本公司/本合伙企业持有的亿道信息股票的锁定期限自众创、深动延长6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转圳亿嵘增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

1、自亿道信息股票上市之日起36个月内，不转让或者委

担任公托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发

司董事、行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份；

高级管2、本人所持亿道信息股票在锁定期满后两年内减持的，减正常履行理人员持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信息股票上市中的股东后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价刘远贵、格，或者上市后6个月期末（即2023年8月14日，非交乔敏洋易日顺延至下一交易日）收盘价格低于发行价格，本人持有的亿道信息股票的锁定期限自动延长6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；

3、在上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事及高级管

理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份

总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总

数的比例不超过50%。

1、自亿道信息股票上市之日起36个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发担任公

行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份；

司监事、

2、在上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间每年

核心技正常履行

转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本术人员中

人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在的股东申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出马保军售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过

50%。

公司核心技术

自亿道信息股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人员王正常履行人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股

倩（系刘中票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份。

远贵配

偶）

实际控制人张治宇、钟景维、石庆，控股股东亿道控股及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘，就其持股意向及减持意向承诺如下：

“本人/本公司/本合伙企业持续看好亿道信息的发展前景，实际控愿意长期持有亿道信息股票。如锁定期满后拟减持亿道信制人、控息股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股股股东东减持的相关规定，结合亿道信息稳定股价的需要，审慎及其一制定股票减持计划。本人/本公司/本合伙企业自锁定期满之关于股份

致行动日起两年内减持股份的具体安排如下：

锁定期及正常履行

人睿窗1、减持价格：减持价格将不低于亿道信息首次公开发行股减持意向中

科技、亿票时的发行价格。亿道信息如有派息、送股、资本公积金的承诺

道合创、转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应亿丰众进行调整；

创、深圳2、减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗亿嵘交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持亿道信息股票；

3、信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提

前5个交易日通知亿道信息，并由亿道信息在减持前3个交易日予以公告；4、本人/本公司/本合伙企业将遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、

规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人/本公司/本合伙企业直接或者间接持有的

亿道信息股份的转让、减持另有要求的，本人/本公司/本合伙企业将按相关要求执行。”本人作为持股5%以上股东，特此作出承诺如下：

“本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

1、减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、其他持配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；

股5%以2、减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗上的股交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司正常履行东马保股票；中

军、刘远3、信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提贵前5个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告；

4、本人将遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。

实际控制人张治宇、钟景维、石庆，控股股东亿道控股及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘承诺：“如果亿道信息招股说明书有虚假记载、误导性陈关于招股述或者重大遗漏，对判断亿道信息是否符合法律规定的发实际控

说明书不行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司/本合伙企业将制人、控存在虚假在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回股股东正常履行

记载、误购预案，依法回购首次公开发行时公开发售的全部新股，及其一中

导性陈述且本人/本公司/本合伙企业将购回已转让的原限售股份，回致行动

或重大遗购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行人漏的承诺股票的发行价格（若亿道信息发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。

如果亿道信息招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司/本合伙企业将依法赔偿投资者的损失。”公司全

体董事、如果亿道信息招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重正常履行

监事、高大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法中级管理赔偿投资者的损失。

人员

自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘公司控价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、股股东资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产及其一或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则已履行完致行动在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产毕人，实际时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本公控制人司/本合伙企业/本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，稳定股价依法履行相应的义务。

的具体承

诺自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、公司非

资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产独立董或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则已履行完事、高级在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产毕管理人时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人员

将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。

控股股东及其一致行正常履行

不越权干预公司经营管理活动，不侵占亿道信息利益。

动人、实中际控制人填补被摊

薄即期回1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

报的承诺益，也不采用其他方式损害公司利益；

公司董2、约束个人的职务消费行为；

事、高级3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；正常履行

管理人4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报中员措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

（二）《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。（三）本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次解除股份限售的股东提供任何违规担保的情形。

（四）除上述承诺外，本次解除股份限售的股东因公司收购深圳市成为信息

股份有限公司事项所追加的承诺如下：

上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议

公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市

公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实

施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的

上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

（五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其作出的上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月12日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为88618659股，占公司总股本的62.13%，实

际可上市流通股份数量为72586524股，占公司总股本的50.89%，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。3、本次申请解除股份限售的股东共15名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

所持限售股本次解除限序号股东名称备注总数（股）售数量（股）深圳市亿道控股有

15819473458194734-

限公司

石庆作为公司董事，担任董事期间每年转让的股份不超过本人所持有发

2石庆51112335111233行人股份总数的25%，因此其本次解除限售股份实际上市流通数量为

1277808股，未上市流通数量为3833425股。

张治宇作为公司董事长，担任董事期间每年转让的股份不超过本人所持

3张治宇48455174845517有发行人股份总数的25%，因此其本次解除限售股份实际上市流通数量

为1211379股，未上市流通数量为3634138股。

钟景维作为公司董事，担任董事期间每年转让的股份不超过本人所持有

4钟景维48455174845517发行人股份总数的25%，因此其本次解除限售股份实际上市流通数量为

1211379股，未上市流通数量为3634138股。

刘远贵作为公司董事及总经理，担任高管期间每年转让的股份不超过本

5刘远贵38919823891982人所持有发行人股份总数的25%，因此其本次解除限售股份实际上市流

通数量为972995股，未上市流通数量为2918987股。

深圳市睿窗科技合

630486473048647-

伙企业（有限合伙）

马保军作为董事，担任董事期间每年转让的股份不超过本人所持有发行

7马保军26536242653624人股份总数的25%，因此其本次解除限售股份实际上市流通数量为

663406股，未上市流通数量为1990218股。

深圳市亿道合创企

8业管理咨询合伙企18351001835100-业（有限合伙）深圳市亿丰众创企

9业管理咨询合伙企15362161536216-业（有限合伙）

10王倩14294191429419-

深圳市亿嵘企业管

11理咨询合伙企业10625001062500-（有限合伙）

12石汀8491684916-

乔敏洋作为公司董事会秘书及副总经理，担任高管期间每年转让的股份

13乔敏洋2830528305不超过本人所持有发行人股份总数的25%，因此其本次解除限售股份实

际上市流通数量为7076股，未上市流通数量为21229股。

14钟景洲2830528305-

15韦西妙2264422644-

合计8861865988618659所持限售股本次解除限序号股东名称备注总数（股）售数量（股）

注1：本次申请解除股份限售的股东张治宇先生担任公司董事长，石庆先生、钟景维先生、马保军先生担任公司董事，刘远贵先生担任公司董事、总经理，乔敏洋女士担任公司董事会秘书及副总经理，上述股东在本次解除限售后将根据相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的限制要求确定可转让股份法定额度。前述董事、高管本次实际上市流通数量为

5344043股，未上市流通数量为16032135股。

注2：公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价，上市后

6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价也高于发行价（公司上市后因发生派息和资本公积转增股本，前述发行价为除权除息后的价格），有关股东所持限售股份的锁定期无需延长6个月。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事及高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东、董事及高级管理人员在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售股份前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次股份变动增股份性质股份数量股份数量

比例减（股）比例

（股）（股）

一、限售条件流通股/非

9083496463.68%-725865241824844012.79%

流通股

其中：高管锁定股283050.02%+160321351606044011.26%

首发前限售股8861865962.13%-8861865900.00%

股权激励限售股21880001.53%021880001.53%

二、无限售条件流通股5179903636.32%+7258652412438556087.21%