国泰海通证券股份有限公司

关于

深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年六月独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司受深圳市亿道信息股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、

法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

3-1-15、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

释义....................................................7

一、普通术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易方案的调整情况........................................13

四、本次交易的性质............................................16

五、本次交易对上市公司的影响.......................................24

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................26

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间

的股份减持计划..............................................27

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28

九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................31

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................31

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、交易标的相关风险...........................................36

三、其他风险...............................................38

第一节本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景、目的及必要性.....................................39

二、本次交易的具体方案..........................................47

三、本次交易方案的调整情况........................................63

3-1-3四、本次交易的性质.......................................66

五、本次交易对于上市公司的影响......................................67

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................67

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励.............................67

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................80

第二节上市公司基本情况..........................................93

一、基本情况...............................................93

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................93

三、控股股东及实际控制人情况.......................................94

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况....95

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................95

六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................95

七、上市公司合法合规情况.........................................96

第三节交易对方基本情况..........................................97

一、交易对方总体情况...........................................97

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................97

三、募集配套资金的交易对方.......................................174

四、其他事项说明............................................175

第四节交易标的基本情况.........................................177

一、基本情况..............................................177

二、历史沿革情况............................................177

三、股权结构及控制关系.........................................185

四、控股及参股子公司情况........................................187

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................191

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................204

七、主营业务发展情况..........................................205

八、主要财务数据............................................265

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................266

十、债权债务转移情况..........................................266

3-1-4十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...........................266

第五节发行股份及募集配套资金的情况...................................273

一、发行股份购买资产情况........................................273

二、募集配套资金情况..........................................273

第六节标的资产评估及定价情况......................................276

一、标的资产评估总体情况........................................276

二、标的资产具体评估情况........................................280

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................385

第七节本次交易合同的主要内容......................................391一、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》的主要内容.................................391二、《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》的主要内容..................395三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容..............................399四、《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议〉的补充协议》的主要内容......405

第八节独立财务顾问核查意见.......................................407

一、基本假设..............................................407

二、本次交易的合规性分析........................................407

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析....................417

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................418

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.................418

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................419

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......420

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................4203-1-5九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................421十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况......422

第九节独立财务顾问内核意见.......................................511

一、假设前提..............................................511

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见...............................511

三、国泰海通内核意见..........................................512

第十节独立财务顾问结论性意见......................................513

3-1-6释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、普通术语简称指含义

公司、本公司、上市指深圳市亿道信息股份有限公司

公司、亿道信息

成为信息、标的公司、指深圳市成为信息股份有限公司目标公司

成为有限指深圳市成为信息技术有限公司，系标的公司前身印度成为 指 Chainway （India） Private Limited，系成为信息印度子公司交易标的、标的资产指交易对方合计持有的成为信息100%股权

上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权，同时本次交易、本次重组指向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份购买资

指上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权产上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配本次募集配套资金指套资金

深圳市成为科技合伙企业（有限合伙），成为信息持股平台，成为科技指本次交易对方之一，成为科技的合伙人中除了部分成为信息员工外，还有部分外部人员深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持成为一号指

股平台之一，本次交易对方之一深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持成为二号指

股平台之一，本次交易对方之一深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持成为三号指

股平台之一，本次交易对方之一发行股份及支付现金购买资产交易对方的合称，包括汪涛、张交易对方指红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二

号、成为三号

发行股份及支付现金购买资产中自然人交易对方的合称，包括自然人交易对方指

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎募集配套资金认购方指不超过35名特定投资者评估基准日指2025年9月30日审计基准日指2026年3月31日

报告期指2024年度、2025年度和2026年1-3月过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳收购协议指市成为信息股份有限公司股权的协议书》及有关补充协议《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳业绩补偿协议指市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》3-1-7业绩补偿协议之补充《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深指协议圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议〉的补充协议》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市成为《审计报告》指信息股份有限公司2026年1-3月、2025年度、2024年度审计报告》（XYZH/2026SZAA5B0228）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市亿道《备考审阅报告》指信息股份有限公司2026年1-3月、2025年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2026SZAA5B0229）《深圳市亿道信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的《评估报告》指方式收购股权涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中联沪评字[2026]第002号

控股股东、亿道控股指深圳市亿道控股有限公司，公司控股股东国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司

本报告/独立财务顾问指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独报告立财务顾问报告深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并报告书摘要指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）股东会指深圳市亿道信息股份有限公司股东会董事会指深圳市亿道信息股份有限公司董事会

深圳市亿道信息股份有限公司监事会，于2025年12月16日监事会指取消

斑马技术 指 Zebra Technologies，纳斯达克股票代码：ZEBRA霍尼韦尔 指 Honeywell International Inc.，纳斯达克股票代码：HON.O新大陆指新大陆数字技术股份有限公司优博讯指深圳市优博讯科技股份有限公司远望谷指深圳市远望谷信息技术股份有限公司芯联创展指北京芯联创展电子技术股份有限公司

国泰海通、独立财务指国泰海通证券股份有限公司顾问

信永中和、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）华商律师指广东华商律师事务所

中联评估、评估机构指中联资产评估咨询（上海）有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重大资产重组审核指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》

3-1-8《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《深圳市亿道信息股份有限公司章程》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

智能数据 一种可集成多种功能，主要应用条码、视觉、RFID 等识别技术的数据采集指

采集终端终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理等功能。

IoT、物联 Internet of Things物联网，将所有物品通过射频识别和条码等信息传感设指

网备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。

Auto Identification and Data Collection，即自动识别与数据采集，是通过AIDC 指 RFID、条码、NFC 等技术，无需人工干预即可自动识别目标对象、采集并传输其相关数据的技术体系。

Radio Frequency Identification，即射频识别，是一种非接触式自动识别技RFID 指 术，可通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由标签、读写器和后台系统三部分组成。

UHF Ultra High Frequency，通常是指超高频无线电波，频率在 300~3000MHz，指波长在1米~1分米，该波段的无线电波又称为分米波。

UHF RFID 超高频射频识别，一种工作在 860-960MHz频段的非接触式自动识别技术，指能够快速、远距离、同时读取多个标签，实现数据采集。

Near Field Communication，即近场通信，是一种基于 RFID 技术发展而NFC 来的短距离、高频无线通信技术，可在近距离范围内实现设备间的非接触指式双向数据传输与身份识别，主要由 NFC 终端设备、NFC 标签和数据交互协议三部分组成。

AI、人工智 Artificial Intelligence人工智能，一种使计算机来模拟人的某些思维过程和指

能智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的应用技术。

AIoT、人工 融合 AI技术和 IoT技术，通过各种信息传感器实时采集各类信息，在终端智能物联指设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定位、网比对、预测、调度等。

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、

蒋松林、杨海波等9名交易对方购买其合计持有的成为信息100%股权，交易方案简介

同时募集配套资金。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配71500万元套资金金额）

名称成为信息100%股权

物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超主营业务

高频 RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为所属行业 “（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他标的资电子设备制造”产

符合板块定位?是?否□不适用属于上市公司的同

其他□是?否行业或上下游与上市公司主营业

□是?否务具有协同效应

构成关联交易□是?否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的?是□否重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否其它需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）标的资产评估作价情况

2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少

2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），该减资事项于2025年11月10日，获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025年9月30日为基准3-1-10日，成为信息100%股权收益法评估值为80500万元。考虑到前述减资事项，

经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元。具体情况如下：

单位：万元归属于母公司所采用评估对象股东全部权益评估值增值额增值率的评估交易作价账面价值方法

成为信息26931.898050053568.11198.90%收益法71500

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，股份对价比例为57.90%，股份对价41400万元，现金支付比例为42.10%，现金对价30100万元。具体情况如下：

支付方式（万元）向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价

现金对价股份对价（万元）

汪涛成为信息37.4980%股权11286.9015524.1726811.07

张红梅成为信息29.7303%股权8948.8212308.3421257.16

成为科技成为信息11%股权3311.004554.007865.00

蒋松林成为信息7%股权2107.002898.005005.00

杨海波成为信息5%股权1505.002070.003575.00

成为二号成为信息3.3046%股权994.681368.102362.79

成为一号成为信息2.7324%股权822.451131.211953.67

张虎成为信息2%股权602.00828.001430.00

成为三号成为信息1.7347%股权522.14718.171240.31

合计30100.0041400.0071500.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

上市公司第四届董事37.00元/股，不低于定价基准日前60定价基准日会第十二次会议决议发行价格

个交易日公司股票交易均价的80%。

公告日

11189184股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为

7.27%。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经发行数量上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具

3-1-11体发行数量将在重组报告书中予以披露。

是否设置发

行价格调整?是□否方案

交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份时，如用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不

足12个月，则自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易实施完毕后，交易对方取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易锁定期安排

对方愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司与交易对方已协商签署了《业绩补偿协议》，对分期解锁安排作出了具体约定，具体分期解锁安排详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过41400万元（含本数）。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买

募集配套资金金额资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行对象不超过35名特定投资者拟使用募集资金金使用金额占募集配项目名称额（万元）套资金的比例

支付交易的现金对价3010072.71%补充上市公司流动资募集配套资金用途

金、支付本次交易的1130027.29%中介机构费用和相关税费

合计41400100%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向

特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

定价基准日套资金的发发行价格80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审行期首日

核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法

3-1-12规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本

次发行的主承销商协商确定。

本次募集配套资金总额不超过41400万元（含本数）。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整?是□否方案

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易方案的调整情况2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股

3-1-13权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

3-1-14（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司

100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

3-1-15四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

成为信息 100%股权（A） 71500.00 71500.00 31768.24

上市公司财务数据（B） 421729.99 210789.08 458345.14

占比（A/B） 16.95% 33.92% 6.93%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持

有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权

比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例

预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

3-1-16（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客

户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购

1、所处行业、主要产品及其应用场景的异同

上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》和《战略性新兴产业分类》等标准中细分类别，以及主要应用场景如下：

项目上市公司标的公司

上市公司是一家以产品定义、研标的公司是物联网行业数字化

发设计为核心的智能电子产品解决方案提供商，核心业务为智主营业务

及方案提供商，产品和解决方案能数据采集终端等产品的研发、覆盖消费类及工业类使用场景生产和销售

便携式数据采集终端、固定式数

智能硬件产品、加固智能行业终

主要产品 XR AIoT 据采集终端、智能车载终端、超端产品、 及 产品等

高频 RFID模块等

智慧物流、零售连锁、仓储、交

生活娱乐、智能办公、智慧教育、通、医疗、金融、电力、畜牧、应用场景

智能制造、智慧零售等大型展会等行业的数据采集及管理等

C39计算机、通信和其他电子设

备制造业，根据产品类别的不所属《国民经济行业分 同，细分行业包括 C3911 C39 计算机、通信和其他电子计算机类》（GB/T4754-2017） 整机制造、C3919 设备制造业，细分行业为C3990其他计算机制造、C3961 其他电子设备制造可穿戴智能设备制造

和 C3990其他电子设备制造

“1新一代信息技术产业”之“1新一代信息技术产业”之所属《战略性新兴产业

2018“1.1.2新型计算机及信息终端“1.1.2新型计算机及信息终端分类（）》设备制造”设备制造”

（1）所处行业异同

从主营业务与行业分类看，上市公司与标的公司均属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。此外，双方均归属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技术产业”下

的“新型计算机及信息终端设备制造”行业。

（2）主要产品异同

在产品异同方面，上市公司与标的公司在全部主要产品线上具有共通性。

一是，在底层硬件架构层面，双方的全系列产品均构建于以计算、存储、连接为核心模块的现代智能硬件基础之上。无论是上市公司的消费类笔记本电脑、平板电脑，还是标的公司的便携式数据采集终端，其物理载体均依赖于主

3-1-17控芯片、内存、存储器、显示单元、无线通信模块（如 Wi-Fi、蜂窝网络）及电

源管理系统等核心硬件组件的集成与协同。这意味着双方业务共享同一套电子制造业的底层供应链与技术生态，其产品开发均遵循从芯片选型、电路设计、主板（PCBA）研发到整机集成的基本硬件研发流程。

二是，在产品技术原理上，双方产品均以嵌入式系统与无线通信技术为根基。上市公司的消费终端、AIoT 设备与标的公司的数据采集终端，在软件层面都依赖于嵌入式操作系统（如 Android、Linux 等）进行任务调度与资源管理，在功能实现上都深度融合了无线局域网或广域网通信技术以确保设备与云端、

局域网或其他终端的实时数据交换。这种在系统层与通信层的技术同源性，决定了两家公司产品在开机、运行、联网、交互等一系列基础行为模式上遵循相似的技术逻辑与协议标准。

三是，尽管具体设计、尺寸等因应用场景而异，但双方的所有产品在外观形态上均以可批量制造的硬件设备为载体。它们并非是虚拟服务或纯软件方案，而是具备物理形态、可触可感的电子终端产品，其外观工业设计、结构内部布局、散热处理及人机交互界面（如屏幕、按键、指示灯）的设计与实现，共同隶属于智能硬件产品开发的通用范式。这种硬件产品的本质属性，使得双方在研发、生产、测试、品控等完整产品生命周期管理上，拥有相通的方法论与质量体系要求。

基于上述全部主要产品线的共通性，上市公司与标的公司进一步衍生出了差异化的产品系列，以更好的满足下游不同行业、不同客户群体、不同应用场景的需求。具体如下：

3-1-18类别上市公司专有产品二者共有/高度相似产品标的公司专有产品

消费类智能终端

*消费类电脑及平板产品：为个人与商务用户提

固定式数据采集终端、RFID 模组等

供移动计算、娱乐、内容创作及 AI 办公体验* AI

* 固定式数据采集终端（RFID 读写器）：安装在

服务器及 AI 工作站：提供云端或本地的高性能 AI

门口、产线、货架等位置，自动、远距离、批量算力，用于模型训练、推理及专业图形处理* AI 加固/工业类智能终端识别粘贴有 RFID 标签的物品，实现出入库管理、软件解决方案：为企业提供 AI 开发工具、大模型 * 加固类平板 ? 工业平板（便携式数据采集终产线追溯应用平台，赋能业务智能化端）* 超高频 RFID 模块及组件（核心自研）：作为核*加固手持终端?手持式终端（便携式数据采心读写引擎，嵌入到各种设备中，提供高性能的XR/AI 穿戴产品 集终端）

RFID 标签识别与数据读写能力

产品及业务 * AI 眼镜、MR 一体机、无人机 MR 头控等：实现沉浸式交互、空间计算、AI 语音交互及近眼显示， ? 核心功能：在恶劣工业环境下（如仓储、车类型、作用?穿戴式数据采集终端（腕带、手套形态，属于便用于娱乐、培训、远程协助间、户外），实现数据的采集、处理、传输携式数据采集终端的一种）

AIoT 产品 与现场作业

解放双手，在高移动性作业场景（如分拣、盘点）* 定制化收银机、智能 POS 机、智能运动设备、 ? 具体应用：仓库盘点、物流分拣、巡检维护、中实现便捷的数据采集与交互

智能家居中控平台等：作为智能节点，实现支付、资产管理和现场服务等。其功能均集成计算、运动监测、家居控制、零售管理等特定场景的智 通信（5G/Wi-Fi）、数据采集（可扩展）于特定行业终端

能化交互与数据收集一体，并依靠坚固设计保证可靠运行*智能车载终端：专项用于采集和传输特定车辆（如教练车、校车）的运行数据、视频及位置信加固类智能终端产品息，服务于行业监管与安全管理*工控产品、车载平板等：在工业或车载环境中

实现人机交互、数据显示与设备控制

核心技术/功 覆盖“云端边端”全场景 AI 算力，侧重“AI+” 均强调工业级防护（抗跌落、防尘防水）、便携 深度聚焦自动识别与数据采集（AIDC），尤其是? 融合、人机交互、空间计算、国产化、平台型研 性、长续航、多模通信（5G/Wi-Fi），服务于行 在超高频 RFID 技术的读写算法、模块设计、防碰能侧重点发业数字化与自动化撞等方面拥有核心技术

3-1-19由上表，上市公司的主要产品加固智能行业终端与标的公司主要产品数据采

集终端在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，具体说明如下：

在产品形态方面，双方的产品均以硬件设备为载体，并强调工业环境的适用性。标的公司的主要产品（如手持式终端、穿戴式终端、工业平板）普遍具备高抗跌落、IP65及以上防护等级、长续航等加固耐用特性。上市公司的加固智能行业终端业务同样涵盖了加固便携式终端（如笔记本电脑、平板电脑）和加固手

持终端（如移动计算机、读取器/扫描仪），其“ONERugged”系列也致力于提供可靠、耐用的行业解决方案。因此，双方都提供手持、平板及固定式等多种硬件形态。

在产品技术原理方面，两者核心技术原理均以物联网、嵌入式系统为基础，依托高性能处理器与嵌入式软件实现数据的采集、处理与传输，核心均融合无线通信技术与数据识别与采集技术，并采用工业级抗干扰设计保障复杂环境下的设备稳定性。此外，标的公司是国内少数掌握超高频 RFID核心技术自主研发能力的设备厂商，其超高频 RFID核心技术深度融入其各类数据采集终端产品中，构成了标的公司独特的核心技术竞争力。而上市公司的加固智能行业终端虽可适配各类数据识别采集技术以满足行业场景需求，但并未将 RFID作为核心自主研发方向，RFID相关技术更多是作为终端的功能适配模块进行应用，公司技术核心更聚焦于三防加固、“AI+”、AIoT融合应用等方面，二者在产品技术的布局与深耕方向上各有侧重，既保有底层技术的共性基础，又在细分技术领域形成了有效互补。

在产品应用方面，标的公司的产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧等行业的数据采集与管理。上市公司的加固智能行业终端同样持续聚焦工业自动化、智能制造、零售、仓储物流、车载、公共事业等重点领域。双方均服务于推动行业数字化和自动化的各类场景，当中既有重叠又互为补充，共同覆盖了更为全面的行业数字化、自动化应用版图。

综合上述分析，一方面，双方硬件底座与行业本质相同。双方的主营业务均归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其产品在本质上都是以计算、通信为核心的智能硬件终端。无论外观和功能如何差异化，其底层均依赖

3-1-20于相似的硬件架构（如处理器、存储器、通信模组、显示单元）、嵌入式系统

及应用软件技术，拥有共同的供应链基础和技术原理。

另一方面，由上表所示，双方存在可对标的业务板块。上市公司的“加固智能行业终端”业务板块，与标的公司主营的“智能数据采集终端”业务板块，具有共同的内涵与外延。上市公司的“加固类平板”与标的公司的“工业平板”、上市公司的“加固手持终端”与标的公司的“手持式终端”，在产品硬件底座及产品形态、工业级防护设计及核心应用场景上高度相似，均服务于行业客户在工业环境下的数据采集、处理、传输、交互等现场作业需求。

再者，在该板块内，双方形成了专业侧重点的优势互补。?上市公司的侧重点在于方案设计、平台的可靠性、AI 融合能力及规模化交付；而标的公司的

核心专长与竞争壁垒在于专业的自动识别与数据采集技术，尤其是超高频 RFID和条码识别这一细分领域的技术深度与产品化能力。

因此，从产品上看，双方属于同行业。

（3）应用场景异同

在双方应用场景的异同方面，从全量产品线来看，其业务覆盖范畴既有差异又有交集。上市公司的产品广泛服务于从个人消费、通用办公到工业制造的多元领域，而标的公司则高度聚焦于企业运营的数字化与自动化，深耕于智慧物流、零售、医疗、交通等行业的精细化数据采集与管理。二者场景的差异性体现了其业务重心的不同。然而，在产业数字化这一核心趋势下，双方场景存在显著的重叠区域，特别是在智能制造、智慧物流、智慧零售等垂直行业，均已成为彼此产品解决方案的关键落地领域。以此为基础，双方共同致力于以智能硬件解决行业数字化、自动化的根本需求，从应用终端证明其处于同一产业赛道。

此外，双方具备场景融合基础。上述相同的具体行业场景中，双方不同类型的产品能够有机嵌入同一客户业务流程，满足其复合型需求。例如，在智能工厂这一相同场景下，客户既需要标的公司的固定式 RFID 读写器实现产线物料的自动追踪，也需要上市公司的加固笔记本电脑进行现场复杂数据计算与系统交互，二者服务于同一制造流程的不同环节。在智慧物流仓库这一相同场景中，

3-1-21从入库、分拣到盘点，标的公司的数据采集终端与上市公司提供的移动计算或

交互设备协同发力，互相配合。这种在产品形态与功能上各异，但能够置于同一场景下为客户创造价值的能力，表明双方业务根植于相同的产业土壤，面向相同的数字化需求群体，具备共同的价值实现路径。因此，场景的广泛重合，以及在重合场景内不同产品的协同价值创造能力，体现了双方同行业的本质属性。

2、客户及供应商的异同

（1）客户的异同

根据下游终端应用场景的不同，上市公司的主要客户群体划分为两大类，一类是消费电子行业客户，该类客户主要向上市公司采购智能硬件产品、XR 及AIoT 产品等，以此满足其在消费电子领域的产品研发、生产制造、市场供应需求，适配生活娱乐、智能办公、智慧教育等消费场景的产品落地与市场拓展需要；

另一类是行业客户，该类客户聚焦产业端发展需求，主要向上市公司采购加固智能行业终端产品，用以满足其在特定垂直行业数字化、自动化、智能化转型过程中的专业作业需求及效率提升，适配智能制造、智慧物流、零售连锁、能源勘探等行业端专业场景的作业与运营需要。

标的公司的主要客户群体为行业客户，该等客户聚焦产业端专业应用需求，且覆盖领域多元，主要向标的公司采购智能数据采集终端系列产品，以此满足其在各特定细分行业场景下的精细化数据采集、高效物资管理、实时信息传输与智

能化运营管控等核心需求，适配智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力等不同行业的作业管理与数字化升级需要，服务于这些行业在库存盘点、资产巡检、生产流程监控、货物追溯等具体场景下的数据自动采集与实时管理，是客户实现效率提升和数字化转型的关键工具。此外，标的公司的智能车载终端业务主要服务于国内部分区域的交通行业主管部门和驾培机构，为其提供符合相关监管规范和流程的学时数据采集、管理和传输服务。

根据业务模式与产业链分工的不同，上市公司与标的公司的下游客户均包括直销客户与经销客户两大类型。其中，双方的直销客户均涵盖品牌商、系统集成商、ODM客户、贸易商，双方通过直销模式直接对接其规模化、定制化的采购

3-1-22需求，实现产品与下游核心应用场景的高效匹配，提升产业链上下游的协同效率。

而经销客户的布局与拓展，均源于双方各自自有品牌市场推广与渠道建设的需要，是双方深化品牌布局、辐射细分市场的重要载体，二者均通过经销模式触达更广泛的区域市场与细分行业客户，从而进一步完善销售网络、扩大品牌市场覆盖范围。

此外，在客户重叠方面，由于上市公司与标的公司主营业务均归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的加固智能终端与数据采集终端细分领

域产品在多个相同行业和场景下均有应用，客观上产生了客户重叠情形。但由于终端市场规模庞大，客户分布广泛且需求差异化程度高，故整体上双方重叠的客户数量较少，不存在显著的同质化竞争和简单替代关系。报告期内，双方重叠客户占各自客户总体数量较少，且并非同时属于双方的主要大客户。

（2）供应商的异同

上市公司与标的公司均归属于计算机、通信和其他电子设备制造业，基于双方产品在硬件形态、底层技术原理及核心功能层面存在相似性与共通性，二者核心原材料采购品类趋同度较高，均涵盖芯片（含主控芯片和内存芯片）、显示面板、通用电子元器件、电池、结构件及壳体等核心品类，仅依据各自产品的技术规格、应用场景及性能需求，在物料的细分规格、型号上存在差异化选型，因此整体而言双方拥有相同的供应链环节。

另一方面，双方在产品技术路径上的专注点不同，导致了在核心芯片采购层面存在差异：一是，标的公司深耕超高频 RFID领域，其核心产品的研发生产需配套专用 RFID芯片，主要采购英频杰（Impinj）等品牌的专用芯片物料，而上市公司的产品体系中较少涉及此类专用物料；二是，上市公司的各类智能硬件与行业终端产品（特别是基于 x86或 ARM架构的平台）需要直接采购 Intel、AMD、

MTK、高通等品牌的处理器或主控芯片，而标的公司通常是通过采购已集成好主芯片的 PCBA来间接获取相关芯片资源。

综合来看，双方产业链上下游契合度较高。客户层面，垂直领域的行业客户均为双方的核心服务对象，且双方下游客户结构均分为直销、经销两类，直销客户均包含品牌商、系统集成商、ODM客户、贸易商，且存在重叠客户；供应商

3-1-23层面，双方核心原材料采购品类趋同度较高，因细分技术特点不同，在核心芯片

采购上存在一定差异，整体而言双方拥有相同的供应链环节。因此，双方属于同行业。

3、上市公司与标的资产是否属于同行业

基于上述对行业分类、产品异同、应用场景异同、客户供应商异同等多维度分析，上市公司与标的资产属于同行业。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网

及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同。成为信息在 RFID智能数据采集领域的领先优势，有助于完善上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供端到端的解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计11189184股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本将增加至153823184股。

3-1-24根据截至2026年3月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情

况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例

深圳市亿道控股有限公司5819473440.80%5819473437.83%

石庆51112333.58%51112333.32%

钟景维48455173.40%48455173.15%

张治宇48455173.40%48455173.15%

汪涛--41957222.73%

刘远贵38919822.73%38919822.53%

张红梅--33265792.16%

深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）30486472.14%30486471.98%

马保军26536241.86%26536241.73%深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合18351001.29%18351001.19%伙）

深圳市创新投资集团有限公司16177001.13%16177001.05%深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限合

15362161.08%15362161.00%

伙）

其他交易对方--36668832.38%

其他股东5505373038.60%5505373035.79%

总股本142634000100.00%153823184100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日项目交易交易完成后变动率/变交易交易完成后（备变动率/完成前（备考数）化值完成前考数）变化值

资产总额425004.19513156.7520.74%421729.99508408.2020.55%

负债总额211058.48253636.3620.17%208081.99250285.4520.28%

3-1-252026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日项目交易交易完成后变动率/变交易交易完成后（备变动率/完成前（备考数）化值完成前考数）变化值

所有者权益213945.71259520.3921.30%213648.00258122.7620.82%归属母公司股东所有者

211134.44256709.1221.59%210789.08255263.8421.10%

权益

营业收入113362.66121730.577.38%458345.14490088.046.93%

营业利润4545.166010.4532.24%4399.709755.21121.72%

利润总额4494.295974.1232.93%4387.119718.96121.53%

净利润4343.245607.2729.10%6188.4010849.2375.32%归属于母公司所有者的

4291.135555.1729.46%6535.9111196.7471.31%

净利润

扣非归母净利润4181.365310.6227.01%6026.0810957.7081.84%

基本每股收益（元/股）0.300.360.060.460.730.27

资产负债率49.66%49.43%-0.23%49.34%49.23%-0.11%

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率计算时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%，下同。

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人的原则性同意。

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2026年第

一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过。上市公司已召开第四届董事会十九次会议，审议通过了《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易

现阶段所需的批准和授权。

3-1-26（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

2、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原

则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除上市公司已于2026年5月12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》，深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过

1725043股，深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集

3-1-27中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过1038371股；深圳市亿丰众

创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持

公司股份不超过869251股，深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过601204股外，本公司/本企业/本人暂不存在其他主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本

人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消

监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除董事陈粮、董事会秘书乔敏洋通过深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司的股份将按照上市公司于2026年5月12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》减持外，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本

次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继

3-1-28续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

3-1-292026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日项目交易交易完成后变动率/变交易交易完成后（备变动率/完成前（备考数）化值完成前考数）变化值归属于母公司所有者的

4291.135555.1729.46%6535.9111196.7471.31%

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.360.060.460.730.27

本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将结合各自优势，进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

3-1-30确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请参见本报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-31重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序参见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次

3-1-32交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年9月30日评估基准日的评估情况如下：

深圳市成为信息股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为

26931.89万元，评估值为80500万元，较合并报表归母净资产增值53568.11万元，增值率198.90%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）商誉减值风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增49050.06万元商誉，占2026年3月末上市公司备考财务报表总资产的比例为9.56%，占2026年3月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为19.11%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果

3-1-33可能存在重大差异。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（五）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司与汪涛等14名业绩承诺方签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。业绩承诺方对标的公司2026年度、2027年度和2028年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以

及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为71500万元，若触发业绩补偿承诺，各期业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）为不超过累计承诺净

利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元，以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。

若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

3-1-34（七）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、行

业上下游波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的公司的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（八）本次交易方案调整的风险

截至本报告签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复，因此本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

（十）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

3-1-35二、交易标的相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的广泛认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制

裁措施实行贸易保护主义。成为信息外销占比较高，主要销售区域包括美国、欧盟、印度等，其中美国对华关税政策已发生多次调整，且未来仍存在进一步变化的风险。此外，成为信息核心原材料如超高频 RFID读写芯片存在向特定品牌采购的情形，其供应链可能受到贸易政策变化的潜在影响。若未来国际争端或制裁持续升级，相关国家或地区进出口关税大幅提升，经济环境持续恶化，可能导致成为信息产品的市场需求发生重大变化，部分区域业务受限，甚至导致终止合作的风险，进而对成为信息经营业绩造成不利影响。

（三）境外收入占比较高的风险

报告期内，成为信息来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过50%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产外汇风险。成为信息在印度设立有子公司，母子公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

（四）境外子公司经营风险

标的公司在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。

3-1-36由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环

境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料包括主板（PCBA）、芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。此外，2025年四季度以来，因 AI 服务器需求爆发挤占产能，导致存储芯片供应紧张、价格快速上涨，进而带动标的公司主要采购的 PCBA 价格在 2026 年显著上升，对标的公司产品毛利率和盈利能力带来了不利影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，并采取一系列措施将影响向下传导，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，或持续性地呈现单边上涨态势，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（六）产品研发和技术升级迭代风险标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或因未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（七）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

3-1-37三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

3-1-38第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上

市公司质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、RFID行业发展前景广阔

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》

《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设

3-1-39指南（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及 RFID行业注入了强劲的发展动能。

RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。

受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟草酒类、资产

管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步巩固行业地位，快速切入 RFID领域，做大做强主业，

提高核心竞争力

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及 AIoT产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级。

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化

通过本次交易可以将物联网行业尤其是RFID领域的优质资产直接注入上市公司，标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，

3-1-40本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。

3、上市公司与标的资产在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供

应链管理方面形成互补与协同的具体体现和可实现性

上市公司与标的资产的协同性体现、具体协同点归纳如下：

协同方面协同性体现具体协同点（示例）

*功能增强：给现有的加固平板、手

持机装上 RFID 模块，使其在物流、仓库等场景中既能操作软件，又能快功能组合，做出功能更加丰富完善的速盘点货物。

产品：将上市公司坚固耐用的工业设*创新产品：开发“智能眼镜备（如加固平板），装上标的公司的产品与方案 ? +RFID”的新设备，工人戴着眼镜看核心识别模块（RFID），让一个设备货架，物品信息自动显示，解放双手。

既能扫码、操作，又能批量、远程识*打包方案：为客户提供从货物识别

别物品标签，功能更全。

（RFID 门、手持机）、到现场处理（加固平板）、再到辅助作业（智能眼镜）的一整套硬件组合和后台系统。

*硬件自主与优化：

上市公司为标的公司的新款 RFID 手

*硬件能力输出：持机/固定式读写器，量身定制开发标的公司擅长 RFID 识别技术，但其 专用主板，替代原来的外购通用主设备的主板目前需要委外设计和采 板。这使得新产品在 RFID 读写距离、购。上市公司擅长智能硬件的整套研速度和抗干扰能力上表现更优，且开发，尤其擅长主板方案设计。合并后，发时间更短。

上市公司可以直接为标的公司开发*底层技术打通：

定制化的主板，针对 RFID 功能专门 双方工程师共同优化，让主控芯片和技术能力? 优化主板设计，能让读写更稳定、效 RFID 芯片的配合更顺畅，减少延迟和率更高。卡顿，满足工厂、物流等对实时性要*技术深度融合：求高的场景。

上市公司精通高通、英特尔等主控芯 * AI+RFID 融合创新：

片，标的公司精通 RFID 专用的识别 开发 AI 视觉+RFID 一体机。例如，在芯片。双方合作，可以从最底层打通 仓库门口，设备既能通过 RFID 批量这两类芯片的协同工作，让数据采集 识别箱内货物，又能通过 AI 摄像头和处理的整体速度更快、更可靠。核对外观和数量，自动发现异常（如货物破损、数量不符），实现无人化智能验收。

3-1-41协同方面协同性体现具体协同点（示例）

客户类型相同，需求互补，能提供一站式服务：

在同一个客户的作业现场，可以同时两家公司都服务于物流、零售、工厂

销售：用于批量盘点货物的 RFID 设等同一场景。上市公司主要提供现场?备（标的公司强项），和用于现场管应用场景计算和交互的设备（如工业电脑），理、运行复杂系统的加固电脑/平板标的公司主要提供识别和采集的设（上市公司强项），从而创造更高的备（如 RFID 读写器）。合并后，能价值量。

同时满足客户这两类需求，提供更完整的解决方案。

*开拓新市场：

标的公司的产品可以通过上市公司

市场互补，客户共享：

的欧美渠道销售；上市公司的产品也

上市公司的销售网络主要在欧美，标可以通过标的公司的渠道进入印度、

的公司的销售网络主要在南亚、南美南美等地。

销售渠道?等新兴市场。双方可以借助对方的渠*深挖存量客户需求：

道，覆盖更为广阔的市场区域。同时，向买加固电脑的工厂客户，推荐 RFID因为客户类型高度相似，需求趋同，盘点设备；向已有 RFID 设备的物流还可实现交叉销售。

客户，推荐加固电脑用于升级管理系统。实现“交叉销售”，增加收入。

*降低成本：

合并后，规模效应体现，增加供应链议价权。如主控芯片，大规模采购可享受更多原厂返利和额度支持。

集中采购，供应链可控：*自主可控：

两家公司供应链高度趋同。合并后采 标的公司未来产品所需的 PCBA，可以?购量更大，议价能力更强，能降低采由上市公司自行设计和安排生产，不供应链管理购成本。上市公司还能为标的公司提再依赖外部供应商，成本更低、交货供 PCBA，替代外购，进一步控制成 更快、设计更贴合自身需求；同时，本和质量，深化技术融合。 上市公司产品所需的 RFID 等自动采集和识别模块，也可由标的公司提供完整的解决方案。此外，还可共同抵御当前存储芯片的价格上涨和短缺局面。

具体说明如下：

（1）产品形态及解决方案交付在产品功能互补层面，可将上市公司在加固智能终端（如加固平板、加固手持机）的整机设计与环境适应性优势，与标的公司在自动识别与数据采集（AIDC）领域的核心 RFID技术相结合。上市公司的主营产品为各类智能终端，包括消费类笔记本电脑、平板电脑，以及应用于工业、物流等复杂环境的加固智能终端（如加固平板、加固手持机），后者在整机设计、环境适应性（如防水、防尘、抗震）及基于主流计算平台（X86/ARM）的研发设计方面具备优势，但其数据采集方式传统上以条码扫描、NFC 等为主。标的公司是专注于自动识别与数据采集

3-1-42（AIDC）领域的专业厂商，具备超高频射频识别技术等核心技术优势，产品包

括集成了 RFID功能的手持式、固定式数据采集终端及模块。因此，通过将标的公司的核心 RFID模块与上市公司的加固智能终端进行深度集成，能够丰富并增强终端的数据采集能力，使其在保留原有条码扫描、NFC等功能的基础上，进一步扩展对 RFID标签的识别与处理，从而完善产品功能形态，实现对 RFID标签的快速、非接触、批量读取，显著提升在物流、仓储、资产管理等场景中的数据采集效率与准确性。

在创新产品开发层面，双方技术的融合有望催生具备市场潜力的创新产品形态。例如，上市公司通过子公司已在 XR/AI 眼镜领域进行研发和产品布局，专注于整机设计、光学显示与低功耗处理。标的公司则拥有小型化、高性能的 RFID读写模块。将 RFID模块深度集成到 AI眼镜中，可以开发出形态接近普通眼镜、支持免手持操作的新型识别设备。该产品可使现场作业人员在仓储管理、设备巡检等场景中，通过目光注视即完成物品的自动识别与信息获取，实现“所见即所得”，从而解放双手，提升作业效率与安全性。这种产品融合了上市公司的整机集成与交互能力，以及标的公司的核心感知技术，实现产品形态创新。

在解决方案交付层面，可实现多终端融合及软硬件一体化的综合型解决方案。

收购整合后，上市公司能够为客户提供从底层数据采集（RFID）、到边缘计算处理（加固终端）、再到上层智能交互（如 AI眼镜、显示设备）的硬件组合，并在此基础上结合软件能力，打包成针对特定行业的整体解决方案。例如，在智慧物流仓储场景，可提供集成了 RFID 通道门、手持/车载 RFID终端、AI 视觉监控以及后台管理系统的成套方案；在智慧零售场景，可实现从商品入库 RFID标定、智能货架管理、AI 眼镜辅助导购到移动结算的全流程方案。这种一体化的交付能力，能更深入地解决客户业务流程痛点，提升客户粘性与项目价值。

（2）技术能力一是硬件研发设计能力对专用技术模块的优化与整合。上市公司在智能硬件领域拥有完整的研发设计体系，其核心优势在于基于 X86 和 ARM 架构的主板（PCBA）研发设计与整机集成能力，覆盖从工业设计、结构设计到硬件设计的全流程。标的公司作为超高频 RFID领域的专业厂商，具备射频识别算法、动态参数防碰撞技术与芯片级优化等多项技术研发优势，但其整机主板方案目前依赖

3-1-43委外设计。交易完成后，上市公司可将其硬件平台研发能力直接输出，为标的公

司开发定制化的主板方案。这一整合可实现 PCBA 环节的自主化，替代外部采购，从而优化物料成本结构，缩短产品开发周期，并通过对底层硬件资源的更优调度，提升 RFID读写模块的整体性能与稳定性。该协同具备高度的工程可实现性，因双方技术栈在 ARM等架构上具备兼容基础，且属于硬件设计环节对既有模块的承载与优化，整合难度与技术风险相对可控。

二是底层技术栈的垂直打通与融合创新。上市公司对高通、英特尔等通用主控芯片平台的技术迭代有深刻理解与丰富开发应用经验；标的公司则围绕 impinj

等专用 RFID芯片平台进行了深入的驱动优化与适配。双方研发团队的协同可实现从主控芯片到 RFID芯片的底层驱动、通信协议及数据链路的优化与整合。这种打通能够减少系统间通信损耗，提升数据采集与处理的整体效率与可靠性，满足工业物联网场景对实时性与稳定性的苛刻要求。进一步地，上市公司持续推进的 AI技术能力，特别是边缘计算框架与计算机视觉算法，可与标的公司的 RFID数据采集技术深度融合。例如，在复杂环境中，RFID与 AI视觉识别的双模态数据采集能力能够进行冗余互补，避免由于信号干扰或物理环境屏障等因素带来的数据采集失效，从而确保关键数据获取的连续性与系统的整体可靠性；还可对采集的生产流转数据进行实时分析，实现预测性维护。此类融合创新将单一的数据采集能力升级为具备即时分析与决策能力的智能终端，具备较高的协同价值。

上述技术能力的协同具备可实现性，双方技术重叠度低而互补性强，降低了整合过程中的内耗与冲突风险。前期，双方可聚焦于研发流程对接与硬件设计能力的导入，快速实现 PCBA 自主化与现有产品性能提升；中期可成立联合研发团队，攻坚底层技术栈的打通与 AI+RFID的典型场景应用开发；长期则致力于基于深度融合技术的前沿产品预研。此外，上市公司规模化的研发管理体系与质量控制体系亦可向标的公司输出，提升其研发过程的标准化与效率。因此，从技术互补性、整合路径及管理支撑等多个维度而言，双方技术能力的协同具备较为扎实的基础与明确的实现路径，有望通过本次交易形成更具竞争力的一体化技术平台。

（3）应用场景

上市公司的加固智能终端产品主要应用于智能制造、物流仓储、能源勘探、

3-1-44智慧零售等领域，产品形态覆盖手持终端、平板电脑、车载平板等，侧重于在复

杂恶劣环境下提供可靠的计算平台与交互界面。标的公司的超高频 RFID产品则主要应用于物流仓储、零售连锁、交通管理、医疗、电力、畜牧、大型展会等行业，产品形态以数据采集终端和读写设备为主，专注于实现高效、精准的物资信息获取，在需要大批量物品追踪和识别的场景中具有技术优势。

双方的下游场景在物流、零售、智能制造等领域存在重合，但各自侧重点不同，上市公司主要提供计算终端和系统平台，标的公司主要提供核心的数据采集和识别能力，其 RFID功能并非用于替代加固类终端所应对的物理环境耐受性，而是补足了其在信息感知条件上的局限，使得数据采集能够突破光学可见性和操作接触性的限制，进入那些“看不见”或“碰不到”的领域，从而在自动化、效率和数据完整性上，拓展了工业级数据采集的应用边界，因此二者具备较高的协同价值，能够促进相同垂直行业的服务延展能力，提升客户覆盖深度与客单价值。

（4）销售渠道

上市公司与标的公司在全球销售渠道的区域布局上可形成互补，为渠道协同奠定基础。上市公司在香港、欧洲、美国设有子公司，自有品牌 ONERugged的销售网络主要覆盖欧美成熟市场。标的公司在印度设有子公司，自有品牌CHAINWAY的产品销往全球 150多个国家和地区，在南亚及南美等新兴市场具备完善的渠道覆盖。双方可借助各自区域渠道与本地化团队，实现双品牌产品的跨区域推广，同时考虑到双方在产品功能、特点以及下游场景、客户画像上的相似性，双方的销售渠道无需新增大额布局及人员培训等投入即可快速落地实施。

协同性进一步体现于对现有客户资源的深度挖掘与交叉销售。由于双方产品近似、场景重合度较高，使得客户画像相似度较高，这为交叉销售创造了理想条件。上市公司的客户在数字化转型中可能存在对高效数据采集的潜在需求，标的公司的产品可作为增值方案向其推广。反之，标的公司的既有客户，其 IT基础设施升级也可能需要上市公司的加固计算终端或工业平板。通过成立联合销售团队、系统梳理客户名单并进行协同开拓，能够更深入地挖掘客户的一站式采购需求，将原本单一的产品销售转化为提供多品类硬件组合的解决方案销售，提升服务的深度和广度，从而提升单个客户的贡献价值与合作黏性。

3-1-45（5）供应链管理

一是原材料采购规模效应带来的成本优化以及供应链安全保障。双方的主要原材料采购品类具有较高趋同性，均涵盖芯片（含主控芯片和内存芯片）、显示面板、通用电子元器件、电池及结构件等。交易完成后，合并主体采购规模的扩大将提升对上游供应商的议价能力。同时，在存储芯片等价格和供需波动频繁的关键元器件上，上市公司原有的成熟采购渠道与供应链管理经验，能够为标的公司提供更稳定的供应保障。因此，标的公司可依托上市公司的供应链资源，优化物料采购策略，降低原材料价格波动带来的成本风险。双方还可共享优质供应商资源，建立备用供应渠道，减少对单一供应商的依赖，提升整体供应链韧性。

二是 PCBA环节的整合与自主化。上市公司具备 PCBA的自主研发设计能力，拥有成熟的主板设计、硬件开发与生产管控体系。标的公司现有 PCBA依赖外部采购，整机主板方案采用委外设计模式。收购完成后，上市公司可将自身PCBA研发与生产能力向标的公司输出，为其定制开发适配 RFID产品的主板方案，替代原有外采模式。相关技术与产能均基于上市公司成熟体系，可优化标的公司产品成本结构，提升产品定制化能力与交付效率。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面

形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID领域的产业布局，提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购优质资产，系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾

任监事、高级管理人员针对减持情况的承诺参见本报告“第一节本次交易概况”

3-1-46之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为成为信息的所有股东。

3-1-473、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票

交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如

下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日46.4937.19

定价基准日前60个交易日46.2436.99

定价基准日前120个交易日49.6539.72

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，中联评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对成为信息100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，成为信息

100%股权收益法评估值为80500万元。按照上述评估结果，同时考虑到成为

信息减资9000万元，经交易各方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元。对价支付具体方式如下：

3-1-48支付方式（万元）向该交易对方

交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价

现金对价股份对价（万元）

汪涛成为信息37.4980%股权11286.9015524.1726811.07

张红梅成为信息29.7303%股权8948.8212308.3421257.16

成为科技成为信息11%股权3311.004554.007865.00

蒋松林成为信息7%股权2107.002898.005005.00

杨海波成为信息5%股权1505.002070.003575.00

成为二号成为信息3.3046%股权994.681368.102362.79

成为一号成为信息2.7324%股权822.451131.211953.67

张虎成为信息2%股权602.00828.001430.00

成为三号成为信息1.7347%股权522.14718.171240.31

合计30100.0041400.0071500.00

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。

本次拟购买标的资产的交易价格为71500.00万元，其中的41400.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格37.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11189184股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为7.27%。本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量如下：

交易对价总额其中股份对价发行股份数量其中现金对价交易对方（万元）（万元）（股）（万元）

汪涛26811.0715524.17419572211286.90

张红梅21257.1612308.3433265798948.82

成为科技7865.004554.0012308103311.00

蒋松林5005.002898.007832432107.00

3-1-49交易对价总额其中股份对价发行股份数量其中现金对价

交易对方（万元）（万元）（股）（万元）

杨海波3575.002070.005594591505.00

成为二号2362.791368.10369757994.68

成为一号1953.671131.21305733822.45

张虎1430.00828.00223783602.00

成为三号1240.31718.17194098522.14合计71500414001118918430100

6、锁定期安排

（1）全部发行对象锁定期安排成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个月

内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公

司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

3-1-50（2）业绩承诺方锁定期安排

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林作为补偿义务人，以下简称“补偿义务人”或者“乙方”。其中黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤为成为科技中目前仍任职于成为信息的内部员工，刘森林为成为信息前董秘兼财务负责人。成为科技中的其他合伙人非成为信息员工，未纳入补偿义务人范畴。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺：

“未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影

响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。

如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，补偿义务人将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

前述补偿义务人因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），补偿义务人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%在扣除因履行盈利

承诺期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份

数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026年度）对应的盈利补偿义务的已补偿

股份数（如有）。

（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累

3-1-51计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行盈利承

诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026年度、2027年度）对应

的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的

100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数后剩

余部分（如有）的锁定。

即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值补偿义务的已补偿股份数（如有）。”

（3）穿透锁定安排

交易对方中，成为科技、成为一号、成为二号、成为三号系标的公司持股平台。成为科技系由外部合伙人及标的公司员工组成的，持有标的公司股份的持股平台，成为一号、成为二号、成为三号为实施员工股权激励而设立的员工持股平台，4个持股平台均以持有成为信息股份为目的，设立时间远早于本次交易停牌前六个月，非专门为本次交易设立。基于审慎性考虑，4个持股平台参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行

穿透锁定，4个持股平台的合伙人均已补充出具《关于穿透锁定的承诺函》，直至非以持有标的资产为目的的主体。

各持股平台合伙人出具的穿透锁定承诺如下：

主体穿透锁定主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业合伙份额的权属清晰，本人向合

成为一号、

伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任成为二号、

何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、成为三号

冻结、查封、托管、权属争议等情况。2、对因本人通过持有合伙企业的合伙份额间的合伙人

接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，本

3-1-52主体穿透锁定主要内容

人通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，在2026年度、2027年度及2028年度每一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对成为信息进行审计，按照以下方式解锁：（1）自成为信息2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，合伙企业可申请解锁股份数量=合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份数×30%-累计已补偿股份数量（如有）；

（2）自成为信息2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，合伙企业累计可申请解锁股份数量=合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份数

×60%-累计已补偿股份数量（如有）；（3）自成为信息2028年度专项审计报告及减

值测试专项审核意见出具，并且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务完成之次日，合伙企业累计可申请解锁股份数量=合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份数×

100%-累计已补偿股份数量（如有）。3、本人通过合伙企业间接持有的上市公司股份

对应的本人持有的合伙企业合伙份额，在前述合伙企业所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。本人进一步承诺，如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本人持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起36个月内，本人亦不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排

第三方代持、代管或设立信托安排变相转让本人持有的合伙企业的合伙份额。

1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业合伙份额的权属清晰，本人向合

伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。2、对因本人通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，本人通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，在2026年度、2027年度及2028年度每一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对成为信息进行审计，按照以下方式解锁：（1）自成为信息2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，累计可申请解锁股份数量=本人因本次交易间接取得的上市公司新增股份数×30%-已补偿股份数量（如有）；（2）在标的公

自成为信息2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，累计司任职的

可申请解锁股份数量=本人因本次交易间接取得的上市公司新增股份数×60%-累计已成为科技

补偿股份数量（如有）；（3）自成为信息2028年度专项审计报告及减值测试专项审的合伙人

核意见出具，并且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务完成之次日，累计可申请解锁股及刘森林

份数量=本人因本次交易间接取得的上市公司新增股份数×100%-累计已补偿股份数量（如有）。3、本人通过合伙企业间接持有的上市公司股份对应的本人持有的合伙企业合伙份额，在履行完毕《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》约定的补偿义务（如有）之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。本人进一步承诺，如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本人持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起36个月内，本人亦不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让本人持有的合伙企业的合伙份额。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持有的合伙企业合伙份额的权属清晰，本

成为科技

人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人/本企业自有中其他合或自筹资金，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持伙人（保用有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。2、对通及其他

因本人/本企业通过持有合伙企业的合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份外部自然

发行结束之日起12个月内不得转让，在前述锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、合伙人）

赠与、质押或以其他形式处分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。

3-1-537、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、过渡期损益

交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为上市公司股东会审议通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-544、发行规模和发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过41400万元（含本数）。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公

司流动资金、本次交易的中介机构费用和相关税费等，具体如下：

项目名称拟投入募集资金金额（万元）占募集资金总额的比例

支付交易的现金对价3010072.71%

补充上市公司流动资金、支付

本次交易的中介机构费用和1130027.29%相关税费

合计41400100%本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为

前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构

3-1-55的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经亿道信息股东会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（三）本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，相关约定不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用

情形、调整对象及决策程序

（1）约定不可抗力条款的原因与目的

经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的重大自然灾害、重大政策与法律变更（国家法律、政策的重大调整）以及对于出口型企业而言，还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨在实现以下目的：

3-1-561）明确风险界定与责任分配通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上减少潜在的履约争议。

2）维护交易公平与契约的长期稳定性

通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。

综上，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。

（2）相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

1）相应条款的适用情形根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第6.1款之约定，相应条款适用情形如下：

*自然灾害：如地震、洪水、台风等；

*社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

*重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

*国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税政

策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

*其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

2）调整对象及决策程序3-1-57根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2款之约定：“若因出现不可抗力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当进行友好协商，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。”因此，本次交易即使因发生不可抗力事件，而需对本次交易的相关安排进行调整的情况，上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补充协议，但最终仍需以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准，不存在排除相关方责任的情况，亦不存在标的公司股权交割完成后，交易各方因出现不可抗力事件擅自协商解除相关协议的情形。

2、相关约定不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，

不会损害上市公司利益和中小股东合法权益

《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”第二条

“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”如前所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中已约定，即使发生不可抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

3-1-58序号上市公司交易方式不可抗力相关条款

如因不可抗力影响，需要对《业绩补偿协议》发行股份及支付现金约定的业绩承诺及补偿安排及补偿事项进行调

1晶丰明源购买资产并配套募集

（688368整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判）资金（2026年2月取决认定为准，除此之外，相关方履行《业绩补得证监会同意批复）偿协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。

任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩发行股份购买资产并承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调

2沈阳机床募集配套资金暨关联整的，应当以中国证监会、深圳证券交易所明

（000410）交易（2025年4月取确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙得证监会同意批复）方履行《业绩补偿协议》及本补充协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对发行股份及支付现金

业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进

3中文传媒购买资产暨关联交易600373行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法（）（2024年9月取得证

院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议监会同意批复）项下的补偿义务不得进行任何调整。

发行股份及支付现金任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩购买资产并募集配套承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国

4无锡振华

（605319资金暨关联交易证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此）

（2023年1月取得证之外，乙方履行本协议项下补偿义务不得进行监会同意批复）调整。

发行股份及支付现金任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件

购买资产并募集配套的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，

5索通发展603612资金暨关联交易应当以中国证监会、上交所明确的情形或法院（）

（2022年12月取得判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项证监会同意批复）下的补偿义务不得进行任何调整。

综上所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中关于不可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。

（四）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及

所需履行的程序，相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可

1、标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，具体情况如下：

3-1-59税费类型法律法规规定标的公司情况根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59

号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定

适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企标的公司由股份公司变

业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转更为有限责任公司，有移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），限责任公司承继了股份

企业所得税应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立公司的税务事项，在企新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基业所得税层面无需做税础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法务处理。

律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（2023）》（财政部税务总局公告2023年第51号）（以下简称“《51号文》”）

第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》标的公司不属于房地产

有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有企业，变更公司形式过限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更程中不涉及房地产转让

为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任和权属的实质变更，且土地增值税公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上属于上述《51号文》暂

的建筑物及其附着物（以下简称房地产）转移、不征收土地增值税的情变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。”形，不涉及土地增值税本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主的缴纳。

体，并承继原企业权利、义务的行为。根据《51号文》第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改标的公司不属于房地产制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股企业，变更公司形式过契税份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，程中股东未发生变化，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资免征契税。

主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业标的公司变更为有限责单位改制有关印花税政策的公告》（财税[2003]183任公司过程中未发生产号）的规定：一、关于营业账簿的印花

权转移、原有的合同主

税（一）企业改制重组以及事业单位改制过程中印花税体变更，且实收资本（股成立的新企业，其新启用营业账簿记载的实收资本）、资本公积合计金本（股本）、资本公积合计金额，原已缴纳印花额未增加，无需贴花交税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分税。

和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

3-1-60税费类型法律法规规定标的公司情况

（二）企业债权转股权新增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，免征印花税。（三）企业改制重组以及事业单位改制过程中，经评估增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。（四）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本（股本）或者资本公积的，应当按规定缴纳印花税。二、关于各类应税合同的印花税企业改制重组以及事业单位改制

前书立但尚未履行完毕的各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原

合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。三、关于产权转移书据的印花

税对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业

单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理

职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物

和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产

权转移书据，免征印花税。对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、

股权书立的产权转移书据，免征印花税。

根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税〔2014101标的公司变更为有限责〕号）的规定，自注册登记费201511任公司过程中无需缴纳年月日起，取消企业注册登记费等中央注册登记费。

级设立的行政事业性收费。

2、标的公司变更为有限责任公司所需满足的条件及所需履行的程序

（1）变更为有限责任公司所需满足的条件根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”之规定，标的公司变更为有限责任公司需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。

标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：

《公司法》相关条款标的资产符合情况

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第标的公司将根据《公司法》规定四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司制定有限责任公司的公司章程章程。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家标的公司的名称将根据国家市场有关规定。公司的名称权受法律保护。

3-1-61《公司法》相关条款标的资产符合情况

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称监督管理机构的核准情况，修改

中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立为符合有限责任公司的名称，标的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司的资产名称中的行政区划名称、或者股份公司字样。字号、行业部分预计不作修改标的公司变更为有限责任公司前

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

后的住所地将保持不变标的公司变更为有限责任公司前

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出后的股东将保持不变，截至本报资设立。告签署日，标的公司有股东9名，符合股东人数规定

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额标的公司不因变更公司形式而变由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴

更注册资本，现有注册资本已全足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注部缴足

册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

综上所述，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件。

（2）变更为有限责任公司所需履行的程序

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三

十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项，公司形式变更除办理工商变更登记外，无需履行其他行政审批程序。

标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。

3、上述事项的履行不存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值不存在

3-1-62影响

如前所述，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司变更为有限责任公司需履行股

东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。上述事项对本次交易或估值不存在影响。

4、相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本

次交易是否存在实质性障碍

根据《重组办法》等法律法规之规定，本次交易所要求涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可如下：

（1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

（2）标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。

三、本次交易方案的调整情况2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

3-1-63（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

3-1-64是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司

100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各

3-1-65项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不

存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

成为信息 100%股权（A） 71500.00 71500.00 31768.24

上市公司财务数据（B） 421729.99 210789.08 458345.14

占比（A/B） 16.95% 33.92% 6.93%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持

有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权

比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例

预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发

3-1-66生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客

户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购本次交易属于同行业并购的说明参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”之“（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购”。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易已履行及尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与成为信息补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，成为信息补偿义务人的盈利承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。补偿义务人承诺成为信息2026年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于

5700万元，2027年度实现的净利润数额不低于6000万元，2028年度实现的

净利润数额不低于6300万元，累积不低于18000万元。

上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。

3-1-672、补偿安排

盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于

截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。

单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务

人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照《业绩承诺协议》第

5.4条约定的公式计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补

偿义务人应优先以现金方式进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：

3-1-68当期应补偿股份数＝（按上述第5.4条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红

无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（二）减值测试及补偿安排

在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。

单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务

人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿

3-1-69金额

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

（三）累计补偿金额上限

各方一致确认，补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

（四）超额业绩奖励

若成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计预测净利润数额（即人民币18039.27万元），则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。

在成为信息2028年度专项审计报告出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付

时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，业绩奖励为超额部分的30%，不超过标的资产交易对价总额的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调

3-1-70动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公

司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后内计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（五）若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行

3-1-71业绩补偿的可实现性

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿具有可实现性。

具体如下：

1、本次交易的股份对价采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了分期解锁安排。业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份（含派息、送股等衍生股份）自发行结束之日起12个月内不得转让，在满足该锁定期前提下，该等股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，其直接及间接持有的新增股份于业绩承诺期内逐年解锁。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体锁定安排，详见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定安排”。

本次业绩承诺方获得的股份对价金额合计38986.36万元（含业绩承诺方通过持股平台间接持有的部分），在标的公司不同净利润实现的情况下，业绩承诺方未解锁股份的价值对当期应补偿金额的覆盖情况测算如下：

不同业绩实现比例以及对应补偿金额

各期末未各期末未80%50%30%0%业绩承解锁股份解锁股份当期当期期末未当期期末未期末未期末未解当期应诺期数量价值应补应补解锁股应补解锁股解锁股锁股份价补偿金（万股）（万元）偿金偿金份价值/偿金份价值/份价值/值/应补偿额（万额（万额（万应补偿额（万应补偿应补偿金额元）元）元）金额元）金额金额

2026年1053.693898620521899.92%5130759.97%7182542.83%10260379.98%

2027年737.582729021601263.45%5400505.38%7560360.98%10800252.69%

2028年421.47155952268687.59%5670275.04%7938196.45%11340137.52%

注：根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方仅在履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务后，方可解锁相应比例股份，上表列示各期末未解锁股份数量及价值是指业绩承诺方履行完毕补偿义务前未解锁的股份数量及价值。

如上表测算所示，在不同的业绩实现情况下，各期业绩承诺方获得的股份对价中剩余锁定股份价值均足以充分覆盖应补偿金额。因此，对于业绩承诺方所获得股份设置分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、业绩承诺方具备良好的履约信用能力

3-1-72根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《法人和非法人组织公共信用信息报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

3、已针对业绩承诺方锁定期内的股份设定权利限制

为保障业绩承诺方履行协议项下义务，业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，不会对锁定期内的股份设定质押权、第三方收益权等可能影响补偿安排的他项权利，也不会利用该等股份进行股票质押回购等金融交易；若未来确需为该等股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方须书面告知权利人该等股份存在潜在补偿义务，并与质权人明确约定该等股份优先用于履行补偿义务。详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

4、针对业绩承诺方作出任职期限及竞业禁止等安排

为保障标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行，本次交易对作为标的公司主要管理团队、核心技术人员的业绩承诺方作出明确的任职期限及竞业禁止安排，该等人员需在标的资产交割日或之前与标的公司分别签订终止期限不早于本次交易完成之日起3年的劳动合同及保密协议，其薪酬待遇需事先取得上市公司书面同意；同时约定本次交易完成后5年内，作为交易对手方的业绩承诺方及其关联方不得通过投资设立、协议控制、任职（在上市公司或标的公司任职的除外）、担任顾问等任何方式，从事或新增与标的公司研发、生产、销售等相同或相似且构成竞争或可能构成竞争的业务。详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

5、若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩

补偿具有可实现性

本次交易方案为业绩补偿义务的实现设置了充分、多层次的履约保障措施。

一是，业绩承诺方所获股份对价采取了与业绩实现挂钩的分期解锁安排；二是，

3-1-73业绩承诺方信用记录良好，具备良好的履约信用与偿付能力；三是，相关协议已

对锁定期内股份设定了权利限制，防止其通过设置他项权利损害未来的补偿能力；

最后，交易对业绩承诺方作出明确的任职期限与竞业禁止安排，保障了标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行。

综上，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。

（六）有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式、补

偿金额上限、最高业绩补偿额的补偿覆盖率

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、

张虎、成为一号、成为二号、成为三号、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林。本次交易的业绩承诺期间为2026年度、2027年度和2028年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度、

2028年度承诺的净利润（扣非孰低）分别不低于5700万元、6000万元、6300万元，三年累积不低于18000万元。

在约定的业绩承诺期内，若标的公司截至任一年度期末的累计实现净利润低于截至该期末的累计承诺净利润的90%，则视为未完成当期业绩，将触发业绩补偿义务。反之，若累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%及以上，则视为完成业绩，业绩承诺方无需补偿。

若触发业绩补偿义务，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或业绩承诺方未按照上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下

公式向上市公司补足：

当期应补偿股份数＝（当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+业绩承诺方未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格。若上市公司在补偿期间内

3-1-74实施转增股本或送股分配的，则对应补偿股份数进行相应调整。

业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）不超过累计

承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为

45.31%。

2、有关设置的合理性

（1）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及

补偿金额上限设置符合相关规定，系各方根据市场化原则自主协商结果根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易前，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不构成重组上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。

为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限系交易各方商业谈判的结果，有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（2）业绩补偿承诺触发条件设置的合理性

本次交易将业绩补偿触发条件设定为累计承诺净利润的90%，一方面，该设置着眼于标的资产的长期价值实现，为标的公司应对市场波动、坚定执行长期战略预留了必要弹性；另一方面，此阈值是交易双方商业谈判的结果，在为上市

3-1-75公司设置业绩保护底线的同时，避免了因短期小幅波动即触发补偿，有利于稳定

管理层预期并促进交易后整合。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

序号上市公司交易方式业绩补偿触发比例设置情况该案例业绩补偿方案较为复杂。整体而言，以业绩承诺期内累计实际净利润/累发行股份及支付现金购计承诺净利润，得到的一个比例（业绩达

1奥浦迈买资产并募集配套资金成率），若业绩达成率≥90%，则未解锁

（688293）（2025年12月取得证的业绩对赌股份全部解锁，或新增发行全监会同意批复）部业绩对赌股份，或支付剩余全部业绩对赌款；若业绩达成率＜90%，则根据不同的情况，触发相应的业绩补偿。

在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列发行股份及支付现金购情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补买资产并募集配套资金偿：（1）业绩承诺期内的累计实现净利润

2宁波精达603088暨关联交易（2025年4低于承诺净利润总和的90%；（2）业绩（）

月取得证监会同意批承诺期后两年（2025年度及2026年度）

复）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期

补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额

=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%

－截至当期期末累计实现的实际净利润

数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润

数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额发行股份及支付现金购

=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%森霸传感买资产并募集配套资金

3－截至当期期末累计实现的实际净利润

（300701）（2023年11月取得证数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润监会同意批复）

数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额

=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至

当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和

×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

根据经合格审计机构出具的《专项审计报发行股份及支付现金购告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两买资产并募集配套资金个会计年度中的任一会计年度或两个会汇创达4暨关联交易（2022年12计年度累计实现的实际净利润数小于同

（300909）

月取得证监会同意批期累计承诺净利润数的90%，则补偿义务复）人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期

间第一年实现净利润数已达到当年承诺

3-1-76序号上市公司交易方式业绩补偿触发比例设置情况

净利润数的90%，当年不触发补偿程序；

第一年及第二年累积实现净利润数已达

到当期期末累积承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序。盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利

润数的100%，则不触发补偿。

现金方式收购上海兴感如承诺期内四年累计实际净利润低于累

必易微半导体有限公司100%

5计承诺净利润80%，则业绩承诺方触发累

（688045）股权（2026年2月实施计业绩承诺补偿义务

完成）

（3）补偿金额计算方式和补偿金额上限设置的合理性，补偿覆盖率的合理性若触发业绩补偿义务，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，业绩承诺方在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润

*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元，以该累计补偿金额上限占本次交易总对价的比例计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。上述设置系符合相关规定的前提下，各方根据市场化原则自主协商结果，具有商业合理性，原因如下：

1）补偿上限已考虑相关税费及标的公司净资产情况，基本覆盖补偿义务人

净收益

本次交易补偿义务人所获对价中，税费为其法定强制支出，净资产部分则为标的公司原有股东权益的体现，补偿上限以扣除上述项目后的净收益为基础设定，真实地反映了补偿义务人的经济激励和风险承担能力。

根据交易安排，补偿义务人因本次交易获得的总对价为67331.57万元，经初步测算后需承担的相关税费约为12800万元（系初步测算，具体以向税务主管机关实际缴纳为准），标的公司100%股权对应的净资产价值为17931.89万元（扣除9000万元减资后），补偿义务人扣除税费及净资产后的净收益约为

36599.68万元，补偿上限32400万元占上述收益的比例约为88.53%，表明补

偿义务人通过本次交易获得的大部分净收益已置于业绩补偿的约束之下，形成了有效的履约保障，补偿约束力度较为充分，具有合理性。

2）标的公司经营稳健，所处行业发展态势较好，业绩补偿发生的概率较低

3-1-77标的公司专注于 RFID智能数据采集终端业务，所处物联网行业为国家战略

性新兴产业，下游核心应用领域增长态势较好。标的公司作为少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商，已与多个行业领先企业建立稳定合作关系，同时搭建了国内外成熟的经销代理渠道，经营稳健性较强，在行业良好发展态势与自身优势加持下，标的公司未来业绩大幅低于承诺值的可能性较小，业绩补偿发生的概率较低。

3）存在较多业绩补偿上限未完全覆盖总对价的市场案例经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率（按相同口径计算），该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

序号上市公司交易方式业绩补偿覆盖率发行股份及支付现金购买资产

1晶丰明源（688368）并配套募集资金（2026年2月33.01%取得证监会同意批复）发行股份及支付现金购买资产

2奥浦迈（688293）并募集配套资金（2025年12月38.41%取得证监会同意批复）

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交

3富乐德（301297）55.11%

易（2025年6月取得证监会同意批复）发行可转换公司债券及支付现

4思瑞浦（688536金购买资产并募集配套资金）53.97%

（2024年9月取得证监会同意批复）

（4）补偿方式的合理性

本次交易中，业绩承诺方优先以现金进行补偿，其合理性说明如下：

1）有利于维持股权结构稳定及标的公司核心人员利益绑定

优先以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。补偿义务人作为标的公司的创始及核心管理团队，通过本次交易成为上市公司股东，其长期持有上市公司股份的意愿较高，充分表明其对交易后上市公司整体发展战略的认同及未来成长前景的信心，因此优先采用现金补偿。

若采用股份补偿方式，将直接导致补偿义务人持股比例被动降低，削弱其作

3-1-78为重要股东对上市公司治理的参与度和影响力，亦减少其共享上市公司未来发展的权益份额。优先现金补偿有效避免了因股份回购注销引发的股权结构频繁变动，有利于保持上市公司控制权架构和治理结构的持续稳定，符合上市公司及全体股东的长远利益。

2）现金补偿的程序更为便捷高效

股份补偿涉及回购股份的提议、股东会审议、通知债权人、注销股份及办理

减资登记等一系列法定程序，操作流程复杂、耗时较长，且受制于股份限售承诺、减持规则等监管要求的约束，在具体执行中存在不确定性。现金补偿仅涉及资金划转，无需履行证券登记结算系统的复杂操作及股东会决议程序，能够有效规避股份补偿可能面临的程序性障碍与合规风险。该安排确保了在标的公司业绩未达预期时，上市公司能够及时、确定地获得全额经济补偿，迅速抵消对上市公司盈利水平的摊薄效应，是保护上市公司及中小股东利益直接、高效的方式。该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规关于保障补偿可实现性与维护上市公司及中小股东利益的原则。

3、有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

综上所述，本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置具有合理性；基于本次交易的补偿上限，补偿覆盖率为

45.31%，该等比例具有合理性，近年来市场上亦存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率。因此，有关交易安排有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（七）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺方于2026年4月16日签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司

第四届董事会第十六次会议审议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年3-1-79度、2027年度及2028年度累计预测净利润数额（即人民币18039.27万元），

则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。”综上所述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（八）业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施业绩奖励。

基于上述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

关于守法、诚

二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

上市公司信情况的承诺

三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共函利益的重大违法行为。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3-1-80承诺主体承诺类型主要内容

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

真实性、准确

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重性和完整性的

大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导承诺函

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不存在内易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关幕交易的承诺依法追究刑事责任的情形；

函三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、在本次交易前，本公司为独立于深圳市成为信息股份有

限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第

关于无关联关三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全系的承诺函部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

关于守法、诚一、本人作为上市公司现任或已辞任董事/监事/高级管理人上市公司董

信情况的承诺员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范事（包括新函性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁

3-1-81承诺主体承诺类型主要内容

增职工代表止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一董事马保百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十

军、已辞任一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条董事邓见规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处

鼎）、取消罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易监事会前曾所公开谴责的情形。

任监事、高二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司级管理人员法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、

关于提供资料完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如真实性、准确因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

性和完整性的述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺函将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律

3-1-82承诺主体承诺类型主要内容责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在内国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追幕交易的承诺究刑事责任的情形；

函三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，除董事陈粮、董事会秘书乔敏

洋通过深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司的股份将按照上市公司于2026年5月12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》减持外，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计关于股份减持划。

计划的承诺函

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决

（不含独立董议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易事）期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的

上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

一、在本次交易前，本人为独立于深圳市成为信息股份有限

公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三关于无关联关方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全部系情况的承诺

股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

函

二、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺，对本人及上市公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

上市公司董

三、本人承诺，不动用上市公司资产从事与其履行职责无关

事（包括新的投资、消费活动；

增职工代表关于填补回报

四、本人承诺，由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定董事马保措施能够得到的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

军、已辞任切实履行的承

五、本人承诺，未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的董事邓见诺函公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

鼎）、高级情况相挂钩；

管理人员

六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承

3-1-83承诺主体承诺类型主要内容

诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

七、如本人违反前述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

二、本公司/本人最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚；

三、本公司/本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者

关于守法、诚合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

信情况的承诺

四、本公司/本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴函责的情形；

五、本公司/本人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

上市公司控二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

股股东、实构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

际控制人料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认

真实性、准确

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或性和完整性的

者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

四、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本公司/本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

3-1-84承诺主体承诺类型主要内容

内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督关于不存在内管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的幕交易的承诺情形；

函三、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，

本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到关于保持上市

本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公公司独立性的

司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、承诺函

财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本公司/本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无

法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则关于减少和规进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范范关联交易的性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关承诺函联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及

本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企

业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于

3-1-85承诺主体承诺类型主要内容

规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将

按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平

等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履

行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控

制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动；

二、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿关于避免同业将该商业机会让给上市公司及其子公司；

竞争的承诺函三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人

及本公司/本人所控制的除上市公司以外的其他企业将不与

上市公司拓展的产品、业务相竞争；

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履

行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任；

五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承

诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

一、在本次交易前，本公司/本人为独立于深圳市成为信息股

份有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员

关于无关联关的第三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及系情况的承诺其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关函系；

二、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本关于填补被摊人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易薄即期回报相所的最新规定出具补充承诺。

关措施的承诺

三、如本公司/本人违反前述承诺，本公司/本人同意按照中国函证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已于2026年5月关于股份减持股股东、实12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预计划的承诺函际控制人及披露公告》，深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）计划以

3-1-86承诺主体承诺类型主要内容

其一致行动集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过人1725043股，深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过1038371股；深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企

业(有限合伙)计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司

股份不超过869251股，深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司

股份不超过601204股外，本公司/本企业/本人暂不存在其他主动减持上市公司股份的计划；

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本

公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容一、如本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的成为信息股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人/本企业名下之日）12

个月内不得转让；否则，本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业通过本次交易取得的

上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本

等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

关于股份锁定

三、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁期的承诺函

定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文成为信息全件及证券监管机构的要求进行调整。

体股东

四、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上

市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业

违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、本人/本企业持有的成为信息股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃

关于标的资产出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/权属的承诺函本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法

规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部

3-1-87承诺主体承诺类型主要内容

审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产

的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使成为信息股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存

关于守法、诚

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，信的承诺函也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经关于提供资料合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性真实性、准确陈述或重大遗漏。

性和完整性的三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认

承诺函均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向

3-1-88承诺主体承诺类型主要内容

证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两

个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份

信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内关于不存在内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委幕交易的承诺员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

函三、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人/本企业违反上述保证和承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业依法设立并有效存续，本人/本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本人/本企业具有相关法律法规规定的签署关于主体资格

与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担及关联关系的相应义务的合法主体资格。

说明

二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式违规占用或使用成为信息的资

金、资产和资源，也未要求成为信息为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

关于不存在占二、本承诺函出具后，本人/本企业及本人/本企业控制的其

用资金或违规他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代

担保情况的承偿债务等任何方式占用成为信息及其控股子公司的资金，不诺函会与成为信息及其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来，不会发生其他影响成为信息及其控股子公司资产完整性、合规性的行为。

三、如本人/本企业违反上述承诺，给本次交易造成任何影响

或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本次交易完成之日起五年内，本人/本企业及本人/本企关于避免同业业的关联方不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、竞争的承诺任职（在上市公司或成为信息任职除外）、担任顾问等各种

3-1-89承诺主体承诺类型主要内容方式）与成为信息研发、生产、销售等相同或相似业务（即与成为信息构成竞争或可能构成竞争的业务）。

二、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于守法、诚规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

信情况的承诺二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行函政处罚或者刑事处罚。

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

真实性、准确

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重成为信息性和完整性的

大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导承诺函

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关关于不存在内的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情幕交易的承诺况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被函中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引

3-1-90承诺主体承诺类型主要内容

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在内国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究幕交易的承诺刑事责任的情形；

函三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人作为成为信息现任董事/监事/高级管理人员，任职均

经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百

八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

关于守法、诚最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处成为信息信情况的承诺

罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的董事、监函情形。

事、高级管

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司理人员法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

关于提供资料供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

真实性、准确本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有性和完整性的文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法承诺函授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

3-1-91承诺主体承诺类型主要内容

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

3-1-92第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称深圳市亿道信息股份有限公司

英文名称 Emdoor Information Co.Ltd.成立时间2008-12-25股票上市地深圳证券交易所

证券代码 001314.SZ证券简称亿道信息深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园秋谷8注册地址

栋509（一照多址企业）办公地址深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋注册资本142634000元法定代表人张治宇

统一社会信用 91440300683782514X代码

联系电话0755-23305764

公司网站 www.emdoor.net

行业移动智能终端解决方案的技术开发、技术转让和产品销售；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的经营范围项目除外）；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；行业移动智能终端解决方案的产品生产

二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2026年3月31日，上市公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占比

无限售流通股12438931187.21%

限售流通股1824468912.79%

总股本142634000100.00%

（二）前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

3-1-93占公司总股本的比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1深圳市亿道控股有限公司5819473440.80%

2石庆51112333.58%

3钟景维48455173.40%

4张治宇48455173.40%

5刘远贵38919822.73%6深圳市睿窗科技合伙企业（有限30486472.14%合伙）

7马保军26536241.86%

8深圳市亿道合创企业管理咨询合18351001.29%

伙企业（有限合伙）

9深圳市创新投资集团有限公司16177001.13%

10深圳市亿丰众创企业管理咨询合15362161.08%

伙企业（有限合伙）

合计8758027061.40%

三、控股股东及实际控制人情况

截至2026年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

上市公司的控股股东系亿道控股，截至2026年3月31日，张治宇、钟景维、石庆合计直接持有公司10.38%的股份，通过亿道控股间接控制公司40.80%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制公司5.25%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制公司股份总数的56.42%。张治宇、钟景维、石庆于2018年4月28日签署《一致行动协议》，约定对公司施加共同控制，对公司决策采取一致行动，同时三人约定“各方彼此协商，以求在一切关乎亿道控股及亿道信息的重大事宜上取得共识并达成一致行动的目的。如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见时，以届时张治宇、石庆、钟景维

3-1-94三方中担任亿道信息董事长的一方意见为准，如届时亿道信息董事长职务非由张

治宇、石庆、钟景维三方其中任何一方担任时，以张治宇意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成相同的意思表示并行使董事会、股东（大）会的表决权。”因此，张治宇、钟景维、石庆系本公司共同实际控制人。

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

上市公司最近三十六个月内，未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，以“让前沿科技更平易近人”为使命，通过产品研发技术的创新，不断提升用户的产品体验。上市公司主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及 AIoT产品，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。上市公司最近三年的主营业务未发生重大变化。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司经审计的2023年度、2024年度、2025年度合并财务报表及未经

审计的2026年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目

/2026-3-31/2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31

资产总额425004.19421729.99311151.81284757.64

负债总额211058.48208081.99104900.2677668.99

所有者权益213945.71213648.00206251.55207088.64归属于上市公司股东

211134.44210789.08206093.05206851.31

的权益合计

营业收入113362.66458345.14317961.63259354.55

3-1-952026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目

/2026-3-31/2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31

营业利润4545.164399.701085.6511867.23

利润总额4494.294387.111137.9111900.85

净利润4343.246188.403307.6412868.88归属于上市公司股东

4291.136535.913408.3012881.22

的净利润

资产负债率（%）49.6649.3433.7127.28

销售毛利率（%）14.1013.6515.2817.82

销售净利率（%）3.831.351.044.96基本每股收益（元/

0.300.460.240.96

股）加权平均净资产收益

%2.013.121.656.98率（）

七、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、取消监事会前曾任监事、现任高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情况。上市公司及现任董事、取消监事会前曾任监事、现任高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

根据上市公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的

书面确认，同时经核查上市公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的网络核查，上市公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

3-1-96第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括合计持有成为信息

100%股权的汪涛、张红梅等9名股东。

募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。

本次交易中交易对方共计9名，包括5名自然人及4名非自然人。交易对方除上市公司、股转系统挂牌公司、已经登记备案的私募基金不做穿透计算外，对其他非自然人交易对方进行穿透后合并计算人数情况如下：

序号交易对方姓名/名称性质是否穿透计算最终穿透人数

1汪涛自然人/1

2张红梅自然人/1

3蒋松林自然人/1

4杨海波自然人/1

5张虎自然人/1

6成为科技有限合伙企业是16

7成为一号有限合伙企业是18

8成为二号有限合伙企业是16

9成为三号有限合伙企业是28

合计83

注：成为科技合伙人共计17人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛；成为一号、成为二号、成为三号的合伙人分别为20人、18人、30人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛及已在成为科技中计算过的合伙人刘森林。

综上，穿透计算后交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过

200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买成为信息100%股权的交易对方包括9名股东，其中5名自然人股东，分别为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波及张虎；4名非自然人股东分别为成为科技、成为一号、成为二号及成为三号。基本情况如下：

3-1-97（一）自然人交易对方

1、汪涛

（1）基本情况姓名汪涛曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6101131967********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

汪涛最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2005.12-至今董事长系成为信息控股股东和实际控制人

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，汪涛其他控制或者投资的关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本经营范围关联关系计算机软硬件的技术开发

与技术咨询；企业管理，项深圳市成为科目投资咨询（不含限制项系成为科技有限合伙1技合伙企业330万元目）。（以上各项法律、行人，持有成为科技（有限合伙）政法规、国务院决定禁止的44.2957%的份额

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

一般经营项目：企业管理；

以自有资金从事投资活动。

深圳市成为一819.7153系成为一号有限合伙2万（除依法须经批准的项目号投资合伙企人，持有成为一号元外，凭营业执照依法自主开业（有限合伙）11.0004%的份额展经营活动）许可经营项目：无。

企业管理；以自有资金从事深圳市成为二991.3917系成为二号有限合伙3万投资活动。（除依法须经批号投资合伙企人，持有成为二号元准的项目外，凭营业执照依业（有限合伙）38.2320%的份额法自主开展经营活动）

3-1-98序号企业名称注册资本经营范围关联关系

企业管理；以自有资金从事深圳市成为三

4520.4039

系成为三号有限合伙万投资活动。（除依法须经批号投资合伙企人，持有成为三号元准的项目外，凭营业执照依业（有限合伙）12.8439%的份额法自主开展经营活动）

向阳花企业管一般经营项目是:信息咨询理咨询服务服务（不含许可类信息咨询系有限合伙人，持有

5（深圳）合伙884.17万元服务）。（除依法须经批准该合伙企业8.1251%企业（有限合的项目外凭营业执照依法的份额伙）自主开展经营活动）

深圳市成为明一般经营项目是：企业管

系有限合伙人，持有6智科技开发合268理，项目投资咨询（不含限万元该合伙企业5.4100%伙企业（有限制项目）；计算机软硬件的的份额

合伙）技术开发与技术咨询。

2、张红梅

（1）基本情况姓名张红梅曾用名无性别女国籍中国国籍

身份证号6101031967********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

张红梅最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2022.5-系成为信息实际控制人之一，和汪至今董事

涛系夫妻关系

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，张红梅无其他控制或者投资的关联企业。

3、蒋松林

（1）基本情况

3-1-99姓名蒋松林

曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6101031967********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

蒋松林最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2005.12-至今董事持有成为信息7%的股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，蒋松林无其他控制或者投资的关联企业。

4、杨海波

（1）基本情况姓名杨海波曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6101031968********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

杨海波最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2018.10-至今董事、总经理持有成为信息5%的股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

3-1-100截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，杨海波无其他控制或者投资的关联企业。

5、张虎

（1）基本情况姓名张虎曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6123011976********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

张虎最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2005.12-至今行政经理持有成为信息2%的股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，张虎无其他控制或者投资的关联企业。

（二）非自然人交易对方

1、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

成立日期2016-09-20

营业期限2016-09-20至2036-09-20企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中注册地址

心（一期）7号楼 1801D-16深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中主要办公地点

心（一期）7号楼 1801D-16

3-1-101执行事务合伙人黄秀清

注册资本330万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5DLA3685计算机软硬件的技术开发与技术咨询；企业管理，项目投资咨询（不经营范围含限制项目）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2016年9月，设立

2016年9月20日，汪涛、郁丁、薛锷峰共同出资设立成为科技，总出资

额为500万元。成为科技设立时的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人441.820088.3640

2薛锷峰有限合伙人32.72506.5450

3郁丁有限合伙人25.45505.0910

合计500100.00

2）2021年10月，合伙人变更

2021年9月6日，成为科技全体合伙人作出变更决定：薛锷峰以143.99

万元向郭万里转让16.3625万元出资额，以143.99万元向郑国华转让16.3625万元的出资额，郁丁以224.004万元的价格向陈诗腾转让25.4550万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2021年10月25日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人441.820088.3640

2陈诗腾有限合伙人25.45505.0910

3郭万里有限合伙人16.36253.2725

4郑国华有限合伙人16.36253.2725

合计500100.00

3）2022年1月，合伙人变更

3-1-1022021年12月28日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以220万元

向陈诗腾转让25万元出资额；以120万元向郑国华转让13.6364万元出资额；

以160万元向张冬转让18.1818万元出资额；以160万元向邱华英转让18.1818

万元出资额；以80万元向林榕转让9.0909万元出资额；以80万元向袁新功转

让9.0909万元出资额；以40万元向马明转让4.5455万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年1月14日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人344.092768.8184

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9马明有限合伙人4.54550.9091

合计500100.00

4）2022年6月，合伙人变更

2022年6月8日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以40万元向

刘森林转让6.0606万元的出资额；以17.20万元向黄秀清转让2.6061万元出资额；以12.30万元向李世杰转让1.8636万元出资额；以10万元向方家定转

让1.5152万元出资额；以8.80万元向马晴转让1.3333万元出资额；以8.60万

元向刘迪斯转让1.3030万元出资额；以8.20万元向蔡宪智转让1.2424万元出资额；以2.75万元向黄启凤转让0.4167万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年6月30日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

3-1-103序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人327.751865.5503

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

5）2022年7月，合伙人变更

2022年6月28日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以30万元向

Vijay Kumar Sharma转让4.5455万元的出资额、以20万元向刘经玖转让3.0303

万元出资额、以 8万元向 Deeksha Bansal转让 1.2121万元出资额，以 6万元向 Ajey Aditya 转让 0.9091 万元出资额，以 6 万元向 Arun Kumar Singh 转让

0.9091万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年7月12日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人317.145763.4291

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

3-1-104序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

18 Vijay KumarSharma 有限合伙人 4.5455 0.9091

19刘经玖有限合伙人3.03030.6061

20 DeekshaBansal 有限合伙人 1.2121 0.2424

21 Ajey Aditya 有限合伙人 0.9091 0.1818

22 Arun KumarSingh 有限合伙人 0.9091 0.1818

合计500100.00

注：Vijay Kumar Sharma、刘经玖、Deeksha Bansal、Ajey Aditya、Arun Kumar Singh

本次财产份额转让价款实际未支付，后实际以0元对价转回给汪涛。

6）2023年4月，合伙人变更

2023 年 3 月 15 日，成为科技全体合伙人作出变更决定：Vijay Kumar

Sharma以 30万元向汪涛转让 4.5455万元出资额、Deeksha Bansal以 8万元

向汪涛转让 1.2121万元出资额，Ajey Aditya以 6万元向汪涛转让 0.9091万元出资额，Arun Kumar Singh以 6万元向汪涛转让 0.9091万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2023年4月3日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

3-1-105序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人324.721564.9442

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

18刘经玖有限合伙人3.03030.6061

合计500100.00

注：本次财产份额转让价款实际未支付。

7）2023年4月，合伙人变更

2023年4月4日，成为科技全体合伙人作出变更决定：刘经玖以20万元

向汪涛转让3.0303万元出资额，同日刘经玖与汪涛签署了转让协议。

2023年4月25日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人327.751865.5503

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

3-1-106序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

注：本次财产份额转让价款实际未支付。

8）2023年6月，合伙人变更

2023年6月7日，成为科技全体合伙人作出变更决定：刘迪斯以88151.18

元向汪涛转让1.3030万元出资额，同日刘迪斯与汪涛签署了转让协议。

2023年6月26日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人329.054865.8109

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

3-1-107序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

16黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

9）2023年7月，合伙人变更

2023年7月17日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以500万元

向深圳市保用通实业有限公司将转让45.4545万元出资额、汪涛以200万元向

张冬将转让18.1818万元出资额、汪涛以500万元向周红梅将转让45.4545万

元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2023年7月25日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人219.964043.9927

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3周红梅有限合伙人45.45459.0909

4深圳市保用通实有限合伙人45.45459.0909

业有限公司

5张冬有限合伙人36.36367.2728

6郑国华有限合伙人29.99895.9998

7邱华英有限合伙人18.18183.6364

8郭万里有限合伙人16.36253.2725

9林榕有限合伙人9.09091.8182

10袁新功有限合伙人9.09091.8182

11刘森林有限合伙人6.06061.2121

12马明有限合伙人4.54550.9091

13黄秀清有限合伙人2.60610.5212

3-1-108序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

14李世杰有限合伙人1.86360.3727

15方家定有限合伙人1.51520.3030

16马晴有限合伙人1.33330.2667

17蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

18黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

10）2024年3月，出资额变更

2024年2月18日，成为科技全体合伙人作出变更决定：执行事务合伙人

由汪涛变更为黄秀清，出资额由500万元变更为330万元，各合伙人的出资额同比例减少。

2024年3月4日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛有限合伙人145.175843.9927

2陈诗腾有限合伙人33.300310.0910

3周红梅有限合伙人309.0909

4深圳市保用通实业有有限合伙人309.0909

限公司

5张冬有限合伙人24.00027.2728

6郑国华有限合伙人19.79935.9998

7邱华英有限合伙人12.00013.6364

8郭万里有限合伙人10.79933.2725

9袁新功有限合伙人6.00011.8182

10林榕有限合伙人6.00011.8182

11刘森林有限合伙人3.99991.2121

12马明有限合伙人30.9091

13黄秀清普通合伙人1.720.5212

14方家定有限合伙人0.99990.3030

15李世杰有限合伙人1.22990.3727

16马晴有限合伙人0.88010.2667

17蔡宪智有限合伙人0.82010.2485

18黄启凤有限合伙人0.27490.0833

3-1-109序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计330100.00

11）2024年5月，合伙人变更

2024年4月3日，成为科技全体合伙人作出变更决定：方家定以104844.52

元向汪涛转让0.9999万元出资额，同日方家定与汪涛签署了转让协议。

2024年5月24日本次工商变更完成后，成为科技的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛有限合伙人146.175744.2957

2陈诗腾有限合伙人33.300310.0910

3周红梅有限合伙人309.0909

4深圳市保用通实业有限合伙人309.0909

有限公司

5张冬有限合伙人24.00027.2728

6郑国华有限合伙人19.79935.9998

7邱华英有限合伙人12.00013.6364

8郭万里有限合伙人10.79933.2725

9袁新功有限合伙人6.00011.8182

10林榕有限合伙人6.00011.8182

11刘森林有限合伙人3.99991.2121

12马明有限合伙人30.9091

13黄秀清普通合伙人1.720.5212

14李世杰有限合伙人1.22990.3727

15马晴有限合伙人0.88010.2667

16蔡宪智有限合伙人0.82010.2485

17黄启凤有限合伙人0.27490.0833

合计330100.00

（3）主营业务发展情况

成为科技仅持有成为信息的股权，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

3-1-1101）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度

资产总额661.43660.40

负债总额1.111.11

所有者权益660.33659.30营业收入00

净利润721.03335.62

注：上述数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年末

流动资产6.67

非流动资产654.76

总资产661.43

流动负债1.11

非流动负债-

总负债1.11

所有者权益660.33

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-0.41

利润总额721.03

净利润721.03

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为科技共有17名合伙人，其中黄秀清为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为科技的合伙人情况如下表所示：

3-1-111序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛有限合伙人146.175744.2957

2陈诗腾有限合伙人33.300310.0910

3周红梅有限合伙人309.0909

4深圳市保用通实业有限合伙人309.0909

有限公司

5张冬有限合伙人24.00027.2728

6郑国华有限合伙人19.79935.9998

7邱华英有限合伙人12.00013.6364

8郭万里有限合伙人10.79933.2725

9袁新功有限合伙人6.00011.8182

10林榕有限合伙人6.00011.8182

11刘森林有限合伙人3.99991.2121

12马明有限合伙人30.9091

13黄秀清普通合伙人1.720.5212

14李世杰有限合伙人1.22990.3727

15马晴有限合伙人0.88010.2667

16蔡宪智有限合伙人0.82010.2485

17黄启凤有限合伙人0.27490.0833

合计330100.00

深圳市保用通实业有限公司的股东为陈厚、蔡淑兰，分别持有深圳市保用通实业有限公司95%和5%的股权，相当于分别持有成为科技8.6364%的份额、

0.4545%的份额。

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为科技除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为科技为成为信息的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

3-1-1122、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-08-03

营业期限2021-08-03至无固定期限企业性质有限合伙企业深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

注册地址 3层 A23深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房主要办公地点

3层 A23

执行事务合伙人吴晓文

注册资本819.7153万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GXB2E8C一般经营项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年8月，设立

2021年8月，吴晓文、张团会等41名合伙人共同出资设立成为一号，总

出资额为819.7153万元。设立时，成为一号的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

3-1-113序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

13黄秀清有限合伙人17.25002.1044

14郑纲有限合伙人16.70002.0373

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23万聪有限合伙人9.20001.1223

24刘光骐有限合伙人8.35001.0186

25李炳成有限合伙人8.15000.9942

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33李容有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38曹贺有限合伙人5.05000.6161

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

2）2021年10月，合伙人变更

2021年10月25日，成为一号全体合伙人作出变更决定：黄秀清以1元向

3-1-114汪涛转让17.25万元出资额（实缴出资额0万元）、李炳成以1元向汪涛转让

8.15万元出资额（实缴出资额0万元）、曹贺以50792.97元向汪涛转让5.05

万元出资额（实缴出资额5.05万元），同日上述各方签署了转让协议。

2021年10月28日本次变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4汪涛有限合伙人30.45003.7147

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7王俊有限合伙人23.20002.8303

8袁宜良有限合伙人22.40002.7327

9龙伟富有限合伙人22.10002.6961

10崔少亮有限合伙人18.00002.1959

11易长锋有限合伙人17.80002.1715

12苏志春有限合伙人17.47502.1318

13韩游建有限合伙人17.32502.1135

14郑纲有限合伙人16.70002.0373

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23万聪有限合伙人9.20001.1223

24刘光骐有限合伙人8.35001.0186

25苟毅有限合伙人8.00000.9759

26黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

27熊建洋有限合伙人7.70000.9394

3-1-115序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

28唐庆东有限合伙人7.70000.9394

29何健喜有限合伙人7.70000.9394

30魏斌有限合伙人7.50000.9150

31陈良显有限合伙人7.25000.8845

32李容有限合伙人6.95000.8479

33董亚通有限合伙人6.90000.8418

34徐彩云有限合伙人6.90000.8418

35詹锦华有限合伙人6.70000.8174

36董艳艳有限合伙人5.97920.7294

37李艳艳有限合伙人3.00000.3660

38何文选有限合伙人2.97220.3626

39于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

3）2022年4月，合伙人变更

2022年4月8日，成为一号全体合伙人作出变更决定：汪涛以16.6750万

元向梁俊鹏转让16.6750万元出资额，以10万元向雷力转让10万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年4月24日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

3-1-116序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13郑纲有限合伙人16.70002.0373

14梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23雷力有限合伙人10.00001.2199

24万聪有限合伙人9.20001.1223

25刘光骐有限合伙人8.35001.0186

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33李容有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38汪涛有限合伙人3.77500.4606

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

3-1-1174）2023年1月，合伙人变更

2022年12月29日，成为一号全体合伙人作出变更决定：汪涛以3.7750

万元向刘森林转让3.7750万元出资额，同日双方签署了转让协议。

2023年1月6日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13郑纲有限合伙人16.70002.0373

14梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23雷力有限合伙人10.00001.2199

24万聪有限合伙人9.20001.1223

25刘光骐有限合伙人8.35001.0186

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

3-1-118序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33李容有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38刘森林有限合伙人3.77500.4606

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

5）2023年4月，合伙人变更

2023年4月6日，成为一号全体合伙人作出变更决定：李容以72636.54

元向汪涛转让6.95万元出资额，同日李容与汪涛签署了转让协议。

2023年4月23日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

3-1-119序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13郑纲有限合伙人16.70002.0373

14梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23雷力有限合伙人10.00001.2199

24万聪有限合伙人9.20001.1223

25刘光骐有限合伙人8.35001.0186

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33汪涛有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38刘森林有限合伙人3.77500.4606

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

3-1-120序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计819.7153100.00

6）2024年8月，合伙人变更

2024年7月31日，成为一号全体合伙人作出变更决定：雷力以106245.89

元向汪涛转让10万元出资额、韩游建以187242.90元向汪涛转让17.3250万

元出资额、郑纲以180488.11元向汪涛转让16.70万元出资额、苟毅以86461.37

元向汪涛转让8.00万元出资额、熊建洋以83219.07元向汪涛转让7.70万元出

资额、陈良显以78355.62元向汪涛转让7.25万元出资额、董亚通以74572.93

元向汪涛转让6.90万元出资额、何文选以32122.56元向汪涛转让2.9722万元

出资额、唐思以166438.14元向汪涛转让15.40万元出资额、黄国栋以

147524.71元向汪涛转让13.65万元出资额、易长锋以192376.55元向汪涛转

让17.80万元出资额、唐庆东以83219.07元向汪涛转让7.70万元出资额、李

艳艳以32423.01元向汪涛转让3.00万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2024年8月9日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2汪涛有限合伙人141.347217.2436

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7王俊有限合伙人23.20002.8303

8袁宜良有限合伙人22.40002.7327

9龙伟富有限合伙人22.10002.6961

10崔少亮有限合伙人18.00002.1959

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

13康乐有限合伙人15.07501.8391

14蔡素有限合伙人13.27501.6195

3-1-121序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

15沈成普有限合伙人13.20001.6103

16陈军有限合伙人12.83331.5656

17张云庆有限合伙人12.75001.5554

18刘仕海有限合伙人11.47501.3999

19万聪有限合伙人9.20001.1223

20刘光骐有限合伙人8.35001.0186

21黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

22何健喜有限合伙人7.70000.9394

23魏斌有限合伙人7.50000.9150

24徐彩云有限合伙人6.90000.8418

25詹锦华有限合伙人6.70000.8174

26董艳艳有限合伙人5.97920.7294

27刘森林有限合伙人3.77500.4606

28于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

7）2024年12月，合伙人变更

2024年10月31日，成为一号全体合伙人作出变更决定：刘光骐以

90822.84元向汪涛转让8.35万元出资额、蔡素以144391.99元向汪涛转让

13.2750万元出资额、万聪以100248.49元向汪涛转让9.20万元出资额，刘光

骐、蔡素与汪涛同日签署了转让协议，万聪与汪涛于2024年11月26日签署了转让协议。

2024年12月3日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2汪涛有限合伙人172.172221.0040

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

3-1-122序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7王俊有限合伙人23.20002.8303

8袁宜良有限合伙人22.40002.7327

9龙伟富有限合伙人22.10002.6961

10崔少亮有限合伙人18.00002.1959

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

13康乐有限合伙人15.07501.8391

14沈成普有限合伙人13.20001.6103

15陈军有限合伙人12.83331.5656

16张云庆有限合伙人12.75001.5554

17刘仕海有限合伙人11.47501.3999

18黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

19何健喜有限合伙人7.70000.9394

20魏斌有限合伙人7.50000.9150

21徐彩云有限合伙人6.90000.8418

22詹锦华有限合伙人6.70000.8174

23董艳艳有限合伙人5.97920.7294

24刘森林有限合伙人3.77500.4606

25于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

8）2025年5月，合伙人变更

2025年4月30日，成为一号全体合伙人作出变更决定：詹锦华以73789.49

元向汪涛转让6.70万元出资额、徐彩云以75992.16元向汪涛转让6.90万元出

资额、王俊以255509.86元向汪涛转让23.20万元出资额、崔少亮以198240.41

元向汪涛转让18.00万元出资额、沈成普以145376.30元向汪涛转让13.20万

元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2025年5月13日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

3-1-123序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

2汪涛有限合伙人240.172229.2997

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9苏志春有限合伙人17.47502.1318

10梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

11康乐有限合伙人15.07501.8391

12陈军有限合伙人12.83331.5656

13张云庆有限合伙人12.75001.5554

14刘仕海有限合伙人11.47501.3999

15黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

16何健喜有限合伙人7.70000.9394

17魏斌有限合伙人7.50000.9150

18董艳艳有限合伙人5.97920.7294

19刘森林有限合伙人3.77500.4606

20于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

9）2025年9月，合伙人变更

2025年9月22日，成为一号全体合伙人作出变更决定：汪涛以150万元

向吴晓文转让150万元出资额，同日汪涛与吴晓文签署了转让协议。

2025年9月28日本次工商变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人411.000050.1388

2汪涛有限合伙人90.172211.0007

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

3-1-124序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9苏志春有限合伙人17.47502.1318

10梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

11康乐有限合伙人15.07501.8391

12陈军有限合伙人12.83331.5656

13张云庆有限合伙人12.75001.5554

14刘仕海有限合伙人11.47501.3999

15黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

16何健喜有限合伙人7.70000.9394

17魏斌有限合伙人7.50000.9150

18董艳艳有限合伙人5.97920.7294

19刘森林有限合伙人3.77500.4606

20于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

（3）主营业务发展情况

成为一号为成为信息的员工持股平台，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度

资产总额1627.471627.05

负债总额0.410.41

所有者权益1627.061626.64营业收入00

净利润163.3682.49

注：上述数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

3-1-125*简要资产负债表

单位：万元项目2025年末

流动资产1.04

非流动资产1626.43

总资产1627.47

流动负债0.41

非流动负债-

总负债0.41

所有者权益1627.06

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额164.36

净利润164.36

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为一号共有20名合伙人，其中吴晓文为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为一号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人411.000050.1388

2汪涛有限合伙人90.172211.0007

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

3-1-126序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9苏志春有限合伙人17.47502.1318

10梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

11康乐有限合伙人15.07501.8391

12陈军有限合伙人12.83331.5656

13张云庆有限合伙人12.75001.5554

14刘仕海有限合伙人11.47501.3999

15黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

16何健喜有限合伙人7.70000.9394

17魏斌有限合伙人7.50000.9150

18董艳艳有限合伙人5.97920.7294

19刘森林有限合伙人3.77500.4606

20于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为一号除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为一号为成为信息员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

3、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-08-02

营业期限2021-08-02至无固定期限企业性质有限合伙企业深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

注册地址 3层 A24

3-1-127深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

主要办公地点 3层 A24执行事务合伙人李玉惠

注册资本991.3917万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GX8X7XR企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年8月，设立

2021年8月，李玉惠、詹利斌等44名合伙人共同出资设立成为二号，总

出资额为991.3917万元。设立时，成为二号的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19唐贵明有限合伙人12.90001.3012

20霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

3-1-128序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

21刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

22徐进有限合伙人12.30001.2407

23黄桥生有限合伙人10.87501.0969

24胡斌波有限合伙人10.80001.0894

25李钱波有限合伙人10.57501.0667

26胡康有限合伙人10.42501.0516

27李玲有限合伙人9.10000.9179

28张胜有限合伙人8.65000.8725

29郑剑平有限合伙人8.00000.8069

30谢峰有限合伙人7.50000.7565

31周甜有限合伙人7.20000.7263

32邓树海有限合伙人7.10000.7162

33朱伟华有限合伙人6.50000.6556

34凌远彬有限合伙人5.29170.5338

35唐菊有限合伙人5.02080.5064

36黎振铭有限合伙人3.79170.3825

37颜营国有限合伙人3.04170.3068

38李德光有限合伙人3.00000.3026

39毛沿有限合伙人3.00000.3026

40李珣有限合伙人2.97920.3005

41李娜有限合伙人2.95830.2984

42张锋有限合伙人2.95830.2984

43李吉有限合伙人2.91670.2942

44张晓红有限合伙人1.00000.1009

合计991.3917100.00

2）2022年5月，合伙人变更

2022年5月6日，成为二号全体合伙人作出变更决定：颜营国以31033.13

元向汪涛转让3.0417万元出资额。同日颜营国与汪涛签署了转让协议。

2022年5月13日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

3-1-129序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19唐贵明有限合伙人12.90001.3012

20霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

21刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

22徐进有限合伙人12.30001.2407

23黄桥生有限合伙人10.87501.0969

24胡斌波有限合伙人10.80001.0894

25李钱波有限合伙人10.57501.0667

26胡康有限合伙人10.42501.0516

27李玲有限合伙人9.10000.9179

28张胜有限合伙人8.65000.8725

29郑剑平有限合伙人8.00000.8069

30谢峰有限合伙人7.50000.7565

31周甜有限合伙人7.20000.7263

32邓树海有限合伙人7.10000.7162

3-1-130序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

33朱伟华有限合伙人6.50000.6556

34凌远彬有限合伙人5.29170.5338

35唐菊有限合伙人5.02080.5064

36黎振铭有限合伙人3.79170.3825

37汪涛有限合伙人3.04170.3068

38李德光有限合伙人3.00000.3026

39毛沿有限合伙人3.00000.3026

40李珣有限合伙人2.97920.3005

41李娜有限合伙人2.95830.2984

42张锋有限合伙人2.95830.2984

43李吉有限合伙人2.91670.2942

44张晓红有限合伙人1.00000.1009

合计991.3917100.00%

3）2022年6月，合伙人变更

2022年6月7日，成为二号全体合伙人作出变更决定：李珣以30442.93

元向汪涛转让2.9792万元出资额。同日李珣与汪涛签署了转让协议。

2022年6月15日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

3-1-131序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19唐贵明有限合伙人12.90001.3012

20霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

21刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

22徐进有限合伙人12.30001.2407

23黄桥生有限合伙人10.87501.0969

24胡斌波有限合伙人10.80001.0894

25李钱波有限合伙人10.57501.0667

26胡康有限合伙人10.42501.0516

27李玲有限合伙人9.10000.9179

28张胜有限合伙人8.65000.8725

29郑剑平有限合伙人8.00000.8069

30谢峰有限合伙人7.50000.7565

31周甜有限合伙人7.20000.7263

32邓树海有限合伙人7.10000.7162

33朱伟华有限合伙人6.50000.6556

34凌远彬有限合伙人5.29170.5338

35唐菊有限合伙人5.02080.5064

36黎振铭有限合伙人3.79170.3825

37汪涛有限合伙人6.02090.6073

38李德光有限合伙人3.00000.3026

39毛沿有限合伙人3.00000.3026

40李娜有限合伙人2.95830.2984

41张锋有限合伙人2.95830.2984

42李吉有限合伙人2.91670.2942

43张晓红有限合伙人1.00000.1009

3-1-132序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计991.3917100.00%

4）2022年8月，合伙人变更

2022年7月12日，成为二号全体合伙人作出变更决定：朱伟华以66591.61

元向汪涛转让6.50万元出资额、胡康以106857.68元向汪涛转让10.4250万元

出资额、张晓红以10250.14元向汪涛转让1万元出资额、唐贵明以132479.47

元向汪涛转让12.90万元出资额、谢峰以76983.39元向汪涛转让7.50万元出资额，同月上述各方签署了转让协议。

2022年8月16日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

20刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

3-1-133序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

21徐进有限合伙人12.30001.2407

22黄桥生有限合伙人10.87501.0969

23胡斌波有限合伙人10.80001.0894

24李钱波有限合伙人10.57501.0667

25李玲有限合伙人9.10000.9179

26张胜有限合伙人8.65000.8725

27郑剑平有限合伙人8.00000.8069

28周甜有限合伙人7.20000.7263

29邓树海有限合伙人7.10000.7162

30凌远彬有限合伙人5.29170.5338

31唐菊有限合伙人5.02080.5064

32黎振铭有限合伙人3.79170.3825

33汪涛有限合伙人44.34594.4731

34李德光有限合伙人3.00000.3026

35毛沿有限合伙人3.00000.3026

36李娜有限合伙人2.95830.2984

37张锋有限合伙人2.95830.2984

38李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

5）2022年11月，合伙人变更

2022年10月10日，成为二号全体合伙人作出变更决定：蒋中林以

175882.87元向汪涛转让17.10万元出资额。同日蒋中林与汪涛签署了转让协议。

2022年11月4日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

3-1-134序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13李成博有限合伙人16.42501.6568

14贺江有限合伙人15.00001.5130

15刘建华有限合伙人15.00001.5130

16欧德林有限合伙人14.70001.4828

17宋辉华有限合伙人14.20001.4323

18霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

19刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

20徐进有限合伙人12.30001.2407

21黄桥生有限合伙人10.87501.0969

22胡斌波有限合伙人10.80001.0894

23李钱波有限合伙人10.57501.0667

24李玲有限合伙人9.10000.9179

25张胜有限合伙人8.65000.8725

26郑剑平有限合伙人8.00000.8069

27周甜有限合伙人7.20000.7263

28邓树海有限合伙人7.10000.7162

29凌远彬有限合伙人5.29170.5338

30唐菊有限合伙人5.02080.5064

31黎振铭有限合伙人3.79170.3825

32汪涛有限合伙人61.44596.1979

33李德光有限合伙人3.00000.3026

34毛沿有限合伙人3.00000.3026

35李娜有限合伙人2.95830.2984

36张锋有限合伙人2.95830.2984

37李吉有限合伙人2.91670.2942

3-1-135序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计991.3917100.00

6）2022年12月，合伙人变更

2022年12月9日，成为二号全体合伙人作出变更决定：贺江以155334.25

元向汪涛转让15万元出资额，同日贺江与汪涛签署了转让协议。

2022年12月20日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13李成博有限合伙人16.42501.6568

14刘建华有限合伙人15.00001.5130

15欧德林有限合伙人14.70001.4828

16宋辉华有限合伙人14.20001.4323

17霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

18刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

19徐进有限合伙人12.30001.2407

20黄桥生有限合伙人10.87501.0969

21胡斌波有限合伙人10.80001.0894

22李钱波有限合伙人10.57501.0667

23李玲有限合伙人9.10000.9179

3-1-136序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

24张胜有限合伙人8.65000.8725

25郑剑平有限合伙人8.00000.8069

26周甜有限合伙人7.20000.7263

27邓树海有限合伙人7.10000.7162

28凌远彬有限合伙人5.29170.5338

29唐菊有限合伙人5.02080.5064

30黎振铭有限合伙人3.79170.3825

31汪涛有限合伙人76.44597.7109

32李德光有限合伙人3.00000.3026

33毛沿有限合伙人3.00000.3026

34李娜有限合伙人2.95830.2984

35张锋有限合伙人2.95830.2984

36李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

7）2023年1月，合伙人变更

2022年12月29日，成为二号全体合伙人作出变更决定：汪涛以764459

元向刘森林转让76.4459万元的出资额，同日汪涛与刘森林签署了转让协议。

2023年1月6日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

3-1-137序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13李成博有限合伙人16.42501.6568

14刘建华有限合伙人15.00001.5130

15欧德林有限合伙人14.70001.4828

16宋辉华有限合伙人14.20001.4323

17霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

18刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

19徐进有限合伙人12.30001.2407

20黄桥生有限合伙人10.87501.0969

21胡斌波有限合伙人10.80001.0894

22李钱波有限合伙人10.57501.0667

23李玲有限合伙人9.10000.9179

24张胜有限合伙人8.65000.8725

25郑剑平有限合伙人8.00000.8069

26周甜有限合伙人7.20000.7263

27邓树海有限合伙人7.10000.7162

28凌远彬有限合伙人5.29170.5338

29唐菊有限合伙人5.02080.5064

30黎振铭有限合伙人3.79170.3825

31刘森林有限合伙人76.44597.7109

32李德光有限合伙人3.00000.3026

33毛沿有限合伙人3.00000.3026

34李娜有限合伙人2.95830.2984

35张锋有限合伙人2.95830.2984

36李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

8）2023年3月，合伙人变更

2023年2月2日，成为二号全体合伙人作出变更决定：张胜以89941.04

元向汪涛转让8.65万元出资额、李成博以170920.13元向汪涛转让16.4250

万元出资额、唐菊以52379.32元向汪涛转让5.0208万元出资额，同月上述各方签署了转让协议。

3-1-1382023年3月28日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13刘建华有限合伙人15.00001.5130

14欧德林有限合伙人14.70001.4828

15宋辉华有限合伙人14.20001.4323

16霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

17刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

18徐进有限合伙人12.30001.2407

19黄桥生有限合伙人10.87501.0969

20胡斌波有限合伙人10.80001.0894

21李钱波有限合伙人10.57501.0667

22李玲有限合伙人9.10000.9179

23郑剑平有限合伙人8.00000.8069

24周甜有限合伙人7.20000.7263

25邓树海有限合伙人7.10000.7162

26凌远彬有限合伙人5.29170.5338

27黎振铭有限合伙人3.79170.3825

28刘森林有限合伙人76.44597.7109

29李德光有限合伙人3.00000.3026

30毛沿有限合伙人3.00000.3026

3-1-139序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

31李娜有限合伙人2.95830.2984

32张锋有限合伙人2.95830.2984

33李吉有限合伙人2.91670.2942

34汪涛有限合伙人30.09583.0357

合计991.3917100.00

9）2023年4月，合伙人变更

2023年3月28日，成为二号全体合伙人作出变更决定：邓树海以74124.00

元向汪涛转让7.10万元出资额，同日双方签署了转让协议。

2023年4月21日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13刘建华有限合伙人15.00001.5130

14欧德林有限合伙人14.70001.4828

15宋辉华有限合伙人14.20001.4323

16霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

17刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

18徐进有限合伙人12.30001.2407

19黄桥生有限合伙人10.87501.0969

3-1-140序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

20胡斌波有限合伙人10.80001.0894

21李钱波有限合伙人10.57501.0667

22李玲有限合伙人9.10000.9179

23郑剑平有限合伙人8.00000.8069

24周甜有限合伙人7.20000.7263

25凌远彬有限合伙人5.29170.5338

26黎振铭有限合伙人3.79170.3825

27刘森林有限合伙人76.44597.7109

28李德光有限合伙人3.00000.3026

29毛沿有限合伙人3.00000.3026

30李娜有限合伙人2.95830.2984

31张锋有限合伙人2.95830.2984

32李吉有限合伙人2.91670.2942

33汪涛有限合伙人37.19583.7519

合计991.3917100.00

10）2024年8月，合伙人变更

2024年7月31日，成为二号全体合伙人作出变更决定：李哲以466891.40

元向汪涛转让43.20万元出资额、邓木荣以247495.67元向汪涛转让22.90万

元出资额、刘建华以162115.07元向汪涛转让15万元出资额、徐进以

132934.36元向汪涛转让12.30万元出资额、张锋以31972.33元向汪涛转让

2.9583万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2024年8月8日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

3-1-141序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

10段良晶有限合伙人17.00001.7148

11欧德林有限合伙人14.70001.4828

12宋辉华有限合伙人14.20001.4323

13霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

14刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

15黄桥生有限合伙人10.87501.0969

16胡斌波有限合伙人10.80001.0894

17李钱波有限合伙人10.57501.0667

18李玲有限合伙人9.10000.9179

19郑剑平有限合伙人8.00000.8069

20周甜有限合伙人7.20000.7263

21凌远彬有限合伙人5.29170.5338

22黎振铭有限合伙人3.79170.3825

23刘森林有限合伙人76.44597.7109

24李德光有限合伙人3.00000.3026

25毛沿有限合伙人3.00000.3026

26李娜有限合伙人2.95830.2984

27李吉有限合伙人2.91670.2942

28汪涛有限合伙人133.554113.4714

合计991.3917100.00

11）2024年12月，合伙人变更

2024年10月31日，成为二号全体合伙人作出变更决定：凌远彬以

57557.75元向汪涛转让5.2917万元的出资额，同日双方签署了转让协议。

2024年12月2日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3-1-142序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

10段良晶有限合伙人17.00001.7148

11欧德林有限合伙人14.70001.4828

12宋辉华有限合伙人14.20001.4323

13霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

14刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

15黄桥生有限合伙人10.87501.0969

16胡斌波有限合伙人10.80001.0894

17李钱波有限合伙人10.57501.0667

18李玲有限合伙人9.10000.9179

19郑剑平有限合伙人8.00000.8069

20周甜有限合伙人7.20000.7263

21黎振铭有限合伙人3.79170.3825

22刘森林有限合伙人76.44597.7109

23李德光有限合伙人3.00000.3026

24毛沿有限合伙人3.00000.3026

25李娜有限合伙人2.95830.2984

26李吉有限合伙人2.91670.2942

27汪涛有限合伙人138.845814.0052

合计991.3917100.00

12）2025年1月，合伙人变更

2025年1月17日，成为二号全体合伙人作出变更决定：刘奇峰以

138610.67元向汪涛转让12.6750万元的出资额。同日刘奇峰与汪涛签署了转让协议。

2025年1月21日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如

3-1-143下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

10段良晶有限合伙人17.00001.7148

11欧德林有限合伙人14.70001.4828

12宋辉华有限合伙人14.20001.4323

13霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

14黄桥生有限合伙人10.87501.0969

15胡斌波有限合伙人10.80001.0894

16李钱波有限合伙人10.57501.0667

17李玲有限合伙人9.10000.9179

18郑剑平有限合伙人8.00000.8069

19周甜有限合伙人7.20000.7263

20黎振铭有限合伙人3.79170.3825

21刘森林有限合伙人76.44597.7109

22李德光有限合伙人3.00000.3026

23毛沿有限合伙人3.00000.3026

24李娜有限合伙人2.95830.2984

25李吉有限合伙人2.91670.2942

26汪涛有限合伙人151.520815.2837

合计991.3917100.00

13）2025年5月，合伙人变更

2025年4月30日，成为二号全体合伙人作出变更决定：詹利斌以

1646496.75元向汪涛转让149.50万元出资额、姚瑞权以195762.41元向汪

3-1-144涛转让17.7750万元出资额、段良晶以187227.05元向汪涛转让17万元出资

额、宋辉华以156389.66元向汪涛转让14.20万元出资额、黄桥生以119770.25

元向汪涛转让10.8750万元出资额、郑剑平以88106.85元向汪涛转让8万元

出资额、周甜以79296.16元向汪涛转让7.20万元出资额、李娜以32580.81

元向汪涛转让2.9583万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2025年5月9日本次工商变更完成后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2汪涛有限合伙人379.029138.2320

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9欧德林有限合伙人14.70001.4828

10霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

11胡斌波有限合伙人10.80001.0894

12李钱波有限合伙人10.57501.0667

13李玲有限合伙人9.10000.9179

14黎振铭有限合伙人3.79170.3825

15刘森林有限合伙人76.44597.7109

16李德光有限合伙人3.00000.3026

17毛沿有限合伙人3.00000.3026

18李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

（3）主营业务发展情况

成为二号为成为信息的员工持股平台，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

3-1-145单位：万元

项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度

资产总额1968.261967.78

负债总额0.410.41

所有者权益1967.851967.37营业收入00

净利润198.7599.78

注：上述数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年末

流动资产1.24

非流动资产1967.02

总资产1968.26

流动负债0.41

非流动负债-

总负债0.41

所有者权益1967.85

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额198.75

净利润198.75

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为二号共有18名合伙人，其中李玉惠为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为二号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

3-1-146序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2汪涛有限合伙人379.029138.2320

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9欧德林有限合伙人14.70001.4828

10霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

11胡斌波有限合伙人10.80001.0894

12李钱波有限合伙人10.57501.0667

13李玲有限合伙人9.10000.9179

14黎振铭有限合伙人3.79170.3825

15刘森林有限合伙人76.44597.7109

16李德光有限合伙人3.00000.3026

17毛沿有限合伙人3.00000.3026

18李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为二号除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为二号为成为信息员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

4、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

3-1-147成立日期2021-08-03

营业期限2021-08-03至无固定期限企业性质有限合伙企业深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

注册地址 3层 A25深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

主要办公地点 3层 A25执行事务合伙人张联正

注册资本520.4039万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GXB9F0C企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年8月，设立

2021年8月3日，张联正、屠治宁、彭真真等44名合伙人共同出资设立

成为三号，总出资额为520.4039万元。

设立时，成为三号的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人20.00003.8432

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

3-1-148序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22黄小琴有限合伙人4.16670.8007

23付旋有限合伙人4.06250.7806

24刘玲有限合伙人4.04170.7766

25牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

26杨世专有限合伙人3.93750.7566

27俞双杰有限合伙人3.70830.7126

28郭玲有限合伙人3.58330.6886

29杨春龙有限合伙人3.54170.6806

30陈松有限合伙人3.44440.6619

31杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

32李兵有限合伙人3.27080.6285

33李春鑫有限合伙人3.08330.5925

34曾祥军有限合伙人3.02780.5818

35陶振德有限合伙人3.02080.5805

36刘梦有限合伙人2.93750.5645

37郭林洪有限合伙人2.69440.5178

38欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

39吴云友有限合伙人1.27780.2455

40莫和建有限合伙人1.25000.2402

41孙邈有限合伙人1.11110.2135

42胥远军有限合伙人1.00000.1922

43刘乐有限合伙人1.00000.1922

44杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

2）2021年10月，合伙人变更

2021年10月25日，成为三号全体合伙人作出变更决定：黄小琴以1元向

3-1-149汪涛转让4.1667万元出资额（实缴出资额0万元）。同日黄小琴与汪涛签署了转让协议。

2021年10月26日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人20.00003.8432

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22汪涛有限合伙人4.16670.8007

23付旋有限合伙人4.06250.7806

24刘玲有限合伙人4.04170.7766

25牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

26杨世专有限合伙人3.93750.7566

27俞双杰有限合伙人3.70830.7126

3-1-150序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

28郭玲有限合伙人3.58330.6886

29杨春龙有限合伙人3.54170.6806

30陈松有限合伙人3.44440.6619

31杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

32李兵有限合伙人3.27080.6285

33李春鑫有限合伙人3.08330.5925

34曾祥军有限合伙人3.02780.5818

35陶振德有限合伙人3.02080.5805

36刘梦有限合伙人2.93750.5645

37郭林洪有限合伙人2.69440.5178

38欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

39吴云友有限合伙人1.27780.2455

40莫和建有限合伙人1.25000.2402

41孙邈有限合伙人1.11110.2135

42胥远军有限合伙人1.00000.1922

43刘乐有限合伙人1.00000.1922

44杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

3）2022年4月，合伙人变更

2022年3月24日，成为三号全体合伙人作出变更决定：孙邈以11277.59

元向汪涛转让1.1111万元出资额，同日孙邈与汪涛签署了转让协议。

2022年4月19日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

3-1-151序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7黄文兵有限合伙人20.00003.8432

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22汪涛有限合伙人5.27781.0142

23付旋有限合伙人4.06250.7806

24刘玲有限合伙人4.04170.7766

25牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

26杨世专有限合伙人3.93750.7566

27俞双杰有限合伙人3.70830.7126

28郭玲有限合伙人3.58330.6886

29杨春龙有限合伙人3.54170.6806

30陈松有限合伙人3.44440.6619

31杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

32李兵有限合伙人3.27080.6285

33李春鑫有限合伙人3.08330.5925

34曾祥军有限合伙人3.02780.5818

35陶振德有限合伙人3.02080.5805

36刘梦有限合伙人2.93750.5645

37郭林洪有限合伙人2.69440.5178

38欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

3-1-152序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

39吴云友有限合伙人1.27780.2455

40莫和建有限合伙人1.25000.2402

41胥远军有限合伙人1.00000.1922

42刘乐有限合伙人1.00000.1922

43杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

4）2022年4月，合伙人变更

2022年4月18日，成为三号全体合伙人作出变更决定：汪涛以52778.00

元向黄文兵转让5.2778万元出资额，同日双方签署了转让协议。

2022年4月25日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

3-1-153序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

38吴云友有限合伙人1.27780.2455

39莫和建有限合伙人1.25000.2402

40胥远军有限合伙人1.00000.1922

41刘乐有限合伙人1.00000.1922

42杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

5）2023年1月，合伙人变更

2022年12月29日，成为三号全体合伙人作出变更决定：张联正以

207413.70元向汪涛转让20万元的出资额，同日双方签署了转让协议。

2023年1月5日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

3-1-154序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

3-1-155序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

38吴云友有限合伙人1.27780.2455

39莫和建有限合伙人1.25000.2402

40胥远军有限合伙人1.00000.1922

41刘乐有限合伙人1.00000.1922

42杨敏有限合伙人0.94440.1815

43汪涛有限合伙人20.00003.8432

合计520.4039100.00

6）2023年1月，合伙人变更

2023年1月3日，成为三号全体合伙人作出变更决定：汪涛以20万元向

刘森林转让20万元出资额，同日汪涛与刘森林签署了转让协议。

2023年1月31日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

3-1-156序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

38吴云友有限合伙人1.27780.2455

39莫和建有限合伙人1.25000.2402

40胥远军有限合伙人1.00000.1922

41刘乐有限合伙人1.00000.1922

42杨敏有限合伙人0.94440.1815

43刘森林有限合伙人20.00003.8432

合计520.4039100.00

3-1-1577）2023年3月，合伙人变更

2023年2月2日，成为三号全体合伙人作出变更决定：欧阳成光以24594.74

元向汪涛转让2.3611万元出资额、杨敏以9837.48元向汪涛转让0.9444万元

的出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2023年3月29日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

3-1-158序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37吴云友有限合伙人1.27780.2455

38莫和建有限合伙人1.25000.2402

39胥远军有限合伙人1.00000.1922

40刘乐有限合伙人1.00000.1922

41刘森林有限合伙人20.00003.8432

42汪涛有限合伙人3.30550.6352

合计520.4039100.00

8）2023年6月，合伙人变更

2023年3月29日，成为三号全体合伙人作出变更决定：郭林洪以28066.61

元向汪涛转让2.6944万元出资额，同日郭林洪与汪涛签署了转让协议。

2023年6月2日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

3-1-159序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36吴云友有限合伙人1.27780.2455

37莫和建有限合伙人1.25000.2402

38胥远军有限合伙人1.00000.1922

3-1-160序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

39刘乐有限合伙人1.00000.1922

40刘森林有限合伙人20.00003.8432

41汪涛有限合伙人5.99991.1530

合计520.4039100.00

9）2023年6月，合伙人变更

2023年6月7日，成为三号全体合伙人作出变更决定：刘玲以42408.51

元向汪涛转让4.0417万元出资额，同日刘玲与汪涛签署了转让协议。

2023年6月27日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

3-1-161序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

24杨世专有限合伙人3.93750.7566

25俞双杰有限合伙人3.70830.7126

26郭玲有限合伙人3.58330.6886

27杨春龙有限合伙人3.54170.6806

28陈松有限合伙人3.44440.6619

29杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

30李兵有限合伙人3.27080.6285

31李春鑫有限合伙人3.08330.5925

32曾祥军有限合伙人3.02780.5818

33陶振德有限合伙人3.02080.5805

34刘梦有限合伙人2.93750.5645

35吴云友有限合伙人1.27780.2455

36莫和建有限合伙人1.25000.2402

37胥远军有限合伙人1.00000.1922

38刘乐有限合伙人1.00000.1922

39刘森林有限合伙人20.00003.8432

40汪涛有限合伙人10.04161.9296

合计520.4039100.00

10）2023年11月，出资额变更

2023年10月10日，成为三号全体合伙人作出变更决定：唐长源以

45429.41元向汪涛转让4.2917万元出资额，同日唐长源与汪涛签署了转让协议。

2023年11月7日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

3-1-162序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21付旋有限合伙人4.06250.7806

22牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

23杨世专有限合伙人3.93750.7566

24俞双杰有限合伙人3.70830.7126

25郭玲有限合伙人3.58330.6886

26杨春龙有限合伙人3.54170.6806

27陈松有限合伙人3.44440.6619

28杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

29李兵有限合伙人3.27080.6285

30李春鑫有限合伙人3.08330.5925

31曾祥军有限合伙人3.02780.5818

32陶振德有限合伙人3.02080.5805

33刘梦有限合伙人2.93750.5645

34吴云友有限合伙人1.27780.2455

35莫和建有限合伙人1.25000.2402

3-1-163序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

36胥远军有限合伙人1.00000.1922

37刘乐有限合伙人1.00000.1922

38刘森林有限合伙人20.00003.8432

39汪涛有限合伙人14.33332.7543

合计520.4039100.00

11）2024年8月，合伙人变更

2024年7月31日，成为三号全体合伙人作出变更决定：黄文兵以

271728.74元向汪涛转让25.2778万元出资额、俞双杰以39991.48元向汪涛

转让3.7083万元出资额、蔡树飞以48859.32元向汪涛转让4.5208万元出资额、

付旋以43906.16元向汪涛转让4.0625万元出资额、杨春龙以38277.53元向

汪涛转让3.5417万元出资额、李兵以35349.73元向汪涛转让3.2708万元出资

额、刘梦以31747.53元向汪涛转让2.9375万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2024年8月12日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

3-1-164序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20杨世专有限合伙人3.93750.7566

21郭玲有限合伙人3.58330.6886

22陈松有限合伙人3.44440.6619

23杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

24李春鑫有限合伙人3.08330.5925

25曾祥军有限合伙人3.02780.5818

26陶振德有限合伙人3.02080.5805

27吴云友有限合伙人1.27780.2455

28莫和建有限合伙人1.25000.2402

29胥远军有限合伙人1.00000.1922

30刘乐有限合伙人1.00000.1922

31刘森林有限合伙人20.00003.8432

32汪涛有限合伙人61.652711.8472

合计520.4039100.00

12）2024年11月，合伙人变更

2024年10月31日，成为三号全体合伙人作出变更决定：杨世专以

42828.13元向汪涛转让3.9375万元出资额，同日杨世专与汪涛签署了转让协议。

2024年11月28日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

3-1-165序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20郭玲有限合伙人3.58330.6886

21陈松有限合伙人3.44440.6619

22杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

23李春鑫有限合伙人3.08330.5925

24曾祥军有限合伙人3.02780.5818

25陶振德有限合伙人3.02080.5805

26吴云友有限合伙人1.27780.2455

27莫和建有限合伙人1.25000.2402

28胥远军有限合伙人1.00000.1922

29刘乐有限合伙人1.00000.1922

30刘森林有限合伙人20.00003.8432

31汪涛有限合伙人65.590212.6038

合计520.4039100.00%

13）2025年5月，合伙人变更

2025年4月30日，成为三号全体合伙人作出变更决定：莫和建以13766.70

元向汪涛转让1.25万元出资额，同日莫和建与汪涛签署了转让协议。

3-1-1662025年5月12日本次工商变更完成后，成为三号的合伙人及出资结构如

下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20郭玲有限合伙人3.58330.6886

21陈松有限合伙人3.44440.6619

22杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

23李春鑫有限合伙人3.08330.5925

24曾祥军有限合伙人3.02780.5818

25陶振德有限合伙人3.02080.5805

26吴云友有限合伙人1.27780.2455

27胥远军有限合伙人1.00000.1922

28刘乐有限合伙人1.00000.1922

29刘森林有限合伙人20.00003.8432

30汪涛有限合伙人66.840212.8440

3-1-167序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计520.4039100.00

（3）主营业务发展情况

成为三号为成为信息的员工持股平台，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度

资产总额1033.181032.95

负债总额0.410.41

所有者权益1032.771032.54营业收入00

净利润104.3152.36

注：上述数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年末

流动资产0.62

非流动资产1032.56

总资产1033.18

流动负债0.41

非流动负债-

总负债0.41

所有者权益1032.77

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

3-1-168项目2025年度

营业利润-0.03

利润总额104.31

净利润104.31

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为三号共有30名合伙人，其中张联正为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为三号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20郭玲有限合伙人3.58330.6886

21陈松有限合伙人3.44440.6619

22杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

3-1-169序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

23李春鑫有限合伙人3.08330.5925

24曾祥军有限合伙人3.02780.5818

25陶振德有限合伙人3.02080.5805

26吴云友有限合伙人1.27780.2455

27胥远军有限合伙人1.00000.1922

28刘乐有限合伙人1.00000.1922

29刘森林有限合伙人20.00003.8432

30汪涛有限合伙人66.840212.8440

合计520.4039100.00

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为三号除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为三号为成为信息员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（三）成为科技等4家合伙企业非专为本次交易设立，相关股份锁定期安排合规，已进行穿透锁定，相关锁定期安排具有可执行性及可实现性

1、成为科技等4家合伙企业非专为本次交易设立，相关股份锁定期安排合

规

成为科技、成为一号、成为二号、成为三号系成为信息持股平台，系以持有成为信息股权为目的，无实际业务经营，除成为信息外无其他对外投资。成为科技设立于2016年9月，成为一号、成为二号、成为三号设立于2021年8月，均非专为本次交易设立。

本次交易中，根据成为科技、成为一号、成为二号、成为三号出具的《关于股份锁定期的承诺函》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》，相关股份锁定期安排合规，符合《重组管理办法》第四十七条的规定，其具体锁定期安排如下：

3-1-170“1、如本企业取得上市公司发行的新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日12个月内不得转让；否则，本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。”此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，成为科技中合伙人黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤（前述为目前仍任职于成为信息的内部员工）、

刘森林（为成为信息前董秘兼财务负责人）、成为一号、成为二号、成为三号已

签署业绩承诺与补偿协议，作出了按照30%、30%、40%分期解锁的安排。

因此成为科技等4家合伙企业相关股份锁定期安排合规，符合《重组管理办

法》第四十七条的规定。

2、成为科技等4家合伙企业已穿透锁定，相关锁定期安排具有可执行性及

可实现性

成为科技系由外部合伙人及标的公司员工组成的，持有标的公司股份的持股平台，成为一号、成为二号、成为三号为实施员工股权激励而设立的员工持股平台，4个持股平台均以持有成为信息股份为目的，设立时间远早于本次交易停牌前六个月，非专门为本次交易设立。基于审慎性考虑，4个持股平台参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，4个持股平台的合伙人均已补充出具《关于穿透锁定的承诺函》，直至非以持有标的资产为目的的主体。相关穿透锁定安排参见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6”。

（四）成为科技等4家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合

伙人的确认方式，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

1、成为科技等4家持股平台的成立背景及合规性

（1）成为一号、成为二号、成为三号的成立背景及合规性

成为一号、成为二号、成为三号均设立于2021年8月，成立背景为标的公司员工持股平台，成为一号、成为二号、成为三号系依法设立且有效存续的有限

3-1-171合伙企业，成立至今未受到过行政处罚。

（2）成为科技的成立背景及合规性

成为科技成立于2016年9月，成立背景一方面系为了承接深圳市成为软件有限公司所持标的公司的股权，另一方面系为方便日后对员工实施股权激励。承接成为软件所持标的公司的股权具体背景如下：

深圳市成为软件有限公司在标的公司2005年设立时，即为标的公司股东之一，2016年11月，成为软件将其持有的成为有限1.8581%的股权（对应标的公司认缴注册资本20万元）以20万元的价格转给成为科技，转让时，成为软件的股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出于企业管理便利性等因素，汪涛、薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全体股东按原持股比例平移至新设的合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的公司的股权转让给成为科技。

成为科技系依法设立且有效存续的有限合伙企业，成立至今未受到过行政处罚。

2、合伙协议安排、合伙人的确认方式

（1）成为一号、成为二号、成为三号的合伙协议安排及合伙人的确认方式

1）合伙协议相关安排

成为一号、成为二号、成为三号的合伙协议主要为针对合伙人入伙、退伙等

的一般性约定，具体情况如下：

主要条款具体内容成立本合伙企业以实现深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）及其控股子公司的员工持股安排，从而促进公司建立、合伙目的健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司可持续发展。

全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人（以下简称合伙事务执行“执行合伙人”），其他合伙人不参与执行合伙事务。

合伙人的特殊在作为本合伙企业的合伙人期间及从公司及其控股子公司离职后，合伙人义务应严格履行其与公司签署的《保密协议》及《竞业限制协议》的约定。

利润分配及亏合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依损和费用分担照实缴出资比例并根据本协议的约定进行分配。合伙企业的亏损，由全体

3-1-172主要条款具体内容

合伙人依照实缴出资比例分担。

合伙人入伙新合伙人应为公司或其控股子公司员工。

2025年9月签署的《合伙协议之补充协议》约定：合伙人可将所持有的合伙份额转让给其他合伙人或普通合伙人指定的公司员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。但法律法规及监管部门另有要求的除外。合合伙人的出资伙人份额转让时，其他合伙人均无优先购买权，并应协助尽快完成转让的份额转让相关手续。

根据各合伙人2026年5月出具的《关于穿透锁定的承诺函》，交易完成后，合伙人持有的合伙份额在承诺的锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前不得转让。

合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情形之外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。如出现合伙人退伙

普通合伙人退伙的情形，则其他合伙人应书面同意接纳公司董事会指定的人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任命其为合伙企业的执行合伙人。

2）合伙人的确认方式

成为一号、成为二号、成为三号中的合伙人除了前高管刘森林以外，均为标的公司的核心管理人员及各条线员工，系标的公司由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。

（2）成为科技的合伙协议安排及合伙人的确认方式

1）合伙协议相关安排

主要条款具体内容本合伙企业为深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“目标公司”合伙目的或“公司”）的持股平台。

合伙企业有限合伙人分为两个类别，一类为个人投资者（以下简称“A类合伙人”），一类为公司激励员工（以下简称“B类合伙人”）。

合伙企业之有限合伙人的姓名、住所及出资额、合伙人类型、合伙人合伙人分类类别列于附件。在合伙企业经营期限内有限合伙人的相关信息发生变化的，附件应作相应修改，并应按相关法规办理相应的工商变更登记手续。

全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人（以下合伙事务执行简称“执行合伙人”），其他合伙人不参与执行合伙事务。

在作为本合伙企业的合伙人期间及从公司及其控股子公司离职后，B合伙人的特殊义务类合伙人应严格履行其与公司签署的《保密协议》及《竞业限制协议》的约定。

利润分配及亏损和合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙

3-1-173主要条款具体内容

费用分担人依照实缴出资比例并根据本协议的约定进行分配。合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。

A类合伙人可以对外转让其出资份额，转让时应提前通知其他合伙人，具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。

B类合伙人可将所持有的合伙份额转让给其他 B类合伙人或普通合伙合伙人的出资份额人指定的公司员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任转让命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。

但法律法规及监管部门另有要求的除外。

合伙人份额转让时，其他合伙人均无优先购买权，并应协助尽快完成转让的相关手续。

合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情形之合伙人退伙外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

2）合伙人的确认方式

成为科技中除了前高管刘森林及员工以外，存在外部合伙人陈诗腾、周红梅、深圳市保用通实业有限公司、张冬、郑国华、邱华英、郭万里、袁新功、林榕、马明，外部合伙人均系标的公司实际控制人汪涛的朋友，因看好成为信息发展进而进行投资。

成为科技中，作为外部合伙人的 A类合伙人，由 A类合伙人自行与意向受让对象协商一致后确定；作为激励对象的 B类合伙人，由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。

3、合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

成为科技等4个合伙人的认缴出资与实缴出资均系本人持有，相应出资额均已实缴，不存在代持或其他协议安排。

三、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3-1-174最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经

深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：

序号交易对方交易对方之间的关联关系

1汪涛、张红梅汪涛、张红梅系夫妻关系，二人为成为信息实际控制人

2汪涛、成为科技汪涛系成为科技有限合伙人，持有成为科技44.2957%的份额

3汪涛、成为一号汪涛系成为一号有限合伙人，持有成为一号11.0004%的份额

4汪涛、成为二号汪涛系成为二号有限合伙人，持有成为二号38.2320%的份额

5汪涛、成为三号汪涛系成为三号有限合伙人，持有成为三号12.8439%的份额

6汪涛、张红梅、汪汪昕悦系汪涛、张红梅之女，汪昕悦系成为一号有限合伙人，

昕悦、成为一号持有成为一号4.64%的份额

7汪涛、张红梅、彭彭真真系汪涛、张红梅之女婿，彭真真系成为三号有限合伙人，

真真持有成为三号7.42%的份额

8汪昕悦、彭真真系夫妻关系

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人关联关系的说明

本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；

交易对方亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（四）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

3-1-175（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3-1-176第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为成为信息100%股权，标的公司的基本情况如下：

一、基本情况公司名称深圳市成为信息股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91440300783921139K法定代表人汪涛注册资本3000万元人民币注册地址深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房9层主要办公地点深圳市宝安区留仙一路高新奇工业园二期二栋九层成立日期2005年12月29日

电子产品、计算机软件的技术开发、技术维护、技术咨询及销售；

电子产品的生产；信息化系统集成的技术开发、销售；经营进出口经营范围

业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

二、历史沿革情况

（一）历史沿革

1、2005年12月，成为有限设立2005年12月6日，成为有限取得深圳市工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2005]第0753368号），同意预先核准设立的企业名称为“深圳市成为信息技术有限公司”。

2005年12月16日，张红梅、蒋松林、深圳市成为软件有限公司（以下简称“成为软件”）签署《深圳市成为信息技术有限公司章程》，约定共同出资

200万元设立成为有限。其中，张红梅认缴出资160万元，蒋松林认缴出资20万元，成为软件认缴出资20万元，自公司成立之日起两年内缴足，首期出资不低于注册资本的50%，于公司注册登记前缴付。

2005年12月21日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2005]0260号），审验截至2005年12月9日止，成为有限已收到全体股东缴纳的首期投资款100万元，其中张红梅出资80万元，蒋松林出资10

3-1-177万元，成为软件出资10万元，均以货币出资。

2005年12月29日，成为有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

成为有限设立时的注册资本为200万元，实收资本为100万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1张红梅1608080.00%货币

2蒋松林201010.00%货币

3成为软件201010.00%货币

合计200100100.00%--

2、2007年8月，成为有限股东缴纳第二期出资

2007年8月6日，成为有限召开股东会作出决议，全体股东决定缴纳第二

期出资100万元。

2007年8月16日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2007]86号），审验截至2007年8月13日止，成为有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计100万元，其中张红梅出资80万元，蒋松林出资

10万元，成为软件出资10万元，均以货币出资。

2007年8月21日，成为有限就本次实缴出资办理完成了工商变更登记。

本期实缴出资完成后，成为有限的注册资本及实收资本均为200万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1张红梅16016080.00%货币

2蒋松林202010.00%货币

3成为软件202010.00%货币

合计200200100.00%--

3、2008年5月，成为有限第一次增资

2008年5月8日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由200

3-1-178万元增加至500万元，新增注册资本由汪涛认购270万元、蒋松林认购30万元。

2008年5月9日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2008]064号），审验截至2008年5月8日止，成为有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，其中汪涛出资270万元，蒋松林出资30万元，均以货币出资。

2008年5月16日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为500万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛27027054.00%货币

2张红梅16016032.00%货币

3蒋松林505010.00%货币

4成为软件20204.00%货币

合计500500100.00%—

4、2012年8月，成为有限第二次增资

2012年8月15日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由500

万元增加至1001万元，新增注册资本由汪涛认购291万元、张红梅认购160万元、蒋松林认购50万元。

2012年8月21日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2012]073号），审验截至2012年8月21日止，成为有限已收到全体股东新增注册资本合计501万元，其中汪涛出资291万元，张红梅出资160万元，蒋松林出资50万元，均以货币出资。

2012年8月24日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为1001万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛56156156.04%货币

3-1-179认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

2张红梅32032031.97%货币

3蒋松林1001009.99%货币

4成为软件20202.00%货币

合计10011001100.00%—

5、2016年11月，成为有限第三次增资

2016年11月2日，成为有限召开股东会作出决议，同意公司的注册资本由

人民币1001万元增加至1076.344万元，新增注册资本由杨海波认购53.8172万元、张虎认购21.5268万元。

2016年11月8日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

2013年《公司法》修订，取消验资程序的强制要求，工商登记主管部门亦

未要求提供验资报告，故本次增资未进行验资。标的公司 2022 年开始筹备 IPO事宜，故对此前未验资的第三次增资、第四次增资事宜进行验资确认。

2022年4月29日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10279号），审验截至 2016年 12月 6日，成为有限已收到股东杨海波、张虎缴纳的新增注册资本75.3440万元，均以货币出资。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为1076.3440万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛56156152.1209%货币

2张红梅32032029.7303%货币

3蒋松林1001009.2907%货币

4杨海波53.817253.81725.0000%货币

5张虎21.526821.52682.0000%货币

6成为软件20201.8581%货币

合计1076.34401076.3440100.0000%—

6、2016年11月，成为有限第一次股权转让

2016年11月3日，成为有限召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的成

3-1-180为有限6.8512%的股权（对应认缴注册资本73.7419万元）以73.7419万元的价格转让给成为科技；蒋松林将其持有的成为有限2.2907%的股权（对应认缴注册资本24.6559万元）以24.6559万元的价格转让给成为科技；成为软件将

其持有的成为有限1.8581%的股权（对应认缴注册资本20万元）以20万元的

价格转给成为科技，其他股东均放弃优先购买权。2016年11月10日，汪涛、蒋松林、成为软件与成为科技签署《股权转让协议书》。

2016年11月16日，成为有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记，

本次股权转让完成后，成为有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛487.2581487.258145.2697%货币

2张红梅32032029.7303%货币

3成为科技118.3978118.397811.0000%货币

4蒋松林75.344175.34417.0000%货币

5杨海波53.817253.81725.0000%货币

6张虎21.526821.52682.0000%货币

合计1076.34401076.3440100.0000%—

7、2019年9月，成为有限第四次增资

2019年9月4日，成为有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由

1076.3440万元增加至3000万元，本次新增注册资本由汪涛认缴870.8329万

元、张红梅认缴571.9090万元、成为科技认缴211.6022万元、蒋松林认缴

134.6559万元、杨海波认缴96.1828万元、张虎认缴38.4732万元。

2019年9月11日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

2022年4月29日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10280号），审验截至 2021年 9月 1日，成为有限已收到汪涛等 6位股东缴纳的新增注册资本1923.6560万元，均以货币出资。

本次增资后及实缴出资完成后，成为有限的注册资本和实缴资本均为3000万元，其股权结构如下：

3-1-181认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛1358.09101358.091045.2697%货币

2张红梅891.9090891.909029.7303%货币

3成为科技33033011.0000%货币

4蒋松林2102107.0000%货币

5杨海波1501505.0000%货币

6张虎60602.0000%货币

合计30003000100.0000%--

8、2021年9月，成为有限第二次股权转让

2021年8月24日，成为有限召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的

成为有限2.7324%股权（对应认缴注册资本81.97153万元）以819.7153万元的价格转让给成为一号；汪涛将其持有的成为有限3.3046%股权（对应认缴注册资本99.13917万元）以991.3917万元的价格转让给成为二号；汪涛将其持

有的成为有限1.7347%股权（对应认缴注册资本52.04039万元）以520.4039

万元的价格转让给成为三号，其他股东均放弃优先购买权。

2021年8月24日，汪涛分别与成为一号、成为二号、成为三号签订《股权转让协议书》。

2021年9月17日，成为有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，成为有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛1124.939911124.9399137.4980%货币

2张红梅891.90900891.9090029.7303%货币

3成为科技33033011.0000%货币

4蒋松林2102107.0000%货币

5杨海波1501505.0000%货币

6成为二号99.1391799.139173.3046%货币

7成为一号81.9715381.971532.7324%货币

8张虎60602.0000%货币

9成为三号52.0403952.040391.7347%货币

3-1-182认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

合计30003000100.0000%--

9、2022年5月，成为有限整体变更为股份有限公司

2022年4月29日，成为有限召开股东会并作出决议，同意将成为有限整

体变更为股份有限公司，以成为有限截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所确认的账面净资产折股为59523700股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为59523700元，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积，变更后各股东对成为信息的持股比例与变更前各股东对成为有限的持股比例保持一致。同日成为有限的各发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立成为信息。

2022年5月16日，公司召开创立大会，审议通过了与本次设立相关的议案。2022年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZI10475 号《验资报告》，验证公司设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2022年5月18日，深圳市市场监管局颁发了统一社会信用代码为

91440300783921139K的《营业执照》，注册资本为 59523700元。

成为信息设立时的股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例

1汪涛2232019737.4980%

2张红梅1769657429.7303%

3成为科技654760711.0000%

4蒋松林41666597.0000%

5杨海波29761855.0000%

6成为二号19670203.3046%

7成为一号16264262.7324%

8张虎11904742.0000%

9成为三号10325581.7347%

合计59523700100.0000%

3-1-18310、2025年11月，成为信息第一次减资2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，拟由全体股东同比例减少注册资本2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），减资完成后，成为信息的注册资本变更为

3000万元，和股改前保持一致。

2025年9月23日，成为信息在国家企业信用信息公示系统发布《减资公告》，公告期限为2025年9月23日至2025年11月6日。

2025年11月10日，深圳市市场监管局核准了本次登记。

成为信息已于2026年4月向所有股东支付相应减资款，已于2026年5月

21日完成纳税义务并取得税收完税证明。

成为信息减资后的股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例

1汪涛1124939937.4980%

2张红梅891909029.7303%

3成为科技330000011.0000%

4蒋松林21000007.0000%

5杨海波15000005.0000%

6成为二号9913923.3046%

7成为一号8197152.7324%

8张虎6000002.0000%

9成为三号5204041.7347%

合计30000000100.0000%

截至本报告签署日，成为信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，成为信息设立及历次股权变更不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3-1-184（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况最近三年，成为信息未增资，发生过一次减资，参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（一）、历史沿革”。最近三年，

直接股东层面未发生过股权转让，成为信息的持股平台的间接层面转让情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）非自然人交易对方”。

成为信息系股份有限公司，最近三年不存在改制情况。2022年5月，成为有限整体变更为股份有限公司，参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“一、历史沿革”。最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，

成为信息不涉及与交易、增资相关的评估事项。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因（如有），以及该经营性资产最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

成为信息于2022年5月18日完成股改，于2022年6月在深圳证监局完成辅导备案。2025年3月，结合公司自身业务发展需求以及资本市场审核周期等因素，成为信息不再推进 IPO进程，终止辅导，并未实际申报。

除本次交易外，成为信息不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，成为信息股权结构情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1汪涛1124939937.4980%

2张红梅891909029.7303%

3深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）330000011.0000%

4蒋松林21000007.0000%

5杨海波15000005.0000%

6深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）9913923.3046%

7深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）8197152.7324%

3-1-185序号股东名称持股数（股）持股比例

8张虎6000002.0000%

9深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）5204041.7347%

合计30000000100.0000%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，汪涛直接持有成为信息公司37.4980%股份，张红梅直接持有成为信息公司29.7303%股份，汪涛与张红梅之女汪昕悦通过成为一号间接持有成为信息0.1267%股份，汪涛与张红梅之女汪昕悦的配偶彭真真通过成为三号间接持有成为信息0.1287%股份，此外汪涛通过成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有成为信息6.6593%股份，汪涛、张红梅夫妇系成为信息实际控制人，汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有成为信息74.1429%股权。成为信息股权结构及控制关系具体如下：

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据《公司法》及成为信息公司章程，成为信息董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述规定适用于股份有限公司的股份转让，本次交易交割前，成为信息拟先变更为有限责任公司，其董事、监事、高级管理人员直接持股部分可以一次性转让。

除上述董监高持股转让约定外，截至本报告签署日，成为信息《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

3-1-186（四）高级管理人员安排

交易完成后，上市公司将按照《公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选

任标的公司董事和监事。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理担任，标的公司财务负责人将由上市公司推荐。标的公司董事会/执行董事根据总经理的提名决定聘任或解聘除财务负责人外的副总经理等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。

本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。此外，成为信息的主要管理团队、核心技术人员在交割日或者之前与成为信息分别签订终止期限不早于本次交易完成之日起3年的劳动合同及保密协议。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，成为信息不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

标的公司的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主

体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。同时，标的公司的全体股东已出具承诺，确认不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、控股及参股子公司情况

截至本报告签署日，成为信息有1家子公司，为印度成为，无参股子公司，具体情况如下：

（一）基本情况

名称 Chainway （India） Private Limited

注册编号 U72900HR2015FTC055181

604 Tower B Global BusinessPark M.G. Road Gurgaon

注册地址 Haryana 122001 India已发行股份数及股本2311750卢比

登记日期2015-4-17

3-1-187登记状态存续（在营、开业、在册）

主营业务终端数据设备的销售

股东名称持股数量（股）出资比例

股权结构成为信息23115899.99%

王俊170.01%

合计231175100.00%

注：根据印度律师出具的法律意见书，王俊为成为信息的在职员工，印度成为的名义股东，代成为信息持有印度成为的股份，以满足《印度公司法》对至少两名股东的要求。

（二）主要财务数据

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目/2026年1-3月/2025年度/2024年度

资产总额2862.403117.913599.77

负债总额439.12549.841274.17

所有者权益2423.292568.072325.60

营业收入1388.925060.354454.80

净利润19.33419.07777.61

（三）结合标的资产印度市场收入毛利的占比等分析标的资产在印度设立

子公司的原因及商业合理性，与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，分析存在差异的原因及合理性

1、结合标的资产印度市场收入毛利的占比等分析标的资产在印度设立子公

司的原因及商业合理性

（1）标的资产印度市场收入毛利及占比

报告期各期，标的公司印度市场收入毛利及占比的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

印度市场收入1537.385736.314728.83

标的公司营业收入总额8403.0031768.2433534.29

印度市场收入占比18.30%18.06%14.10%

印度市场毛利564.892555.922520.44

标的公司毛利总额3353.6913452.9114335.32

印度市场毛利占比16.84%19.00%17.58%

3-1-188（2）标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性

截至本报告签署之日，成为信息仅设有一家子公司，即印度成为。标的公司于2015年较早即在印度设立了全资子公司印度成为，主要系标的公司看好印度AIDC市场的增长潜力，为更好的响应印度 AIDC市场客户的需求，组建本地化团队服务印度的终端市场，故设立印度成为在本地展业。具体而言：

1）依托于庞大的市场潜力与人口红利，印度市场为寻求增长的中国企业提

供了较大的增量空间。根据国际货币基金组织的数据，印度 GDP由 2015年的2.1万亿美元增长至 2025年的 4.2万亿美元，印度 GDP在过去十年（2015-2025年）几乎实现了翻倍，是全球增长最快的主要经济体之一。

2）印度的数字化转型尤其AIDC 技术逐渐渗透至国民经济主要行业领域中，

形成了以零售电商、仓储物流、智能制造及医疗保健为核心的应用领域。根据新德里经济智库国家应用经济研究委员会（NCAER）的估算，2023-2024年印度物流成本占 GDP的 7.97%，物流支出对国民经济运行和企业经营成本具有重要影响，印度物流、仓储及运输体系具备较大的市场规模和持续优化空间。过去十年，印度的电子商务市场增速迅猛，市场空间较大，根据 GlobalData预测，印度电子商务市场预计将在2024年增长23.8%，达到1473亿美元，并在2028年前以18.7%的复合年增长率增长至2923亿美元。

3）印度的 AIDC 市场处于高速增长阶段，标的公司 2015 年在印度成立子公司，组建、培养一支具有品牌营销、技术服务能力的本地化团队，能够为成为品牌在印度市场的增长构建核心差异化优势，相比国内同行业公司，具有先发优势。印度成为的专业团队熟悉当地的商业习惯，掌握印度市场前沿的增长点，更能深入客户现场，第一时间收集到印度客户对产品的使用反馈、改进建议以及未被满足的需求，从而提供定制化的产品方案以及快速的服务响应，为标的公司在印度市场的增长构建可靠的技术壁垒和品牌信任。

报告期内，标的公司在印度市场的收入和毛利金额呈逐年上升趋势，与印度AIDC市场的增长相匹配，故标的公司在印度设立子公司具有商业合理性。

3-1-1892、与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，分析存在差异的原因及合理性

（1）同行业公司亦有在印度设立子公司，标的公司设立印度子公司与同行业公司不存在差异

标的公司的同行业公司斑马技术（Zebra）设立了印度子公司 Zebra

Technologies India Private Ltd，Symbol Technologies India Pvt Ltd；同行业公司霍尼韦尔（Honeywell）设立了印度子公司 Honeywell International India

Private Limited、Honeywell Technology Solutions Lab Pvt Ltd、Honeywell

Automation India Limited；同行业公司新大陆（000997）设立了印度子公司

Newland AIDC India Service Pvt Ltd。

设立同行业公司印度子公司注册地址时间

Zebra

Technologies 2011

India Private Ltd 201 Prestige Sigma second floor No.3 VittalZebra Symbol Mallya Road Bangalore Bangalore KA IN

Technologies 2000 560001.India Pvt Ltd

Honeywell 1120-21 11th Floor Tower A DLF Tower

International India 1995 Jasola Jasola District Centre New

Private Limited Delhi-110025 India

Honeywell Survey#96&97 Boganahalli Village

Honeywell Technology 1994 Survey#72/2&72/5 Doddakananahalli VillageSolutions Lab Pvt Varthur Hobli Bengaluru-E Bengaluru

Ltd Bangalore KA IN 560103.Honeywell

Automation India 1984 56 & 57 Hadapsar Industrial Estate Hadapsar

Limited Pune – 122002 Maharashtra

Newland AIDC B-309 310 & 311 Third Floor Tower B Noida

India Service Pvt 2022 One Plot No. 8 Block B Sector-62 Noida Distt.新大陆

Ltd Gautam Budh Nagar Noida Sector 62 GautamBuddha Nagar Uttar Pradesh India 201309

（2）标的资产在非印度的其他境外区域，未设立子公司，主要系由标的公

司直接销售及通过经销商进行，相应的原因及合理性标的公司除了销售子公司印度成为之外，未设立其他境外子公司，主要系考虑到境外其他区域设立子公司的各项成本较高，且标的公司已在境外拥有较为完善的经销商体系。

标的公司在印度的销售主要系通过印度成为及经销商，标的公司其他境外区

3-1-190域的销售主要系由标的公司直接销售及通过经销商进行，主要系由于下游应用领域较多，客户较为分散，同行业企业大多采用直销、经销相结合的方式，以服务更多细分行业和区域的客户，满足客户多元化的需求。

发展至今，得益于成为信息稳定的产品性能及品牌声誉，印度成为已形成一定的客户积累，报告期内印度成为所服务的客户数量分别为100余家、100余家、50 余家，合计 170 余家客户，涵盖了 Scootsy、Safexpress、Infotek、GMRAIRPORTS LIMITED、Zepto、Shadowfax 等印度知名企业。印度区域高速增长的AIDC 市场、良好的客户基础亦为印度成为的长足发展提供了有力支撑。

综上，标的公司在印度设立子公司与同行业公司不存在差异，标的资产在非印度的其他境外区域，未设立子公司，主要通过标的公司直接销售及通过经销商进行，具有合理性。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至

2026年3月31日，成为信息主要资产情况如下：

单位：万元

2026年3月31日

项目金额比例

货币资金12615.8036.15%

交易性金融资产1861.455.33%

应收票据80.590.23%

应收账款2770.097.94%

预付款项2693.947.72%

其他应收款315.540.90%

存货11994.9334.38%

其他流动资产83.020.24%

流动资产合计32415.3592.90%

固定资产991.662.84%

3-1-1912026年3月31日

项目金额比例

使用权资产827.802.37%

无形资产1.980.01%

递延所得税资产633.521.82%

其他非流动资产23.980.07%

非流动资产合计2478.947.10%

资产总计34894.29100%

2、主要资产权属

（1）固定资产

成为信息固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至

2026年3月31日，成为信息固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

电子设备1.410.8963.16%

机器设备1549.18589.6138.06%

运输设备952.24102.4710.76%

办公设备及其他1641.32298.6918.20%

合计4144.15991.6623.93%

（2）房屋及建筑物

截至本报告签署之日，成为信息及其下属子公司不存在取得权利证书的自有房屋，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的自有房屋。

（3）租赁房屋

截至本报告签署日，成为信息及其子公司租赁的经营性用房情况如下：

序号 承租方 出租方 租赁地址 房产证号 面积（m2） 租赁期限深圳市高新深圳市宝安区新安街

1奇战略新兴道兴东社区67区大仟深房地字第2895.822023.07.01-20成为信息

产业园区管工业厂区2号厂房9层5000554346号28.06.30理有限公司01

2深圳市领亚深圳市宝安区石岩街粤（2018）深圳市2024.05.10-20成为信息3484.05

美生孵化器道塘头社区塘头1号路不动产权第27.05.09

3-1-192序号 承租方 出租方 租赁地址 房产证号 面积（m2） 租赁期限

管理有限公领亚工业园4号厂房三0095023号司层深圳市宝安区石岩街

3道塘头社区塘头1号路/2026.03.07-20

领亚美生智慧绿谷望27.05.09

深圳市领亚月楼505、507室

粤（2018）深圳市美生孵化器深圳市宝安区石岩街成为信息不动产权第管理有限公道塘头社区塘头1号路0093118号司

4领亚美生智慧绿谷望/2025.06.16-20月楼210、211、503、27.05.15

616、617、618、620、

622室

深圳市宝安区塘头一

582025.08.01-20号路号创维创新谷491.3526.07.31

号公寓楼736、837房创维集团科深圳市宝安区塘头一

6不动产权第2025.12.01-20成为信息技园管理有号路8号创维创新谷4000476646.78号26.11.30

限公司号公寓楼625房深圳市宝安区塘头一

78445.672025.11.01-20号路号创维创新谷26.10.31

号公寓楼1718房深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟深圳市菁创工业厂区一期3栋

838143深房地字第成为信息置业有限公、二期号楼5000554346354

2026.02.01-20

号27.01.31

司 B304、B306、B603、

B605、 B608、 A807员工宿舍深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟深圳市菁创

9 工业厂区二期 3 号楼 深 房 地 字 第 2026.02.01-20成为信息 置业有限公 C203、C611、C612、 5000554346 356.34号 27.01.31

司 C613、C614、C615、

C616员工宿舍

云（2022）官渡区

10昆明市官渡区金马藤2026.01.01-20成为信息赖永惠

苑4栋2704不动产权第110.51室26.12.310164541号

11北京市朝阳区九龙山京（2019）朝不动2026.01.15-20成为信息彭明宇9191912008927694.48家园号楼层产权第号27.01.14

重庆市江北区红锦大

12 103房地证 2008 字 2025.04.29-20成为信息 胡艳 道 1 号理想大厦 A 栋

12-2第12049

110.58

号27.04.28贵阳经济技术开发区

甲秀南路与贵安大道黔（2022）经开区

132026.04.01-20成为信息黄渊交汇处碧桂园星臣.贵不动产权第171.34

阳 1号 Y9栋 2 27.03.30单元 2 0004797号层2号

14成为信息张红梅陕西省西安市碑林区陕（2019）西安市123.172025.07.01-20

3-1-193序号 承租方 出租方 租赁地址 房产证号 面积（m2） 租赁期限

兴庆中路1号翠庭大厦不动产权第28.06.30

16-B2 0299181号

Pradeep

Uberoi 、 604TOWER BGlobal

15 印度子公 Reenu Business ParkNear 2054 平方英 2024.04.23-20

司 Uberoi、M/s Guru Dronacharya / 尺 30.04.22

Framework Metro Station

Interiors

Sarabjit No.#606Sixth

Kaur Sethi Floorat Global16 印度子公 、Dilbir Singh Business ParkMG /

1364平方英2025.08.01-20

司

Sethi RoadGurgaonHarya

尺27.07.31

na

（4）无形资产

成为信息无形资产主要包括软件及商标。截至2026年3月31日，成为信息无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值

软件52.641.98

商标13.27-

合计65.921.98

（5）土地使用权

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司不存在已取得权利证书的土地使用权，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。

（6）专利

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司拥有39项已取得权利证书的专利，其中发明专利21项。具体情况如下：

专利有效权利取得序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式一种基于

发明 RFID 读写器 成为 原始

1202520457726.12025.10.292026.02.1020年

专利的数据读取信息取得方法及系统一种基于

2 发明 2025114460992 RFID读写 2025.10.11 2025.12.16 20 成为 原始年

专利器的电子标信息取得签位置感知

3-1-194专利有效权利取得

序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式与追踪方法及系统

UHF手持终

3发明2023103421923端精确定位2023.04.032023.06.2720成为原始年

专利标签的方法信息取得及相关装置超高频模组

与 PDA的

4发明20221102932002022.08.262022.11.2520成为原始双向认证方年

专利信息取得法及相关设备一种手持机采集原始图

5发明2022108642896成为原始像的方法、2022.07.222023.02.0320年

专利信息取得手持机及存储介质读写器快速输出标签数

6发明2022106724783据的方法、2022.06.152022.08.2620成为原始年

专利信息取得

读写器、接收终端标签的防伪

验证方法、

7 发明 2022101625993 UHF手持终 2022.02.22 2022.07.22 20 成为 原始年

专利信息取得端及存储介质一种车载终端的通信方

8发明2022100343167法、车载终2022.01.132022.04.1920成为原始年

专利信息取得

端、摄像终端一种读写器

9发明2021116077817的解码方2021.12.272022.04.0120成为原始年

专利法、读写器信息取得及存储介质

UHF手持终端查找标签

10发明2021113373749的方法、2021.11.122022.04.1920成为原始年

专利 UHF 信息 取得手持终端及标签

UHF手持终端的标签盘

11发明2021112228521点方法及2021.10.202022.02.1120成为原始年

专利 UHF 信息 取得手持终端

基于 RFID

12发明2021110239042天线的文件2021.09.022021.11.3020成为原始年

专利信息取得智能定位方

3-1-195专利有效权利取得

序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式

法、系统及存储介质一种读写器的数据传输

13发明2021109448282方法、数据2021.08.172021.11.3020成为原始年

专利信息取得接收器及存储介质一种读写器的标签处理

14发明2021108954959成为原始方法、读写2021.08.052021.11.0520年

专利信息取得器及存储介质多通道读写器通道智能

15发明20211082661262021.07.212021.10.0120成为原始切换的方年

专利信息取得

法、读写器及存储介质数据读写方

16发明2020115501338法、系统及2020.12.242021.10.0820成为原始年

专利计算机可读信息取得存储介质多标签盘点

17发明2020106413395方法、电子2020.07.062021.11.0520成为原始年

专利设备及存储信息取得介质

UHF手持终

18发明2020106175363端的控制方2020.06.302021.09.1720成为原始年

专利法和存储介信息取得质标签盘点的

19发明2018108159921成为原始防冲突方2018.07.242022.01.2520年

专利信息取得

法、读写器一种密钥更

20 发明 201710414988X 新方法及系 2017.06.05 2020.05.22 20 成为 原始年

专利信息取得统一种外设平

21发明2017104150463台系统及其2017.06.052020.06.1620成为原始年

专利运行方法和信息取得使用方法

22 外观 2025300506883 工业级手持C63 2025.01.24 2025.10.17 15

成为原始年

设计终端（）信息取得工业级手持23 外观 202530050727X 成为 原始终端（C63 2025.01.24 2025.10.14 15年设计信息取得带手柄）工业级平板

24外观2024302483877电脑2024.04.292024.12.2015成为原始年

设计 P100 信息 取得（ ）

3-1-196专利有效权利取得

序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式便携式数据

25外观2023302942303处理器2023.05.182023.10.2015成为原始年

设计 MC21 信息 取得（ ）便携式数据

26外观2023302943772处理器2023.05.182023.10.2015成为原始年

设计（MC62 信息 取得）便携式数据

27 外观 202330294421X 处理器 2023.05.18 2023.09.22 15 成为 原始年

设计（MC95 信息 取得）工业级数据

28外观20233012674142023.03.172023.08.1115成为原始处理终端年

设计 C5 信息 取得（ ）便携式数据

29外观2022305590782成为原始处理器2022.08.252022.11.1115年

设计信息取得（MC50）

30 外观 2022304790851 扫描枪SR160 2022.07.26 2022.11.25 15

成为原始年设计（）信息取得穿戴式手部

31外观2021307884998配件2021.11.302022.04.1515成为原始年

设计 MR20 信息 取得（ ）便携式数据

32外观2019300985929处理器2019.03.122019.11.0510成为原始年

设计 C66 信息 取得（ ）

33 外观 2018303904736 便携式数据p80 2018.07.19 2019.05.10 10

成为原始年

设计终端（）信息取得

34外观2018303906977便携式数据成为原始

设计 终端（C72 2018.07.19 2019.06.18 10年） 信息 取得一种物流用实用成为原始

35 202520668823.5 RFID 手持终 2025.04.10 2026.05.08 10 年

新型信息取得端一种多功能实用成为原始

36 202520457728.0 RFID 读写 2025.03.17 2026.04.07 10 年

新型信息取得终端一种带有护实用成为原始

3720252668827.3眼功能的工2025.04.102026.04.0710年

新型信息取得业平板一种冷链物实用成为原始

38 20252892998.4 流用RFID手 2025.05.08 2026.04.07 10 年

新型信息取得持终端一种基于实用成为原始

39 202520457726.1 GPRS 的公交 2025.03.17 2026.01.20 10 年

新型信息取得车载终端

（7）商标

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司已取得权利证书的境内商标的具体情况如下：

3-1-197国际权属

序号注册商标号注册商标有效期限分类人

1第9第62082743号2022.07.07-2032.07.06成为

类信息

2第62081830第16号2022.07.07-2032.07.06成为

类信息

3第7第62082706号2022.07.07-2032.07.06成为

类信息

4第62065052第20号2022.07.28-2032.07.27成为

类信息

5第11950377第9号2024.06.14-2034.06.13成为

类信息

6第4758312第9号2018.04.28-2028.04.27成为

类信息

成为信息拥有的“CHAINWAY”商标已在多个境外国家/地区注册，具体情况如下：

申请注册到期续授权国权属序号注册号注册商标

类别日期展日期家/地区人

100367692016.09.2036.06.尼日利成为第类2805亚信息

22015/1492015.06.2035.06.成为725第类0505南非信息

3 TMA98 2018.01. 2033.01. 成为9036 第 9类 19 19 加拿大 信息

4909511543第9

2017.10.2027.10.成为

类3131巴西信息

511904092015.12.2035.12.成为9第类2424智利信息

64328242016.11.2026.11.成为第9类2323巴拉圭信息

7 IDM000 9 2017.04. 2035.06. 印度尼 成为573736 第 类 06 08 西亚 信息

82015052015.06.2035.06.马来西成为8956第9类1010亚信息

9 Kor423 9 2015.06. 2035.06. 成为702 第 类 25 24 泰国 信息

1023665992016.01.2035.07.成为第类1205阿联酋信息

1111436092016.07.2034.11.沙特阿成为19438第类2122拉伯信息

1230430492017.10.2027.10.成为736第类1818香港信息

1352254092017.06.2027.06.成为7第类2020美国信息

1413122192016.04.2036.04.成为4第类2929墨西哥信息

3-1-198申请注册到期续授权国权属

序号注册号注册商标

类别日期展日期家/地区人

马德里、澳大利

亚、保加

利亚、捷

克、德

国、埃

及、西班

牙、法

151312214第9

2016.04.2036.04.国、英成为

类2929国、印信息

度、意大

利、日

本、韩

国、波

兰、俄罗

斯、新加

坡、土耳

其、越南

（8）软件著作权及作品著作权

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司拥有57项已取得权利证书的软件著作权。具体情况如下：

首次发表序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人日期成为道路运输从

1 软著登字第 2009SR0 2007.12.业人员管理软件 128149 1970 27 2009.01.09 成为信息V1.0 号

2 成为驾培通管理 软著登字第 2009SR1 2006.02. 2009.03.14 成为信息

软件 V1.0 136286号 0107 15成为驾培通多媒

3 软著登字第 2009SR0 2005.08.体理论教学软件 7581 30 2009.02.25 成为信息

V1.0a 133760号成为驾驶员培训

4 软著登字第 2009SR0 2007.12.无纸化考试管理

V1.0 129570

2009.01.15成为信息

号339119软件道路运输驾驶员

5 软著登字第 2010SR0 2008.12.从业资料多媒体 0198317 10044 01 2010.03.05 成为信息号

教学软件 V1.0成为便携式数据

6 软著登字第 2010SR0处理器开发套件

0261187号72914

未发表2010.12.25成为信息

软件 V1.0

7 一种指纹识别算 软著登字第 2012SR078855 未发表 2012.08.24 成为信息法软件 V1.0 0446891号

8 机动车驾驶人员 软著登字第 2013SR0

培训计时计程管0514224号08462未发表2013.01.25成为信息

3-1-199首次发表

序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人日期

理系统 V1.0成为道路运输从

9 软著登字第 2013SR14业人员考试业务 0652168 未发表 2013.12.16 成为信息V1.0 号 6406管理软件

成为道路运输从

10 软著登字第 2013SR1业人员网络培训 0651009 未发表 2013.12.13 成为信息号 45247

学习软件 V1.0成为机动车驾驶

11 软著登字第 2013SR1人员网络培训学

V1.0 0650710

44948未发表2013.12.13成为信息号

习软件成为驾校综合业

12 务管理软件【简 软著登字第 2013SR1 2013.09.

称：成为驾校信0650752号44990102013.12.13成为信息

息化】V1.0成为驾培学时记软著登字第

13 2014SR0录 仪 终 端 软 件 0730325 61081 未发表 2014.05.15 成为信息V2.0 号

成为数据处理器

14 嵌入式软件【简 软著登字第 2014SR0 2013.09. 2014.05.15 成为信息

称：AppCenter】 0730498号 61254 27

V3.16

15 成为停车收费管 软著登字第 2014SR0

理软件 V2.0 0730497 61253 未发表 2014.05.15 成为信息号

16 成为GPS数据监 软著登字第 2014SR0

控系统 V1.0 0670268 01024 未发表 2014.01.03 成为信息号成为从业人员继

17 软著登字第 2015SR0续教育视频学习 0947919 60833 未发表 2015.04.08 成为信息号

系统软件 V1.0成为驾驶员培训

18 软著登字第 2015SR0公众信息平台软 59050 未发表 2015.04.02 成为信息

件 V1.0 0946136号成为大数据分布

19 软著登字第 2016SR0式多数据库数据

V1.17 1265317

86700未发表2016.04.26成为信息号

管理软件成为驾驶员培训

20 软著登字第 2016SR0多端即时通讯软 1265323号 86706 未发表 2016.04.26 成为信息

件 V1.0

成为 IOS 平台大

21 软著登字第驾 培 APP 2015SR2软 件 1139743号 52657 未发表 2015.12.10 成为信息V1.12

22 成为护士排班管 软著登字第 2016SR3V1.0 1517366 38749 未发表 2016.11.21 成为信息理系统 号

23 成为移动护士工 软著登字第 2016SR3

作站软件 V1.0 1540595号 61979 未发表 2016.12.9 成为信息成为驾驶员培训

24 APP 软著登字第 2016SR3（教练员） 78710 未发表 2016.12.19 成为信息

软件 V1.0 1557326号

3-1-200首次发表

序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人日期成为驾驶员培训

25 APP 软著登字第 2016SR3（学员）软

V1.0 1557319

78703未发表2016.12.19成为信息号

件

26 成为移动医生系 软著登字第 2017SR6 未发表 成为信息

统 V1.0 2200284 15000 2017.11.09号成为驾驶员培训

27 APP（校长）软 软著登字第 2018SR1

件 V1.0- 2497939 68844 未发表 2018.03.14 成为信息成 为 号

BOSS端成为驾驶员多媒

28 软著登字第 2018SR1体在线培训软件 2497936 68841 未发表 2018.03.14 成为信息V3.0 号

29 成为移动护士工 软著登字第 2018SR2 未发表 2018.04.09 成为信息

作站软件 V3.0 2565067号 35972

30 成为智能终端嵌 软著登字第 2018SR2V2.7.6 2565629 36534 未发表 2018.04.09 成为信息入式软件 号

31 成为终端管理软 软著登字第 2018SR2

件 V1.0 2566290号 37195

未发表2018.04.09成为信息

32 成为终端安全软 软著登字第 2018SR2 未发表 成为信息

件 V1.0 2565601 36506 2018.04.09号成为驾培通预约

33 软著登字第 2018SR2培训先学后付软 2565609号 36514 未发表 2018.04.09 成为信息

件 V1.0

34 成为移动医生系 软著登字第 2019SR0

统 V3.0 3667591号 246834 未发表 2019.03.13 成为信息成为工业平板嵌

35 入式软件[简称： 软著登字第 2019SR0 未发表 2019.01.29 成为信息

AppCenter]V1.2. 3526598号 105841

4

成为驾驶培训

36 软著登字第APP(BOSS) 2019SR0软件

V1.0 3526620

105863未发表2019.01.29成为信息号

成为 UHF读写器

37 嵌入式软件 [简 软著登字第 2019SR1

称：4831257号410500

未发表2019.12.23成为信息

UHF-ble]V1.4.1

38 成为GPS网关软 软著登字第 2020SR0

件 V1.0 4961742号 083046 未发表 2020.1.16 成为信息成为测绘手簿嵌

39 入式软件[简称： 软著登字第 2021SR06828471 未发表 2021.01.19 成为信息AppCenter]V3.0. 号 104154

7

软著登字第

40 成为键盘助手软 2022SR1V7.4.0 10509115 554916 未发表 2022.11.21 成为信息件

号软著登字第

41 UHF 服务管理软V3.1.3 12607576

2024SR0

件203703未发表2024.01.31成为信息号

3-1-201首次发表

序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人日期软著登字第

42 手持终端条码配 12607608 2024SR0

置系统 V1.0.0 203735 未发表 2024.01.31 成为信息号软著登字第

43 IOS RFID读写器V1.0.3 13575899

2024SR1

172026未发表2024.08.13成为信息软件

号

Uniapp RFID 读软著登字第

44 写 器 软 件 :[ 简 14657472 2025SR0001274 未发表 2025.01.02 成为信息称:rfid-ble-demo] 号

V1.0.0

Android RFID 蓝牙服务管理软软著登字第

45 :[ 14657465 2025SR0件 简 001267 未发表 2025.01.02 成为信息

称 :BTWedgel] 号

V1.1.0软著登字第

46 PDA配置平台 14983798 2025SR0327600 未发表 2025.02.25 成为信息

号软著登字第

47 驾驶培训监管服 14983934 2025SR0

务平台327736未发表2025.02.25成为信息号成为一键配置软软著登字第

48 件 [ 简 称 ： 15277618 2025SR0621420 未发表 2025.04.15 成为信息AnyConfig]V1.0 号

8

软著登字第

49 成为安全桌面软 16809157 2025SR2V1.26 152959 未发表 2025.11.05 成为信息件

号软著登字第

50 成为按键映射软 16809162 2025SR2

件 V1.02 152964 未发表 2025.11.05 成为信息号

51 Linux UHF

软著登字第

服务 16932602 2025SR2

软件 V1.0.3 276404

未发表2025.11.25成为信息号软著登字第

52 成为设备诊断软V1.03 16932603

2025SR2

276405未发表2025.11.25成为信息件

号

53 Flutter

软著登字第

超高频软 16932594 2025SR2V0.1.0 276396 未发表 2025.11.25 成为信息件号

基于 STM32 多接

软著登字第 2025SR22

54口超高频读写器未发表2025.11.27成为信息

16953263号97065

软件 V1.0.2成为移动设备管软著登字第

55 理 MDM 系 统 17393850 2026SR0179569 未发表 2026.01.28 成为信息

V1.0 号软著登字第

56 鸿蒙 RFID 读写 2026SR0

器软件 V1.0 17406061 191780 未发表 2026.01.29 成为信息号

3-1-202首次发表

序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人日期驾驶员课堂计时软著登字第

57 培训系统 [简称 : 17437301 2026SR0223020 未发表 2026.02.03 成为信息课 堂 计 时 系

号

统]V3.0

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司拥有1项已取得权利证书的作品著作权。具体情况如下：

创作完成首次发表序号作品名称登记号登记日期著作权人日期日期驾培通机动车粤作登字

1 驾驶员理论培 -2018-I-000 2018.09.14 未发表 2018.10.12 成为信息

训课程00776

（9）货币资金

截至2026年3月31日，成为信息货币资金余额为12615.80万元，主要为银行存款，均存放于成为信息开立、拥有并管理的银行账户内；报告期末，除因缴纳履约保证金存在56.87万元的受限货币资金及利息以外，成为信息货币资金不存在其他权利受限情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（10）存货

截至2026年3月31日，成为信息存货账面价值为11994.93万元，主要为半成品、原材料及产成品等；截至报告期末，成为信息存货不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2026年3月31日，成为信息主要负债构成情况如下：

2026年3月31日

项目金额（万元）比例

短期借款11.540.08%

应付账款1947.8913.52%

合同负债1472.5310.22%

应付职工薪酬563.313.91%

3-1-2032026年3月31日

项目金额（万元）比例

应交税费267.081.85%

其他应付款9012.8962.56%

一年内到期的非流动负债491.933.41%

其他流动负债103.450.72%

流动负债合计13870.6396.29%

租赁负债380.522.64%

预计负债27.240.19%

递延所得税负债127.300.88%

非流动负债合计535.063.71%

负债合计14405.68100%

报告期末，成为信息主要负债为其他应付款，系尚未支付给股东的减资款。

此外，还包括了应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及租赁负债等日常经营活动产生的经营性负债。

（三）对外担保

截至本报告签署日，成为信息不存在对外担保情况。

（四）抵押、质押等权利受限情况

根据《审计报告》，截至2026年3月31日，成为信息所有权或使用权受限的资产账面价值为56.87万元，系缴纳的履约保证金及利息。

除此以外，成为信息及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告签署日，成为信息股权清晰，尚未了结的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

序号原告被告案号审理法院案由诉讼请求案件状态

南京鑫虹悦（2026）请求判令被告向原告正在审理，

1成为电子科技有粤0306

深圳市宝买卖支付货款718230元已经完成安区人民合同

信息限责任公司、民初及违约金143646元财产保全，法院纠纷

刘玲、董怀永6644号等目前处于

3-1-204序号原告被告案号审理法院案由诉讼请求案件状态

法院调解阶段。

请求判令解除原被告

正在审理，签订的2份《采购订

（2026已经完成）单》；判令被告立即向广东中城智

2成为粤0305

深圳市南买卖财产保原告退还已支付的货联科技有限山区人民合同

信息民初款3118220全，目前元及支公司6960法院纠纷号付违约金1309638处于法院调解阶

元、经济损失

1864660段。元等

成为信息涉及的上述诉讼案件系业务合同纠纷引起的诉讼案件，且成为信息均为原告。报告期内，成为信息不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业及确定所属行业的依据

成为信息是国内较早布局且聚焦RFID的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频 RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他电子设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息属于“1新一代信息技术产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”，具体而言为“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

（2）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响

1）行业主管部门及行业监管体制

成为信息所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括拟定产业政策和发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，指导行业技术进步和创新改造；起草相关法律法规草案，制定规章，拟

3-1-205订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。成为信息所处行业

的全国性行业组织为中国自动识别技术协会，中国自动识别技术协会是由从事自动识别技术管理、研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自愿结成的全国

性、行业性、非营利性的社会团体。协会主要职责为组织和协调全国从事自动识别技术研究、生产、销售和使用的单位和个人，加快自动识别技术及产品的研发、制造，加强标准化工作，开展国际交流与合作，促进自动识别产业的健康发展，推动自动识别技术的广泛应用。

2）行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。主要法律法规政策情况如下：

序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容强化产业融合标准制定。围绕数字技术与实体经济深度融《贯彻实施〈国家标市场监管总合，加快研制物联网、大数据、

1准化发展纲要〉行动局、国家发展

计划（2024—20252024年云计算等新兴技术与传统产业改革委等多部融合相关标准健全标准体系，年）》门推动传统制造业标准提档升级。

加强关键核心技术创新，加快2《关于数字贸易改2024发展通信、物联网、云计算、年国务院革创新发展的意见》人工智能、区块链、卫星导航等领域对外贸易。

加强物联网标准工作顶层设计，强化全产业链标准工作协3《物联网标准体系2024工业和信息化年同，统筹推进标准的研制、实建设指南（2024版）》部

施和国际化，引领物联网产业高质量发展。

全面推进新兴产业标准体系建《新产业标准化领工业和信息化设，研制大数据、物联网、算

4航工程实施方案2023年部、科技部等力、云计算、人工智能、区块

（2023—2035年）》多部门链、工业互联网、卫星互联网等新兴数字领域标准。

3-1-206序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容

提出加快推动数字产业化，构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。将物联网列

5《“十四五”规划》2021年国务院为数字经济重点产业，提出推

动传感器、网络切片、高精度

定位等技术创新，协同发展云服务与边缘计算服务，培育车联网、医疗物联网、家居物联网产业。

提高物联网在工业制造、农业6《“十四五”数字2021生产、公共服务、应急管理等年国务院经济发展规划》领域的覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力。

聚焦感知、传输、处理、存储、

工业和信息化安全等重点环节，加快关键核《物联网新型基础部、中央网络心技术攻关，提升技术的有效7设施建设三年行动2021-20232021年安全和信息化供给；聚焦发展基础好、转型计划（委员会办公室意愿强的重点行业和地区，加年）》

等多部门快物联网新型基础设施部署，提高物联网应用水平。

推动工业数据全面采集：支持工业企业实施设备数字化改造，升级各类信息系统，推动《工业和信息化部研发、生产、经营、运维等全

82020工业和信息化关于工业大数据发年流程的数据采集；推动工业数

部展的指导意见》据深度应用：加快数据全过程应用，发展数据驱动的制造新模式新业态，引导企业用好各业务环节的数据。

提升移动物联网应用广度和深

度：推进移动物联网应用发展。

《深入推进移动物产业数字化方面，深化移动物

9联网全面发展的通2020工业和信息化年联网在工业制造、仓储物流、部知》智慧农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网数据采集，提升生产效率。

（二）主要产品及用途

成为信息主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高频

RFID 模块以及智能车载终端设备等。成为信息创新并开发了诸多垂直行业的RFID技术产品和整体解决方案，目前产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧、大型展会等行业的数据采集及管理。具体如下：

3-1-207产品类型示意图说明

（1）高性能硬件??：搭载高通

或八核 CPU，支持最新 Android系统，确保流畅运行；

（2）多模式数据采集??：标配

NFC/摄像头，可选配条码扫描、UHFRFID，满足多样化需求；

（3）强韧防护??：高抗跌落

（1.5-1.8米）和 IP65/IP67/IP68

防护等级，适合恶劣工业环境；

手持式终端（4）长续航与快充??：大容量

可拆卸电池，支持 QC3.0快充、RTC和电池热插拔，减少停机时间；

（5）先进无线通讯 ? ? ：支持 5G

全球频段、Wi-Fi6/6E 和蓝牙

5.1/5.2，确保高速稳定连接；

（6）灵活扩展 ? ? ：多 SIM卡/TF卡槽，支持 eSIM，便于存储和网络扩展。

??（1）轻便穿戴设计??：支

持腕带、手套或挂绳佩戴，提升便携式数据采集终端操作自由度；

（2）高效数据采集??：集成

UHF RFID，支持 BLE5.0/USB-C穿戴式终端通讯，便于移动使用；

（3）耐用可靠??：1.2米抗跌

落和 IP65防护，适应高活动性场景；

（4）便捷续航??：可拆卸电池，支持 USB快充。

（1）大屏高性能??：10.95英

寸高亮屏，搭配八核 CPU 和Android14，处理复杂任务；

（2）工业级耐用??：1.2-1.5

米抗跌落和 IP65/IP67 防护，适合车间或户外；

工业平板（3）超长电池寿命??：

10000mAh 大容量可拆卸电池，

支持 27W快充和热插拔，确保全天候使用；

（4）多功能接口? ? ：支持 5G、Wi-Fi6、蓝牙，可选条码扫描、UHFRFID，扩展性强。

3-1-208产品类型示意图说明

（1）高性能 RFID读写 ? ? ：支

持 UHFRFID，最大识读速率 950张/秒，最远识读距离可达30米，基于 ImpinjGen2X技术；

（2）多通道与灵活性??：支持

4/8通道天线接口，适配大规模部署；

（3）稳定供电与接口??：提供

固定式数据采集终端 POE/DC 供 电 选 项 ， 集 成RS-232、RJ45、GPIO等接口，易于安装和维护；

（4）工业级防护 ? ? ：IP65/IP67

防护等级，确保恶劣环境下可靠运行；

（5）智能管理??：部分型号运

行Android系统，支持HDMI/USB等，便于集成和监控。

（1）集成双路摄像头、GPS、OBD、RFID功能；

（2）精准识别采集驾驶信息并支智能车载终端

持高效数据传输，主要用于驾驶培训车辆、校车、救护车等各类车辆的智能化需求。

（1）芯片性能优越??：基于英频杰（Impinj）芯片，自研算法，进而自研超高频 RFID模块，可提供更高、更优的读取效率；

（2）高效稳定??：低功耗设计，温度控制系统优异，确保长时间运行稳定性；

RFID （3）尺寸紧凑易集成 ? ? ：模块超高频 模块化设计，支持多通道，开发简洁高效；

（4）一致性与兼容性??：出色

的一致性表现，支持全球频段，易于嵌入各类设备，完全适用于仓储、物流、服装、生产线管理

等对 RFID读取性能要求较高、具有挑战性的应用环境。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

成为信息主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高频

RFID模块以及智能车载终端设备等，产品形态均以硬件设备为主，配合嵌入式软件实现自动识别与数据采集的功能。成为信息按照生产计划有序组织生产，进行领料、装配、调试、检测测试、更新系统/软件、品质功能测试合格后，包装

3-1-209入库，其中非核心工序交由外协厂商完成，主要是结构件辅材贴装、电子元器件贴片工序。核心工序的工艺流程图如下所示：

（四）主要经营模式

1、采购模式

成为信息主要采取“以产定购与需求预测”相结合的采购模式，采购的主要原材料主要包括主板类（PCBA）、扫描头类、显示屏类、芯片类、摄像头类等

电子部件、配件及产品的壳料及包装物等辅料。除芯片类等部分长周期原材料实施提前备货采购以确保供应外，成为信息主要根据预测的年度生产计划、月度滚动生产计划以及客户订单制定相应的采购计划并组织实施。

报告期内，成为信息通过《原材料采购管理程序》《供应商管理程序》《采购应急预案》《合格供应商名录》等流程及制度对采购活动及供应商进行管控，实现公司物料采购的高效管理。成为信息与主要供应商均建立了良好的合作关系，能够保证原材料的及时供应与良好质量。

2、生产模式

成为信息面对的下游需求较为多元化，尤其在产品规格型号、性能指标、交

3-1-210货周期等方面不同客户间均存在一定差异，因此成为信息采用“以销定产与适量备货相结合”的生产模式。

为提高生产效率，合理控制生产成本，成为信息采用自主生产与委外加工相结合的生产模式。成为信息负责多场景应用的产品开发、产品与核心模块研发和设计、元器件与模块检验检测、嵌入式软件开发和写入、产品测试、系统调试和

整机组装等关键工序，并将非核心工序交由外协厂商完成，主要是结构件辅材贴装、电子元器件贴片工序。

在自主生产环节，根据与客户签订的合同/订单、技术协议等文件以及销售人员提供的客户需求信息，市场、技术部门主管对下达订单进行审核，审核通过后由生产综合部接单人员接收订单。对于委外加工环节，主要系涉及到贴片的工艺，一般流程为：公司提供原材料、图纸、验收准则、技术规格等相关资料，对其提供的样品进行符合性检测，并在技术参数、测试项目、测试标准和条件达成一致后，由其生产并由公司人员进行现场监督和质量控制。

3、销售模式

成为信息销售模式包括直销、经销及少量贸易商销售。成为信息主要以直销为主，聚焦核心客户需求的对接；经销模式下，成为信息根据经销商的行业背景、销售能力、资质等选定合适的经销商，向经销商采用买断式销售；通过经销、贸易模式，可以扩大产品覆盖面，服务更多细分行业和区域的客户。

4、研发模式

成为信息拥有独立的研发部门和团队，并主要采用自主研发模式开展研发工作，目前成为信息在超高频 RFID模块、RFID天线、固件算法、底层应用软件等方面均具备自主研发能力，核心技术均是自主研发形成。设立至今，成为信息建立了快速响应市场的高效研发体系，制定了《研发项目管理程序》《产品设计和开发管理程序》等制度，可以及时把握市场需求，保证产品的持续创新能力、高效的新产品迭代和高质量的研发成效。

5、结算模式

客户与成为信息之间主要采用银行转账方式结算，按照双方所签订合同约定方式交付产品、开具发票并收取相应货款。成为信息与供应商之间也主要通过银

3-1-211行转账方式结算，根据与供应商的合同约定进行对账开票并完成付款。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量和库存情况

报告期各期，成为信息主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：万台

产品项目2026年1-3月2025年度2024年度

产量4.8917.7917.25

智能数据采集终端销量4.5417.3517.25

产销率92.83%97.55%100.00%

注：成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，产品型号众多，且生产过程中，成为信息主要负责组装（包括装配、调试、检测测试、更新系统/软件等），因此无法统计产能。

报告期内，成为信息采取以销定产、适当备货的模式组织生产，报告期内产销率整体维持较高水平。

报告期各期末，成为信息主要产品的期末库存情况如下：

单位：万台产品2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

智能数据采集终端1.411.040.60

2、主要产品的销量、单价和收入情况

报告期内，成为信息主要产品销量、价格及变化情况如下：

单位：万元、万台、元/台

2026年1-3月2025年度2024年度

产品项目

金额/数量/单价变动金额/数量/单价变动金额/数量/单价

收入7178.39—26868.54-5.06%28300.65

智能数据采集终端销量4.54—17.350.60%17.25

均价1582.542.22%1548.24-5.63%1640.54

报告期内，成为信息主要产品单价呈小幅波动，但总体保持稳定。2025年度，成为信息主要产品收入同比呈小幅下降，主要受部分客户和项目结构调整、市场竞争等因素影响所致。

3-1-2123、报告期主要客户情况

（1）报告期前五大客户情况

报告期各期，成为信息主要客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务年度序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例智能数据采集终端及

1 Venura Enterprises 1027.17 12.22%

相关配件、组件智能数据采集终端及

2 Interway 492.40 5.86%

相关配件、组件智能数据采集终端及

2026 年 3 Denso 412.81 4.91%相关配件、组件

1-3 月 Enterprise Data 智能数据采集终端及

4393.424.68%

ResourcesInc. 相关配件、组件智能数据采集终端及

5时易中315.653.76%

相关配件、组件

合计2641.4531.43%智能数据采集终端及

1 E Headway Media 2141.17 6.74%

相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

21423.004.48%

ResourcesInc. 相关配件、组件智能数据采集终端及

3 Interway 1264.74 3.98%

2025年度相关配件、组件

智能数据采集终端及

4时易中1111.253.50%

相关配件、组件智能数据采集终端及

5 Denso 1082.83 3.41%

相关配件、组件

合计7022.9922.11%

1 Scootsy Logistics Pvt 智能数据采集终端及Ltd 1808.09 5.39%相关配件、组件

2 Enterprise Data 智能数据采集终端及Resources Inc. 1727.86 5.15%相关配件、组件

3智能数据采集终端及上海华测1387.234.14%

2024年度相关配件、组件

4 Infotek 智能数据采集终端及 1374.11 4.10%

相关配件、组件

5智能数据采集终端及时易中1283.313.83%

相关配件、组件

合计7580.6022.61%

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

（1）Interway包括 Interway Asia Limited 及 Interway Corp；

（2）时易中包括广州时易中贸易发展有限公司及广州时易中信息科技有限公司；

（3）Infotek包括 Infotek Software & Systems（P）Ltd.及 Vitaran Electronics Pvt Ltd；

（4）上海华测包括上海华测导航技术股份有限公司、武汉华测创新空间信息技术有限

3-1-213责任公司及武汉华测卫星技术有限公司；

（5）Denso 包括 Denso Wave Europe GMBH 和 DENSO EUROPE BV

报告期各期，成为信息前五大客户占比分别为22.61%、22.11%及31.43%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。成为信息下游客户较为分散，与智能数据采集终端应用场景广泛的特点相匹配。

报告期内，以上客户依据其自身客户需求、项目需求向成为信息采购产品，因此各期采购规模存在一定波动，但均为持续合作的主要客户。

报告期内，成为信息控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及5%以上股东未在前五大客户中享有权益。

4、报告期前五大经销商情况

（1）前五大经销商情况

报告期各期，成为信息前五大经销商的销售情况如下：

单位：万元占主营业务占经销收入年度序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例比例智能数据采集终端及

1 Venura Enterprises 1027.17 12.22% 23.73%

相关配件、组件智能数据采集终端及

2 Interway 492.40 5.86% 11.37%

相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

2026 年 3 393.42 4.68% 9.09%Resources Inc. 相关配件、组件

1-3 月 Osiris Technical 智能数据采集终端及

4251.172.99%5.80%

Systems （Pty） Ltd 相关配件、组件智能数据采集终端及

5 E Headway Media 200.07 2.38% 4.62%

相关配件、组件

合计2364.2328.14%54.61%

1 E Headway Media 智能数据采集终端及 2141.17 6.74% 15.64%

相关配件、组件

2 Enterprise Data 智能数据采集终端及Resources Inc. 1423.00 4.48% 10.40%相关配件、组件

3 Interway 智能数据采集终端及 1264.74 3.98% 9.24%

2025年度相关配件、组件

4 智能数据采集终端及Venura Enterprises 737.93 2.32% 5.39%

相关配件、组件

5 KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及 607.31 1.91% 4.44%

Liability Company 相关配件、组件

合计6174.1519.43%45.11%

2024年度 1 Enterprise DataResources Inc. 智能数据采集终端及 1727.86 5.15% 15.35%

3-1-214占主营业务占经销收入

年度序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例比例

相关配件、组件

2 Interway 智能数据采集终端及 995.71 2.97% 8.85%

相关配件、组件

3 KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及Liability Company 964.02 2.87% 8.57%相关配件、组件

4深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及496.201.48%4.41%

公司相关配件、组件

5 Osiris Technical 智能数据采集终端及Systems Pty Ltd 395.66 1.18% 3.52%（ ） 相关配件、组件

合计4579.4413.66%40.69%

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

报告期各期，成为信息前五大经销商销售收入占比分别为13.66%、19.43%及28.14%，占经销收入比例分别为40.69%、45.11%及54.61%，经销商较为分散；报告期内，以上经销商依据其自身客户需求、项目需求向成为信息采购产品，因此各期采购规模存在一定波动，但均为持续合作的主要经销商，合作稳定。除了 Venura Enterprises 外，不存在其他当期新增合作经销商客户进入前五大的情况。报告期内，成为信息主要经销商与成为信息不存在实质或潜在的关联关系。

如下表所示，同行业可比公司普遍采用直销及经销/代理销售的销售模式，成为信息销售模式符合行业惯例。

可比公司销售模式说明

公司的产品销售模式分为两大类：一、针对不特定的用户提供标准配置的软

硬件产品或服务，主要通过各级经销商以及 ISV/SI（软件商/系统集成商）等优博讯合作方进行销售或通过网络电商、云平台销售；二、针对采购规模大的最终

用户的个性化需求提供定制化的智能终端、软件或整体解决方案，采用项目制进行销售。

销售方面，国内产品的销售包括直销和传统渠道；欧美地区，通过不断地品新大陆牌露出与客户耕耘，公司在销售模式实现从传统经销向经销+直销的模式转变，带动公司盈利能力的提升公司的营销体系也从一开始的单纯直销演进到现阶段的结合直销、分销，兼顾行业性专门需求和地域性的普遍需求。这种营销结构既能很好地利用公司远望谷在不同应用行业里的成熟经验，快速方便地复制和推广成功的应用模式，也能利用公司遍布全国甚至海外的销售网络，及时满足不同地域的市场，建立公司在市场上的竞争优势。

公司形成了以客户需要和市场需求为导向，快速、高效的市场反应机制，确芯联创展立了多样化、立体化、组合式渠道模式，并形成覆盖全国重要地区的市场网络，公司的销售渠道以直销为主。

全球 PartnerConnect计划中的经销商提供先进技术以及出色的端到端解决斑马技术方案

3-1-215可比公司销售模式说明

霍尼韦尔提供基于条码技术的自动化识别业务；移动数据终端、条码扫描器

霍尼韦尔 和打印机；传感器，开关及 IOT解决方案；安全防护设计和工业软件。客户可联系霍尼韦尔的销售代表或其全球合作伙伴（经销商）。

注：以上关于经营模式的表述来自年报、官网或招股书。

（2）新增前五大经销商 Venura Enterprises

2025 年标的公司新增前五大经销商 Venura Enterprises，2025 年及 2026年 1-3 月，标的公司对 Venura Enterprises 的销售金额分别为 737.93 万元、

1027.17 万元，Venura Enterprises 系标的公司 2025 年的第四大经销商，系

2026年1-3月的第一大经销商及第一大客户。以下就其基本情况及与标的公司

的交易情况进行分析。

1）Venura Enterprises 的基本情况

Venura Enterprises 设立于 2025 年 9 月 2 日，主要销售产品包括 RFID 读写设备、条码扫描仪、打印机等，服务于印度当地即时零售、物流、仓储、工业自动化、基础设施建设等各行业客户。根据访谈提纲，2025年、2026年（预计）其销售规模约为1000万元、3200万元。针对智能数据采集终端产品，VenuraEnterprises 只代理标的公司产品，除该类产品以外，Venura Enterprises 还代理其他品牌的打印机产品。

2）Venura Enterprises 设立不久即与标的公司开展合作的背景

Himanshu Yadav 先生为 Venura Enterprises 创始人，曾任职于印度知名第三方物流公司 Rivigo（系印度主板上市公司 Mahindra Logistics Ltd 全资子公司，主营整车运输、冷链物流等业务）的供应链部门，在物流与供应链管理领域积累多年从业经验，对即时零售、物流、仓储等行业生态有深入理解，并逐步形成了自身的客户资源网络。自 Rivigo 离职后，Himanshu Yadav 先生持续在

第三方物流领域深耕并开展创业探索，长期看好印度市场的发展潜力。

标的公司与 Rivigo 于 2017 年 3 月建立合作关系，在双方业务对接过程中，Himanshu Yadav 先生逐步接触到标的公司产品，并对其产品性能、服务质量等形成了较深认识，高度认可标的公司产品的综合竞争力。

2025 年初至 Venura Enterprises 成立期间，Himanshu Yadav 先生基于印

3-1-216度市场行业客户的实际产品需求以及标的公司产品的核心竞争力，协助标的公

司先后接洽了印度即时零售头部企业 Zepto、第三方物流领军企业 Shadowfax、

国际货运代理及第三方物流服务商 NX LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED、集

装箱铁路运输及多式联运服务商 CCI Supply Chain 等优质行业客户，提供了包括产品需求匹配、供应商资质验证、产品交付跟进等一系列供应链管理服务，最终推动标的公司产品对上述客户实现批量交付。

综上，Himanshu Yadav 先生于 2025 年 9 月设立 Venura Enterprises，并在公司成立后不久即与标的公司开展合作，系基于其长期行业积累以及对成为信息产品的认可，具有商业合理性。

3）标的公司与 Venura Enterprises 的交易情况及公允性分析

2025 年及 2026 年 1-3 月，标的公司对 Venura Enterprises 销售的机型主

要系 C66、MC95、C72，主要细分销售产品、销售收入、销售数量、价格、毛利

率情况如下：

销售收入细分产品收销售数量销售单价年度细分产品型号毛利率（万元）入销售占比（台）（元/台）

C66 591.48 57.58% 4556 1298.25 32.06%

MC95 223.36 21.75% 1929 1157.92 31.89%

2026 年 C72 81.49 7.93% 356 2288.93 38.71%

1-3月

其他非主要机

130.8412.74%---

型、配件等

合计1027.17100.00%--35.78%

C66 535.48 72.57% 4153 1289.39 38.23%

MC95 2.62 0.35% 19 1378.02 42.62%

C72 69.54 9.42% 283 2457.25 48.15%

2025年度

其他非主要机

130.2917.66%---

型、配件等

合计737.93100.00%--43.62%

2025 年及 2026 年 1-3 月，标的公司向除 Venura Enterprises 之外的其他客户，销售上述机型的销售数量、平均销售单价如下：

2026年1-3月2025年度

细分产品型号

销售数量（台）销售单价（元/台）销售数量（台）销售单价（元/台）

3-1-217C66 12662 1557.69 52180 1560.47

MC95 661 1093.43 8750 1394.15

C72 5243 2137.50 19811 2138.11

报告期内，针对 C66 机型产品，主要考虑到终端大客户 Zepto、Shadowfax的批量采购及长期订单的持续性，标的公司在保证自身合理毛利的情况下，与Venura Enterprises 协商确定价格，此外 2025 年第四季度开始，卢比/人民币汇率下降较多，因此其采购的 C66 机型的单价低于同期其他客户的采购均价。

报告期内，Venura Enterprises 采购的 MC95 机型单价与标的公司向其他客户的平均销售单价接近。

报告期内，Venura Enterprises 对 C72 采购的数量较少，采购的 C72 机型单价在报告期内有所下降，较标的公司向其他客户的平均销售单价略高。

综上，标的公司对 Venura Enterprises 的销售价格是公允的，处于合理区间。

4）标的公司同 Venura Enterprises 合作的回款情况

单位：万元

2026年1-3月/2026年2025年度

项目

3月末/2025年末

销售金额1027.17737.93

应收账款余额903.57475.68

期后回款金额903.57475.68

回款比例100%100%

截至本报告签署之日，报告期内标的公司对 Venura Enterprises 的销售收入均已全部回款，Venura Enterprises 的回款情况良好。

（3）基于各期前五大主要经销商的基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产

合作历史等，分析主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符

1）各期前五大主要经销商的基本情况

报告期内，标的公司各期前五大经销商共计7家，其主要基本情况如下：

3-1-218成立核心管理合作起

经销商名称注册资本注册地址经营范围股东员工人数时间人员始时间

Ground Floor

NaiBasti Badipur

Bulandshahr Uttar

Pradesh

（ 办 公 地 址 ： TopFloor YC Space RFID 设备及

Venura Himanshu Himanshu

不适用 Plot No. 94 2025 条码设备、 5 2025

Enterprises yadav yadav

opposite Metro 打印机销售

Station near

Radisson Blu

Sector 13 Dwarka

New Delhi Delhi

110078 India）

985 Woodlawn

DriveMarietta GA

30068

C/O: MICHAEL LouisEnterprise Data

ResourcesInc. 不适用 SAUL-301 1995

条 码 和 RFID Fruchtman Don

Lidia Powers 42 2019WASHINGTON 设备分销

AVENUEMARIETTA Dewberry

GEORGIA 30O60

UNITED STATES自动连接设

UNIT 2A 17/F 备，包括条码GLENEALY TOWER AIDC 其 股 东

Interway HKD 1 NO.1 GLENEALY 2021 打印机、RFID TECNOLO MauricioGIA LTDA Cervenka AIDC 约 2019CENTRAL HONG 设备、移动手

POS 100% 250人KONG 持终端、

机、路由器等

5.2 RFID 行 业 及 王 昭深圳市伊卡王科技 万元人民 深圳市南山区南山街道登 2016 王昭、李亚23 12D 周边产品的销 97.50% 严 10 2017有限公司 币 良路 号汉京国际 2.50% 静售 丽娟

MR .SARE

24 HERBERT BAKER 条码解决方案 DU L? 、射频识别

Osiris Technical STREET STEFANU

Systems Pty ZAR. 0181GROENKLOOFPR ?

PLESSIS

（ ） 100000 ETORIA.0181.GAUTEN 1993

解决方案 、 INVESTME S DU 22 2016

Ltd 坚固耐用型工G PROVINCE SOUTH NT TRUST

PLESSIS

业设备 ? 、数 100% MR.GERTAFRICA 据采集? RUIDA DU

PLESSIS

DEMONSTRATIONS

ST HOUSE №27 提 供 法 律 咨KONSTANTA Andrey

Limited Liability 10000 BUILDING 1 OFFICE 2015 询、承建以及 Skvortsov Andrey 35 2018

Company roubles 19 TULA REGION 销售建筑与开TULA 300034 Russian 100%

Skvortsov发项目

Federation

301 Virendra villas

E Headway Behind S.P office City

RFID系统、条 Anubhuti Anubhuti

Media 不适用 Center Gwalior 2019

Rai& Rai&

码扫描器、移

Gwalior Madhya Varchas Varchas

302019

动计算机?

Pradesh 474001 Dev Dev

注：Interway由 AIDC TECNOLOGIA LTDA100%持股，最终隶属于巴西本土跨国集团Grupo ártico，Interway系该集团在香港的采购子公司，履行采购职能，Interway采购成为信息产品后，于香港报关后，直接销售给其巴西母公司 AIDC TECNOLOGIA LTDA，后续在巴西进行销售。Interway包括 Interway Asia Limited及 Interway Corp，其中 Interway Corp与标的公司于2019年即开展了合作。

2）主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符

3-1-219报告期内，标的公司各期前五大经销商的采购与其自身的经营范围、业务规

模匹配性分析如下：

单位：万元

2026年1-32025年销2024年度

客户名称采购与其经营范围匹配性分析采购与其业务规模匹配性分析月销售额售额销售额

（1）根据访谈提纲，2025年、

2026年（预计）其销售规模约为

主要代理包括 RFID 读写设备、 1000 万元、3200 万元。

条码扫描仪、打印机等产品，（2）针对智能数据采集终端产Venura - 服务于当地即时零售、物流、 品，Venura Enterprises 只代理1027.17 737.93Enterprises 仓储、工业自动化、基础设施 标的公司产品，除该类产品以外，建设等各行业客户，采购与其 Venura Enterprises 还代理其他经营范围相符。品牌的打印机产品，其向标的公司的采购规模与自身业务规模具有匹配性。

（1）根据访谈提纲，2023年、

2024年、2025年（预计）其销

20售规模处于1400万美元-4200该公司凭借超过年行业经

万美元之间，故该客户整体销售验，在美国国内市场建立了其规模位于1亿元人民币-3亿元人

独特的市场定位，是美国条码Enterprise 民币之间。

Data 设备市场中重要的服务商与合393.42 1423.00 1727.86 （2）2025年受贸易摩擦及关税

ResourcesInc 作伙伴，尤其在终端市场和特 影响相应采购金额降幅较大，根定行业客户中拥有稳固的地

据访谈提纲，其向标的公司采购位，因此采购与其经营范围相的产品占其采购同类产品的比例符。

在20%、30%、30%左右，其向标的公司的采购规模与自身业务规模具有匹配性。

该公司隶属巴西本土跨国集团

Grupo ártico，20多年来一直 （1）根据访谈提纲，2023 年、是巴西规模最大的 AIDC和企 2024年其销售规模在700万美元

业移动化增值分销商，在圣保以内，2025年（预计）销售规模罗等4州设有配送中心，通过在700万美元-1400万美元之渠道网络向零售、物流、制造、间。

金融等行业提供多个知名品牌 （2）Interway系标的公司在巴西Interway 492.40 1264.74 995.71

的扫码终端、RFID 与移动打印 的独家经销商，同时也代理斑马方案，并率先引入中国高性价等其他品牌产品，其向标的公司比设备降低部署门槛，以渠道采购的产品占其采购同类产品的覆盖广、技术响应快和租赁模比例在25%左右，其向标的公司式占据巴西自动识别市场的领的采购规模与自身业务规模具有先地位，因此采购与其经营范匹配性。

围相符。

（1）根据访谈提纲，伊卡王各年

RFID 的销售规模在 1000万元-2000主要从事 行业及周边产深圳市伊卡王万元之间。

125.81565.27496.20品的销售，采购与其经营范围

科技有限公司（2）针对同类产品，伊卡王只经相符。

销标的公司产品，系标的公司在法国的独家经销商，但还有比如

3-1-2202026年1-32025年销2024年度

客户名称采购与其经营范围匹配性分析采购与其业务规模匹配性分析月销售额售额销售额

标签、无人机代理销售等业务，其向标的公司的采购规模与自身业务规模具有匹配性。

（1）根据访谈提纲，Osiris各年的销售规模在700万美元以内。

（2）报告期内，因其销售服务团

Osiris 经营范围涵盖条码解决方案 队及覆盖范围有所增长使得采购

Technical ? 、射频识别解决方案 ? 、坚 金额有所增加。其向标的公司采Systems 251.17 526.59 395.66 固耐用型工业设备 ? 、数据采 购的产品占其采购同类产品的比（Pty） Ltd 集等，采购与其经营范围相符。 例分别在 60%-70%、70%-75%、

80%-90%之间，其向标的公司的

采购规模与自身业务规模具有匹配性。

（1）根据访谈提纲，KONSTANTA各年的销售规模分

别处于1400万美元-4200万美

1 KONSTANTA 元之间、700万美元-1400万美（ ） 经营范围

元、700万美元-1400万美元之

为提供法律咨询、承建以及销间；OCTRON LLC各年的销售规

售建筑与开发项目，KONSTANTA 模分别为 1300万美元-1700万与标的公司

2018美元、350万美元-450万美元、年开始合作，系标的公司350万美元-450万美元之间。

在俄罗斯的独家经销商，KONSTANTA （2）俄罗斯市场上价格竞争加向标的公司采购剧，此外2023年该经销商的下游智能数据采集终端后，全部销KONSTANTA 售给俄罗斯 OCTRON LLC 集成商客户所承接的终端客户仓。

Limited 储管理升级项目陆续交付完毕，Liability 85.62 607.31 964.02 （2）OCTRON LLC系俄罗斯

RFID 该集成商所承接的终端客户仓储Company 销售条码自动识别设备、 管理升级项目结束后，该集成商设备的专业分销商，2018年OCTRON LLC 在报告期内仍和标的公司持续合与标的公司欲作，但采购数量有所减少，使得就俄罗斯市场开始合作，考虑采购金额明显下降。

到结算的便利性、稳定性，便KONSTANTA KONSTANTA系标的公司在俄罗商议由 作为采

斯的独家经销商，同时亦为购主体向标的公司采购，并直 OCTRON LLC代理 POSTEK博接向标的公司支付相关货款，然后再销售给 OCTRON LLC 思得等品牌产品，其向标的公司。

采购的产品占其采购同类产品的

比例在20%-50%之间，其向标的公司的采购规模与自身业务规模具有匹配性。

（1）根据访谈提纲，E Headway

E Headway AIDC Media各年的销售规模在 700万深耕印度 市美元以下。

场，服务于当地工业、物流、

（2）E Headway Media 2025年

E Headway

Media 200.07 2141.17 290.86

零售、仓储、车队管理、电子

采购金额明显上升，一方面系因商务等各行业客户，在印度当为2025年标的公司将印度区域地拥有完善的本地化服务体

的直销客户 Scootsy、Safexpress系，采购与其经营范围相符。

转由E Headway Media服务并提供产品，Scootsy和 Safexpress

3-1-2212026年1-32025年销2024年度

客户名称采购与其经营范围匹配性分析采购与其业务规模匹配性分析月销售额售额销售额

为印度即时零售、物流等领域的

领军企业，其所处领域处于高速发展阶段，对标的公司的产品需求较大；另一方面系因为 E

Headway Media印度本地的其他

物流、零售终端客户的需求及采

购总量亦有所增加，且均已实现最终销售。其向标的公司的采购规模与自身业务规模具有匹配性。

（4）标的资产同 E Headway Media 合作的具体情况，包括但不限于历年

销售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利

政策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因，标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于2025年将部分直销客户转由该经销商服

务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化，E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、

关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。

1）标的资产同 E Headway Media 合作的具体情况，包括但不限于历年销

售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政

策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因

* 标的资产同 E Headway Media合作的历年销售金额、主要细分销售产品、

价格及毛利率、销售公允性

A．标的资产同 E Headway Media合作的基本情况

报告期内，标的公司向 E Headway Media的销售金额分别是 290.86万元、

2141.17万元、200.07万元，涉及多款智能数据采集终端、部分配件及少量维保服务，其中 C66、MC95、C72、C61是主要销售机型。主要细分销售产品、销售收入、销售数量、价格、毛利率情况如下：

3-1-222销售收入细分产品收销售数量销售单价

年度细分产品型号/毛利率（万元）入销售占比（台）（元台）

C66 125.17 62.56% 905 1383.11 34.71%

C72 58.48 29.23% 237 2467.37 44.93%

2026年

1-3月其他非主要机16.428.21%---

型、配件等

合计200.07100.00%--36.36%

C66 1010.94 47.21% 6484 1559.14 37.58%

MC95 504.11 23.54% 3435 1467.57 44.63%

C72 292.50 13.66% 1209 2419.33 47.83%

2025 年度 C61 139.99 6.54% 652 2147.11 44.15%

其他非主要机

193.629.04%---

型、配件等

合计2141.17100.00%--42.55%

C66 19.32 6.64% 78 2476.39 55.50%

C72 153.28 52.70% 672 2280.93 48.16%

2024年度 C61 48.79 16.77% 225 2168.26 44.87%

其他非主要机

69.4723.89%---

型、配件等

合计290.86100.00%--50.06%

B．销售公允性分析

a.与除 E Headway Media 之外的其他客户（包含境内外）的销售价格比较报告期各期，标的公司向除 E Headway Media之外的其他客户（包含境内外），销售上述机型的销售数量、平均销售单价如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

细分产品型号销售数量销售单价销售数量销售单价销售数量销售单价

（台）（元/台）（台）（元/台）（台）（元/台）

C66 16313 1494.92 49849 1538.06 55445 1729.22

MC95 2590 1141.46 5334 1346.81 2840 1224.55

C72 5362 2132.97 18885 2113.07 23186 2181.70

C61 1247 2063.58 6704 2028.09 7593 2326.90

b.进一步与除 E Headway Media 之外的其他境外客户的销售价格比较

为进一步分析标的公司向 E Headway Media 销售的价格公允性，列示标的公司向除 E Headway Media 之外的其他境外客户，销售上述机型的销售数量、

3-1-223平均销售单价如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

细分产品型号销售数量销售单价（元销售数量销售单价（元销售数量销售单价（元（台）/台）（台）/台）（台）/台）

C66 14465 1477.73 39208 1569.57 46407 1759.33

MC95 2287 1171.90 3701 1531.88 1484 1422.18

C72 2751 2392.53 9429 2453.79 10147 2626.27

C61 910 1878.34 5184 1981.48 5416 2364.39

C．针对标的公司向 E Headway Media 销售的主要机型的销售价格公允性逐一进行分析

报告期内，标的公司主要采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模等因素，采取相应的销售策略进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。一般而言，标的公司同类智能数据采集终端产品在境外销售毛利率和单价方面均高于境内销售。

针对 C61:E Headway Media 采购的 C61 机型单价在报告期内较为平稳，其

2024 年度和 2025 年度，采购 C61 的均价分别为 2168.26 元和 2147.11 元，相

应单价处于 C61 售价的合理区间。具体而言：标的公司 2024 年度和 2025 年度，向其他客户销售 C61 的平均销售单价分别为 2326.90 元和 2028.09 元，向其他境外客户销售 C61 的平均销售单价分别为 2364.39 元和 1981.48 元。

针对 C72:E Headway Media采购的 C72机型单价在报告期内有所上升，分别为 2280.93 元、2419.33 元、2467.37 元，整体差异不大，其 C72 机型采购单价比标的公司向其他客户的平均销售单价略高，低于/接近于标的公司向其他境外客户的平均销售单价，处于 C72售价的合理区间。具体而言：标的公司报告期内，向其他客户销售 C72 的平均销售单价分别为 2181.70 元、2113.07元、2132.97 元，向其他境外客户销售 C72 的平均销售单价分别为 2626.27 元、

2453.79元、2392.53元。

C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress 物流

3-1-224业务的高强度数据采集应用需求。E Headway Media 在报告期内采购 C72 机型的

单价有所上升，主要系因为：2025年标的公司将印度区域的直销客户 Safexpress转由经销商 E Headway Media 服务并提供 C72 产品；E Headway Media 2025 年

开始采购的 C72 机型中，近一半系销售给 Safexpress；标的公司转移前对Safexpress 销售的 C72 单价较高（2024 年标的公司对 Safexpress 销售的 C72单价为 2918.49 元）；因此在转移后，标的公司对 E Headway Media 销售的 C72平均单价有适当提升。

针对MC95:E Headway Media于 2025年开始，向标的公司采购MC95机型，采购单价略高于标的公司向其他客户的平均销售单价，略低于标的公司向其他境外客户的平均销售单价，处于合理区间。

针对 C66: E Headway Media 报告期采购 C66 的单价分别为 2476.39 元、

1559.14 元、1383.11 元，E Headway Media 2024 年采购的 C66 机型数量较少，

故单价较高；2025 年随着采购量的大幅增加、终端大客户 Scootsy、Safexpress

针对成熟机型的降本需求、卢比/人民币汇率下降等因素，E Headway Media 向标的公司的 C66 采购单价逐年有所下降，但与标的公司向其他客户及其他境外客户的平均销售单价接近，具体而言：2025 年，E Headway Media 向标的公司的 C66 采购单价 1559.14 元与标的公司向其他客户销售的平均销售单价

1538.06元、向其他境外客户销售的平均销售单价1569.57元接近；2026年

1-3 月，E Headway Media 向标的公司的 C66 采购单价 1383.11 元略低于标的

公司向其他客户的平均销售单价1494.92元及向其他境外客户的平均销售单价

1477.73元，如剔除卢比/人民币汇率下降的影响，价格则更加接近，整体处于合理区间。

综上，标的资产对 E Headway Media的销售价格是公允的。

* 标的资产同 E Headway Media合作的回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异

A．标的资产对 E Headway Media的应收账款以及期后回款情况

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目

/2026年3月末/2025年末/2024年末

3-1-2252026年1-3月2025年度2024年度

项目

/2026年3月末/2025年末/2024年末

销售金额200.072141.17290.86

应收账款余额142.55317.0027.41

期后回款金额142.55317.0027.41

回款比例100%100%100%

报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为

290.86万元、2141.17 万元、200.07 万元。考虑到 2025年 E Headway Media

的订单金额较多，其自身资金周转压力较大，为进一步与经销商构建长期、稳定、互惠的合作，支持经销客户的业务拓展及其下游客户的维护，标的公司适当给予其合理账期，使得在 2026 年 3 月末对 E Headway Media 存在一定金额的应收账款，具有合理性。截至本报告签署日，E Headway Media期后回款比例达到

100%。

B．信用政策与其他经销商是否存在差异

标的公司一般基于经销商的背景、合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性

资金周转安排需求等因素，在保障应收账款风险可控的前提下，对经销商采用款到发货、预收款、月结30-60天以及组合方式支付的信用政策。

报告期内，标的公司与 E Headway Media之间的信用政策及变化情况如下：

项目2024年度2025年度2026年1-3月主要是100%预

信用主要是票后30天付款、少部分100%预付款、少部分交货后35

付款、少部分票政策30天内付款后天内付款

E Headway Media在 2025 年向成为信息的采购金额和数量提

订单数量较少升，存在较多采购数量较多的订单，比如单笔订单采购1000台、订单

且基本每笔订 500台，考虑到 E Headway Media自身的资金周转压力、双方特点

单10台以下合作稳定，针对单笔采购量较大的订单，经协商，成为信息适当给予了合理账期标的公司 2025年调整对E Headway Media信用政策的背景：1）E Headway

Media在 2025年向标的公司的采购金额和数量提升，存在较多采购数量较多的订单；2）成为信息为聚焦印度区域新市场、新客户的拓展，通过经销商 EHeadway Media向已有的主要印度客户 Scootsy Logistics Pvt Ltd、SafexpressPvt Ltd提供产品销售、日常支持等服务，Scootsy（印度区域即时零售领域的领3-1-226军企业）、Safexpress（印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商）对供

应商账期存在一定要求，且订单数量较大，此外 E Headway Media自行拓展的印度当地其他大客户亦对供应商账期存在一定要求，其自身资金周转压力较大；

3）考虑到双方合作稳定，E Headway Media 的主要下游客户 Scootsy、Safexpress亦和标的公司多年保持着紧密合作，合作以来信用良好，系印度当地物流、零售的领军企业。

因此标的公司在综合考虑合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转

安排需求、原直接客户背景及信用情况等因素对 E Headway Media的信用政策

做出合理调整，信用政策和其他经销商不存在重大差异。

C．返利政策与其他经销商是否存在差异

为维护客户关系、开拓市场，标的公司给予部分经销商一定的销售返利。返利经销商主要为经营资质良好且具有长期合作意愿的经销商，标的公司结合经销商的合作历史、业务能力、所在区域市场空间及潜力、下游客户合作情况等因素

综合考虑，与部分境内外经销商协商销售目标并实施了返利政策。

销售目标是鼓励经销商实现年度销售目标进行返利的标准，如未达成该目标，不予返利，该返利政策主要目的是激励经销商促进销售，是一种奖励性质的政策，并不对经销商有其他约束性或构成限制性条件。相应返利在下一年度经销商采购时直接抵扣货款，报告期各期实际返利金额及占经销收入的比例较小不足1%。

标的公司与部分境内外主要经销商的返利政策约定如下：

经销商返利政策

完成规定年度目标量则按装运设备的总价，不含实际交易过程中产生的费用（包括但不限于运费、报关费、保Interway 险费、银行费用等）支付 5%佣金；未完成规定年度目标巴西经销商

量但完成其80%，则按装运设备的总价，不含实际交易过程中产生的费用（包括但不限于运费、报关费、保险费、银行费用等）支付3%佣金2024-2025财政年度（2024年4月1日-2025年3月31印度经销商 E Headway Media 日）达成八千万卢比的销量目标，则提供总账单金额

6.88%的返利

1、每季度结束时候，完成该季度任务量100%以上，按

照该季度提货额2%给予奖励；

深圳市速广联技术有限公司2、连续四个协议季度结束时，100%完成年度任务量则按照该年度总提货额的2%给予奖励；

3-1-227经销商返利政策

3、连续四个季度完成量超过连续四个季度任务量的

30%，则按照连续四个季度提货额的1%给予超额完成奖励；

4、若本年度内总体提货量、季度完成率及其他方面配合

表现优异则给予一定金额的优秀代理商年度奖励，具体金额由成为信息制定

1、每季度结束时候，完成该季度任务量100%以上，按

照该季度提货额2%给予奖励；

2、连续四个协议季度结束时，100%完成年度任务量则

按照该年度总提货额的2%给予奖励；

杭州力码科技有限公司3、本年度任务完成量超过该年度任务量则按照超额部分

的3%给予奖励；

4、本年度内总体提货量及其他各项均表现优异则给予一

定金额的优秀代理商年度奖励，具体金额由成为信息制定

境外经销商的返利比例一般比境内经销商要高，实际经营过程中，部分经销商由于采购量较大，合作时间较长、合作潜力较大等客观情况，亦会制定不同的返利比例，因此标的公司对 E Headway Media的返利政策与其他经销商不存在重大差异。报告期内，标的公司对 E Headway Media的返利金额为 45.49万元，返利计提合理、充分，不存在调节收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形。

*主要销售地域、历史期销售退回情况等

E Headway Media采购标的公司产品全部在印度当地销售。报告期内，向E Headway Media的销售仅在 2025 年存在销售退回情况，具体情况如下：

占当期对 E Headway营

退货年度产品数量（台）金额（万元）业收入比例

MC95 1520

2025 年度 C66 3 227.48 10.62%

C5 1

2025年销售退回主要系对MC95产品的换货处理，主要系因为该批次MC95

产品原计划供应给 Scootsy，由于使用场景不适配，经标的公司与客户友好协商，将该订单产品替换为更适配的 C66产品。该批次退换货不涉及跨期，且该批次MC95不涉及质量瑕疵，已及时销售给印度区域其他客户，对标的公司经营不构成重大影响。

* 标的资产对 E Headway Media历年销售规模变动的具体原因

3-1-228报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为

290.86万元、2141.17万元、200.07万元。

2025年，成为信息对其销售规模增长较多，一方面系因为2025年标的公

司将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress转由 E Headway Media服务并

提供产品，Scootsy和 Safexpress为印度即时零售、物流等领域的领军企业，其所处领域处于高速发展阶段，对标的公司的产品需求较大；另一方面系因为 EHeadway Media印度本地的其他物流、零售终端客户的需求及采购总量亦有所增加。

2026 年 1-3 月，标的公司对其销售规模有所减少，主要系因为 Scootsy 于

2025 年第四季度开始，针对主要机型 C66（主要用于仓储管理）、MC95（主要用于在线配送）的相应场景下适配需求的采购逐渐进入平稳阶段，采购量有所减少所致。

自 2021 年合作以来，标的公司对 Scootsy 的出货量逐年上升，有效支撑了该客户在印度全国性网点快速布局对仓储管理和在线配送的业务要求。进入

2026年，随着客户前期网点建设阶段性完成，上述机型的采购量出现正常的周期性回落。与此同时，标的公司正积极推进上述机型产品的迭代与技术升级，进一步满足 Scootsy 在派送网点场景、仓储网点领域的盘点、出入库、捡货的

升级需要，双方的合作持续稳定。

2）标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于2025年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

*标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品的合理性

A．E Headway Media成立于 2019年 7月，标的资产在 2019年 9月即与其展开合作的背景E Headway Media创始人 Varchas Dev曾就职于印度 PayU（印度头部数字支付及金融科技服务提供商）以及 Jabong电商平台、Myntra电商平台（均

3-1-229为印度头部时尚电商平台），具备多年金融科技及电商工作经验，Varchas Dev

深刻理解且看好印度的物流、零售、电商等行业的发展及对 AIDC 产品的巨大市场需求。

Varchas Dev早年多次参加成为信息等类似 AIDC行业公司在印度的展会，经过系统的市场考察以及对公司产品和服务理念的理解，Varchas Dev 十分认可成为信息的品牌、产品品质以及技术服务能力，看好成为信息产品在印度市场的未来增长潜力，而印度成为基于市场特性也需要具备经验的经销商来拓展市场和服务客户。

因此，虽然 E Headway Media 成立时间较短，但成为信息已与其创始人Varchas Dev多次接触，且其创始人对印度的物流、零售、电商、AIDC行业有较深了解，所以在 E Headway Media成立不久后双方即展开合作。

B．E Headway Media专门销售标的资产产品的原因

E Headway Media设立之前，其创始人对成为信息产品、品牌已有较为深入的了解，E Headway Media设立至今，一直深耕印度 AIDC市场。依托于成为信息品牌知名度以及与印度成为的高效合作，E Headway在物流、仓储、零售、冷链、珠宝等多个领域有了较为成功的行业应用经验。

E Headway Media搭建了一支由技术人员、市场营销人员、售后服务人员

组成的市场和服务团队，逐渐培育了与成为信息要求相匹配的市场执行与服务落地能力。合作期内，双方沟通、合作高效，通过专门销售的方式深度绑定建立了稳定、可信的合作关系，E Headway Media拓展的客户以及订单数量亦逐年上升，实现了业务的持续稳健增长。

因此，E Headway Media在报告期内专门销售标的公司的产品具有合理性。

*标的公司于2025年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性

标的公司于 2025年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress转由经销

商 E Headway Media服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析如下，与同行业公司斑马、霍尼韦尔在该地区的生产经营模式不存在明显差异。

3-1-230A．印度直销客户的服务需求升级，调整服务模式适配市场发展需求

客户 Scootsy系印度即时零售领域企业 Swiggy集团旗下的在线送货服务公司，承担 Swiggy集团“即时性、高频次、多品类”的送货上门服务、仓库管理、仓内处理等物流服务。客户 Safexpress是印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商，主营业务覆盖快递配送、第三方物流、仓储管理等全链路服务，客户涵盖零售、制造、电商等高增长行业。

一方面，即时零售、物流领域的应用场景下，客户具有服务网点多、设备高频作业、应用环境复杂等特点，具体而言：Scootsy 在印度具有高密度的仓储物流网络，覆盖印度200余个城市，重点集中在印度的主要城市，以实现“分钟级”的配送目标；Safexpress 在印度设有 800 余个核心运营网点，物流运输覆盖了印度3万多个邮政编码区域，几乎覆盖印度全境。因此对标的公司即时响应、高频次服务、本地化技术支持（调试、运维、刷机、故障排查等）提出了持续的高标准要求。另一方面，印度成为团队的核心职能在于定义本地的核心目标客户与重点应用行业、主导解决方案设计、管理合作伙伴体系与质量、把控关键大客

户战略方向等，在业务规模扩大和服务场景增多的情况下，印度成为现有员工人

数（23人左右）相对较少，尤其具有技术服务能力的员工数量偏少，而本地经

销商拥有匹配的资源可以实现更高效的支撑。因此，为集中优势资源聚焦高价值核心业务如新场景拓展、新客户开发以及经营效率提升，印度成为调整服务模式适配市场发展需求，把提升市场覆盖与服务效率的相关职能交由更具优势的本地经销商承接，是一种相对经济、合理、高效的模式。

B．E Headway Media具备良好的市场执行与服务落地能力

自 2019年合作以来，印度成为与 E Headway Media合作稳定，E HeadwayMedia的业务持续稳健增长，其市场执行与服务落地能力得到长期验证，其资质符合 Scootsy和 Safexpress关于供应商的认证标准。

在与 Scootsy和 Safexpress正式合作之前，E Headway Media即已为标的公司拓展了部分物流、零售领域的客户，积累了丰富的行业服务经验；E HeadwayMedia 的创始人 Varchas Dev 对印度电商行业的智能数据采集终端设备的市场

需求和设备运维要求有较深的理解，并且熟悉当地的语言、文化和商业习惯，能

3-1-231快速地响应客户需求；E Headway Media组织团队多次参与标的公司对经销商

的系统性培训，掌握标准的销售及售后服务流程，能够依托本地优势承担销售触达、合同承接、项目交付、物流履约、售后巡检、快速响应等执行工作，有效保障了对客户的持续高标准的服务质量。

C．利用经销商服务大客户符合印度市场的行业惯例

受法律法规、商业文化等因素影响，印度企业在构建供应链体系时会有一定的本土优先考虑。印度智能数据采集终端的市场处于高速发展阶段，应用场景丰富、需求多元且分散，行业普遍采用本地经销商服务核心大客户的合作模式，如国际巨头斑马和霍尼韦尔均依托本地经销商承担订单管理、日常服务与市场拓展的工作。

标的公司调整服务模式，采用和经销商合作的形式共同开拓市场、服务本地客户，符合印度智能数据采集终端的行业特征及惯例。

综上所述，标的公司为适配印度市场快速发展、客户需求升级与业务规模化扩张需求，基于本地市场特征、行业惯例与经营效率考量，于2025年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress转由经销商 E Headway Media承接服务与产品供应具有商业合理性。

*该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

经销商 E Headway Media向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款。

2025年，标的公司将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress转由经销

商 E Headway Media 服务并提供产品，涉及转移的客户仅涉及 Scootsy、Safexpress，涉及的产品机型为 C66、C72、MC95。

转移前标的公司对 Scootsy、Safexpress销售前述 C66、C72 机型，转移后标的公司对通过 E Headway Media向 Scootsy、Safexpress 所销售的 C66、

C72、MC95三款机型，相关产品收入、单价、销量、销售毛利、毛利率等指标情况如下：

3-1-232细分产品销售收入销售数量销售单价毛利

年度毛利率型号（万元）（台）（元/台）（万元）

C66 122.61 895 1369.95 43.35 35.44%

2026年1-3月

C72 49.27 200 2463.47 22.68 46.03%

合计-171.881095-66.03-

C66 901.72 5375 1572.32 344.82 38.24%2025 年度（转移 C72 130.42 520 2508.11 62.10 47.61%后）

MC95 508.18 3400 1494.63 231.97 45.65%

2025 年 1-3月 MC95 353.46 2000 1767.31 189.84 53.71%（转移前）

合计-1893.7811295-828.73-2024年度（转 C66 1829.94 8498 2153.38 933.27 51.00%移前） C72 60.70 208 2918.49 33.28 54.82%

合计-1890.648706-966.55-

注 1：2025 年 1-3月，标的公司对 Scootsy仍存在直接销售的情形，主要系 E HeadwayMedia当时尚处于 Scootsy的供应商认证过程中，且涉及到新合作的机型 MC95，因此在 EHeadway Media通过 Scootsy的供应商认证前，仍由标的公司直接供货。因编制合并报表时，印度成为的收入需按卢比/人民币2025全年的平均汇率换算成人民币收入，卢比/人民币汇率的波动，使得 2025 年 C72、MC95 的销售数量未变化的情况下，销售收入金额发生变化，进而使得销售单价、毛利、毛利率同步变动。

注 2：以上转移后的相关数据仅为标的公司通过 E Headway Media 销售给 Scootsy、

Safexpress的销售数据，E Headway Media 除了和标的公司共同服务 Scootsy、Safexpress外，自身亦拓展了印度当地其他物流、零售领域的客户。为更直观对比转移前后标的公司对 Scootsy、Safexpress 的销售数据，上表数据未包括 E Headway Media 自身拓展的其他客户。

A. 转移前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress 的定价原则一致报告期内，转移前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress 的定价原则和其他客户基本保持一致，主要系采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模、相应机型成熟应用情况、未来采购预期等因素进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。

转移后，考虑到 E Headway Media 共同服务于大客户，其所需取得的合理收益，标的公司在保障自身合理利润前提下，与 Scootsy、Safexpress 参照上述原则协商确定销售价格，并与 E Headway Media 协商确定标的公司对 E HeadwayMedia 的销售价格。

B．转移前后对销售收入、销量的影响

3-1-2332024年、2025年及2026年一季度，标的公司通过直接以及间接方式对客户

Scootsy、Safexpress的总销量分别为 8706台、11295 台和 1095 台，对应销售收入分别为1890.64万元、1893.78万元和171.88万元。2023年度，标的公司对客户 Scootsy、Safexpress 的总销量和销售收入仅为 3058 台和 766.33万元，因此整体看来，标的公司在 2024 年、2025 年对 Scootsy、Safexpress 的销售规模在报告期内呈快速增长态势。2026 年 1-3 月，标的公司对 Scootsy、Safexpress的销售规模有所减少，主要系因为Scootsy于 2025年第四季度开始，采购逐渐进入平稳阶段，采购量有所减少所致。

自 2021 年合作以来，标的公司对 Scootsy 的出货量逐年上升，有效支撑了该客户在印度全国性网点快速布局对仓储管理和在线配送的业务要求。进入

2026年，随着客户前期网点建设阶段性完成，上述机型的采购量出现正常的周期性回落。与此同时，标的公司正积极推进上述机型产品的迭代与技术升级，进一步满足 Scootsy 在派送网点场景、仓储网点领域的盘点、出入库、捡货的

升级需要，双方的合作持续稳定。

报告期内，上述变化与 Scootsy、Safexpress所处的印度区域即时零售及物流行业的快速增长、增量需求、采购周期相匹配。标的公司转换服务模式，与 EHeadway Media共同服务于大客户具有良好的持续性，促进印度区域的营收保持增长。

C．转移前后对产品单价、毛利率的影响当前，印度的即时零售与电商市场呈现出高速增长的行业趋势，与此同时本土初创企业与全球电商巨头也形成了激烈竞争的局面。作为本土的头部即时零售领域企业，Scootsy面临以更低成本实现快速覆盖以取得市场增长的业务需要，因此在扩大合作规模的基础上，对上游供应商会存在一定的降本需求，相应变动趋势亦适用于物流领先企业 Safexpress。总体来看，标的公司以直接和间接方式对 Scootsy、Safexpress实现销售的产品单价、毛利率按照产品性能、适用场景的差异有不同程度的下降。

针对产品单价和毛利率的具体分析如下：

针对 C66：C66机型主要适用于仓库、室内等常规作业环境，具备运行稳定、

3-1-234软硬件兼容性强，使用体验性好的特点，适配上述客户“使用网点多、设备高频作业、应用环境复杂”的工作场景，因此上述客户对该机型的采购量较大且持续采购，系标的公司于印度市场的标杆产品，Scootsy、Safexpress 向标的公司采购的 C66 机型用于自身网点、仓储物流的数据采集、管理升级，亦是标的公司于印度的标志项目。

报告期内，标的公司以直接和间接方式对 Scootsy、Safexpress 销售的 C66机型产品单价、毛利率逐年降低，主要系受大客户针对成熟机型有降本需求、EHeadway Media 服务大客户所需获取的合理收益、印度市场价格竞争、卢比/人

民币汇率下降等多方面因素综合影响。具体而言：Scootsy、Safexpress 分别于

2021 年、2022 年即已开始向标的公司采购 C66 机型，转移前，随着采购累计总

规模的扩大，大客户针对成熟机型产品有降本需求，标的公司对 Scootsy、Safexpress销售的 C66产品的单价在转移前即已呈现下降趋势，标的公司 2023年对 Scootsy、Safexpress 直接销售的 C66 产品的单价为 2380.36 元，2024 年降为2153.38元；转移后，上述大客户对这一成熟应用的产品存在进一步降本需求、叠加 E Headway Media服务大客户所需获取的合理收益因素、印度市场

同行价格竞争的影响、卢比/人民币汇率下降的影响，标的公司综合考虑到大客户合作持续稳定及未来存在持续采购预期，在保证合理毛利率的情况下，标的公司销售该产品的单价和毛利率进一步下降，转移后的价格及毛利率仍处于合理区间，具有公允性，具体分析参见下文“D．基于同其他客户的销售单价等，进一步论证分析对 E Headway Media 销售产品单价及毛利率的公允性及合理性”

针对 C72: C72机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配Safexpress物流业务的高强度数据采集应用需求。转移前，该产品的单价和毛利率均较高，转移后综合考量该机型产品应用的普及、客户自身降本需求以及经销商合理收益等因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率小幅下降，但由于出货量较小且总体稳定，该产品总体维持在较高毛利率水平，但与标的公司向境外其他客户的销售毛利率接近。转移后，2025年及2026年1-3月，标的公司通过向 E Headway Media 销售，进而供应给 Safexpress 的 C72 机型单价分别为

2508.11 元、2463.47 元，与标的公司向其他境外客户销售 C72 的平均销售单

3-1-235价2453.79元、2392.53元亦接近，具有公允性。

针对 MC95: MC95机型具备高等级防尘防水特点，主要应用于户外场景，可耐受雨天、潮湿等复杂环境，因此适配 Scootsy零售在线配送的业务需求，相比C72机型，使用的芯片成本略低、功能相对固定，因此定价较低。该产品在 2025年开始出货，转移前后，由于出货量的增多以及 E Headway Media 的合理收益等因素，其单价和毛利率小幅下降。

D．基于同其他客户的销售单价等，进一步论证分析对 E Headway Media 销售产品单价及毛利率的公允性及合理性

报告期各期，标的公司向 E Headway Media 销售前述 C66、C72、MC95 三款机型的销售收入、销售数量、价格、毛利率及标的公司向其他客户、向其他境

外客户的销售单价、毛利率对比情况如下：

向其他向其他细分向其他客向其他境境外客销售收入销售数销售单价客户的年度产品户的销售外客户的毛利率户的销（万元）量（台）（元/台）销售毛型号单价销售单价售毛利利率率

2026 C66 125.17 905 1383.11 1494.92 1477.73 34.71% 34.24% 33.92%

年

1-3 C72 58.48 237 2467.37 2132.97 2392.53 44.93% 41.29% 43.85%

月

C66 1010.94 6299 1559.14 1538.06 1569.57 37.58% 39.62% 41.18%

2025

MC95 504.11 3435 1467.57 1346.81 1531.88 44.63% 41.30% 47.35%年度

C72 292.50 1209 2419.33 2113.07 2453.79 47.83% 40.32% 46.41%

2024 C66 19.32 78 2476.39 1729.22 1759.33 55.50% 44.09% 45.41%

年度 C72 153.28 672 2280.93 2181.70 2626.27 48.16% 41.54% 48.53%

注：上表细分产品相关数据包括了标的公司通过 E Headway Media 销售给 Scootsy、

Safexpress 以及 E Headway Media 自身拓展的其他客户。

关于价格公允性的分析参见上文“B．销售公允性分析”及 C．转移前后对

产品单价、毛利率的影响。

针对 C72: 标的公司对 E Headway Media 销售的 C72 机型毛利率高于标的

公司向其他客户的销售毛利率，与标的公司向境外其他客户的销售毛利率接近。

针对 MC95:E Headway Media 于 2025 年开始，向标的公司采购 MC95 机型，标的公司对 E Headway Media 的销售单价、毛利率略高于标的公司向其他客户

3-1-236的平均销售单价、销售毛利率，略低于标的公司向其他境外客户的平均销售单

价、销售毛利率，处于合理区间。

针对 C66: 2025 年，在单价接近的情况下，标的公司对 E Headway Media销售的 C66 机型毛利率略低于标的公司向其他客户及其他境外客户的销售毛利率，主要系因为标的公司向 E Headway Media 所销售的 C66 机型绝大部分配置了成本较高的 SE4710 扫描头（该款扫描头相对 CM60 等扫描头的平均成本价高出大概60元），使得平均成本较高。

2026 年 1-3 月，标的公司对 E Headway Media 销售的 C66 机型单价略低于

标的公司向其他客户及向其他境外客户的平均销售单价，但销售毛利率相当，主要系因为标的公司销售给 E Headway Media 的 C66 机型所对应的 PCBA 等原材

料主要系源于前期低价库存的消耗，且基本系不带 UHF 模块的，相对成本较低。

3）E Headway Media及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控

股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安

排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。

E Headway Media及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股

股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、

特殊关系或业务合作、资金往来的情况。

E Headway Media作为标的公司印度区域的经销商，其向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司不存在向经销商压货的情形，标的公司对其销售收入真实、准确。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期各期，成为信息主要原材料（含委外加工）采购及价格情况如下：

单位：万元、元/片、元/个、元/台

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例均价金额比例均价金额比例均价

PCBA（片） 2100.07 25.30% 422.76 4611.20 25.57% 296.08 4819.41 28.27% 295.66

扫描头等模组1089.1113.12%92.872308.7312.80%103.492862.3116.79%106.71

3-1-2372026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例均价金额比例均价金额比例均价

（个）芯片（片）2299.5327.71%20.692881.6415.98%9.551483.228.70%4.81

液晶屏（片）421.035.07%88.591454.108.06%86.121577.929.26%86.06

外购整机（个）172.502.08%658.641560.628.65%779.96825.854.84%828.09

外协加工384.214.63%-1084.416.01%-1120.936.57%-电池（个）256.833.09%31.28762.124.23%31.61789.194.63%32.46连接器及插座

280.523.38%1.48626.643.48%1.28601.663.53%1.05

（个）

塑胶件（个）162.801.96%2.03430.652.39%2.19469.052.75%2.08天线（个）167.622.02%9.32424.732.36%10.23383.092.25%7.58

外购品58.230.70%15.51230.851.28%13.08217.881.28%9.95

其他906.6710.92%-1656.119.18%-1898.5211.14%-

合计8299.12100%-18031.80100%-17049.04100%-

2024年度和2025年度，成为信息主要原材料价格总体保持稳定。2026年

1-3 月，受上游存储芯片市场价格快速上涨影响，成为信息 PCBA（含存储芯片）

采购入库价格上升较快；同时，为保障存储芯片的供应渠道，成为信息在保持通过外购 PCBA 间接获取存储芯片的现有模式下，从 2025 年四季度开始还通过单独采购存储芯片的方式作为补充，从而使得芯片整体平均采购价格在2026年

1-3月提升较快。除此以外的其余物料价格整体波动较小，主要系不同单价细分

规格型号的物料采购数量波动所致。

2、能源供应情况

成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，生产过程中成为信息主要负责组装测试工序（包括装配、调试、检测测试、更新系统/软件等），因此不涉及能源供应的情况。

3、报告期内前五大供应商情况

报告期各期，成为信息向主要供应商采购情况如下：

3-1-238单位：万元

年度序号客户名称主要采购原材料采购金额占采购总额比例

PCBA、芯片、连接器及插

1深圳市蓝芯特科技有限公司2120.7325.55%

座

2 无锡宇宁 PCBA、芯片、外购整机 744.53 8.97%

3北京网信吉通科技有限公司扫描头等模组725.618.74%

2026年1-3月

4 四川酷赛科技有限公司 PCBA、芯片、加工费 677.73 8.17%

5深圳市富迪微科技有限公司芯片405.734.89%

合计4674.3356.32%

PCBA、芯片、连接器及插

1深圳市蓝芯特科技有限公司3016.9616.73%

座

2 无锡宇宁 PCBA、芯片、外购整机 1704.54 9.45%

3北京网信吉通科技有限公司扫描头等模组1594.538.84%

2025年度

4伟仕佳杰（重庆）科技有限公司芯片1421.897.89%

5 四川酷赛科技有限公司 PCBA 986.39 5.47%

合计8724.3148.38%

1 深圳市蓝芯特科技有限公司 PCBA、连接器及插座 2903.38 17.03%

2北京网信吉通科技有限公司扫描头等模组1975.1211.58%

3 无锡宇宁 PCBA、外购整机 1244.41 7.30%

2024年度

4 四川酷赛科技有限公司 PCBA 1187.71 6.97%

5伟仕佳杰（重庆）科技有限公司芯片875.695.14%

合计8186.3148.02%

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并口径计算披露，无锡宇宁包括无锡宇宁智能科技有限公司及无锡创宇物联技术有限公司。

报告期内，成为信息向前五大供应商主要采购包括 PCBA、芯片、扫描头等模组、连接器及插座等原材料，前五大供应商的采购额占当期原料（含委外加工）采购总额的比例分别为48.02%、48.38%及56.32%，供应商集中度较低，不存在向单一供应商的采购占比超过50%的情形。成为信息上游供应商数量集中度较低，与智能数据采集终端原材料种类丰富的特点相匹配。

报告期内，成为信息根据提供产品的价格、质量、交期及服务等因素综合选择供应商，主要供应商合作关系稳定、合作时间长。2026年1-3月新增前五大供应商深圳市富迪微科技有限公司系存储芯片供应商，成为信息向其采购其代理的“群联”品牌存储芯片；除此以外，该供应商还代理“威刚”品牌存储芯片，以及经营自有品牌存储芯片“Hoodisk”和“小虾”。成为信息根据市场行

3-1-239情及下游订单情况，引入该供应商以丰富供应渠道，保障订单交付。

报告期内，成为信息控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及5%以上股东未在前五大供应商中享有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

截至本报告签署日，成为信息于印度设立了全资子公司，主要针对当地客户开展智能数据采集终端的进出口贸易、市场营销以及提供售后服务和支持。印度成为基本情况如下：

公司名称 Chainway （India） Private Limited已发行股份数2311750卢比及股本成立日期2015年4月17日

604 Tower B Global BusinessPark M.G. Road Gurgaon Haryana 122001

主要办公地址 India时间营业收入净利润总资产净资产财务数据（万

2026年1-3月/2026年3月31日1388.9219.332862.402423.29

元）

2025年度/2025年12月31日5060.35419.073117.912568.07

（八）安全生产、环境保护及节约能效情况

成为信息所属行业不属于高危险、重污染行业，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售。成为信息日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况，主要生产工序为领料、装配、调试、检测测试、更新系统/软件、品质功能测试等，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，并且已依法办理了固定污染源排污登记。报告期内，成为信息及其子公司未发生过安全事故、环保事故或受到相关部门行政处罚。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

报告期内，成为信息未发生重大质量纠纷的情形。成为信息重视产品质量控制，建立了严格而全面的产品质量管理体系，已获得 ISO9001质量管理体系认证证书、ISO14001环境管理体系认证证书、ISO45001职业健康安全管理体系认证证书。成为信息制定了《质量管理体系手册》等内部规范文件，通过在产品开发、供应商选择过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商及时有效的生产，保证客

3-1-240户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能需求。

（十）核心技术情况

成为信息是 AIDC 领域的重要参与者，是国内较早布局且聚焦 RFID的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频 RFID核心技术自主能力的设备厂商之一。成为信息以 UHF RFID 核心技术为基础，融合条码识别、无线通信等多类技术，产品覆盖手持终端、固定式读写器、超高频模块及工业级智能终端，广泛应用于物流、制造、零售、医疗及交通等领域的数字化与自动化需求。

目前成为信息在超高频 RFID模块、RFID天线、固件算法、底层应用软件等方

面均具备自主研发能力，构建了以 RFID产品为核心的完整的智能物联网数据采集终端产品体系，自主研发了手持超高频 RFID智能数据采集终端、固定式/桌面式超高频 RFID采集终端、手持智能数据采集终端、多功能工业平板等多类型产品，不同类型产品包括多种系列，同时亦可以基于智能数据采集终端下游行业多元化、产品更新迭代速度快、客户需求个性化的特点，进行定制开发。

二十余年来，成为信息已形成深厚的研发积累，具备独立研发及成果转化运用能力，系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，荣获广东省工业设计中心、广东省无线射频识别（RFID）智能终端工程技术研究中心、

中国物联网企业 100 强、中国物联网企业投资价值榜 50 强、中国 AloT 行业出

海领航企业榜 10 强、中国最有创新力 RFID 企业榜 10 强等多项荣誉资质。多款产品曾获得年度最佳 RFID 手持终端奖、IOTE“金奖”创新产品奖、最具影响力

手持终端奖、物联之星最佳创新产品、中国 AloT 行业创新产品榜等多项认定，侧面印证了标的公司的自主研发能力、科技创新能力及综合技术实力已获得行

业及主管部门的认可。截至报告书签署之日，成为信息拥有39项已授权专利，其中发明专利21项，拥有57项软件著作权，相关产品生产核心技术均来源于自主研发并应用于主要产品，且均已实现规模化生产，相关核心技术、技术先进性和具体表征、所处阶段的具体情况如下：

是否实现规序号技术名称技术先进性及具体表征技术来源应用产品模化生产

在清点指定物品时，需要只盘点

1 高效 清点 确 指定的物品的标签，过滤旁边串 自主研发 C72、C5、C61、C66 是

认物品技术读到的非法标签；有优异的防碰撞算法，能快速盘点几千到上万

3-1-241是否实现规

序号技术名称技术先进性及具体表征技术来源应用产品模化生产

张以上的标签，并对盘点到的标签进行快速高效的去重对比处理根据设备可识别范围内标签的密

集程度（标签的数量）动态调整

C72、C5、C61、C66

盘点标签的参数，达到减少标签

2 动态 参数 防 背夹超高频、R6、碰撞，提高盘点标签的效率和盘 自主研发 是

碰撞技术 R2、R3、R5、UR4、

点吞吐量，有效的解决了漏读、 URA4读不全的问题。是公司的基础核心防碰撞技术

UHF模块根据可识别范围内的标签数量，在不影响 UHF模块性能C72、C5、C61、C66

降低 功耗 减 的情况下，自动调整 UHF模块工

3 背夹超高频、R6、少模 块发 热 作时间和间隔时间的值，显著降 自主研发 是

UHF R2、R3、R5、UR4、技术 低了 模块功耗和减少发热。

解决了UHF URA4行业因发热影响性能的问题

1、通过制定特殊的频率表，让设

备能快速的找到符合标签工作并且读写成功率比较高的频点；

2、实现精简并且高效率的读写标 C72、C5、C61、C66

提高读写标

4 签数据的算法，让设备能快速跳 背夹超高频、R6、签数 据成 功 自主研发 是

频以选择合适的工作频点； R2、R3、R5、UR4、率技术

3、在读写标签过程中，根据情况 URA4

自动改变设备和标签通信的数据链路，以提高抗干扰性能及读写标签数据的成功率通过变换工作频率和功率来盘点标签，多次采集每个标签返回的RSSI信号值，然后通过独特的算

5 手持 机防 串 C72、C5、C61、C66法对标签返回的 RSSI 信号值进 自主研发 是

读技术背夹超高频行处理，以确定读取到的标签离手持设备的距离，以此来过滤串读的非法标签通过算法计算每个通道标签间碰

撞的系数，确定标签的数量，来多通道读写

6 决定该通道分配的工作时间和盘器通 道智 能 自主研发 UR4、URA4、U300 是

点时使用的参数值，以最大程度切换技术

的消除标签间的碰撞，提高读写器整天的工作效率用算法对内存进行管理和循环使用，充分利用有限的内存和资源，实现在超高频模块中用 MCU 小 C72、C5、C61、C66

7 内存 管理 技 内存来处理 1200 张/秒以上盘点 背夹超高频、R6、自主研发 是

术 速率的标签数据，并且没有标签 R2、R3、R5、UR4、数据丢失。用小内存的 MCU实现 URA4高性能的 UHF技术，有效的降低了 UHF模块 MCU的成本

3-1-242是否实现规

序号技术名称技术先进性及具体表征技术来源应用产品模化生产在文件柜使用的多通道读写器中，通过设置各个端口的不同功率间隔，以及不同通道读取到相

8 文件 柜标 签 同标签的不同次数，用独特的算 自主研发 UR4、URA4、U300 是

定位技术法对不同通道功率值和标签读取

到的次数进行对应处理，以区分标签所在的空间范围，以精确定位到标签位置手持设备设置只过滤盘点指定的标签，并对标签返回的 RSSI 信

9 标签 查找 技 号值进行算法采集处理，把处理 C72、C5、C61、C66

术 后的 RSSI 自主研发 是信号值转化为柱形信 背夹超高频、R6号强度，手持设备根据柱形的信号强度查找标签

把标签的TID号和EPC号通过自主设计的算法生成一个防伪值储

存在标签的 RESERVED 区并且

10标签防伪验锁定不可以进行读取。标签的成为所有的超高频

证技术 EPC 自主研发 是区被非法修改时，将导致防 设备伪验证不合法；非法引入新标签时，防伪验证也不通过，正确的达到防伪识别非法标签的功能

通过超高频模块与PDA的双向认

证的方式，可以使得超高频模块只能与经过认证之后的PDA进行通信，该超高频模块无法应用于超高频模块

11 未经过双向认证的 PDA，该 PDA C72、C5、C61、C66和 PDA 的认 自主研发 是

也无法应用于未经过双向认证的 背夹超高频、R6证技术超高频模块。实现了超高频模块无法安装至其他PDA上进行非法使用，保证了超高频模块对标签授权操作的安全性通过快速采集指定标签返回的多

次 RSSI 信号值用自主设计的算

法进行处理，并结合同一时间的手持机指向方向，生成一个标签手持终端精坐标值，然后把坐标值显示在自

12 确定 位寻 找 主设计的圆盘定位坐标系中。并 自主研发 C5、R6 是

标签技术根据手持机的不断移动选择性的

更新标签坐标值，以能指示标签的方向和距离，达到根据圆盘定位坐标系中的标签坐标定位寻找标签的功能

（十一）报告期技术人员特点分析及变动情况

截至报告期末，成为信息拥有研发人员48人，占员工总人数18.46%。报告期内，成为信息核心技术人员稳定，未发生变动，具体情况如下：

3-1-243姓名学历职务工作经历对成为信息研发的贡献描述

1999年1月至2002年10月，任展文电子（深圳）有限公司硬件主管；2002 专注工业智能终端产品和 RFID年

产品的研发和管理，领导开发工

11月至2005年12月，任

业智能终端 20多款，RFID UHF深圳市华仁达电子有限公

李玉惠本科副总经理20061产品近20款，涉及多个应用领司产品经理；年月

20109域；主导、参与了多项发明专利至年月，任深圳市的研究工作，获得“宝安区高层灵畅科技有限公司研发总

20108次人才”称号及奖励。监；年月至今任成

为信息研发一部总经理。

200992011研发了超高频多标签防碰撞算年月至年5

法、大量标签盘点的吞吐量指标月，任深圳市易高科技有限公司研发工程师；2011算法、标签定位和防串读算法、年

520135手持机定位查找标签算法、标签月至年月，任深

加密防伪算法等，并参与了超高圳市航鸿达科技有限公司

2013 5 频产品性能检测标准的制定；主UHF 研发经理； 年 月至研 2015 9 导、参与了多项发明专利的研究梁甲昌 本科 年 月，任深圳华士

发总监工作，在超高频技术的各种研发精成科技有限公司项目经

201592017算法过程中，先后获得和超高频理；年月至

技术相关的多项发明专利，获得年2月，任深圳市深巨华科深圳市“宝安区高层次人才”技有限公司研发部经理；

20172称号；主导、参与了手持机、固年月至今，任公司

UHF 定式读写器等一系列的产品的研发总监。

研发以及超高频模组方案设计。

2004年10月至2006年11月，任厦门金邦科技股份有限公司职员；2006年12主要研究方向为工业设计与人

月至2009年6月，任深圳机工程，主导、参与了 C7系列市凯迪尔工业设计有限公

司 ID总监；2009 年 9 和C6系列产品外观设计与产品月至工业设计

张小兵本科2014年6拆分设计，开创了工业设备实用月，任深圳市凯部经理性与美学结合的新形态；主导、悦尔工业设计有限公司副

20165参与了多项外观专利的研发，推总经理；年月至

20171动成为信息设备产品形态设计年月，任深圳市益的进步。

网赢华科技有限公司设计师；2017年2月至今，任公司工业设计部经理。

成为信息核心技术人员和关键岗位人员均已签署了保密协议，以确保核心技术的保密性。此外，为更好地吸引、保留和激励人才，成为信息设立了员工持股平台，对核心技术人员和关键岗位人员进行股权激励，最大限度地激发员工的主观能动性及创新活力，同时进一步确保了核心技术人员的稳定性。

3-1-244（十二）生产经营资质

1、标的公司生产经营活动所必须的境内外经营资质

截至本报告签署日，标的公司及其子公司印度成为已取得的生产经营资质情况、管理体系认证等情况如下：

序号主体证书名称证书编号核发/备案单位有效期

深圳市财政局、国家税务

1 《高新技术企业 GR2023442067 2023.11.15-2成为信息 92 总局深圳市税务局、深圳证书》 026.11.14

市科技创新委员会

2对外贸易经营者对外贸易经营者备案登记成为信息04996615-

备案登记表机关

3报关单位注册登成为信息443065069中华人民共和国深圳海关长期

记证书

2024.01.17

4固定污染源登记914403007839成为信息

回执 21139K001W - 至2029.01.16

5 质量管理体系认 21425Q0133R1 2025.06.20-2成为信息 M 深圳国衡认证有限公司证证书 028.06.19

6 环境管理体系认 21425E0051R1 2025.06.20-2成为信息 M 深圳国衡认证有限公司证证书 028.06.19

7 职业健康安全管 21425S00341M 2025.06.20-2成为信息 深圳国衡认证有限公司

理体系认证证书028.06.198 商品与服务税注 06AAGCC0207印度成为 N1ZU State Tax Officer（Delhi

2017.07.01-

）册证长期

Directorate General of

9 进口商、出口商代 0515021113 Foreign TradeMinistry of 2015.06.19-印度成为

码 Commerce 长期

根据印度 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，通过Adlegus Law Consultants LLP对印度成为当前业务运营相关的注册文件和许可

证的审查，印度成为已取得的注册文件足以支持公司的业务开展。

综上，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的境内外全部经营资质。

2、产品认证资质

（1）境内主要产品认证资质、标准规范、产品核准等情况

1）标的公司境内销售的主要产品资质认证的规则

标的公司境内销售的部分机型（比如 HCE600），系明确约定由 ODM/OEM 客户以自己的名义办理相关产品认证，标的公司作为生产厂商，提供必要的技术支持和配合，符合相关法规规定。具体而言：（1）根据《无线电发射设备型号

3-1-245核准许可服务指南（详版）》第九条“申请材料和测试样品要求”中“（五）…

申请人委托代工厂生产的，提供申请人与代工厂之间的委托合同以及被委托方的技术能力、生产能力和质量保证体系情况等材料。…”之规定，在 ODM/OEM模式下，客户作为申请人申请无线电发射设备型号核准，标的公司作为生产厂商，仅需签署委托合同及提供证明技术能力、生产能力和质量保证体系情况的材料。（2）根据《电信设备进网许可（含试用）审批事项服务指南》第九条“申请材料目录”之规定，在 ODM/OEM 模式下，客户作为申请人申请电信设备进网许可，标的公司作为生产厂商，仅需签署委托合同及提供营业执照、情况介绍、质量体系认证证书或者审核报告等材料。（3）《关于对强制性产品认证执法检查有关问题的批复》（国认法函[2005]129号）规定：委托贴牌生产的企业委托

另一生产企业贴牌生产属于强制性产品认证目录内的产品，并由委托方负责全部产品销售的，委托方作为制造商应当获得强制性产品认证证书，并且认证证书中所列明的生产厂应当覆盖（包括）被委托方。此外针对这类明确约定由客户办理相关产品认证的机型，标的公司不存在对其他客户销售的情况。

除了约定由客户办理相关产品认证外，标的公司境内销售的机型需根据是否有通信功能、是否有自主发射功能（包含：蓝牙、WIFI、2G/3G/4G/5G、超高频）、是否接入公用电信网络，分别办理相关 CCC 认证、SRRC 认证、CTA 认证，相关认证办理的具体区别如下：

标的公司在相关标的公司具体产品适用情

名称颁发机构/认证机构规定中适用的产相关规定具体内容况品范围

根据《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证目录描述与界定表移动用户终端

（2023年修订）》，属于移动用户终（I606）：在为社

端（1606）（GSM/GPRS 用户终端设备、 （ 1 ） 有 通 信 功 能 （ 带会公众服务的公CDMA、CDMA1X、CDMA2000 用户终端设 2/3/4/5G 通讯功能）的需共移动通信网络

备、TD-SCDMA 用户终端设备、WCDMA 要办理 CCC 认证；（2）无

CCC 认证 中国质量认证中心 中使用，实现通信用户终端设备、TD-LTE 用户终端设备 通信功能无需做 CCC 认证，功能的各类制式等，以及使用以上制式的其它终端设比如蓝牙读写器、超高频模蜂窝移动终端设

备（包括车载、固定台、通信模块、块备，包含移动通信无线数据终端、可穿戴式设备等））模块。

范围的，在境内销售时需取得强制性产品认证（CCC 认证）。

3-1-246（1）有发射功能需要办理根据《中华人民共和国无线电管理条 SRRC认证，包含蓝牙、WIFI、

例（2016 修订）》，除微功率短距离 2G/3G/4G/5G、超高频；（2）无线电发射设备外，生产或者进口在 无发射功能的，无需做 SRRCSRRC 认证 工业和信息化部 无线电发射设备国内销售、使用的其他无线电发射设认证，比如超高频模块（必备，应当向国家无线电管理机构申请须配合外部设备/电路进行型号核准。发射，无法自主发射的，无需办理 SRRC 认证）

根据《中华人民共和国电信条例》，接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设

（1）接入公用电信网络的

接入公用电信网备，必须符合国家规定的标准并取得设备需要办理 CTA 认证；

的电信终端设备、进网许可证。

（2）无需接入公用电信网CTA 认证 工业和信息化部 无线电通信设备 根据《电信设备进网管理办法（2024络的设备，无需办理 CTA 认和涉及网间互联年修订）》，实行进网许可制度的电证，比如蓝牙读写器、超高的电信设备信设备必须获得工业和信息化部颁

频模块、打印机发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。

2）标的公司境内销售的主要产品的资质认证情况梳理

针对报告期内标的公司境内产品销售所涉及的认证梳理，除了约定由客户办理相关产品认证、已基本停产、销售较少的产品外（报告期内，已基本停产、销售较少的产品机型中，涉及部分资质未办理或报告期内到期未续期，销售金额累计53.95万元，占报告期境内累计销售金额的比例较小仅为0.20%），标的公司报告期内在境内销售的产品取得的强制性产品认证、无线电发射设备型号核

准证及进网许可证情况系统梳理如下：

序 SRRC 证书编 SRRC有效期 CTA 证

产品型号 CCC 证书编号 CCC 到期日 CTA有效期限 备注

号号/核准代码限书编号

17-D13

2022011606462026-8335/2

1 C72 2027.04.05 2031.04.24 8-2502 2028.01.20 证书齐全

0178 6C44P8E5193

11

2025-19392/ 17-D13

202201160649

2 C66 2027.08.31 25C44P8EJ97 2030.08.28 8-2412 2027.04.28 证书齐全

4619

601

证书齐全，C5 的进网许可证于报告期

17-D13

2022011606502025-7813/2后（2026年6月）

3 C5 2027.11.27 2028.04.28 8-2317 2026.06.12

4840 023CP6671 方才过期，目前已

91

申请续期，不存在续期风险

3-1-247序 SRRC 证书编 SRRC有效期 CTA 证

产品型号 CCC 证书编号 CCC 到期日 CTA有效期限 备注

号号/核准代码限书编号

17-D13

2022011606492026-3584/2

4 C71 2027.08.22 2031.03.05 8-2530 2028.09.16 证书齐全

0333 6C44P8BU404

42

17-D13

2020011606322026-2072/2

5 C61 2030.08.06 2031.02.02 8-2611 2029.04.30 证书齐全

1844 5C44P8EG087

37

2024-10357/ 17-D13

202501160675

6 V600S 2030.03.05 24C44P8EK65 2029.06.13 8-2423 2027.07.29 证书齐全

9283

027

17-D13

2023011606532025-17755/

7 MC50 2028.04.16 2028.08.11 8-2530 2028.09.16 证书齐全

7268 2023CP12735

00

17-D13

2021011606362022-12463/

8 C90 2031.01.26 2026.08.27 8-2432 2027.09.25 证书齐全

8144 2021CP11572

24

2024-10116/ 17-D13

202301160659

9 P80 2028.11.29 24C44P8EE51 2029.06.10 8-2415 2027.05.20 证书齐全

1738

207

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙

发射模块，已办理

2024-14787/

SRCRC；（2）不在

10 R2 / / 24F44P8EN23 2029.08.11 / /

CCC 目录中，无需办

3

理 CCC；（3）无入网需求，无需办理CTA

17-D13

2017011606952026-6187/2

11 V600 2027.05.24 2031.04.06 8-2609 2029.04.14 证书齐全

8763 6C44P8E3642

58

2024-18584/ 17-D13

C6000/C6 202201160649

12 2027.08.24 24C44P8ED97 2029.10.13 8-2422 2027.07.12 证书齐全

000M 2676

475

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙

2026-4326/2发射模块，已办理

13 R6 / / 2031.03.12 / /

6F44P8E5113 SRCRC；（2）不在

CCC 目录中，无需办理 CCC；（3）无入网需求，无需办理

3-1-248序 SRRC 证书编 SRRC有效期 CTA 证

产品型号 CCC 证书编号 CCC 到期日 CTA有效期限 备注

号号/核准代码限书编号

CTA

17-D13

2022011606492026-1118/2

14 MC95 2027.09.14 2028.12.31 8-2307 2029.06.08 证书齐全

7423 023CP2949

34

2025-11802/

202501160681证书齐全，无入网

15 URA4 2030.10.15 24F44P8EB88 2028.06.24 / /

8544 需求，无需办理 CTA

0

202401160671证书齐全，主要由

16 C70 2029.10.23 / / / /

1854 客户办理 SRRC、CTA

2025-17713/ 17-D13

202401160666

17 P100 2029.08.01 24C44P8E858 2028.08.27 8-2440 2027.12.19 证书齐全

9572

178

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙

发射模块，已办理

2024-17372/

SRCRC；（2）不在

18 R3 / / 24F44P8E309 2029.09.13 / /

CCC 目录中，无需办

2

理 CCC；（3）无入网需求，无需办理CTA

证书齐全，（1）不在 CCC 目录中，无

2025-8772/2

19 UR4 / / 2030.05.15 / / 需办理 CCC；（2）

5F44P8ET132

无入网需求，无需办理 CTA

证书齐全，（1）带超高频发射模块，已办理 SRCRC；（2）

2022-17639/

20 SR160 / / 2027.11.06 / / 不在 CCC 目录中，

2022DP17639

无需办理 CCC；（3）

无入网需求，无需办理 CTA

2025-22275/ 17-D13

202501160680

21 MC51 2030.08.24 25C44P8E106 2030.10.20 8-2529 2028.09.10 证书齐全

5811

053

2024-17478/证书齐全，（1）带

22 U300 / / 24F44P8E588 2029.09.13 / / 超高频发射和蓝牙

1 和 WIFI 发射模块，

已办理 SRCRC；（2）

3-1-249序 SRRC 证书编 SRRC有效期 CTA 证

产品型号 CCC 证书编号 CCC 到期日 CTA有效期限 备注

号号/核准代码限书编号

不在 CCC 目录中，无需办理 CCC；（3）

无入网需求，无需办理 CTA

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙

发射模块，已办理

2025-9995/2 SRCRC；（2）不在

23 R5 / / 2028.05.17 / /

4F44P8EH196 CCC 目录中，无需办

理 CCC；（3）无入网需求，无需办理CTA

17-D13

2023011606552026-3044/2

24 MC62 2028.07.05 2028.12.31 8-2325 2026.08.07 证书齐全

5557 023CP9653

45

2022010904482022-11011/证书齐全，无入网

25 CP30 2026.08.12 2027.07.20 / /

0869 2022DP11011 需求，无需办理 CTA

证书齐全，（1）带超高频发射模块，

2025-25040/ 已办理 SRCRC；（2）

26 CW R1 / / 24F44P8E769 2028.11.25 / / 不在 CCC 目录中，

2 无需办理 CCC；（3）

无入网需求，无需办理 CTA

SRRC/CTA 未继续续

17-D13

2023011606532023-3067/2期，已基本停产，

27 MC21 2028.03.15 2025.12.31 8-2307 2026.03.23

0217 023CP3067 出货较少，基本为

35

库存

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙

发射模块，已办理

2025-25015/

SRCRC；（2）不在

28 MR20 / / 24F44P8E907 2028.11.25 / /

CCC 目录中，无需办

3

理 CCC；（3）无入网需求，无需办理CTA

2025-23749/ 17-D13

202501160680

29 C63 2030.08.24 25C44P8E005 2030.10.30 8-2541 2028.12.30 证书齐全

5810

866

3-1-250序 SRRC 证书编 SRRC有效期 CTA 证

产品型号 CCC 证书编号 CCC 到期日 CTA有效期限 备注

号号/核准代码限书编号

证书齐全，CP20 无

202201090450

30 CP20 2030.04.24 / / / / 通讯功能，不需要

4466

SRRC\CTA，已基本停产（1）已

202401160669

31 C75 2029.09.09 / / / / 办理 CCC;（2）未办

1036

理 SRRC、CTA

17-D13

2025011606752025-2111/2

32 P100S 2030.02.25 2030.01.26 8-2441 2027.12.30 证书齐全

7185 4C44P8EF749

71

已停产（1）已办理

202401160673

33 T100 2029.11.28 / / / / CCC;（2）未办理

1407

SRRC、CTA

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙

发射模块，已办理

2026-2933/2 SRCRC；（2）不在

34 R7 / / 2031.02.10 / /

5F44P8ER995 CCC 目录中，无需办

理 CCC；（3）无入网需求，无需办理CTA

注 1：上述对应 C72 机型已取得无线电发射设备型号核准证续期；V600 已取得相应无线电发射设备型号核准证。

注 2：上述 MC95 机型已取得进网许可证续期；C61 已取得相应进网许可证认证。上述C5 机型的进网许可证于报告期后（2026 年 6 月）方才过期，目前已申请续期，不存在续期风险。

报告期内，境内销售的主要机型中，涉及到资质及认证续期的机型包括 C72、MC95，这两款机型均已取得相应证书续期；涉及到补办资质及认证的机型包括

C61、V600，这两款机型均已取得相应证书。

截至本报告签署日，标的公司在境内销售的主要产品（除 C5 机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；C5 的进网许可证于报告

期后方才到期，目前已申请续期，标的公司目前所拥有的资质及认证不存在续期风险。

（2）境外主要产品认证资质、标准规范、产品核准等情况

1）标的公司境外销售的主要产品资质认证的规则

3-1-251*标的公司在印度、美国、欧盟国家等主要境外销售区域的主要产品均已

自行办理相关资质

标的公司除在印度设立子公司开展印度当地销售外，在境外其他国家/地区不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为；除印度外，标的公司在开展境外销售时，将产品以中国境内交货（EXW或 FOB）的方式交付给境外客户。报告期内，标的公司境外销售国家/区域较多，除了主要国家/地区之外的境外区域非常分散，境外销售目的地涉及近130个国家及地区。

基于该等销售模式、分散特点、境外国家/地区相关资质的法规要求、行业

惯例及标的公司对境外重点销售区域的业务布局及资质管控安排等综合考量，标的公司在印度、美国、欧盟国家等主要境外销售区域的主要产品均已办理相关产品的认证。

*部分进口国/地区法规要求需由进口商办理相关产品资质认证，标的公司与境外客户已明确约定由境外客户负责其当地资质认证的办理

部分进口国/地区法规要求需由进口商办理相关产品资质认证，相关要求如下：

国家标的公司取得的资质、认证

南非 按照南非独立通信管理局要求，ICASA 类型证书仅颁发给南非注册公司按照欧亚经济委员会要求，只有在欧亚经济联盟五个成员国（俄罗斯、哈俄罗斯萨克斯坦、白俄罗斯、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦）注册的法律实体才能作

为 EAC 认证程序的申请人

按照秘鲁交通通讯部要求，MTC 认证的电子提交需要秘鲁税号来注册账号/秘鲁关联申请人

按照中国台湾的通讯传播委员会要求，进口需要 NCC 认证的产品到台湾时，中国台湾

本地进口商需持有 NCC 认证证书按照澳大利亚通信和媒体管理局要求，RCM认证只能由拥有ABN（Australian澳大利亚Business Number）的主体申请

按照马来西亚通信与多媒体委员会要求，SIRIM/MCMC 认证只能由马来西亚马来西亚注册的主体申请

按照韩国无线电研究所要求，KC 认证需有韩国国内主体响应韩国无线电研韩国究所进行的后续管理

针对上述境外国家/区域，标的公司与境外客户已明确约定由境外客户负责其当地资质认证的办理，在客户办理产品认证过程中，标的公司将提供必要的

3-1-252技术支持和配合。根据前述要求及约定，标的公司作为非当地注册的企业，在

对当地出口相关产品时，由当地客户取得相关产品认证符合当地相关法律法规之规定。

总的来说，报告期内，标的公司在前述境外区域不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情况，前述境外区域的主要客户多为当地知名品牌商或集成商或经销商以及物流、智能制造等行业企业，成立时间较长，且大多系与标的公司持续、长期合作的客户，标的公司与境外客户不存在质量纠纷或者潜在纠纷，亦未因出口产品在进口国（地区）的产品资质认证等事宜发生过赔偿、诉讼、仲裁等。

2）标的公司境外销售的主要产品的资质认证情况梳理

选取报告期内标的公司销售的主要产品型号及主要产品型号销售的主要国

家/地区，选取标准为：在某境外国家/地区累计销售金额在100万元以上的某产品型号。

前述选取标准下，对应主要产品覆盖标的公司各期境外收入的金额分别为

18233.43万元、17780.45万元、4853.02万元，覆盖各期境外收入的比例分

别为88.99%、86.89%、82.98%，覆盖报告期内累计境外收入的比例为87.32%。

再进一步到对应产品型号累计销售金额在100万元以上的境外国家/地区，对应主要产品的主要境外销售国家/区域的各期收入金额分别为14770.59万元、

14168.64万元、4114.49万元，覆盖各期境外收入的比例分别为72.09%、69.24%、

70.35%，覆盖报告期内累计境外收入的比例为70.63%。

报告期内，标的公司境外销售国家/区域较多，除了主要国家/地区之外的境外区域非常分散，境外销售目的地涉及近130个国家及地区，在前述选取标准下，主要产品的主要境外销售区域的金额已占主要产品报告期内累计境外销售金额的80.88%，除此之外的其他境外区域非常分散。前述选取标准下，标的公司主要产品的主要境外销售国家/地区所对应的标的公司/标的公司客户已取

得的资质及认证情况（按照累计销售金额排序）列示如下表。

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

C66 印度 BIS /

3-1-253产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

美国 FCC /中国香港无需额外认证

南非 由客户取得认证 ICASA

荷兰 CE /

俄罗斯 由客户取得认证 EAC以色列无需额外认证

乌拉圭 FCC /

巴拿马 FCC /

德国 CE /

捷克 CE /

秘鲁 由客户取得认证 MTC

巴拉圭 FCC /

丹麦 CE /

意大利 CE /

中国台湾 由客户取得认证 NCC、BSMI

澳大利亚 由客户取得认证 RCM

波兰 CE /

阿塞拜疆 CE /

哥伦比亚 FCC /

西班牙 CE /

马来西亚 由客户取得认证 SIRIM阿联酋阿联酋普通民用进口产品无需认证

英国 CE UKCA

印度 BIS /

美国 FCC /中国香港无需额外认证

韩国 由客户取得认证 KC

西班牙 CE /

C72

荷兰 CE /

智利 FCC /

南非 由客户取得认证 ICASA

波兰 CE /

英国 CE /

3-1-254产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

阿联酋阿联酋普通民用进口产品无需认证

俄罗斯 由客户取得认证 EAC

德国 CE /

MC50 荷兰 CE /中国香港无需额外认证

美国 FCC /

俄罗斯 由客户取得认证 EAC

C61

印度 BIS /

捷克 CE /

经提交补办申请后，已取得 BIS印度/认证

C5 美国 FCC /

西班牙 CE /

MC95 印度 BIS /

马来西亚 由客户取得认证 SIRIM、MCMC

P80 美国 FCC /

巴拿马 FCC /

URA4 印度 由客户取得认证 BIS

南非 由客户取得认证 ICASA

C71 意大利 CE /

哥斯达黎加 FCC /

R3 印度 BIS /

C6000 中国香港 无需额外认证中国香港无需额外认证

UR4

中国台湾 由客户取得认证 NCC

R5 韩国 由客户取得认证 KC

R6 中国香港 无需额外认证

H35 中国台湾 由客户取得认证 NCC

C90 美国 FCC /

C6000M 美国 FCC /

SR160 美国 FCC /

报告期内，标的公司于印度区域销售的 C5 产品未办理 BIS 认证，标的公司

3-1-255已于 2026 年 6 月初取得该产品 BIS 认证，除前述情况外，标的公司/标的公司

主要客户不存在应取得相应资质及认证而未取得的情况，标的公司境外所拥有的资质及认证不存在续期风险。

3、尚未取得或尚未完成续期的手续办理进展及预期办毕时间、是否存在实

质障碍及相应资质无法取得对持续经营的影响，对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷，并结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规，相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响。

（1）尚未取得或尚未完成续期的手续办理进展及预期办毕时间、是否存在实质障碍及相应资质无法取得对持续经营的影响

根据前述分析，截至本报告签署日，此前尚未取得或尚未完成续期的相关产品的资质及认证，均已获取，对标的公司持续经营无重大影响。具体情况如下：

产品涉及补办/续期的资质及认证情况

C61 经提交补办申请后，已取得进网许可证V600 经提交补办申请后，已取得无线电发射设备型号核准证C72 经提交续期申请后，已取得无线电发射设备型号核准证续期MC95 经提交续期申请后，已取得无线电发射设备型号核准证续期C5 经提交补办申请后，已取得印度 BIS 认证

（2）对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷

1）针对境内销售

报告期内，涉及到补办资质的C61、V600的境内合计销售金额分别为806.19万元、531.36万元、105.36万元，收入占比较小，分别为2.40%、1.67%、1.25%，且 C61 及 V600 于 2026 年 4 月均已取得相应证书。报告期内，C61、V600的境内销售金额如下：

单位：万元

产品/销售金额2026年1-3月2025年度2024年度

C61 86.40 332.43 486.26

V600 18.96 198.93 319.93

3-1-256涉及补办证书的产品销售合计105.36531.36806.19

标的公司未因在境内销售 C61、V600系列产品与客户或第三方发生质量纠纷。

2）针对境外销售

针对标的公司于印度所销售的 C5 机型，标的公司已于 2026 年 6 月初取得印度 BIS 认证，报告期内标的公司在印度销售该机型的金额分别为 915.39 万元、

365.42万元、142.22万元，收入占比较小，分别为2.73%、1.15%、1.69%。

标的公司未因在印度销售 C5 机型与客户或第三方发生过产品质量等纠纷。

（3）结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品

的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规

1）标的资产此前在境内销售的产品未取得相应资质的情形不构成重大违法

违规

*标的资产此前在境内销售未取得无线电发射设备型号核准证的产品的处罚风险

A.相关规定根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条“违反本条例规定，生产或者进口在国内销售、使用的无线电发射设备未取得型号核准的，由无线电管理机构责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，没收未取得型号核准的无线电发射设备，并处20万元以上100万元以下的罚款。”、第七十八条“销售依照本条例第四十四条的规定应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备的，由无线电管理机构责令改正，没收违法销售的无线电发射设备和违法所得，可以并处违法销售的设备货值10%以下的罚款；拒不改正的，并处违法销售的设备货值10%以上30%以下的罚款。”、《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚。”之规定，鉴于标的公司此前生产未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品的目的为用于自行对外销售，对于涉及罚款的行政处

3-1-257罚，应按照《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条及第七十八条中罚

款数额高的规定处罚，因此，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61及 V600系列产品，存在被无线电管理机构责令改正、没收违法销售的无线电发射设备和违法所得、并处违法销售的设备货值10%以下的罚款或5万元以上20

万元以下的罚款（以罚款数额高者为准）的风险。

B. 标的资产此前在境内销售未取得无线电发射设备型号核准证的产品或在资质申请续期过程中销售产品不构成重大违法违规

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。根据标的公司说明及查阅相关规定，相关资质续期自提交续期到取得相关许可，一般需要两个月左右，时间较短。虽然标的公司在资质有效期届满至取得新的许可期间生产和销售相关产品存在处罚风险，但标的公司已积极申请续期，且相关资质均已取得续期，且在续期过程中，相关产品的销售未发生过产品质量纠纷、行政处罚等情形。

鉴于《深圳经济特区无线电管理条例》已被深圳市人民代表大会常务委员会宣布废止，根据2026年6月1日起施行的《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号10及《广东省无线电管理行政处罚减免责清单》序号6之规定，在标的公司生产应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备，主管部门根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条之规定进行处罚时，对于“初次违法，生产或者进口的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，生产或者进口的设备依法取得型号核准的；…”的，应免于处罚；对于“生产或者进口的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，生产或者进口的设备依法取得型号核准的；…”的，应减轻处罚。

根据2026年6月1日起施行的《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处3-1-258罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号12及《广东省无线电管理行政处罚减免责清单》序号7之规定，在标的公司销售应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备，主管部门根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十八条之规定进行处罚时，对于“初次违法，销售的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，销售的设备依法取得型号核准的；…”的，应免于处罚；对于“销售的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，销售的设备依法取得型号核准的；…”的，应从轻处罚。

鉴于标的公司已补办无线电发射设备型号核准，且并无前期流入市场的设备未影响合法无线电业务正常进行，同时，截至本报告签署日，标的公司不存在因违反《中华人民共和国无线电管理条例》之规定，依法被主管部门判定为违法行为的情况，参照国家市场监管总局发布的《市场监管行政违法行为首违不罚清单（一）》及国家药品监督管理局发布的《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》对于“初次违法”的界定，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品属于“初次违法”，应免于处罚；即使不属于“初次违法”，也应减轻/从轻处罚。因此，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品，不属于《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》认定需要从重处罚的违法行为。

*标的资产此前在境内销售未取得进网许可证的产品的处罚风险

A．相关规定根据《中华人民共和国电信条例》第七十五条“违反本条例的规定，有下列行为之一的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令改正，处1万元以上10万元以下的罚款：（一）销售未取得进网许可的电信终端设备的；……”之规定，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品，存在被电信管理机构责令改正并处1万元以上10万元以下的罚款的风险。

3-1-259B. 标的资产此前在境内销售未取得进网许可证的产品不构成重大违法违

规《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条规定：“行政机关作出下列行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证：（一）较大数额罚款；…”、第七条第一款规定：“第六条所称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公民的违法行为处以5000元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）。”根据前述规定，对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款才属于“较大数额罚款”。如前所述，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61及 V600系列产品，存在被电信管理机构责令改正并处1万元以上10万元以下的罚款的风险，该等罚款并不属于“较大数额罚款”，且不涉及停业整顿等严重法律后果，违法行为性质相对较轻。

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；…”及第三十三条第一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”之规定，鉴于标的公司已积极进行了整改，相关资质已取得，标的公司该等违规行为情节轻微并已及时改正，符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚的规定。

基于前述，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品虽然有被行政处罚的风险，但该等行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，标的公司该等行为不属于重大违法行为，不构成重大违法违规。

此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；…”及第三十三条第一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，

3-1-260不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”之规定，鉴于标的公司已积极进行了整改，相关资质已取得或已取得续期，标的公司该等违规行为情节轻微并已及时改正，符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚的规定。

基于前述，标的公司在此前未取得全部资质或资质申请续期过程中的情况下销售产品虽然有被行政处罚的风险，但该等行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，标的公司该等行为不属于重大违法行为，不构成重大违法违规。

*资本市场及广东省内外企业存在较多类似市场案例

经查询市场案例，资本市场中亦存在标的公司/首发企业在审时存在未取得SRRC 认证、CTA 认证即生产、销售相关产品的案例；广东省内外企业亦存在未

取得 SRRC 认证、CTA 认证即生产、销售相关产品，被主管部门发现后整改并不予处罚的案例；具体案例情况如下：

上市公司/序号主营产品类型具体情况公司

（1）在 IPO 申报时，发行人生产的 ANANDA-BT 头戴式耳机（主要头戴式耳机、产品之一）的无线电发射设备型号核准证已于2024年7月8日有首次公开发行

真无线耳机、效期届满，审核过程中在2025年5月16日取得新的型号核准证书。

海菲曼股票并在北交

1有线入耳式（2）此外，发行人在审过程中陆续有其他设备的无线电发射设备

（920183）所上市（2026耳机、播放设型号核准证有效期届满。

年3月上市）

备等（3）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进行其他论证，也未开具专项证明。

输电线路智

（1）发行人通信综合运维智能终端产品 S357（主要产品之一）的

能巡检系统、首次公开发行

无线电发射设备型号核准证有效期限于2024年11月1日届满，并信通电子变电站智能股票并在主板

2于2024年12月27日取得新的型号核准证书。

（001388）辅控系统及上市（2025年

（2）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进行其他论证，也移动智能终7月上市）未开具专项证明。

端等产品

（1）发行人申报及审核期间，设备型号较多，不同阶段招股说明

网络设备、网首次公开发行书中均披露了存在部分设备型号的无线电发射设备型号核准证及锐捷网络络安全产品股票并在创业进网许可证已到期且未续期。

3

（301165）及云桌面解板上市（2022（2）审核过程中持续更新披露无线电发射设备型号核准证及进网决方案年11月上市）许可证已到期且未续期的情况，未进行其他论证，也未开具专项证明。

信息安全系发行股份及支（1）申报时（2016年10月）披露，标的公司取得的电信设备进通鼎互联

4统、大数据采付现金购买资网许可证于2016年10月31日有效期届满，标的公司已申请核准

（002491）

集与挖掘系产并募集配套续期，截至2017年2月仍披露正在申请续期过程中。

3-1-261上市公司/

序号主营产品类型具体情况公司

统及 SDN 网 资金 （2）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进行其他论证，也络设备（2017年2月未开具专项证明。获得证监会核

准）

（1）在 IPO 申报（2013 年 5 月）时，发行人在售的 V5 型号的产品尚未取得无线电发射设备型号核准证及电信设备进网许可证。审首次公开发行

核过程中，2014年9月披露取得无线电发射设备型号核准证但尚优博讯智能移动终股票并在创业

5未取得电信设备进网许可证；2015年3月披露取得所需的资质证

（300531）端板上市（2016书或相关部门的核准。

年8月上市）

（2）审核过程中仅披露存在被相关主管部门处罚的风险，且实际

控制人出具兜底承诺，未进行其他论证，也未开具专项证明。

该公司生产了供国内销售使用应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备 LD 系列遥控开关 400 台，已售设备生产总值约计 3.6 万元。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条之规定，佛山市工业和信息化局受委托下发《责令改正通知书》，鉴于当事人属于

6佛山某公司初次违法，且在知悉无线电管理法律法规后立即申请办理无线电发射设备型号核准证，经责令整改，已达到整改要求。据此，对该公司作出不予行政处罚决定。（来源：佛山市工业和信息化局官方网站

https://fsiit.foshan.gov.cn/fssgyhxxhj/zwgk/tzgg/content/post_6651109.html）

汕头市某玩具厂通过模块组装方式生产了某型号无人机，未向工业和信息化部申请办理无线电发射设备型号核准，在未获得无线电发射设备型号核准证的情况下向国内市场销售了该型号无人机。2024年9月，汕头市工业和信息化局对该玩具厂违法生产、销售无人机线索开展现场核查，经技术鉴定，某型号无人机不符合微功率短距离无线电发射设备技术要求，不属于微型民用无人驾驶航空器，应当取得型号核准而未取得型号核准，系非法设备。该玩具厂违法生产销售某型号无人机行为，违

7汕头市某玩具厂

反了《中华人民共和国无线电管理条例》第四十四条、第四十八条规定，考虑到某型号无人机在责令改正期限内取得型号核准证，且当事人积极召回违规销售的设备并配合行政机关开展普法宣传，主动减轻危害后果，汕头市工业和信息化局依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款“初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”规定作出不予行政处罚的决定。（来源：广东省工业和信息化厅官方网站 http://gdii.gd.gov.cn/wxd/content/post_4663825.html）

该公司未取得型号核准证期间（2025年4月-8月10日）在国内生产、销售型号为

GSJ450 的 WIFI 信号放大器的无线电发射设备，总计 2000 台，共销售 739 台，销售金额57912.5元，库存产品1261台。该设备于8月11日已取得型号核准。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款第一项“违法行为轻微并及时改正，

8惠州某公司没有造成危害后果的，不予行政处罚。”不予行政处罚。（来源：广东省行政执法信息公示平台

http://www.xzzfxxgs.gdsf.gov.cn/ApprLawPublicity/result.html#/resultDetailid=be4a62bd47194f60bad05139031e8b2c&code=2&isDouble=0）

2）标的资产在境内销售未办理销售备案、销售未标注型号核准代码的无线

电发射设备及获得进网许可的电信设备上未粘贴进网许可标志不存在行政处罚风险就标的公司在境内销售应当取得型号核准的无线电发射设备未办理销售备

3-1-262案、销售未标注型号核准代码的无线电发射设备及获得进网许可的电信设备上

未粘贴进网许可标志，对照相应法律法规及规范性文件，标的公司亦不存在行政处罚风险，具体如下：

序号违法类型处罚相关规定标的公司对照的具体适用情况

鉴于标的公司已主动补办销售备案手续，在主管部门下发“责令改正”的行政命令前已主动履行相应义务，根据《广东省工销售应当取由无线电管理机构责令业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁得型号核准改正；拒不改正的，处量权适用规则》附件《广东省无线电管理

1的无线电发

1万元以上3万元以下行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号11

射设备未办的罚款之规定，标的公司属于“逾期未办理销售理销售备案备案的，责令改正，并达到整改要求的”从而“不予处罚”的情形，因此标的公司不存在行政处罚风险。

《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号11中，对于违反《中华人民共和国无线电管理条例》第四十八条的，仅列销售未标注《中华人民共和国无线明了“销售应当取得型号核准的无线电发型号核准代

2电管理条例》无相应罚射设备未办理销售备案”的相关处罚依据、码的无线电则处罚种类及裁量档次。《中华人民共和国发射设备无线电管理条例》第四十八条中规定的“不得销售未依照本条例规定标注型号核准代码的无线电发射设备”应属于未设定行政

处罚的义务性规范，因此标的公司并无相应的行政处罚风险。

经查阅中华人民共和国工业和信息化部下

属的广东省通信管理局公布的“权力清单”-“行政处罚”-《对违反电信设备进网管理有关规定的行为实施处罚》（2020），获得进网许主管部门对违反电信设备进网管理有关规可的电信设定的行为实施处罚中，亦未规定对“获得《中华人民共和国电信

3备上未粘贴进网许可的电信设备上未粘贴进网许可标条例》无相应罚则进网许可标志”这一行为进行处罚。《中华人民共和志国电信条例》第五十五条第二款规定的“电信设备生产企业应当在其生产的获得进网许可的电信设备上粘贴进网许可标志”应

属于未设定行政处罚的义务性规范，因此标的公司并无相应的行政处罚风险。

经查询“广东省行政执法信息公示平台”、中华人民共和国工业和信息化

部无线电管理局、中华人民共和国工业和信息化部信息通信管理局、广东省工

业和信息化厅、广东省通信管理局、深圳市工业和信息化局官方网站等公开信息，未检索到因销售未标注型号核准代码的无线电发射设备、未粘贴进网许可

3-1-263标志而被处罚的相关案例。

3）标的资产在境外销售的产品未取得相应资质不会对标的公司生产经营造

成重大不利影响

标的公司报告期内销售未取得印度 BIS 认证的 C5 产品，存在被主管部门处罚的风险。根据印度律所 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，印度成为未因资质/认证/许可事项而受到过任何制裁、罚款或处罚，印度律师经审查印度成为当前主要涉及业务所涉及的注册及许可证文件后认为印度成为

现有注册及许可证足以支持公司的业务运营。同时，报告期内标的公司销售未取得 BIS 认证的 C5 产品占标的公司销售收入的比例较低，分别为 2.73%、1.15%、

1.69%，且标的公司已于 2026 年 6 月初取得印度 BIS 认证。因此，该事项不会

对标的公司生产经营造成重大不利影响。

4）标的公司在境外销售时，由客户取得产品认证符合相关地区法律法规的

规定

经中介机构访谈标的公司主要境外客户，标的公司在境外销售时，部分产品需取得的认证由当地境外客户取得（如俄罗斯 EAC 认证、韩国 KC 认证、马来西亚 SIRIM 认证、南非 ICASA 认证等），经标的公司主要境外客户确认，需进行产品认证如由客户负责时，相关境外客户已取得相应的产品认证，且报告期内不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情形。

5）标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品可能产生的相应的债务由

标的公司原股东以连带责任方式承担赔偿责任，相关事项对本次交易不会产生重大影响根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》第10.4.7条约定:“或有负债:本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司在交割日之后遭受的负债(包括但不

限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等)，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。交割日后标的公司遭受或有负债，乙方应以连带责任方式承担赔偿责任，乙方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债

3-1-264的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以本次交易前乙方各方对标的公司的持股比例计算”。即如果标的公司因上述行为产生相关的行政处罚，相应的债务由标的公司原股东以连带责任方式承担赔偿责任。因此，上述可能存在的罚款、罚没等处罚对评估及交易价格不会产生重大影响。

（4）相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响。

截至本报告签署日，标的公司在境内销售的主要产品（除 C5 机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；C5 的进网许可证于报告

期后方才到期，目前已申请续期，不存在续期风险。

标的公司在境外销售的主要产品相关认证已由标的公司/标的公司客户按销售目的地监管要求取得。

报告期内标的公司产品销售未发生过产品质量纠纷、行政处罚或重大违法违规情形，标的公司不存在尚未取得或续期存在实质障碍的核心经营资质与产品认证，因此相关事项不会对标的公司持续经营构成重大影响，相关事项不会对本次交易评估作价产生重大影响。

（十三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，成为信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有成为信息5%以上股份的股东不存在在成为信息前五名供应商或客户中占有权益的情形。

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计34894.2933236.2134834.93

负债合计14405.6814017.636223.92

所有者权益合计20488.6019218.5828611.00

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入8403.0031768.2433534.29

营业成本5049.3218315.3319198.97

3-1-265利润总额1679.956160.226837.07

净利润1434.135364.946051.46

扣除非经常性损益后的净利润1381.645635.735781.98

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

流动比率（倍）2.342.306.45

速动比率（倍）1.471.675.00

资产负债率41.28%42.18%17.87%

总资产周转率（次/年）0.990.931.02

应收账款周转率（次/年）10.098.879.60

存货周转率（次/年）1.641.831.93

毛利率39.91%42.35%42.75%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值

*应收账款周转率=营业收入（总额）/期初期末应收账款平均余额

*存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面余额

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2026年1-3月周转率数据已年化处理。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司收购依法设立和存续的成为信息股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和成为信息仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

成为信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

3-1-266此外，成为信息还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

成为信息对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响成为信息持续经营能力的事项，成为信息以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）重要会计政策及会计估计

1、收入确认和计量所采用的会计政策

成为信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，成为信息在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。成为信息按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指成为信息因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。成为信息根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

成为信息以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，成为信息按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在成为信息履约的同时即取得并消耗成为信息履约所带来的经济利益。

*客户能够控制成为信息履约过程中在建的商品。

3-1-267*成为信息履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且成为信息在整个

合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，成为信息在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。成为信息考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，成为信息按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，成为信息在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，成为信息考虑下列迹象：

*成为信息就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*成为信息已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*成为信息已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*成为信息已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

成为信息根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时成为信息的身份是主要责任人还是代理人。成为信息在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，成为信息为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，成为信息为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）商品销售收入：成为信息与客户之间的销售合同通常仅包含转让商品

的履约义务，属于在某一时点履行履约义务的类型，以货物控制权转移给购买方时点确认收入。

3-1-268成为信息的销售分为国内销售和出口销售两部分，具体的收入确认时点政策

如下：

1）国内销售：将货物交付到客户指定地点，经客户签收后确认收入；

2）出口销售：依照不同的境外销售出口模式，从货物发出并办妥报关出口

手续或经客户指定的货代签收后/物流签收后确认收入。

（2）技术服务：投资合作模式下，成为信息让渡设备的使用权，所有权仍

归成为信息所有，成为信息取得结算单后确认收入。

对售后维修服务、技术咨询服务及其他服务，成为信息完成技术服务并取得结算单或收款后确认收入。

（三）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照

税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在

2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司

财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

3-1-269解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使

其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该

规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定3-1-270财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发

布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预

计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。成为信息自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

单位：元合并损益表项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业成本27274.0482299.14342028.39

销售费用-27274.04-82299.14-342028.39

单位：元母公司损益表项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业成本27274.0482299.14342028.39

销售费用-27274.04-82299.14-342028.39

2、重要会计估计变更

成为信息重要会计估计未发生变更。

（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况成为信息的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

成为信息会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利

3-1-271润产生影响的情形。

3-1-272第五节发行股份及募集配套资金的情况

一、发行股份购买资产情况

本次交易发行股份购买资产情况参见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况及用途本次募集配套资金的股份发行情况及用途参见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。

（二）本次募集配套资金的具体情况及必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易的中介机构费用和相关税费，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

（三）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2350号）核准，并经深圳证券交易所同意，亿道信息首次公开发行股票3511.15万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为35元，本次发行募集资金总额为122890.25万元，扣除发行费用

13468.07万元，募集资金净额为109422.18万元。

公司于2025年3月10日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，2025年3月26日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“坪山研发及产业化基地建设项目”和“补充流动资金项目”

予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专用账户。

3-1-273根据信永中和出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，截至2025年9月30日，公司募集资金专户均已销户，具体情况如下：

单位：万元

已累计使用募集资金总额：102861.89

募集资金总额：109422.18各年度使用募集资金总额：102861.89

2023年：75066.13

变更用途的募集资-2024年：24370.25

金总额：

变更用途的募集资-2025年：3425.51

金总额比例：

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额用状态日

序承诺投实际投募集前承诺募集后承诺实际募集前承诺募集后承诺实际与募集后承诺期/或截止号资项目资项目投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额的差日项目完额工程度坪山研坪山研发及产发及产

1业化基业化基64422.1864422.1857172.1664422.1864422.1857172.16-7250.022025年

3月

地建设地建设项目项目

2补充流补充流45000.0045000.0045689.7345000.0045000.0045689.73689.73不适用

动资金动资金

合计109422.18109422.18102861.89109422.18109422.18102861.89-6560.29

（四）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，上市公司形成了规范有效的内部控制体系，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

3-1-274如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口

将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（六）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

3-1-275第六节标的资产评估及定价情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为成为信息的股东全部权益价值。成为信息的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采用收益法与资产基础法对成为信息的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值80500.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值53568.11万元，增值率198.90%。资产基础法下，股东全部权益评估值32395.26万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值5463.37万元，增值率20.29%。

拟购买资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法32395.265463.3720.29%

26931.89

收益法80500.0053568.11198.90%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

3-1-276资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设亿道信息及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以亿道信息及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑亿道信息及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（8）本次评估假设被评估单位享有的高新技术企业认证在评估基准日后正常续期；

（9）在相关税收政策未发生较大变动的前提下，被评估单位的软件产品增值税即征即退的优惠政策具有可持续性；

（10）由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法

体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，本次评估未考虑被评估单位未来可

3-1-277能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经

营风险；

（11）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值80500.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值32395.26万元，高

48104.74万元，高148.49%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

3-1-278综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。

从被评估单位所处经营阶段来看，被评估单位处于成长期，且主营业务较为稳定，在行业内具备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和品牌影响力，下游客户群体逐步扩大，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险也可以较为可靠计量。

被评估单位的核心价值创造能力并不主要体现在其账内实物资产上，而主要体现在其客户资源、品牌效应以及灵活的定制产品能力等无形指标上。被评估单位依托上下游供应链关系开展业务经营，其核心价值和企业与上下游产业链上的客户供应商间的关系密切相关，对企业盈利能力影响程度较大，从而直接影响企业价值的实现。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，难以有效和准确地反映被评估单位对这些账外非财务指标如客户关系网络、销售及

管理团队的人才优势以及公司内各业务部门间协调配合能力等方面的核心价值，因此无法更加全面反映被评估单位整体的市场价值。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为

80500.00万元（大写人民币捌亿零伍佰万整）。

（五）引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

3-1-279（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少

2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），该减资事项于2025年11月10日获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80500万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面价值15625.87万元，主要为现金19.40万元，银行存款

15547.75万元、其他货币资金58.71万元。

1）现金

库存现金账面价值19.40万元，存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。对外币现金，以核实后的基准日外币余额结合中国人民银行公布的外币汇率中间价折算为人民币确定评估值。

现金评估值为19.40万元，无增减值。

2）银行存款

银行存款账面价值15547.75万元，存款主要存放于招商银行高新园支行、中国农业银行深圳兴华支行等。

3-1-280评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检

查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。对外币银行存款，以核实后的基准日外币余额结合中国人民银行公布的外币汇率中间价折算为人民币确定评估值。

银行存款评估值为15547.75万元，无增减值。

3）其他货币资金

其他货币资金账面价值58.71万元，主要为中国银行深圳宝源支行、微信收款、中国铁塔股份有限公司保证金定存存款利息。

评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。

其他货币资金评估值为58.71万元，无增减值。

综上，货币资金评估价值为15625.87万元，无增减值。

（2）交易性金融资产—基金投资

交易性金融资产—基金投资账面价值901.60万元，为招商理财日日金108号 C-8108C。

评估人员核实了交易性金融资产明细账、基金投资协议、持有期间付息记录、

托管账户对账单等资料，同时获取评估基准日基金市场公开数据与发行主体信用评级报告，核查资料的完整性与真实性。

经核实，交易性金融资产—基金投资的账、表、单金额相符，评估人员在对交易性金融资产—基金投资核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

交易性金融资产—基金投资的评估值为901.60万元，无增减值。

（3）应收票据

3-1-281应收票据账面余额126.39万元，已计提坏账准备6.32万元，账面净额

120.07万元，核算内容为上海华测导航技术股份有限公司、深圳市智莱科技股

份有限公司开出的银行承兑汇票。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

以核实后的应收票据账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收票据评估值，坏账准备评估为零。

按以上标准，确定的评估风险损失为6.32万元，应收票据评估值为120.07万元，无增减值。

（4）应收账款

应收账款账面余额2295.57万元，已计提坏账准备551.05万元，账面净额

1744.52万元，主要为云溯网联（北京）科技有限公司、深圳市迅远科技有限

公司、江苏省东方世纪网络信息有限公司、香港 Interway Asia Limited等公司货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收账款评估值，坏账准备评估为零。

按以上标准，确定的评估风险损失为551.05万元，应收账款评估值为

1744.52万元，无增减值。

3-1-282（5）预付账款

预付账款账面价值859.28万元，主要为深圳市海科盛科技有限公司、深圳市蓝芯特科技有限公司、深圳市宇顺工业智能科技有限公司、四川酷赛科技有限

公司、无锡创宇物联技术有限公司等公司的预付款项。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为859.28万元，无增减值。

（6）其他应收款

其他应收账款账面余额346.95万元，已计提减值准备245.43万元，账面净额101.52万元，主要为应收深圳市小兵智能科技有限公司的借款及深圳市领亚美生孵化器管理有限公司、黔东南州交通运输行业协会、深圳市高新奇科技股

份有限公司、深圳邮局海关的押金及保证金。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账

3-1-283款评估值，坏账准备评估为零。

按以上标准，其他应收账款的评估风险损失为245.43万元，评估值为101.52万元，无增减值。

（7）存货

1）原材料

原材料账面余额2585.29万元，已计提跌价准备566.39万元，账面净额

2018.90万元，主要为生产所需的液晶屏、IC、连接器、二维扫描头等原料。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

评估人员抽查了原材料近期购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异，账面成本合理，近期市场价格无较大波动，以核实后的账面值为评估值，跌价准备评估为零。

原材料评估值为2018.90万元，无增减值。

2）半成品

半成品账面值5624.68万元，已计提跌价准备1137.72万元，账面净额

4486.95万元，主要为便携式数据处理器、主板及配件等。

经现场调查了解，企业对半成品采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，半成品周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料。对于零部件，账面价值基本反映了半成品的现行市场价值，以核实后的账面值确定评估值；对于外购整机，参照产成品的评估方法评估。

半成品评估值4730.85万元，评估增值243.89万元，增值率5.44%。

3）委托加工物资

委托加工物资账面价值219.08万元，未计提跌价准备，为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，主要为蓝牙芯片、IC、核心模块等材料，

3-1-284本次评估查阅了委托加工物资的发出记录、加工合同，对委托加工单位进行了发函询证，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本，近期市场价格无较大波动，以核实后的账面值为评估值，跌价准备评估为零。

委托加工物资评估值为219.08万元，无增减值。

4）产成品（库存商品）

产成品账面余额406.62万元，已计提跌价准备7.97万元，账面净额398.65万元，主要为轻便型3.5寸手持终端、便携式数据处理器、智能车载终端等。评估人员对产成品进行了现场勘察，依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；对于设备配套配件，其评估值体现在主体设备内，故对其评估为零。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

*不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

*销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加；

*销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

*营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

*所得税率按企业现实执行的税率；

* r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

产成品评估值为571.33万元，评估增值172.68万元，增值率43.32%。

5）在产品（自制半成品）

3-1-285在产品账面余额173.10万元，未计提跌价准备，主要为处于组装调试阶段的产成品。

经现场调查了解，企业对在产品（自制半成品）采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，在产品（自制半成品）周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了在产品（自制半成品）的现行市场价值，故对该部分在产品（自制半成品）以核实后的账面值确定评估值。

在产品评估值为173.10元，无增减值。

6）发出商品

发出商品账面余额597.26万元，已计提跌价准备400.06万元，账面净额

197.20万元，主要为发往客户的设备及配件等。

经查企业产品均处于正常状态，在清查核实的基础上评估人员对企业提供的资料进行分析，发出商品为正常产品，参照产成品的评估方法评估。

发出商品评估值为285.21万元，评估增值88.00万元，增值率为44.63%。

2、长期股权投资

长期股权投资共1项，为全资子公司。截至评估基准日账面值为206.40万元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值

1印度成为2015/4/17100%206.40206.40

合计206.40206.40

注：成为信息持有印度成为99.99%股权，王俊（成为信息员工）持有0.01%股权，系印度成为的名义股东，代成为信息持有印度成为的股份，以满足《印度公司法》对至少两名股东的要求。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

3-1-286其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则：

长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

按照上述方法，长期股权投资账面价值206.40万元，未计提减值准备，评估价值2728.44万元，评估增值2522.05万元，增值率1221.95%。长期股权投资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次对纳入评估范围的长期股权投资单位单独采用资产基础法进行了评估。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值评估值增值率%

1 Chainway（India）PrivateLimited 100% 206.40 2728.44 1221.95

合计206.402728.441221.95

3、固定资产-设备类

（1）评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：万元设备类别账面原值账面净值

机器设备1585.28570.77

车辆909.58126.98

电子设备1683.68360.94

合计4178.541058.69

（2）设备的特点及账面值构成

设备分布相对较为集中，位于深圳高新奇产业园被评估单位经营场所内，用于被评估单位研发、生产及日常经营办公。

本次评估范围内设备入账依据合理，其账面值构成中包括设备购置费、运杂

3-1-287费、安装调试费等。

（3）设备管理与维护

公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

（4）设备概况

1）机器设备

机器设备账面原值1585.28万元，账面净值570.77万元，购置于2011-2025年，共621台，主要为综合测试仪、自动螺丝机、模具等，存放于被评估单位的产品研发部、市场部、生产综合部等部门内，截至评估基准日设备维护情况正常，均可正常使用。

2）车辆

车辆账面原值909.58万元，账面净值126.98万元，购置于2012-2024年，共10辆，主要包括梅赛德斯奔驰轿车、宝马汽车、凯迪拉克汽车、揽胜越野汽车、华为赛力斯 M9轿车等，均存放于被评估单位位于高新奇产业园的经营场所内，车辆按时保养无故障，物理状况良好，均可正常使用。

3）电子设备

电子设备账面原值1683.68万元，账面净值360.94万元，购置于2011-2025年，共17683台，包括除湿机、智能车载终端、电脑等办公设备和生产设备，主要存放于被评估单位位于高新奇产业园2期及成为信息各地办事处的经营场所内，物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

（5）评估过程

3-1-2881）清查核实

*根据企业的固定资产台账等资料，对企业提供的设备类评估明细表进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的资产及不合规范的栏目，指导企业进行修改与补充；将完善后的设备评估明细表作为评估人员的评估依据。

*针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，并对设备的实际状况进行认真观察和记录。

A.现场核对设备的名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；

B.了解设备工作条件、现有技术状况以及维修保养情况等；

C.对重要、典型、价格高的设备，要求企业提供该设备的原始付款交接单及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况。

D.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大设备的购置合同，复验车辆行驶证等，做到产权明晰。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

*资产核实结果

设备实际数量与企业申报评估数量相符，产权明晰。设备资产技术状况良好，正常使用。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

4）撰写评估技术说明

3-1-289按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（6）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；对于在二手市场可查询

到价格的旧设备，采用市场法进行评估；

重置成本法评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

*机器设备重置全价

国内机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期及其他费用和资金成本等；

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成

本-可抵扣的增值税

A.购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025年机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0

式中：

3-1-290t0：设备购置时间

t：评估基准日

B.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：

进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

因本次预估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次预估不考虑运杂费。

C.安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。

计算公式为：

国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率

进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率

如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。

D.前期费及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率

前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×

3-1-291不含税费率

E.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照2025年9月22日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR利率执行，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设

工期×LPR利率×1/2

2025年9月22日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）如下：

项目年利率（%）

一、短期贷款-一年（含一年）3.00

二、中长期贷款-

五年以上3.50

F.可抵扣增值税

根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总

局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费）

/（1+9%）×9%+其他费用中的可抵扣增值税额

*车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财3-1-292税〔2018〕32号）、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，

对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

A.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆

市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税

根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=购置价÷（1+13%）×10%。

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

2）成新率的确定

*机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状3-1-293及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，

综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

*电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

（7）评估结果及其分析

1）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

3-1-294账面值（万元）评估值（万元）增值率（%）

科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备1585.28570.771013.34604.97-36.085.99

车辆909.58126.98742.89337.05-18.33165.43

电子设备1683.68360.941342.96648.45-20.2479.66

设备合计4178.541058.693099.191590.48-25.8350.23

2）增减值原因分析

机器设备原值评估减值主要原因是部分超期服役机器设备按二手市场价评估，企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，部分超期服役电子设备按二手市场价评估;企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

4、使用权资产

使用权资产账面价值1001.07万元，系租赁取得的办公室使用权截至基准日的摊销余额。

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证对账面值进行核实。纳入本次评估范围的使用权资产共30项，主要是租赁的员工宿舍及办公室。对于租赁的房屋，按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值。

使用权资产评估值为1001.07万元，无增减值。

5、无形资产

（1）软件使用权

1）评估程序

对于软件使用权，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，

3-1-295摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用权的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

2）软件评估测算过程

*重置全价通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定重置全价。如待估软件使用权版本已淘汰更新，以功能相近软件的基准日市场价作为评估值。

*成新率

对软件使用权的成新率，参照待估软件使用权的经济寿命年限，并通过现场勘察了解及查阅相关资料，结合待估软件使用权的技术更新迭代情况，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：

成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的软件使用权评估值37.35万元，评估增值35.24万元。

（2）专利权

1）评估程序

对于专利权，评估人员核对权属证明文件，了解这些专利权取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。这些专利权资产协同发挥作用，对企业现金流产生贡献。

专利权常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权进行评估的适用性

3-1-296较差。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专利权进行评估。

采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：

n

? RP = K * i

i=1 (1+ r) i

式中：

P：待评估专利所有权的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期专利所有权相关收益；

K：专利所有权综合分成率；

n：待评估专利所有权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2）专利权评估测算过程

本次对专利权采用收入分成法测算其价值。

*收益年限的确定

收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于技术类无形资产的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术类无形资产陆续于2017年-2024年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2030年底。

本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2030年底，但并不意味着

3-1-297技术类无形资产的寿命至2030年底结束。

*与专利权相关的收入预测

被评估单位的主营业务为智能数据采集终端业务研发生产，纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。

未来年度的具体预测数据详见下表：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

*专利技术分成率

A.分成率 K的评定方法

评估人员对照国家知识产权局发布的《2024年度专利实施许可统计数据》对分成率合理性进行了核查。国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对经国家知识产权局备案的专利实施许可合同（登记起止时间为2024年1月1日至

2024年12月31日）进行了数据提取，按照专利所涉及的国民经济行业，分类

统计了合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息，并于2025年11月21日发布，具体如下：

合同量：份

平均许可期限：年/份

年均入门费：万元/年/份无入门费有入门费国民经济行

业（门类、平均平均提成年均平均平均合同标准变异合同标准变异提成率大类）许可提成率中入门许可提成量偏差系数量偏差系数中位数年限率位数费年限率

计算机、通信

和其他电子333.85.7%0.0460.8194.0%1832.31.34.0%0.0230.5693.0%设备制造业

委估专利及专有技术应用属于计算机、通信和其他电子设备制造业，收入分成率平均数5.70%。结合委估技术类无形资产产权持有人相关人员的访谈以及对于影响专利技术分成率因素的调查判断，评估人员确认 5.70%的分成率 K参数为合理水平。综上，本次委估技术类无形资产组收入分成率（初始）确定为5.70%。

B.更新替代率

3-1-298更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，

原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。

技术型无形资产组合剩余的收益期限63个月按直线法递减考虑，即：

第一期的更新替代率=（（63-3÷2）÷63）=97.62%

第二期的更新替代率=（（63-3-6）÷63）=85.71%

按照上述方式类推，更新替代率预测明细如下表：

项目/年度2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年收入分成率5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%

更新替代率97.62%85.71%66.67%47.62%28.57%9.52%

综合分成率5.56%4.89%3.80%2.71%1.63%0.54%

*折现率

本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

A.无风险收益率

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的 5年期国债收益率为 1.60%。

考虑到委估的技术型无形资产为有限年，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即无风险收益率＝1.60%。

B.风险报酬率

对于技术型无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据专利资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式为：

r＝a+（b－a）×s

式中：r――折现率；

a――折现率取值的下限；

3-1-299b――折现率取值的上限；

s――折现率的调整系数。

a.技术风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

技术转化风险0.300工业化生产

技术替代风险0.34012存在若干替代产品

技术权利风险0.2408发明专利与实用新型

技术整合风险0.200相关技术完善

合计1-20-

技术风险系数＝0%＋（8%－0%）×20.00%＝1.60%

b.市场风险系数标准风险因素权重分值打分说明分值

市场容量风险0.4208市场总容量一般，但发展前景好

市场中存在一定厂商，市场现有竞争风险0.74016.8但仅有其中几个厂商市具有较明显的优势场规模经济

竞0.3402.16市场存在明显规模经

性0.6济争市场潜

投资额0.30.4402.88项目的投资额中等风在竞争险风险产品的销售在一定程

销售网络0.3402.16度上依赖固有的销售网络

合计1-32-

市场风险系数＝0%＋（8%－0%）×32.00%＝2.56%

c.资金风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

融资风险0.5010040项目投资额较高

流动资金风险0.5010040项目所需流动资金较多

合计1.00-80-

资金风险系数＝0%＋（8%－0%）×80.00%=6.40%

3-1-300d.管理风险系数

风险因素权重标准分值分值打分说明

除利用现有网点外，还需要销售服务风险0.40208建立一部分新销售服务网点

质保体系建立完善，实施全质量管理风险0.30206过程质量控制

技术开发风险0.302012技术力量较强，投入较高合计1.00-26-

管理风险系数＝0%＋（8%－0%）×26.00%＝2.08%综上，风险报酬率=技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系数＋管理风险系数

＝1.60%+2.56%+6.40%+2.08%

＝12.64%

C.折现率

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝1.60%+12.64%

＝14.24%

*评估值的计算根据公式计算，得到被评估单位专利权评估价值为人民币4190万元（取整到十万位）。具体计算过程见下表：

单位：万元

/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

无形资产提成率5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%（初始）

更新替代率97.62%85.71%66.67%47.62%28.57%9.52%

无形资产提成率5.56%4.89%3.80%2.71%1.63%0.54%

无形资产组合贡献452.861634.111340.191009.65639.10224.80额

3-1-301/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

折现率14.24%14.24%14.24%14.24%14.24%14.24%

折现时点（期中）0.130.751.752.753.754.75

现值系数0.98350.90500.79220.69340.60700.5313

现值445.391478.871061.70700.09387.93119.44

无形资产评估值4190.00

通过评估计算，确定纳入本次评估范围的专利所有权评估值为4190.00万元。

（3）软件著作权

对于账面未记录的软件著作权，评估人员首先查阅了企业取得的软件著作权证书，核实了软件著作权的合法、合理、真实及有效性；其次，向企业技术及管理人员了解了相关软件著作权的具体应用范围及使用情况。由于软件著作权与专利权共同贡献于产品的研发生产，故本次将软件著作权合并专利权采用收益法一并评估。

（4）作品著作权

对于账面未记录的作品著作权，评估人员首先查阅了企业取得的作品著作权证书，核实了作品著作权的合法、合理、真实及有效性；其次，向企业技术及管理人员了解了相关作品著作权的具体应用范围及使用情况。作品著作权主要用于驾校驾驶员网上学习，为智能车载业务的附属软件，与专利权共同贡献于产品的研发生产，故本次将作品著作权合并专利权采用收益法一并评估。

（5）商标权

1）评估程序

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并

取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。

对于商标类无形资产的评估，一般采用市场法、收益法和成本法。

市场法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的

商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商

3-1-302标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。

收益法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。

由于企业的商标注册后未进行形象方面的广告等形式的维护投入，不属于驰名商标，也未产生经济效益，故对商标采用成本法进行评估。

成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标价值的一种方法。

此类商标成本包括三个方面。

*商标图案设计费用；

*初始注册费用；

*维护使用成本；

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工

具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者

3-1-303在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商

标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。

按照前述评估思路，此次评估计算如下：

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

C1——设计成本

C2——注册成本

C3——维护使用成本

2）商标专用权评估测算过程

*设计成本

据咨询了解商标设计公司以及代理公司，并经综合评价，确定设计、取名成本。

*注册及续延成本

企业注册商标时全部委托代理公司进行，根据比对确定合理的代理费及注册费成本。

*维护使用成本

经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本次评估预测维护使用成本为零。

3）商标专用权评估结论

综合上述成本，通过评估计算，确定纳入本次评估范围的商标专用权评估值为16.99万元。

（6）域名

1）评估程序

对于域名，评估人员查阅了企业域名的注册信息，核实了域名的合法、合理、3-1-304真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名及网站使用权，

申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。

依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名及网站使用权价值。

评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费+网站维护费

网站设计费、域名申请费、域名续费及网站维护费计费标准均由评估人员通过网络或其他方式询价确定。

2）域名评估测算过程

*网站设计费

根据评估人员的网上询价，网站设计费用确定为5000.00元/个。

*域名申请费

根据评估人员的网上询价， .com 英文域名使用权的申请价格为 80.00元，.itd、.cn、.net、，top英文域名使用权的申请价格为 40.00元。

*网站维护费

根据评估人员的网上询价，网站维护费为3000.00元每年。

*域名续费

根据评估人员的网上询价， .com 英文域名的续费价格为 80 元每年，.itd、.cn、.net英文域名的续费价格为 40元每年。

综合上述成本，通过评估计算，确定纳入本次评估范围的域名评估值为1.70万元。

（7）无形资产评估结果

无形资产账面值2.10万元，评估值为4246.04万元，评估增值4243.93万元，增值率201665.02%。增值的主要原因系账外的专利权等无形资产纳入评估范围所致。

3-1-3056、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值603.97万元，核算内容是基于税法与会计准则的差异而产生的，企业在未来期间可以用来抵减应纳税所得额的资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值603.97万元，无增减值。

7、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括租赁负债、预计负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）应付账款

应付账款账面价值1044.06万元，核算内容主要为应付给北京网信吉通科技有限公司、东莞市巨凯精密五金制品有限公司、深圳市精钢兴精密工业有限公

司、深圳市尚宝三防技术有限公司、深圳市原飞航物流有限公司的材料款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为1044.06万元，无增减值。

2）合同负债

合同负债账面价值687.23万元，核算内容主要为预收上海华测导航技术股份有限公司、美国 Assa Abloy Global Solutions Inc、美国 Elo Touch Solutions

Inc.、马来西亚 Powercomp Distribution SDN BHD、墨西哥 Zegen S.A.De C.V.、

尼日利亚 Botosoft Technologies Limited等公司的货款。

评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

3-1-306合同负债评估值为687.23万元，无增减值。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值795.09万元，核算内容为应付职工工资、奖金等。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。

认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为795.09万元，无增减值。

4）应交税费

应交税费账面价值1224.85万元，核算内容为企业所得税、增值税、印花税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为1224.85万元，无增减值。

5）其他应付款

其他应付款账面价值11.59万元，核算内容主要为员工的报销款等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为11.59万元，无增减值。

6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值444.43万元，核算内容主要为一年内到期租赁负债重分类。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为444.43万元，无增减值。

7）其他流动负债

其他流动负债账面价值150.20万元，核算内容主要为预收增值税。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、发票等相关资料，核实交易事项的真实性、

3-1-307业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核

实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为150.20万元。

（2）非流动负债

1）租赁负债

租赁负债账面价值为586.83万元，主要为租赁厂房及办公场所形成的租赁负债。

评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为586.83万元，无增减值。

2）预计负债

预计负债账面价值31.39万元，核算内容为保内维修费。评估人员查阅了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

预计负债评估值为31.39万元，无增减值。

3）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值150.40万元，核算内容为企业计提交易性金融资产和使用权资产而产生的纳税调整事项。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为150.40万元，无增减值。

8、评估结果

评估基准日（2025年9月30日），被评估单位母公司单体口径的评估结果如下：

单位：人民币万元

3-1-308账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产26846.7527351.32504.571.88

2非流动资产2872.2310170.017297.78254.08

3其中：长期股权投资206.402728.452522.051221.92

4固定资产1058.691590.48531.7950.23

5无形资产2.104246.044243.94202092.38

6其他非流动资产1605.041605.04--

7资产总计29718.9837521.337802.3526.25

8流动负债4357.454357.45--

9非流动负债768.62768.62--

10负债总计5126.075126.07--

11净资产（所有者权益）24592.9132395.267802.3531.73

根据上表所示的评估结果，于评估基准日（2025年9月30日），被评估单位母公司单体口径总资产账面价值29718.98万元，评估值37521.33万元，评估增值7802.35万元，增值率26.25%。母公司单体口径负债账面值5126.07万元，评估值5126.07万元，评估无增减值变化。母公司单体口径净资产账面值24592.91万元，评估值32395.26万元，评估增值7802.35万元，增值率

31.73%。

（二）收益法评估情况

1、概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和3-1-309可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，

其估值结果具有较好的客观性。

（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（4）收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致。

6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致。

7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的种类和比例不会在现有

基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流

出为均匀流出；

10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

3-1-31012）本次评估仅以委托人以及被评估单位提供的申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供的清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

13）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

15）截至评估基准日，被评估单位为高新技术企业，2023年至2025年度

企业所得税减按15%计缴。在充分考虑被评估单位业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计被评估单位在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大障碍，因此假设被评估单位未来年度的所得税政策不变，即被评估单位高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。

2、收益法模型的选取

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如

基准日存在的货币资金、交易性金融资产等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生

3-1-311的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

? = ????M 式（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

? = ? + ? + C 式（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的合并口径长期投资价值，本次评估中合并口径长期股权投资价值 I=0；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

?=?????+1?=1?+?式（3）（1+?）?（1+?）

式中：

3-1-312Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

?=?1+?2式（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 式（5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??式（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

??=

?

式（7）（?+?）

We：被评估单位的权益比率；

3-1-313??=

?

式（8）（?+?）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×（?????）+?式（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

??=?

?

?×（1+（1??）×）式（10）?

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????=式（11）1+（1???）???

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??式（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3-1-3144、未来收益的确定

（1）被评估单位经营情况

成为信息是国内较早布局且聚焦RFID的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频 RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售。

成为信息主要业务包括智能数据采集终端业务、智能车载业务、配件、模块

及组件的销售、维修服务等，成为信息创新并开发了诸多垂直行业的 RFID技术产品和整体解决方案，目前产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧、大型展会等行业的数据采集及管理。

1）智能数据采集终端业务

智能数据采集终端是基于高通/MTK平台及 Android系统研发的智能数据采集设备，可根据客户需求集成超高频 RFID读写、条码识别、NFC、摄像头、蓝牙、生物识别、GPS等丰富功能，广泛适用于零售、仓储、物流、医疗、金融、教育等各个行业。成为信息超高频 RFID数据采集终端包括手持式、穿戴式、固定式/桌面式等，支持 Android/Windows系统应用，可对超高频 RFID电子标签进行高效识读及快速读写处理，可在智能零售、身份识别、门禁系统、智能停车场、生产过程控制等应用场景发挥重要作用。

被评估单位2023年至2025年1-9月，智能数据采集终端业务收入分别为

32368.56万元、28300.65万元、20084.44万元，毛利率分别为33.33%、40.11%、

39.82%。智能数据采集终端业务涵盖境内、境外两大市场板块。为优化客户结

构、提升业务整体盈利水平，成为信息主动推进客户分层管理策略，聚焦高价值客户培育与维护，重点开拓海外市场、改善客户结构及产品结构。受境内客户销售规模下降影响，智能数据采集终端业务的整体收入规模出现阶段性下降。成为信息未来将持续深耕重点区域和下游应用场景，挖掘存量客户需求，并加大境内高毛利率客户的拓展力度，以推动智能数据采集终端业务收入规模与盈利水平的协同提升。

2）智能车载业务

针对驾培行业对车辆数据管理的需求，成为信息根据有关部门行业规范，基

3-1-315于安卓平台打造系列智能车载终端，可实现汽车 OBD（车载自动诊断系统）信

息采集、指纹识别、条码采集、RFID、视频及图片采集等多类功能，用于驾驶培训车、校车、出租车、公交车、货车等商业用车的全过程管理。

被评估单位2023年至2025年1-9月，智能车载业务收入分别为2057.78万元、2624.96万元、1771.77万元，毛利率分别为66.55%、66.12%、65.88%。

智能车载业务聚焦国内驾校市场，核心为驾校场景提供适配性产品与配套服务。

随着产品迭代升级的持续推进与市场推广力度的逐步加大，智能车载业务的客户覆盖范围不断拓宽，客户粘性与认可度显著提升，带动业务收入呈现出稳定上升的良好态势。

3）配件、模块及组件

模块及组件是成为信息独立自研的超高频 RFID模块，具备低功耗、读写效率高、监测性能稳定等特点，产品具有较高的技术含量。超高频模块一般情况下不能独立使用，客户需要配套其他模块、组件形成完整产品后使用，主要系为满足客户产品功能集成、升级等需求。

配件产品主要配套智能终端产品销售，如配套的适配器、电池、底座、支架、标签以及维修备件等，其中，大部分配件系针对公司型号产品定制生产，少量配件系公司根据客户需求直接外采配套提供。

4）维修等服务收入

成为信息服务收入包括技术咨询服务、维修保障服务。技术咨询服务主要为检测技术服务，为客户提供在线升级等服务。维修保障服务主要为根据客户的需求，向客户提供售后维修或延保的服务。

（2）营业收入和营业成本估算

被评估单位预测期主营业务情况与历史期保持稳定，预测期的主要业务为智能数据采集终端业务、智能车载业务、配件、模块及组件、维修等服务收入。

1）行业技术趋势

* 物联网、5G、人工智能（AI）促进行业技术水平不断提高

自动识别与数据采集行业的主要技术包括结构与功能设计技术、传感与视觉

3-1-316识别技术、移动通信技术、安全性系统、生产制造工艺技术等，前述各类技术已

较为成熟并被广泛应用。近年来，随着物联网技术、人工智能技术、5G等新兴技术的快速发展，大大提升了自动识别及数据采集设备行业的技术水平，如物联网技术中的标识技术满足序列化、可追溯性等，人工智能技术促进更高效、更精确的识别效果，5G技术有效提高自动识别与数据采集设备的通信能力。未来，包括物联网、人工智能、5G等新兴技术在自动识别与数据采集设备行业的应用

将变得愈加广泛，能进一步高效的采集、整合、管理数据资源，推动企业数字化转型升级。

*行业应用领域差异推动终端设备向多功能、远距离、小型化等方向发展

随着 AIDC行业应用领域和应用场景的多元化，下游行业对 AIDC设备的需求开始多样化发展。不同的应用场景对 AIDC设备的功能侧重不同，如在物流运输和仓库管理领域，行业客户更倾向于读取数据量大、读取距离远、读取速率高的设备；而在工业生产领域，由于工业制造环境相对复杂，行业客户更注重设备的耐高低温、抗腐蚀、抗金属、抗干扰等性能。在不同应用领域的选择下，AIDC产品正在向多功能、远距离、小型化、软硬件并举、信息传递快速、安全可靠、经济适用等多维度方向发展。

2）终端应用市场分析

物流行业：电商与跨境物流的快速发展推动仓储、分拣、配送环节的数字化升级。成为信息 C66高拓展手持终端可实现包裹信息实时上传、智能分拣调度，适配顺丰、京东物流等企业的自动化仓储需求。据观知海内信咨询数据，2024年中国智慧物流市场规模8546亿元，2025年预计将达到9498亿元；据中商产业研究院数据，2024年中国智能物流装备的市场规模1041亿元，2025年预计将达到1261亿元。

智能制造：工业4.0背景下，制造企业需实现生产过程的实时数据采集与质量追溯。成为信息 P100 工业平板搭载 AI 算法，可适配生产线设备巡检、物料管理等场景，已应用于宁德时代等制造企业的车间管理。智能制造作为国家战略的核心支柱，正在彻底改变传统工厂的生产方式与管理模式。据头豹研究院数据显示，中国智能制造行业市场规模预计2025年将突破4万亿元大关。

3-1-3173）境内外市场布局

*境内市场策略

成为信息聚焦物联网领域，围绕“技术+场景”的核心需求，为国内企业数字化转型提供全链条硬件及解决方案支持。深耕高潜力行业，重点突破物流、制造、医疗、零售等领域，强化“产品+服务”一体化能力，依托完善的国内服务网络，提供从售前方案设计到售后技术支持的全周期服务。此外，成为信息在国内多个区域设立办事处，形成以深圳为中心，辐射全国主要经济圈的销售与服务网络，保障国内客户需求的快速响应。

*境外市场策略

AIDC技术在北美、欧洲等地区已有较高的渗透率，应用市场相对成熟。由于近年来我国政府大力推动物联网和企业数字化建设，且国内零售电商、物流运输、智能制造等行业发展势头良好，致使 AIDC行业在国内的应用已较为普及，而中东，印度、马来西亚、印尼、泰国等东南亚国家，巴西等南美国家对 AIDC技术的应用程度较低。上述地区受产业结构升级和全球制造业转移浪潮影响，国家经济平稳增长，为 AIDC技术的推广应用奠定了牢靠的内部基础。同时我国提出积极参与数字经济国际合作，推动“数字丝绸之路”“丝路电商”发展，鼓励国内优秀数字经济企业走出国门，提升国际化运营能力，高质量开展智慧城市、电子商务、移动支付等领域合作。通过国内优秀企业的引导、合作有望从外部驱动上述地区加快对 AIDC技术的应用，发挥海外市场巨大的市场潜力。

成为信息以“高品质产品输出+本地化服务覆盖”为策略，打造全球 AIDC领域知名品牌。针对不同区域市场的行业需求的差异，输出覆盖手持终端、固定式读写器、工业平板等全系列产品，适配全球150余个国家及地区的行业标准。

此外，成为信息构建了“子公司+授权经销商”的全球销售服务体系，重点强化新兴市场的渠道渗透。通过参与 IOTE等全球顶级物联网展会、加强生态伙伴合作，提升在国际市场的品牌知名度与行业影响力。

*核心技术研发

成为信息未来将重点深耕超高频 RFID领域，聚焦读取速率、抗干扰能力、弱标可读性及数据安全等核心性能优化，同步推进与 Impinj Gen2X等前沿标准3-1-318的兼容性研发。针对不同行业场景需求，研发定制化数据采集、传输及分析技术，

如制造业的生产线全流程追踪技术、医疗行业的高精度药品管理技术等。

4）各业务具体预测情况和预测过程

标的公司主要业务领域可分为智能数据采集终端业务、智能车载业务、配件

模块及组件的销售和服务收入四类业务。其中，智能数据采集终端业务包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端；智能车载业务包括智能车载终端、驾培服务；配件模块及组件的销售包括超高频模块及组件、配件；服务收入包括技术

咨询服务、维修保障服务。

本次收入预测对于主要大类产品采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预测销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞

争程度等因素考虑适当变化。对于配件、模组及服务收入采用收入增长率方法进行测算，即配件、模组及服务收入=上年度收入×（1＋收入增长率）。其中，收入增长率结合企业历史收入规模、业务结构、下游市场需求及未来业务拓展规划等因素综合确定。

*智能数据采集终端业务预测情况和预测过程

标的公司智能数据采集终端是基于高通/MTK平台及Android系统研发的智

能数据采集设备，可根据客户需求集成超高频RFID读写、条码识别、NFC、摄像头、蓝牙、生物识别、GPS等功能。按照使用方式的不同可划分为便携式数据采集终端和固定式数据采集终端。

标的公司依托成熟的产品方案与稳定的供货能力，能够满足不同区域、不同场景下的终端应用需求。从市场分布来看，智能数据采集终端以境外市场为主、境内市场为辅，海外市场覆盖范围较广。从客户结构来看，境内外客户群体分布相对均衡，客户以经销商及终端应用客户为主，客户集中度较低，不存在对单一客户或单一区域市场的重大依赖，整体客户结构稳定。

A.便携式数据采集终端

报告期内，受境内市场竞争加剧因素影响，标的公司基于资源配置效率考虑，

3-1-319对境内低毛利率及纯价格导向竞争采取了主动收缩策略，导致境内收入阶段性下降。预测期境内业务收入增长，已充分考虑行业竞争压力，销量增长主要依托境内优质客户的开拓、高附加值细分场景业务的实现，增速低于行业整体水平。

境外市场作为标的公司核心主营业务市场，较境内市场而言客户结构更为稳定、标的公司议价能力更强，同质化竞争程度较低。预测期境外业务收入增长，主要基于标的公司产品在境外市场具备品牌、品质及交付优势，市场地位稳固。

境外市场需求稳健，客户合作粘性较强，具备持续拓展空间。预测增速与行业增速、标的公司历史境外增长水平相匹配，未偏离行业合理区间。

销售单价预测方面，标的公司2025年第四季度销售单价参照2025年前三季度平均销售单价确定。综合考虑境内市场行业竞争日趋激烈等因素，预测期产品销售价格整体呈平缓下行趋势。同时，鉴于境外市场竞争格局相对更优，其价格下行幅度应低于境内市场。

销售数量预测方面，标的公司结合境内外市场环境、在手订单、行业发展态势，对境内、境外市场销售数量分别进行预测。境内市场受行业竞争加剧、标的公司主动优化业务结构，以及内存等主要原材料价格上涨带动产品售价提升等因素影响，预测期2025年销量较2024年有所下降，未来标的公司将聚焦境内优质客户与存量核心业务，销量预计实现稳健恢复性增长。境外市场业务布局成熟、客户合作稳定，预测期2025年销量保持小幅增长。考虑到整体市场需求平稳，未来销量将保持合理增速，与行业趋势及标的公司业务拓展能力相匹配。

成本预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨影响，成本出现短期冲高，2026年及未来年度采用2025年全年平均成本进行预测并保持稳定，2025年全年平均单位成本综合反映了全年各季度成本水平，剔除了价格波动的异常影响。同时，标的公司具备相应的成本转嫁能力，可将原材料价格波动影响逐步向下游客户转嫁，因此相关成本变动不会对标的公司整体盈利水平构成不利影响。

毛利率预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨，毛利率有所下降，

2026年及未来年度毛利率依据单价和单位成本预测情况计算得出。随着未来年

度单价小幅下降，单位成本围绕长期合理水平保持稳定，毛利率呈现符合市场竞争环境的合理变动趋势。

3-1-320B.固定式数据采集终端

报告期内，标的公司固定式数据采集终端业务客户结构稳定、议价能力较强。

预测期固定式数据采集终端业务收入增长，主要基于标的公司具备品牌、品质及交付优势，市场地位稳固。预测增速与行业增速、标的公司历史增长水平相匹配，未偏离行业合理区间，预测具备谨慎性与可实现性。

标的公司固定式数据采集终端业务以境外市场为主，2024年境外收入增长24.40%，境外收入占比64.69%；2025年1-9月境外收入占比已提升至78.10%，

境内市场保持平稳运行态势。由于固定式数据采集终端业务历史经营数据已充分体现境内外变动趋势，整体预测能够公允反映业务整体价值，本次评估未对固定式数据采集终端业务境内外业务单独区分。

销售单价预测方面，标的公司2025年10-12月销售单价参照2025年1-9月平均销售单价确定。综合考虑行业竞争日趋激烈等因素，预测期产品销售价格整体呈平缓下行趋势。

销售数量方面，标的公司2025年10-12月销量已超2024年全年水平，结合公司现有经营规划及商务洽谈情况，预计2025年销量较上年实现较大增长。综合考虑行业发展趋势、市场环境及下游需求空间等因素，预计2026年度及以后年度销量增速放缓。

成本预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨影响，成本出现短期冲高，2026年及未来年度采用2025年全年平均成本进行预测并保持稳定，2025年全年平均单位成本综合反映了全年各季度成本水平，剔除了短期价格波动的异常影响。同时，标的公司具有稳定的客户基础与成熟的定价机制，具备较强的成本转嫁与价格传导能力，可通过合理调整产品价格、优化产品结构等方式将原材料价格上涨压力有序向下游传导。

毛利率预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨，毛利率有所下降，

2026年及未来年度毛利率依据单价和单位成本预测情况计算得出。随着未来年

度单价小幅下降，单位成本围绕长期合理水平保持稳定，毛利率呈现符合市场竞争环境的合理变动趋势。

智能数据采集终端业务预测情况如下：

3-1-321单位：万元、台、元/台

历史期间预测期间项目名称

2023年20242025年2025年年1-910-122026年2027年2028年2029年2030年月月

收入31340.1427117.9518965.167078.6527552.4929153.9030853.9532658.9534575.61

收入增长率-13.47%-3.96%5.79%5.81%5.83%5.85%5.87%便携式数

据采集终成本20955.3716292.8811402.814332.4616689.5517695.2818764.9119902.6421112.99端

毛利额10384.7710825.077562.352746.1910862.9411458.6212089.0412756.3113462.62

毛利率33.14%39.92%39.87%38.80%39.43%39.30%39.18%39.06%38.94%

收入15055.479211.535674.471540.027465.557725.357994.198272.398560.27

收入增长率-38.82%-21.68%3.48%3.48%3.48%3.48%3.48%

成本11466.256712.244059.281146.465418.065634.785860.186094.586338.37

毛利额3589.222499.291615.19393.562047.492090.572134.012177.812221.90境内销量1295317262044941121975942361800642726684369517

单位价格1162.311268.461262.651262.621256.341250.061243.811237.591231.39

单位成本884.78923.44904.12939.97911.78911.78911.78911.78911.78

毛利率23.84%27.13%28.46%25.56%27.43%27.06%26.69%26.33%25.96%

收入16284.6717906.4213290.695538.6420086.9421428.5522859.7624386.5626015.34

收入增长率9.96%5.15%6.68%6.68%6.68%6.68%6.68%境外

成本9489.139580.647343.533186.0011271.4912060.5012904.7313808.0614774.63

毛利额6795.548325.785947.162352.648815.459368.059955.0310578.5011240.71

3-1-322历史期间预测期间

项目名称

2023年20242025年2025年年年年年年年1-9月10-1220262027202820292030月

销量92243907227294330398110574118315126597135458144941

单位价格1765.411973.771822.071822.041816.611811.141805.711800.301794.89

单位成本1028.271055.331007.381048.111019.361019.361019.361019.361019.36

毛利率41.73%46.50%44.75%42.48%43.89%43.72%43.55%43.38%43.21%

收入1028.421182.701119.2818.761166.321195.301225.001255.451286.64

收入增长率15.00%-3.78%2.49%2.49%2.48%2.49%2.48%

成本634.23670.98674.0912.06707.65728.88750.75773.27796.47

固定式数毛利额394.19511.72445.196.70458.67466.42474.25482.18490.17据采集终端销量82329166108061811131711656120061236612737

单位价格1249.301290.311035.791036.581030.591025.481020.331015.241010.16

单位成本769.97731.21624.63665.75625.31625.31625.31625.31625.31

毛利率38.33%43.27%39.77%35.73%39.33%39.02%38.71%38.41%38.10%

3-1-323*智能车载业务预测情况和预测过程

智能车载业务按照产品类型的不同可划分为智能车载终端和驾培服务。标的公司基于安卓平台打造系列智能车载终端，可实现汽车OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、视频及图片采集等多类功能，用于驾驶培训车、校车、出租车、公交车、货车等商业用车的全过程管理。驾培服务主要为学员卡及相关服务。智能车载终端和驾培服务两者可以配套使用。

销售单价预测方面，标的公司2025年10-12月销售单价参照2025年1-9月平均销售单价确定。综合考虑行业竞争日趋激烈等因素，预测期产品销售价格整体呈平缓下行趋势。

销售数量方面，标的公司结合行业发展趋势、公司经营规划及市场环境等因素影响，预计2025年销量较上年实现小幅增长。综合考虑行业发展趋势、市场环境及下游需求空间等因素，预计2026年度及以后年度销量增速放缓。

成本预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨影响，成本出现短期冲高，2026年及未来年度采用2025年全年平均成本进行预测并保持稳定，2025年全年平均单位成本综合反映了全年各季度成本水平，剔除了短期价格波动的异常影响。同时，标的公司具有稳定的客户基础与成熟的定价机制，具备较强的成本转嫁与价格传导能力，可通过合理调整产品价格、优化产品结构等方式将原材料上涨压力有序向下游传导。

毛利率预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨，毛利率有所下降，

2026年及未来年度毛利率依据单价和单位成本预测情况计算得出。随着未来年

度单价小幅下降，单位成本围绕长期合理水平保持稳定，毛利率呈现符合市场竞争环境的合理变动趋势。

智能车载业务预测情况如下：

3-1-324单位：万元、台、次、元/台、元/次

历史期间预测期间项目名称

2023年20242025年2025年年1-910-122026年2027年2028年2029年2030年月月

收入2057.782624.961771.77860.542776.292928.163088.333257.263435.43

收入增长率27.56%0.28%5.47%5.47%5.47%5.47%5.47%智能

车载成本688.25889.31604.46392.791057.091120.511187.741259.011334.55业务

毛利额1369.531735.651167.31467.751719.201807.651900.591998.252100.88

毛利率66.55%66.12%65.88%54.36%61.92%61.73%61.54%61.35%61.15%

收入593.88762.20489.87392.91931.07982.001035.711092.361152.12

收入增长率28.34%15.82%5.47%5.47%5.47%5.47%5.47%

成本391.06482.62275.15237.91543.85576.48611.07647.73686.60

智能毛利额202.82279.58214.72155.00387.22405.52424.64444.63465.52车载终端销量5821781350004010955110124107311137512058

单位价格1020.24975.55979.75979.82974.84969.97965.16960.32955.48

单位成本671.81617.72550.31593.25569.42569.42569.42569.42569.42

毛利率34.15%36.68%43.83%39.45%41.59%41.30%41.00%40.70%40.41%

收入1463.901862.761281.89467.631845.231946.162052.622164.902283.31驾培

收入增长率27.25%-6.08%5.47%5.47%5.47%5.47%5.47%服务

成本297.19406.69329.30154.88513.24544.03576.67611.27647.95

3-1-325历史期间预测期间

项目名称

202320242025年2025年年年年1-910-1220262027年2028年2029年2030年月月

毛利额1166.711456.07952.59312.751331.991402.131475.951553.631635.36销量12261931847204139406650855420167772137784226605124020142546135

单位价格11.9410.089.209.209.209.159.109.069.01

单位成本2.422.202.363.052.542.542.542.542.54

毛利率79.70%78.17%74.31%66.88%72.19%72.05%71.91%71.76%71.62%

3-1-326*配件模块及组件业务、服务收入预测情况和预测过程

配件模块及组件业务主要包括超高频模块及组件和配件产品。超高频模块及组件主要为标的公司独立自研的超高频RFID模组，具备低功耗、读写效率高、监测性能稳定等特点，产品具有较高的技术含量。超高频模块一般情况下不能独立使用，客户需要配套其他模块、组件形成完整产品后使用，主要系为满足客户产品功能集成、升级等需求。配件产品主要配套智能终端产品销售，如配套的适配器、电池、底座、支架、标签以及维修备件等。

服务收入包括技术咨询服务、维修保障服务。技术咨询服务主要为检测技术服务，为客户提供在线升级等服务。维修保障服务主要为根据客户的需求，向客户提供售后维修或延保的服务。

配件模块及组件业务和服务收入业务结构相对简单，且受上游供应链、下游行业需求等因素共同影响，单独拆分预测销售单价、销量及成本存在较多不确定性，故采用收入增长率及毛利率进行整体预测，更贴合标的公司该项业务的经营特点。

配件模块及组件业务报告期内收入呈下降趋势，主要系标的公司战略重心逐步聚焦终端产品，优先将模组资源用于自有便携式数据采集终端生产，对外模组销售规模相应收缩。服务收入报告期内收入呈下降趋势，则主要因标的公司优化服务渠道，将部分本地化服务业务交由地方经销商承接。综合上述因素，预测

2025年相关业务收入较2024年度有所下降；2026年及以后年度，随着业务结构

趋于稳定、市场需求逐步平稳，收入规模保持小幅增长。毛利率方面，综合参考历史年度毛利率水平及未来成本、价格变动趋势，预测期配件模块及组件业务和服务收入毛利率维持在历史合理区间，未来年度保持相对稳定。

配件模块及组件业务、服务收入预测情况如下：

3-1-327单位：万元

历史期间预测期间项目名称

20232025年2025年年2024年年年年年年1-9月10-1220262027202820292030月

收入3113.552071.871476.3860.901568.351599.721631.711664.351697.63

收入增长率-33.46%-25.80%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%

配件、模

成本1560.931026.12680.1236.86885.87903.59921.66940.09958.89块及组件

毛利额1552.621045.75796.2624.04682.48696.13710.05724.26738.74

毛利率49.87%50.47%53.93%39.47%43.52%43.52%43.52%43.52%43.52%

收入316.38326.00194.5133.69232.77237.42242.17247.01251.95

收入增长率3.04%-30.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%超高频模

成本210.03198.15121.0721.90151.30154.32157.41160.56163.77块及组件

毛利额106.35127.8573.4411.7981.4783.184.7686.4588.18

毛利率33.61%39.22%37.75%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%

收入2797.181745.871281.8727.211335.591362.301389.541417.341445.68

收入增长率-37.93%-25.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%

配件成本1350.90827.96559.0514.96734.57749.26764.25779.53795.13

毛利额1446.28917.91722.8212.25601.02613.04625.29637.81650.55

毛利率51.71%52.58%56.39%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%

服务收入收入570.64536.82255.91119.86383.29390.95398.77406.75414.88

3-1-328历史期间预测期间

项目名称

2023年20242025年2025年年年年年年年1-9月10-1220262027202820292030月

收入增长率-5.93%-30.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%

成本238.97319.68141.2777.53245.85250.77255.78260.90266.12

毛利额331.67217.14114.6442.33137.44140.18142.99145.85148.76

毛利率58.12%40.45%44.80%35.31%35.86%35.86%35.86%35.86%35.86%

收入101.6746.0228.453.7732.8633.5234.1934.8735.57

收入增长率-54.73%-30.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%技术咨询

成本14.2323.953.542.0718.0718.4318.8019.1819.56服务

毛利额87.4422.0724.911.714.7915.0915.3915.6916.01

毛利率86.00%47.96%87.56%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%

收入468.98490.80227.46116.09350.43357.44364.59371.88379.32

收入增长率4.65%-30.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%维修保障

成本224.74295.73137.7375.46227.78232.33236.98241.72246.56服务

毛利额244.24195.0789.7340.63122.65125.11127.61130.16132.76

毛利率52.08%39.74%39.45%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%

3-1-3295）各业务的预测依据及合理性分析

*智能数据采集终端业务预测依据及合理性分析

本次预测，基于宏观经济数据、行业发展趋势、标的公司历史经营数据、在手订单及客户需求等客观依据，既充分考虑了行业发展红利带来的增长潜力，也兼顾了标的公司业务拓展能力与市场竞争格局，合理预判相关业务发展态势。

随着市场竞争的持续演进，产品价格将呈现小幅下降趋势，同时依托自身核心竞争优势，能够有效对冲价格下降带来的盈利影响，因此毛利率将维持小幅下降态势，整体变动符合市场发展规律及企业经营实际，能够客观反映业务发展预期。

政策方面，《“十四五”数字经济发展规划》支持市场主体依法合规开展数据采集，加快推动各领域通信协议兼容统一，打破技术和协议壁垒，形成完整贯通的数据链；提高物联网在各领域覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力，提升核心电子元器件等关键硬件产业水平。同时，《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》实施与关键核心技术自主创新政策推进，有效带动各行业智能数据采集终端采购需求。

行业发展趋势方面，智能数据采集终端正广泛渗透至制造、物流、零售等多个领域，在单品级库存可视化、快速盘点、补货复核、履约拣选与资产识别等场景发挥着重要作用。行业已经进入稳健扩张阶段，根据QYResearch预测，

2025年全球RFID智能手持终端行业销售额约为6.68亿美元，预计到2032年达到

10.95亿美元，2026年至2032年复合增速约6.59%。

标的公司长期深耕智能数据采集终端领域，具备成熟的研发、生产及销售体系，历史经营期间已积累了稳定的客户群体与丰富的项目经验，能够满足下游行业对终端设备智能化、高精度的需求，产品竞争力持续提升。客户资源方面，标的公司凭借稳定的产品质量与完善的售后服务，积累了长期合作的优质客户，客户粘性较强，未来采购需求具备持续性。行业2026年至2032年复合增长率约6.59%，标的公司智能数据采集终端预测期（2026年至2030年）复合增长率为5.71%，增长幅度处于合理区间，与标的公司研发实力、客户资源、供应链优势等核心竞争力相匹配，同时充分考虑了市场竞争、技术迭代等潜在风险。

3-1-330*智能车载业务预测依据及合理性分析

当前我国驾驶培训行业正加速向智能化、规范化转型，政策推动与行业升级双轮驱动，为面向驾驶培训车的智能车载业务提供了广阔的市场空间。根据交通运输部发布的《机动车驾驶员培训管理规定》及中国交通运输协会发布的

《智慧型驾校通用技术要求》，推动驾培行业数字化、智能化升级，实现培训过程全程可追溯、学员信息可核查已成为行业趋势。同时多地出台驾培智能化改造相关政策，要求新增及存量教练车逐步加装具备多维度数据采集功能的智能终端，为业务规模化发展扫清障碍。

标的公司长期深耕驾驶培训车智能车载领域，聚焦驾培专用智能车载终端的研发、生产与销售，产品可实现汽车OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、RFID、视频及图片采集等多类功能，精准适配驾驶培训场景需求，具备成熟的研发、生产及销售体系，历史经营期间已积累了稳定的客户群体与丰富的项目落地经验，为未来收入增长奠定了坚实基础。研发方面，标的公司紧跟驾培行业监管政策与技术演进趋势，聚焦多维度数据采集、数据传输稳定性、学员身份核验精准度等核心技术研发，优化终端功能适配性，产品能够满足下游驾培机构对培训合规、效率提升的核心需求。

据公安部统计，2025年全国新注册登记机动车3535万辆，新领证驾驶人

2051万人。我国机动车保有量与驾驶人群体持续保持增长态势，驾驶培训需求

基数庞大、市场空间充足，行业整体仍具备广阔的发展前景。标的公司2025年学员卡激活数量约38万张，当前业务规模在全国市场中占比较低，未来仍有较大的市场拓展与业务提升空间。同时，标的公司现有核心客户合作关系稳定，存量业务具备良好的持续性，未来业务增量主要来源于标的公司在驾培领域长期积累的技术延伸、产品迭代升级以及成熟的应用实践经验，能够持续提升产品竞争力与市场覆盖能力，进一步支撑业务规模稳步增长。

*配件模块及组件业务、服务收入预测依据及合理性分析

标的公司配件模块及组件业务主要面向企业客户销售模组、配件等产品，在AIDC行业的蓬勃发展环境下仍有较高的发展空间。配件模块及组件业务随着标的公司业务结构趋于稳定，随着自有终端产品需求逐步提升，未来将优先保

3-1-331障自有产品供应，适度减少对外销售规模。标的公司服务收入将依托自身核心

技术优势，优化与各地经销商的合作分工模式，未来逐步由经销商承接部分服务业务。受业务分工调整及服务规模结构变化影响，预计服务收入在2025年将出现一定幅度下降，后续随着业务模式体系稳定，收入水平将趋于平稳。

6）结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式的价格波动情况、波动原因、历史期内产品及客户结构变动情况、可比产品售价水平及波动情况、

市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、历史期间的

成本转嫁能力等，对预测期各期各产品销售单价预测的谨慎性、合理性分析*各产品历史期不同地域及不同销售模式的价格波动情况、波动原因

A.各产品历史期价格波动情况、波动原因

报告期内，标的公司各业务销售单价情况如下：

单位：元/台、元/次

类型明细2026年1-3月2025年2024年智能数据采便携式数据采集终端1608.281590.711660.19

集终端业务固定式数据采集终端1281.051103.661290.31

智能车载业智能车载终端975.38984.16975.55

务驾培服务10.4510.2910.08

便携式数据采集终端单价整体呈上升并趋于稳定态势，2024年平均单价上升，主要系便携式数据采集终端产品境外销售单价高于境内销售单价，随着便携式数据采集终端境外销售占比增加，带动便携式数据采集终端平均单价的上涨。2025年平均单价较2024年平均单价有轻微回落，主要系为了深化与核心大客户的合作关系，保障长期稳定的业务合作，标的公司对大额采购订单给予相应价格优惠，进而导致整体平均单价略有下降。2026年1-3月平均单价有所回升，主要系内存等原材料价格上涨，标的公司为将成本转嫁至下游，提高了产品售价。

固定式数据采集终端单价整体趋于稳定，2025年平均单价较2024年有所下降主要系印度客户Infotek在2025年大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致平均单价下降。2026年1-3月平均单价有所回升，主要系内存等原材料价格

3-1-332上涨，标的公司为将成本转嫁至下游，提高了产品售价。

智能车载终端及驾培服务单价基本保持稳定。

B.各产品不同地域的价格波动情况、波动原因

a.智能数据采集终端业务

标的公司历史期内智能数据采集终端业务的境内外销售单价情况如下：

单位：元/台

类别区域2026年1-3月2025年2024年境内1394.411277.781268.46便携式数据采集终端

境外1693.441783.561973.77

境内1090.881056.461032.00固定式数据采集终端

境外1349.041117.341494.53

报告期内，标的公司便携式数据采集终端业务和固定式数据采集终端业务的境内平均单价保持小幅上升趋势，主要系标的公司持续优化客户与业务结构，主动放弃部分低毛利业务及客户。

便携式数据采集终端业务的境外平均单价呈下降趋势，主要系为拓展境外市场、提升市场份额，针对境外大客户的大批量采购，标的公司给予了其优惠价格。此外，受美元汇率波动影响，外币售价折算为人民币后，最终呈现人民币口径平均单价下降。

固定式数据采集终端业务的境外平均单价呈先降后升趋势，主要系下游行业市场竞争较为充分，标的公司为巩固市场地位、保障订单规模，结合市场环境适度调整产品定价。2025年平均单价有所回落主要是由于印度客户Infotek在

2025年大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致平均单价下降。2026年

1-3月平均单价有所上涨，主要系内存等原材料价格上涨，标的公司为将成本转

嫁至下游，提高了产品售价。

b.智能车载业务

标的公司历史期内智能车载终端业务不同区域销售单价情况如下：

3-1-333单位：元/台

区域2026年1-3月2025年2024年东北地区-1017.701017.70

华北地区917.56913.711001.22

华东地区-888.10884.96

华南地区1138.32979.681052.97

华中地区-955.75955.75

西北地区953.46948.90907.93

西南地区1014.631139.961164.52

境外-894.18-

总计975.38984.16975.55

报告期内，标的公司智能车载终端各区域平均单价呈现差异化特征，主要系各区域不同配置产品的销售结构有所不同。

标的公司历史期内驾培服务的不同区域销售单价情况如下：

单位：元/次

区域2026年1-3月2025年2024年东北地区4.7212.6513.55

华北地区3.153.243.42

华东地区-4.724.72

华南地区5.784.896.05

华中地区4.424.424.42

西北地区4.795.005.44

西南地区17.4115.3513.76

总计10.4510.2910.08

标的公司驾培服务业务的主要成本为设备折旧费用。在设备投放运营初期，基于折旧成本较高的因素，驾培服务定价水平相对偏高；待设备逐步实现投资成本回收后，将相应下调服务价格，定价策略与成本回收阶段相匹配。

C.各产品不同销售模式的价格波动情况、波动原因

报告期内，标的公司智能数据采集终端业务及智能车载业务不同销售模式单位价格情况如下：

3-1-334单位：元/台、元/次

类别模式2026年1-3月2025年2024年直销模式1742.511597.231650.75便携式数据采集终端

经销模式1516.561583.241678.04

直销模式1207.051041.381324.81固定式数据采集终端

经销模式1448.221301.291243.01

直销模式969.21996.83992.59智能车载终端

经销模式978.47969.95940.32

直销模式13.0912.0011.62驾培服务

经销模式5.135.435.73

报告期内，标的公司各业务类别在直销和经销模式下的产品单价总体差异不大，平均单价的差异并非由于销售模式的不同所主导，而主要与产品的型号、配置、客户和订单类型等差异有关。

报告期内，同一业务类别下的单价波动原因参见上述“A.各产品历史期价格波动情况、波动原因”。

*历史期内产品及客户结构变动情况

A.产品结构调整的具体情况

智能数据采集终端业务是标的公司主要业务，2024年、2025年、2026年1-3月各期收入占比分别为84.39%、84.58%和85.43%，整体较为稳定；智能车载业务是报告期内公司第二大业务板块，各期收入占比分别为7.83%、7.49%和6.51%，收入占比下降主要系标的公司整体营收规模持续增长，受收入基数扩大影响，其营收占比被动下降。配件、模块及组件是标的公司第三大业务板块，各期收入占比分别为6.18%、6.67%和6.72%。维修等服务主要面向客户的售后需求，报告期各期收入占比较小，占比波动主要受到其他业务规模变动的影响所致。

B.客户结构调整的具体情况

2025年度，根据客户收入的同比变动情况，将标的公司的主要客户划分为

收入增长或基本持平客户，收入下降客户两大类。针对不同类别客户，收入变动的具体情况及原因如下：

a.收入增长或基本持平客户

3-1-335单位：万元

2026年

客户名称2025年度2024年度变化原因

1-3月

主要系标的公司为更高效

开拓市场，将印度区域的重E Headway Media 200.07 2141.17 290.86 要直销客户转为由其服务，加之该经销商自身终端客户需求增长共同所致

Denso 412.81 1082.83 1138.99 2023 年初步合作测试样机，2024年起收入放量

2025年受贸易摩擦及关税

Enterprise Data

Resources Inc. 393.42 1423.00 1727.86 影响，采购金额存在一定波动，但整体无重大变化产品在巴西的独家经销商，Interway 492.40 1264.74 995.71 受当地市场需求及营销拓

展等影响，销售规模存在一定波动，但整体无重大变化主营线上贸易，受终端客户时易中315.651111.251283.31需求影响，销售规模存在一定波动，但整体无重大变化主要系标的公司持续深耕

印度市场布局，拓展新增合Venura Enterprises 1027.17 737.93 -作经销商渠道带来业务增量

b.收入下降客户

单位：万元

2025年度收

2026年2025年度同

客户名称2025年度2024年度入同比变动

1-3月比变动金额

幅度

上海华测172.00984.861387.23-402.37-29.01%

Infotek 106.11 808.45 1374.11 -565.66 -41.17%

SCOOTSY LOGISTICS

-393.351808.09-1414.74-78.24%

PVT LTD

Bridgestone 14.67 102.02 990.21 -888.19 -89.70%

KONSTANTA Limited

85.62607.31964.02-356.71-37.00%

Liability Company

合计378.402895.996523.66-3627.67-55.61%

2025年度合计下降金额占全年下降金额比例205.41%—

2025年度，标的公司主要客户当中，收入下降较多的客户包括上海华测、Infotek 、Bridgestone 和 KONSTANTA，合计收入下降 3627.67 万元，占当年标的公司营业收入下降总额的205.41%，上述客户的收入下降是导致标的公司

2025年度收入同比下降的主要原因。各客户收入下降的具体原因如下：

3-1-336上海华测与标的公司 2021 年开始合作。标的公司主要向其销售 HCE600 用于工程测绘。HCE600 系深度定制化产品，标的公司与上海华测进行商谈后，综合考虑整体采购规模等因素，产品定价较低，毛利率较低。2024年起，标的公司发展战略由规模优先转换为质量优先、服务优先、效益优先，主动控制和减少对低毛利率订单的承接，使得对上海华测的收入下降较多。

Infotek 后续收入降低主要是由于终端项目已履约完毕所致。

SCOOTSY 与公司 2022 年开始合作，为寻求高效合作模式，标的公司于 2025年将与 SCOOTSY 的合作转由经销商 E Headway Media 承接服务与产品供应，故

2025 年后续收入大幅下滑。后续需求量下降，主要是由于 SCOOTSY 骑手物流项

目需求量已满足。

Bridgestone 与公司 2021 年开始合作系位于荷兰的 ODM 客户，专注于数据驱动的移动解决方案，核心业务包括车队管理平台（Webfleet）、连接车辆数据服务及 AI 应用（如安全与损坏检测）。标的公司主要向其销售 C66 型号产品及相关产品配件用于下游项目集成，具有项目制属性。报告期内，标的公司对该客户的收入下降主要系2024年开始，该客户的集成项目已陆续履约完毕所致。

KONSTANTA 与公司 2018 年开始合作，是标的公司在俄罗斯的独家经销商，在当地市场拥有广泛的渠道和客户资源。标的公司主要向其销售 C61、C66 型号产品及相关产品配件。报告期内，该客户收入下降主要系该客户的终端客户为项目制客户，2024年开始其项目处于尾声阶段，需求量下降。同时，受俄罗斯市场厂家竞争加剧等因素影响，其向标的公司采购量减少，综合导致标的公司对其收入同比下降较多。

*可比产品售价水平及波动情况

受行业信息披露惯例影响，可比上市公司在信息披露中通常不涉及具体产品的销售价格，公开渠道较难获取同一配置及规格型号产品的价格数据及变化趋势。由于标的公司产品配置和规格型号众多，不同配置和规格型号可能导致产品售价差异巨大，公开渠道难以查询同一配置及规格型号的服务器产品价格水平及变化趋势，因此难以直接对比标的公司与可比公司产品在同一规格型号

3-1-337及配置下的售价水平及变化趋势。

本次重组报告书中披露的三家可比上市公司近三年历史年度报告中，新大陆在年报中未披露销量，无法获取售价水平的相关信息；优博讯和远望谷分别披露了销量，因此根据相关行业业务收入，可以计算各年产品的平均销售价格。

可比公司的收入、销量以及平均销售单价如下表：

单位：万元、台、元/台公司名称项目2025年2024年2023年收入102859.9381480.6880793.48优博讯销量1375278997208906964

平均单价747.92817.09890.81

收入57422.2752180.3957258.14

远望谷销量33036.95291898600330389200

平均单价1.741.791.73

数据来源：可比公司2023年、2024年、2025年年报。

优博讯销量披露口径为智能终端设备，包括智能数据终端和智能支付终端，销售市场主要以境内市场为主，由于国内市场竞争激烈导致优博讯产品价格和毛利率呈下降趋势。

远望谷销量披露口径为物联网行业相关产品，包括物联网解决方案和物联网应用产品，产品平均单价较为稳定，在国内市场竞争激烈的情况下，积极拓展国际市场，保持了产品价格的稳定。由于销量披露口径问题，导致远望谷与标的公司产品单价存在较大差异。

*市场竞争程度

自动标识与数据采集（AIDC）行业已形成由国际龙头和中国本土厂商共同

参与的多层次竞争结构。主要企业包括斑马技术、霍尼韦尔、优博讯、DENSOWAVE、成为信息等，市场具备一定集中度，但尚未形成绝对寡头垄断。国际厂商通常在全球渠道、品牌影响力、平台化产品体系和长期大客户覆盖方面占优，而中国厂商则在本地项目响应、细分场景理解、性价比与定制化交付方面更具灵活性。未来竞争主要是围绕射频性能、群读速度、复杂环境识读稳定性、软件生态、行业解决方案能力及售后服务体系展开综合竞争。

3-1-338从全球竞争格局来看，AIDC市场呈现头部集中趋势，斑马技术、霍尼韦尔

两家国际厂商在高端工业、物流、医疗等领域具备显著优势。第二梯队主要包括优博讯、DENSO WAVE、新大陆、远望谷、成为信息等细分领域龙头企业，在工业视觉、机器视觉、条码打印等细分环节形成较强竞争力。

国内主要厂商依托差异化技术路线形成各自竞争优势。新大陆聚焦二维影像解码、AI视觉及RFID技术，实现全品类覆盖与行业方案整合；远望谷则以UHFRFID为核心，在资产管理、图书管理等领域形成特色方案。

标的公司是AIDC领域的重要参与者，以UHF RFID核心技术为基础，融合条码识别、无线通信等多类技术，产品覆盖手持终端、固定式读写器、超高频模块及工业级智能终端，广泛应用于物流、制造、零售、医疗及交通等领域。

凭借自主研发的射频技术、高集成度硬件设计以及稳定可靠的产品性能，成为信息在国内RFID及数据采集终端市场具备较强竞争力，同时依托全球化渠道布局，在境外市场亦形成一定品牌影响力。

*各产品所处生命周期

A.智能数据采集终端

标的公司智能数据采集终端业务的核心技术路线成熟稳定，产品性能与可靠性达到工业级标准，能够全面适配物流、制造、零售、医疗、交通等多行业的数字化与自动化需求。依托自主研发的射频技术、高集成度硬件设计及稳定可靠的解码算法，标的公司产品在数据采集终端市场已形成较强竞争力，并通过全球化渠道布局，在境外市场逐步建立品牌影响力，市场覆盖广度与深度持续拓展。

从行业生命周期维度看，行业正处于高速成长期，全球市场规模持续扩大，年复合增长率保持在6%以上，为标的公司产品提供了广阔的增长空间。在此背景下，成为信息的产品凭借性价比优势、快速响应能力与定制化服务能力，市场份额稳步提升，产品迭代节奏与行业技术演进高度同步，不断强化产品竞争力与场景适配能力。

标的公司智能数据采集终端产品整体均处于产品生命周期的成熟期，2025年至2026年产品升级以系统版本更新、硬件配置优化、功能模块增强为主，无

3-1-339重大颠覆性技术迭代，更新迭代周期约5-10年，整体迭代节奏平稳可控。标的

公司采用的高通、联发科平台芯片生命周期较长，能够充分保障产品在预测期内持续销售、持续迭代，不存在短期内被快速淘汰的风险。从应用场景看，标的公司产品主要面向物流、制造、零售等领域，下游需求稳定、设备替换周期明确，具备较强的生命周期韧性。

B.智能车载业务

标的公司智能车载业务是基于安卓平台打造的系列智能车载终端，可实现汽车OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、视频及图片

采集等多类功能，可用于驾驶培训车、校车、出租车、公交车、货车等商业用车的全过程管理。

我国驾培领域处于成熟期阶段，整体市场需求旺盛、发展空间广阔。全国机动车驾驶人数量持续增长，公安部数据显示2025年新领证驾驶人规模达2051万人，为驾培设备提供了坚实的下游需求基础。基于上述行业发展背景，标的公司产品处于快速成长阶段。预计未来市场容量还将不断扩大。同时，标的公司凭借多年的行业经验，依托已经发展起来且较为广泛的客户网络、良好口碑和品牌影响力，以及与相关行业头部企业、建立的良好合作关系，预计在未来下游客户群体和业务规模将逐步扩大。

标的公司智能车载业务产品经长期市场检验，并历经多次技术更迭，能稳定应用于驾培学时管理领域，产品使用周期为5-10年，生命周期成熟稳定，可保障产品持续销售与迭代，不存在被快速淘汰的风险。

*主要原材料价格波动情况

报告期内，标的公司主要原材料包括PCBA、扫描头模组和超高频芯片等，合计占智能数据采集终端直接材料成本比重分别为70.00%、69.79%和76.93%。

此类原材料在智能数据采集终端的采购价格变动情况如下：

单位：元/片、元/个

项目2026年1-3月2025年度2024年度

PCBA 422.76 296.08 295.66

扫描头模组169.66181.50189.66

3-1-340项目2026年1-3月2025年度2024年度

超高频芯片154.35161.59180.65

报告期内，PCBA的采购入库分别为295.66元/片、296.08元/片和422.76元/片，2024年、2025年均价基本保持平稳，2026年1-3月，随着存储芯片价格的快速上涨，PCBA（含嵌入式存储芯片）采购入库均价呈现快速上升趋势。

报告期内，扫描头模组采购入库均价分别为189.66元/个、181.50元/个和

169.66元/个，超高频芯片采购入库均价分别为180.65元/个、161.59元/个和

154.35元/个，均呈现下降趋势。

此外，除含有嵌入式存储芯片的PCBA在2026年一季度价格快速上涨外，其余物料在报告期内采购入库均价的波动，主要系不同采购单价的细分型号占比波动所致。具体到细分型号物料来看，主要细分型号物料的平均采购单价在报告期内总体较为平稳，整体变动的绝对金额较小。

*历史期间的成本转嫁能力

历史期内，标的公司主要原材料采购价格未发生大幅波动，产品销售价格亦保持相对稳定，未出现集中、大幅调整售价的情形。

2025年第四季度，受内存等核心电子元器件价格上涨影响，标的公司主要

产品生产成本有所上升。为应对上游成本上涨压力、维持合理盈利水平，对部分产品价格进行了适度调整。标的公司向主要客户发出《关于CHAINWAY产品价格调整的重要通知》，可依照商务条款向终端客户传导原材料变动压力。但由于价格传导机制存在滞后性，尚不能完全规避原材料价格波动带来的影响，可能会对标的公司成本转嫁能力有一些限制。

上游核心原材料涨价为行业普遍性情况，叠加供应偏紧的市场环境，行业整体呈现成本推动型的价格调整趋势，下游客户需面对行业整体涨价、供应量受限的客观情况。在此环境下，标的公司凭借供应链灵活度的优势，可有效保障原材料稳定供应，并且能够提供合理的价格和有竞争力的商务条件，在行业整体涨价的环境下具有相对竞争优势。

综上所述，标的公司凭借长期供应链的合作优势、核心部件保供能力、深

3-1-341度定制化设计能力，在成本管控与价格传导方面具备行业领先优势，可以通过

产品结构优化、定价机制调整等方式将成本压力合理向下游传导，未来盈利水平和毛利空间具备较强支撑。

*标的资产预测期各期各产品销售单价的预测具有谨慎性、合理性

受益于下游行业高速发展和广阔市场前景，标的公司产品价格具备较强支撑基础，报告期内整体价格较为稳定。标的公司产品与可比公司产品价格变动趋势基本一致，且标的公司具备一定成本转嫁能力；基于标的公司行业地位、竞争优势，同时综合考虑境内外市场行业竞争日趋激烈等因素，预测期标的公司各期各产品销售单价的预测具有谨慎性、合理性。

7）结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波

动原因、产品及客户结构调整情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终

端产品市场波动情况、标的资产的行业地位或市占率、客户及在手订单情况、

现有产能及规划情况等，对销售数量的预测同其产能的匹配性、相关订单及合同支撑、否谨慎性和合理性分析，在2024年、2025年收入下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性分析

*各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波动原因

A.各产品历史期销量波动情况及波动原因

本次预测对于主要产品，即智能数据采集终端业务、智能车载业务采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算。报告期内智能数据采集终端业务及智能车载业务销售情况如下：

单位：台、次

类型明细2026年1-3月2025年2024年智能数据采便携式数据采集终端41791158408163342集终端业务固定式数据采集终端3569151359166智能车载业智能车载终端105957077813务驾培服务42471217675391847204

2024年-2025年便携式数据采集终端业务的销量呈现下降趋势，主要是由于

标的公司优化业务结构，逐步收缩低毛利业务规模，销量变动是标的公司主动

3-1-342经营策略调整的结果，而非市场需求或行业竞争力下滑导致。2026年1-3月便携

式数据采集终端业务的销量有所回升。

固定式数据采集终端业务的销量呈现稳定增长趋势，主要系该领域的市场格局相对稳定。标的公司作为行业内具有较高知名度的生产厂商，依托自身品牌影响力与市场地位，相关产品销量随下游行业整体需求增长而稳步提升。

智能车载终端和驾培服务销量呈现稳定增长趋势，主要系我国每年新增驾照人数基本保持稳定，驾培行业整体需求稳健，且智能车载终端与驾培服务在计时培训、学时管理等场景中配套使用、相辅相成，历史期实现平稳增长。

B.各产品不同地域的销量波动情况及波动原因

a.智能数据采集终端业务

标的公司历史期智能数据采集终端业务的境内外销量情况如下：

单位：台

类别区域2026年1-3月2025年2024年境内119016040072620便携式数据采集终端境外298909800890722境内94034004047固定式数据采集终端境外2629117355119

便携式数据采集终端业务的境内销量呈下降趋势，主要系标的公司主动优化产品结构，收缩低毛利、低效益业务，短期对整体出货量造成一定影响。202

6年1-3月境内销量占2025年境内销量的19.70%，符合年度交付节奏，未出现异常下滑。便携式数据采集终端业务的境外销量呈现稳定上升趋势，标的公司2026年1-3月境外销量占2025年境外销量的30.50%，显著优于常规年度交付节奏，

主要系标的公司产品在境外市场的定价空间更优，因此标的公司整体经营策略上重点聚焦境外市场的持续开拓与渠道拓展，推动境外销量稳步提升。

固定式数据采集终端业务在历史期内的境内销量呈下降趋势，主要系标的公司主动优化业务结构，优先保障境外订单的交付与拓展，对境内低毛利订单的承接形成一定挤出效应，进而对境内整体出货量造成一定影响。境外销量呈平稳增长趋势，主要系标的公司产品在境外市场的定价空间更优，因此标的公

3-1-343司整体经营策略上重点聚焦境外市场的持续开拓与渠道拓展，推动境外销量稳步提升。2026年1-3月标的公司境外销量占2025年度境外销量的22.40%，符合年度交付节奏。

b.智能车载业务

标的公司历史期智能车载终端不同区域销量情况如下：

单位：台

区域2026年1-3月2025年2024年东北地区-71.00208.00

华北地区19.00397.00239.00

华东地区-338.002270.00

华南地区73.001193.001797.00

华中地区-50.00180.00

西北地区797.002641.002082.00

西南地区170.001015.001037.00

境外-2.00-

总计1059.005707.007813.00

报告期内，标的公司智能车载终端业务的各区域销量呈现差异化特征：西北地区销量持续高速增长，2026年1-3月销量已达2025年全年销量的30.18%，成为核心增长引擎；华南、华北、西南地区作为传统优势市场，销量保持稳定规模；华东地区受2024年大额订单高基数影响阶段性回落，东北、华中地区销量下滑系标的公司业务结构阶段性调整。2026年1-3月累计销量为2025年全年的

18.56%，符合年度交付节奏，整体业务市场稳固，销量变动具备充分合理性。

标的公司历史期驾培服务的不同区域销量情况如下：

单位：张

区域2026年1-3月2025年2024年东北地区2698.0086117.0088207.00

华北地区79888.00242743.00278050.00

华东地区-35483.007657.00

华南地区30700.00160963.00172668.00

华中地区800.001200.001800.00

3-1-344区域2026年1-3月2025年2024年

西北地区112080.00356767.00298160.00

西南地区198546.00884266.001000662.00

总计424712.001767539.001847204.00

报告期内，标的公司驾培服务业务区域销量呈现差异化特征：西南、西北地区作为核心优势市场，销量保持高位平稳；华北、华南、东北地区实现高速增长，贡献度持续提升；华东地区作为新增市场实现快速突破，成为新的增长点；华中地区规模缩减，系标的公司业务结构阶段性调整。2026年1-3月累计销量为2025年全年的24.03%，符合年度交付节奏，整体业务市场稳固，销量变动具备合理性。

C.各产品不同销售模式的销量波动情况及波动原因标的公司历史期智能数据采集终端业务及智能车载业务的不同销售模式销

量情况如下：

单位：台、次

类别模式2026年1-3月2025年2024年直销模式1696584596106802便携式数据采集终端经销模式248267381256540直销模式2474115085301固定式数据采集终端经销模式109536273865直销模式35330185266智能车载终端经销模式70626892547直销模式28421213081991366638驾培服务经销模式140500459340480566标的公司便携式数据采集终端业务直销模式和经销模式的销量变动与标的

公司主动优化业务结构有关。2026年1-3月直销和经销模式的销量分别占2025年销量的20.05%和33.63%，得益于巴西、印度等新兴区域经销商的市场拓展，经销模式交付节奏较快。

标的公司固定式数据采集终端业务直销模式和经销模式的销量在2025年均

有所上升，系该品类市场需求和标的公司持续业务拓展的结果。2026年1-3月，直销和经销模式的销量分别占2025年销量的21.50%和30.19%。

3-1-345智能车载终端业务和驾培服务以直销为核心渠道，经销稳步拓宽市场覆盖，

根据公司经营策略方向进行调整，销量变动具备合理性。

*产品及客户结构变动情况

具体内容参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力与未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“12、各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因，产品及客户结构调整的具体情况，产销率下降及期末库存增加的原因，主要产品销售数量及2025年1-9月均价下降的具体原因，是否符合行业及可比公司情况，下降趋势是否持续，标的资产的产品销售是否受到不利因素影响，对标的资产持续经营是否存在不利影响”之“2）产品及客户结构调整的具体情况”内容。

报告期内，标的公司核心产品的品类及主要客户群体均保持相对稳定。在此基础上，依托行业需求的增长、自身市场拓展及核心竞争力提升，标的公司的产品销量实现稳步增长，整体呈现向好发展态势。

*各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况

A.AIDC市场发展情况

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》

《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设

指南（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及AIDC行业注入了强劲的发展动能。

物联网行业作为数字经济的核心基础设施，正呈现出较快增长态势。根据

3-1-346Statista数据，全球物联网市场规模2025年预计为4198亿美元，预计2034年将

增至超过9080亿美元，年复合增长率达8.95%，行业整体市场空间持续扩容。

在技术迭代与成本优化的双重驱动下，RFID市场正朝着深度集成方向发展。根据QYResearch，2025年全球RFID智能手持终端市场销售额达到6.68亿美元，预计2032年将达到10.95亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.59%。同期中国市场2025年约为2.31亿美元，占全球34.58%，2032年预计提升至3.84亿美元，全球占比35.13%。

B.下游及终端产品市场情况

物流行业及智能制造行业市场情况参见本节“二、标的资产具体评估情况”

之“4、未来收益的确定”之“（2）营业收入和营业成本估算”之“2）终端应用市场分析”内容。

零售行业：AIDC设备在零售领域主要用于商品收货验收、门店与后仓快速

盘点、缺码缺色查找、补货与调拨复核、退换货核验、防损巡检以及全渠道订单拣选，核心价值是以单品级识别提升库存可视性、作业效率和履约准确性。

该领域的发展趋势正从“阶段性盘点工具”走向“全链路数字化节点”，表现为源头贴标常态化、门店高频循环盘点、与 WMS/OMS/ERP 实时联动、RFID 与条

码/视觉融合，以及由硬件部署进一步转向软件分析、实时决策和智能补货。

*标的资产的行业地位或市占率

自动标识与数据采集（AIDC）行业整体呈现全球寡头主导、国内品牌快速

崛起的竞争格局，行业技术路线多元分化，市场集中度较高，核心竞争已从单一硬件销售逐步转向软硬一体化方案、行业应用适配及综合服务能力的竞争。

全球范围内，行业竞争格局相对稳定，头部企业凭借技术专利、品牌壁垒、全球渠道及生态体系占据主导地位，新进入者面临较高的技术与市场壁垒。

根据QYResearch数据，标的公司为全球智能数据采集终端领域核心厂商，在全球RFID终端细分市场中稳居前列。全球市场呈现国际龙头引领、梯队分明的特征，斑马技术、霍尼韦尔等国际厂商与优博讯、标的公司等国内本土头部厂商，合计市占率超50%，行业集中度整体稳定。标的公司的市占率稳定在5%。

标的公司凭借完善的产品矩阵、成熟的技术研发实力、稳定的客户资源及全球

3-1-347化渠道布局，在物流、制造、零售等核心应用领域具备深厚的行业积累与差异

化竞争优势，产品经长期市场检验，技术路线清晰、迭代节奏平稳，能够持续满足下游客户的数字化升级需求。

*现有产能及规划情况

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：万台

产品项目2026年1-3月2025年度2024年度

产量4.8917.7917.25

智能数据采集终端销量4.5417.3517.25

产销率92.83%97.55%100.00%

注：成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，产品型号众多，且生产过程中，成为信息主要负责组装（包括装配、调试、检测测试、更新系统/软件等），因此无法统计产能。

报告期内，标的公司采取以销定产、适当备货的模式组织生产，报告期内产销率整体维持较高水平，报告期各期末主要产品库存规模较小。标的公司生产不涉及大规模的机器设备投入和更新，主要是场地租赁和人员的投入，因此标的公司可根据下游订单数量，灵活调配生产资源，快速扩大产能。同时，标的公司还采用了成熟的委外加工模式，可选择的委外加工供应商资源充足，整体生产供应保障能力较强，能够充分满足未来业务发展的生产需求。未来销售数量预测与标的公司产能规模相匹配，能够充分满足业务发展的生产需求。

标的公司的核心零部件均通过委外加工方式完成，公司仅负责后续的组装与调试环节，不存在大规模的自有生产设备或固定产线。产能扩张无需依赖重大固定资产投资，仅需通过租赁场地、招聘及培训组装人员，或与第三方组装服务商合作，快速扩充组装调试环节的产能。

标的公司具备成熟的产线加工能力及灵活的产线调整能力，投产落地周期较短，场地、人员均为可快速获取的通用资源，可根据订单需求快速扩产或减产，无需经历设备采购、安装调试等长周期流程。同时，珠三角区域委外加工配套资源丰富、产业集群完善，可快速匹配组装、贴片等各类工序外包需求，能够灵活调节产能，保障订单交付的稳定性与及时性。上游零部件委外供应商产能充足，可根据标的公司订单需求灵活调整生产计划，为产能扩张提供支撑。

3-1-348结合标的公司的业务发展规划与订单预期，其组装调试环节的产能储备与

扩张能力，能够充分匹配未来业务增长需求。因此，本次评估预测未对产能设置刚性约束，相关假设符合标的公司的实际经营模式，不存在因产能不足导致预测无法实现的风险。

*相关订单及合同支撑，预测期内销量预测谨慎性、合理性经销模式下，经销商通常在有较为明确的下游意向订单后向标的公司采购，且交付周期较短，因此不会提前大规模备货，相关明确的订单金额整体较小。

直销模式下，标的公司面向行业垂直领域大型客户，该类客户一般呈现采用招标或者项目制特征，因此导致在手订单少或者不同时期波动较大。

标的公司直销模式面向行业垂直领域大型客户，该类客户需求具有项目制特征，直接客户及终端客户的前瞻性需求相对明确。经销商通常在收到下游意向订单后向标的公司采购，客户下单以即时需求为主，订单周期普遍较短，因此整体备货规模较小。上述特征使得标的公司在手订单未形成大额集中结余。

配件模块及组件、服务收入主要面向客户零散化、即时性需求，业务发生具有随机性，未形成批量及计划性订单，因此无法统计在手订单。

截至2026年5月末，标的公司智能数据采集终端业务在手订单情况如下：

单位：万元

3-1-349型号金额

C66 1827.35

C72 1014.95

MC51 818.03

MC50 771.81

C5 512.80

P80 294.08

HCE600 149.37

URA4 149.37

R3S 137.00

U300 133.50

C61 128.35

MC62 113.66

其他407.89

总计6458.16

截至2026年5月末，标的公司的在手订单不含税金额约为6458.16万元，在手订单储备充足，在手订单将在后续期间陆续交付并确认收入，为后续经营业绩的实现提供了坚实保障。

标的公司截至2026年5月末，标的公司的储备订单情况如下：

单位：万元客户名称预计签单金额进度

Relliance 5000.00 商务沟通阶段

南非选举项目4000.00产品已送样

华住会1850.00持续供货

海康威视1800.00已通过设备测试

TBW 1500.00 已通过设备测试

Zepto 1400.00 持续供货

Flipkart 1200.00 持续供货

招投标阶段，已进入候选名Magnit 1200.00单

远望谷1200.00持续供货

Denso 1000.00 持续供货

Swiggy 800.00 商务沟通阶段

3-1-350客户名称预计签单金额进度

土耳其 LCW 项目 800.00 持续供货

Indo marco 750.00 已通过设备测试

阿根廷邮政600.00已通过设备测试

合计19000.00

截至2026年5月末，标的公司的储备订单不含税金额约为19000.00万元，订单储备规模充足，虽然部分订单中处于商务谈判或投标阶段，尚未最终签署正式合同，存在一定的不确定性，根据历史订单交付周期以及与客户的合作历史，相应储备订单转化率较高。

预测期内公司销量预测系结合历史销售情况、核心客户需求、行业发展趋

势及自身产能规划综合测算确定，预测过程充分考虑了市场竞争、产品价格波动等风险因素。综上，本次销量预测依据充分、考虑全面，具备谨慎性与合理性。

*在2024年、2025年收入下降的情况下，标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性

标的公司所处行业整体处于数字化升级趋势中，市场需求具备持续性和刚性，为收入增长提供了行业基础。报告期内，标的公司优化产品和客户结构，逐步收缩低毛利业务，使得收入呈现阶段性先下降；未来，随着标的公司盈利能力的持续改善，产品和客户结构不断优化，市场拓展成效良好，标的公司收入和利润增长能够得到保障和支撑。

本次预测过程中已综合考虑行业竞争加剧、产品价格波动、大客户订单变

化、原材料价格上涨等风险因素，收入增速、产品单价、毛利率及费用率等核心假设均基于历史实际经营情况审慎确定，同时结合公司下游项目制需求特征，经销商备货较少、终端客户前瞻性需求明确的业务特点，对未来销量及收入增长进行稳健测算，充分预留了风险缓冲空间。

预测期标的公司收入情况如下所示：

单位：万元

3-1-3512025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

收入增—5.42%5.45%5.47%5.50%5.52%长率

预测期标的公司营业收入持续上涨，主要来源于行业增长和标的公司自身优势共同推动。

A.行业增长情况

标的公司智能数据采集终端是基于高通/MTK平台及Android系统研发的智

能数据采集设备，可根据客户需求集成超高频RFID读写、条码识别、NFC、摄像头、蓝牙、生物识别、GPS等功能。广泛应用于物流管理、零售连锁、智慧医疗、仓储管理、驾培管理等多个领域。根据QYResearch数据，RFID智能手持终端行业已经进入稳健扩张阶段。2025年全球市场销售额约为6.68亿美元，预计到2032年达到10.95亿美元，2026—2032年复合增速约6.59%。本次预测中，标的公司未来2026-2030年营业收入年复合增长率为5.48%，低于行业平均增速，具有谨慎性和可实现性。

智能车载终端业务方面，据公安部统计，2025年全国新注册登记机动车

3535.00万辆，新领证驾驶人2051.00万人。我国机动车保有量与驾驶人群体持

续保持增长态势，驾驶培训需求基数庞大、市场空间充足，行业整体仍具备广阔的发展前景。标的公司2025年学员卡激活数量约38万张，当前业务规模在全国市场中占比较低，未来仍有较大的市场拓展与业务提升空间。

B.标的公司自身优势

a.品牌优势

标的公司深耕自动识别与数据采集领域多年，在行业内积累了较高的品牌知名度与良好市场口碑。凭借稳定的交付能力、可靠的产品质量及规范的服务体系，获得了下游客户广泛认可，品牌公信力持续提升，在渠道合作及市场拓展中具备较强的品牌溢价与信任优势，为持续获取优质业务资源奠定了良好基础。

b.渠道优势

3-1-352标的公司已构建直销与经销相结合、覆盖境内外主要区域的立体化销售渠道体系。直销渠道聚焦核心大客户、重点项目与高价值场景，能够深度对接客户需求、提供定制化解决方案，保障核心业务稳定贡献；经销渠道布局广泛、下沉充分，具备较强的市场渗透能力与快速响应能力，可高效开拓新兴市场、挖掘零散需求，实现规模化业务覆盖。双渠道协同互补、高效联动，既保障了核心客户粘性，又持续拓宽市场边界，形成较强的渠道壁垒。

c.产品技术优势

标的公司长期围绕自动识别与数据采集技术持续研发，形成了标签动态Q值自适应参数调整技术、RSSI加权过滤处理防串读技术、阶梯性节能盘点技术、

多通道智能切换技术、基于多天线读取的归位定位技术、快速静态Q值跳频抗干

扰技术等多项核心技术，目前在超高频RFID模组、RFID天线以及底层应用软件等方面均具备自主研发能力。

d.标杆项目示范优势

标的公司依托成熟的产品与服务能力，成功落地多项具有行业代表性与区域影响力的标杆项目，如宁德时代智能化生产管理、法国ELIS洗涤管理等项目，目前标的公司积极推进苹果零售店库存管理项目。在重点区域、核心客户群体中形成了良好示范效应。标杆项目的成功实施，有效验证了公司产品性能、方案成熟度与综合服务能力，显著提升市场认可度，并通过口碑传播与案例复制，持续带动同类项目拓展与新客户开发，为业务持续增长提供强劲推力。

C.期后业绩实现情况

标的公司主要产品2025年10-12月实际经营与预测情况对比：

单位：万元、元/台

2025年10-12月2025年10-12月

类型明细实现率实际数预测数

便携式数据采收入6272.607078.6588.61%

集终端毛利额2309.032746.1984.08%

固定式数据采收入551.1218.762937.74%

集终端毛利额247.486.703693.73%

智能车载业务收入71.79392.9118.27%

3-1-3532025年10-12月2025年10-12月

类型明细实现率实际数预测数

毛利额33.55154.9921.65%

收入537.29467.63114.90%驾培服务

毛利额421.00312.75134.61%

标的公司2025年10-12月实际营业收入8222.86万元，较预测收入

8138.71万元，实现率101.03%，超额实现了全年收入预期；2025年10-12月

实际净利润1337.97万元，较预测净利润1254.11万元，实现率106.69%。

标的公司主要产品2026年1-3月实际经营与预测情况对比：

单位：万元、元/台

2026年1-3月实际

类型明细2026年预测数实现率数

便携式数据采收入6721.1827552.4924.39%

集终端毛利额2488.8210862.9422.91%

固定式数据采收入457.211166.3239.20%

集终端毛利额190.35458.6741.50%

收入103.29931.0711.09%智能车载业务

毛利额42.92387.2211.08%

收入444.021845.2324.06%驾培服务

毛利额356.741331.9926.78%

2026年1-3月实际营业收入8403.00万元，较2026年全年预测收入

33446.74万元，实现率25.12%；2026年1-3月实际净利润1434.13万元，

较2026年全年预测净利润5669.98万元，实现率25.29%。

标的公司2025年10-12月、2026年1-3月主要产品单价情况对比：

单位：元/台

类型2025年10-12月2026年1-3月便携式数据采集终端1535.781608.28

固定式数据采集终端1280.781281.05

智能车载业务1015.42975.38

驾培服务14.3910.45

标的公司便携式数据采集终端2025年10-12月平均单价为1535.78元/台，2026年1-3月平均单价为1608.28元/台，涨幅4.72%。产品单价的上涨

3-1-354充分体现了标的公司较强的成本转嫁能力，有效对冲了存储等原材料涨价带来的成本压力。

根据标的公司未审财务报表，2026年1-5月实现收入15630.49万元，较

2026年全年预测收入33446.74万元，实现率46.73%；2026年1-5月实现净

利润2595.31万元，较2026年全年预测净利润5669.98万元，实现率45.77%。

截至2026年5月末，标的公司在手订单合计不含税金额约6458.16万元，占2026年全年预测收入比例19.31%；储备订单合计不含税金额约19000万元，占2026年全年预测收入比例的56.81%。预测期收入可实现性较强。

综上，2024年、2025年收入下降为阶段性、暂时性因素。2026年至2030年收入持续增长的预测，符合行业发展趋势、标的公司经营实力及核心支撑条件，具备充分的合理性、谨慎性与可实现性。

8）结合 PCBA、芯片等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动，对成本预测的谨慎性、合理性分析* 报告期内 PCBA、芯片等主要原材料采购价格的波动情况

报告期内，标的公司主要原材料采购入库平均价格平稳，主要原材料采购价格未发生大幅波动情形。2025年第四季度，虽受内存价格上涨影响带来阶段性成本压力，但标的公司依靠前期内存库存的缓冲及成本转嫁，有效缓解了当期成本上行压力，经营表现整体稳健。

*行业政策及市场环境对标的公司成本的影响

行业政策方面，受《新时期促进集成电路产业和高质量发展若干政策》《电子信息制造业数字化转型实施方案》以及信息技术应用创新等产业政策支持，芯片、射频器件等核心元器件国产化供给持续提升，行业参与者的规模化效应逐步显现，采购价格趋于平稳并具备下行空间，供应链稳定性显著增强。物联网终端普及等行业政策进一步带动产品规模化生产，有效摊薄单位原材料成本。

整体来看，行业政策推动标的公司所处行业的上游供应链成熟、供给充足、价格稳定。

市场环境方面，报告期内，上游行业整体竞争较为充分，有效促进了标的

3-1-355公司原材料采购成本的优化与议价能力提升，多数成熟品类采购成本呈平稳或

下降趋势；尽管内存价格上涨带来一定成本压力，但标的公司已逐步通过产品售价同步调整实现成本有效转嫁，整体影响可控，未对经营稳定性构成明显冲击。

具体而言，标的公司的同类型物料存在多个供应商，标的公司在核心元器件上已具备多供应商的实际切换与整合能力，不存在对相关供应商或具体原材料的重大依赖。报告期内，受存储芯片价格上涨影响，标的公司采购的PCBA单价大幅上涨，其他主要原材料的价格不存在大幅波动。

对于超高频RFID读写芯片，标的公司主要使用impinj品牌芯片。impinj是全球超高频RFID芯片领域的领军企业，在零售、物流等领域占据重要市场份额，并长期占据高端市场主导地位，是全球RFID产业生态的关键推动者。impinj原厂根据其授权分销体系，指定标的公司向其代理商伟仕佳杰（重庆）科技有限公司进行采购，因此对于impinj品牌芯片而言，标的公司存在单一采购渠道。此情形系由上游核心技术原厂的授权代理商业模式所决定，是电子元器件行业，尤其是芯片行业的常见业态。除impinj品牌芯片外，标的公司近年来已逐步开发并适配了其他品牌的超高频RFID芯片方案，形成了相应的技术、方案和产品储备。

针对其他芯片及电子元器件，标的公司所采购的以通用型标准化物料为主，相关物料品类拥有众多供应商，来源地覆盖多个国家和地区，亦不存在对相关供应商或具体原材料的重大依赖。

*标的公司产品结构变动对成本的影响

报告期内，标的公司产品结构保持相对稳定，且结合行业需求特点及公司经营规划，预计未来年度的产品结构仍将延续平稳态势。鉴于公司不同产品的成本构成及生产工艺已相对成熟和稳定，在产品结构稳定的情况下，整体加权平均单位成本不会因结构变动出现显著波动，因此产品结构因素对本次成本预测不构成重大影响。

*标的公司成本预测具有合理性及谨慎性

本次成本预测以基准日现有市场信息及行业趋势判断为基础，充分考虑市场

3-1-356环境波动与产品结构变化对成本的影响。其中2025年10-12月的成本预测，较

2025年1-9月适度上升，已充分考量内存等核心原材料涨价因素，按涨价后的实

际市场成本水平据实测算，客观反映当期原材料上行带来的成本压力。对于2026年及未来年度成本，鉴于基准日难以对原材料中长期价格变动趋势做出确定性判断，综合考虑行业供需格局及标的公司较强的成本转嫁能力，以2025年全年成本水平为基准进行预测。

综上，受益于下游行业稳定需求与标的公司精细化运营，标的公司通过产品结构优化及成本转嫁给客户等方式，盈利水平保持在较优水平。结合历史经营数据及预测期现金流规划，标的公司成本预测充分考虑了各项成本变动因素，假设审慎、依据充分，具备合理性和谨慎性。

9）预测期各细分产品、境内外、直销与经销销售的毛利率预测情况，较历

史期间、同行业可比公司的比较情况

*各业务毛利率预测情况

A.智能数据采集终端业务

a.便携式数据采集终端

2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司便携式数据采集终端业务的

毛利率分别为33.14%、39.92%和39.87%。2023年至2024年，便携式数据采集终端毛利率明显上升，主要系标的公司持续优化产品结构，收缩低毛利业务，推动毛利率提升至较高水平。同时，高毛利的境外销售收入占比持续提高，进一步带动便携式数据采集终端整体毛利率上行。2025年1-9月毛利率与2024年基本持平，保持稳定态势，主要因标的公司产品结构、定价策略及成本控制措施延续，未发生重大不利变化，毛利率在较高水平保持平稳，整体具备合理性与可持续性。

标的公司预测期便携式数据采集终端业务的毛利率预测如下：

单位：万元

3-1-357预测期间

项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入7078.6527552.4929153.9030853.9532658.9534575.61便携式数据

成本4332.4616689.5517695.2818764.9119902.6421112.99采集终端

毛利率38.80%39.43%39.30%39.18%39.06%38.94%未来预测期内便携式数据采集终端业务综合毛利率水平保持在

38.80%-39.43%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率39.92%、39.87%。

预测期2025年10-12月毛利率较历史期有所下降，主要系内存等元器件价格上涨导致产品成本上升导致；2026年及未来年度毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素影响导致产品单价下降导致。

b.固定式数据采集终端

2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司固定式数据采集终端业务的

毛利率分别为38.33%、43.27%和39.77%，整体呈现上升趋势。2025年1-9月毛利率较小幅回落，主要系核心客户的大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致毛利率有所下降。

标的公司预测期固定式数据采集终端业务毛利率预测如下：

单位：万元预测期间项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入18.761166.321195.301225.001255.451286.64固定式

数据采成本12.06707.65728.88750.75773.27796.47集终端

毛利率35.73%39.33%39.02%38.71%38.41%38.10%未来预测期内固定式数据采集终端业务综合毛利率水平保持在

35.73%-39.33%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率43.27%、39.77%。

预测期毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

B.智能车载业务

智能车载业务主要包括智能车载终端业务和驾培服务。2023年、2024年以

3-1-358及2025年1-9月，标的公司智能车载业务的毛利率分别为66.55%、66.12%和

65.88%；其中，智能车载终端的毛利率分别为34.15%、36.68%和43.83%；驾

培服务的毛利率分别为79.70%、78.17%和74.31%。

智能车载业务的毛利率整体保持在较高水平且基本稳定，主要系业务结构中高毛利的驾培服务占比较高，拉高整体毛利率。智能车载终端业务毛利率呈现持续稳步上升趋势，主要系随着出货量增加形成规模效应，单位生产成本下降。驾培服务毛利率整体维持在极高水平，受市场竞争等影响呈现小幅回落趋势。

标的公司预测期智能车载业务的毛利率预测如下：

单位：万元预测期间项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入860.542776.292928.163088.333257.263435.43智能车载

成本392.791057.091120.511187.741259.011334.55业务

毛利率54.36%61.92%61.73%61.54%61.35%61.15%

收入392.91931.07982.001035.711092.361152.12智能车载

成本237.91543.85576.48611.07647.73686.60终端

毛利率39.45%41.59%41.30%41.00%40.70%40.41%

收入467.631845.231946.162052.622164.902283.31

驾培服务成本154.88513.24544.03576.67611.27647.95

毛利率66.88%72.19%72.05%71.91%71.76%71.62%

未来预测期内智能车载业务综合毛利率水平保持在54.36%-61.92%，低于

2024年、2025年1-9月该业务毛利率66.12%和65.88%。预测期毛利率较历史期

有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

C.配件、模块及组件业务

配件、模块及组件业务主要包括超高频模块及组件和配件。2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司配件、模块及组件业务的毛利率分别为49.87%、

50.47%和53.93%；其中，超高频模块及组件的毛利率分别为33.61%、39.22%

和37.75%；配件的毛利率分别为51.71%、52.58%和56.39%。

3-1-359配件、模块及组件综合毛利率整体呈持续稳步上升态势，盈利水平持续优化。主要系公司不断优化销售结构，高毛利的配件业务占比有所提升，同时核心元器件采购成本管控有效，规模效应逐步体现，带动综合毛利率逐年提高。

超高频模块及组件毛利率整体处于中高水平且相对稳定。配件毛利率呈现持续上升且增幅较为明显的趋势。

标的公司预测期配件、模块及组件业务的毛利率预测如下：

单位：万元预测期间项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入60.901568.351599.721631.711664.351697.63

配件、模块

成本36.86885.87903.59921.66940.09958.89及组件

毛利率39.47%43.52%43.52%43.52%43.52%43.52%

收入33.69232.77237.42242.17247.01251.95超高频模块

成本21.90151.30154.32157.41160.56163.77及组件

毛利率35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%

收入27.211335.591362.301389.541417.341445.68

配件成本14.96734.57749.26764.25779.53795.13

毛利率45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%

未来预测期内配件、模块及组件业务综合毛利率水平保持在

39.47%-43.52%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率50.47%和53.94%。

预测期毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

D.服务收入

服务收入主要包括技术咨询服务和维修保障服务。2023年、2024年以及

2025年1-9月，标的公司服务收入的毛利率分别为58.12%、40.45%和44.80%；

其中，技术咨询服务的毛利率分别为86.00%、47.96%和87.56%；维修保障服务的毛利率分别为52.08%、39.74%和39.45%。

服务收入毛利率呈现较大波动，主要原因是高毛利的技术咨询服务收入占比波动较大。技术咨询服务毛利率波动显著，主要系承接的技术服务项目结构

3-1-360变化，部分项目交付周期拉长，成本占比上升；维修保障服务毛利率呈现趋于平稳的态势。

标的公司预测期服务收入的毛利率预测如下：

单位：万元预测期间项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入119.86383.29390.95398.77406.75414.88

服务收入成本77.53245.85250.77255.78260.90266.12

毛利率35.31%35.86%35.86%35.86%35.86%35.86%

收入3.7732.8633.5234.1934.8735.57技术咨询

成本2.0718.0718.4318.8019.1819.56服务

毛利率45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%

收入116.09350.43357.44364.59371.88379.32维修保障

成本75.46227.78232.33236.98241.72246.56服务

毛利率35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%

未来预测期内服务收入综合毛利率水平保持在35.31%-35.86%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率40.45%和44.80%。预测期服务收入毛利率趋于稳定，主要系公司相关服务的定价机制、人工及备件成本构成相对固定，规模效应逐步体现，未来盈利水平预计保持平稳。

*境内外毛利率预测情况

标的公司预测期便携式数据采集终端业务的境内外毛利率预测如下：

单位：万元预测期间项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入1540.027465.557725.357994.198272.398560.27境

成本1146.465418.065634.785860.186094.586338.37内

毛利率25.56%27.43%27.06%26.69%26.33%25.96%

收入5538.6420086.9421428.5522859.7624386.5626015.34境

成本3186.0011271.4912060.5012904.7313808.0614774.63外

毛利率42.48%43.89%43.72%43.55%43.38%43.21%

3-1-361未来预测期内便携式数据采集终端业务境内毛利率水平保持在

25.56%-27.43%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率27.13%、28.46%；

便携式数据采集终端业务境外毛利率水平保持在42.48%-43.89%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率46.50%、44.75%。预测期毛利率较历史期有所下降，

主要系内存等核心元器件价格上涨导致产品成本上升，以及充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

历史期便携式数据采集终端业务的境内外毛利率情况如下：

类型2025年1-9月2024年度2023年度

境内28.46%27.13%23.84%

境外44.75%46.50%41.73%

标的公司境内便携式数据采集终端业务毛利率呈持续稳步提升态势，主要系标的公司产品结构优化，收缩低毛利业务，单位毛利贡献持续扩大。境外便携式数据采集终端业务毛利率始终维持在较高水平，主要系标的公司产品核心竞争优势突出，产品质量对标国际头部厂商，且定价低于头部厂商的同类产品，具备突出的成本优势与价格竞争力，在境外市场的性价比优势显著。

预测期便携式数据采集终端业务的境内外毛利率情况如下：

2025年

类型10-122026年2027年2028年2029年2030年月

境内25.56%27.43%27.06%26.69%26.33%25.96%

境外42.48%43.89%43.72%43.55%43.38%43.21%

便携式数据采集终端业务境内外市场预测期毛利率均低于历史期2025年1-

9月毛利率，主要系考虑2025年10-12月内存等核心元器件价格上涨，产品成本

出现阶段性上升，而成本传导存在一定滞后性，标的公司尚未将成本压力完全传导至终端售价，预测当期毛利率出现阶段性回落。预测期2026年及未来年度毛利率较历史期有小幅下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素影响导致产品单价下降。基于境内市场竞争更为激烈因素，预测境内毛利率下降幅度略高于境外市场。

3-1-362*直销与经销销售毛利率情况

标的公司历史期直销与经销模式毛利率情况如下：

类别2025年1-9月2024年度2023年度

直销模式43.51%43.22%36.19%

经销模式41.66%41.81%37.90%

直销与经销模式间的毛利率差异，本质上是不同销售模式所对应的客户结构差异的结果。直销模式中包含了毛利率较低的ODM/OEM客户和毛利率较高的普通客户等。两种模式毛利率的差异，反映了标的公司通过差异化的定价与服务策略，在不同销售渠道实现了与客户价值相匹配的盈利水平，该等差异具备合理的商业逻辑。因此本次预测未区分直销与经销收入口径。

*同行业可比公司毛利率情况

报告期各期，标的公司毛利率与同行业对比情况如下：

项目2025年2024年度2023年度

优博讯25.90%24.16%27.48%

新大陆33.54%38.53%37.69%

远望谷42.13%43.62%41.93%

斑马技术48.10%48.44%46.31%

霍尼韦尔36.93%38.09%37.28%

可比公司平均37.32%36.58%37.04%

成为信息42.35%42.75%36.82%

整体来看，标的公司的毛利率高于同行业平均水平，主要系业务结构差异和业务布局方向不同所致。

上述同行业公司中，优博讯以标准化智能数据采集终端及硬件为主营业务，产品同质化程度较高、竞争较为激烈，2023年至2025年毛利率在24%-27%区间，整体低于标的公司水平；新大陆、远望谷聚焦物联网识别与RFID解决方案领域，产品定制化与服务属性较强，2023年至2025年毛利率分别稳定在34%-41%、

41%-44%区间，与标的公司毛利率水平及变化趋势较为接近；斑马技术凭借全

球技术优势与品牌溢价，毛利率长期维持在46%-49%的高位水平，霍尼韦尔物

3-1-363联网业务毛利率稳定在37%-38%区间，与同行业均值基本一致，二者代表了行

业内高端综合型企业的盈利水平。

从整体趋势来看，报告期内同行业公司毛利率平均水平整体维持稳定且呈现波动上涨态势，与标的公司报告期内毛利率水平趋势基本一致，标的公司凭借成熟稳定的产品技术、丰富的项目实施经验及核心客户资源等优势，同时考虑潜在行业竞争等因素，预测期内毛利率水平低于历史期实际水平，预测相对审慎具备合理性。

综上，本次评估对上述各业务板块结合历史期价格、行业发展趋势等基础情况与被评估单位管理层进行了讨论分析，并在主要产品的销量、进出口情况、产能利用率等情况进行了调查。

依据对各业务板块产品收入、收入增长率以及毛利率的判断及分析，被评估单位各业务板块的收入成本毛利的预测如下：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入合计8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

营业成本合计4851.7119586.0120699.0321880.8423135.9124469.02

毛利率40.39%41.44%41.31%41.18%41.04%40.91%

收入7097.4228718.8130349.2032078.9633914.4035862.25

一、智能数

成本4344.5217397.2018424.1619515.6520675.9121909.46据采集终端

毛利率38.79%39.42%39.29%39.16%39.03%38.91%

收入860.542776.292928.163088.333257.263435.43

二、智能车

成本392.791057.091120.511187.741259.011334.55载业务

毛利率54.36%61.92%61.73%61.54%61.35%61.15%

收入60.901568.351599.721631.711664.351697.63

三、配件、

成本36.86885.87903.59921.66940.09958.89模块及组件

毛利率39.47%43.52%43.52%43.52%43.52%43.52%

收入119.86383.29390.95398.77406.75414.88

四、服务收

成本77.53245.85250.77255.78260.90266.12入

毛利率35.31%35.86%35.86%35.86%35.86%35.86%

（3）税金及附加预测

3-1-364被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费

附加、印花税以及其他税费等。其中，城市建设维护税的税率为7%，教育费附加的税率为3%，地方教育费附加的税率为2%。本次评估参考历史期年度增值税额与业务收入的比例，结合未来年度业务规模预测上述税种。对于印花税本次评估参考历史年度纳税情况并按照收入规模同比例预测，其他税费等参照历史期纳税情况进行预测。

被评估单位税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

城建税27.19111.73117.81124.26131.09138.33

教育费附加（含地方）19.4279.8084.1588.7593.6398.80

印花税3.7415.3616.2017.0918.0319.02

税金及附加合计50.34206.89218.16230.10242.75256.15

（4）期间费用的预测

1）销售费用预测

被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、差旅费等。折旧摊销根据企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测。因未来的收入增长，故差旅费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。由于职工薪酬、业务招待费、差旅费与销售收入密切相关，故职工薪酬、业务招待费、差旅费根据销售收入的规模来预测。

被评估单位预测期销售费用情况见下表：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

销售收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

销售费用/营业收入6.19%9.00%8.96%8.89%8.81%8.72%

销售费用合计504.043009.943160.973307.523455.663612.22

职工薪酬283.072053.182164.982283.442408.982542.03

业务招待费12.8936.7738.7840.9043.1545.53

差旅费11.07115.08121.34127.98135.02142.48

3-1-3652025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

广告宣传费150.00616.44641.09653.91660.45667.06

租金及管理费0.441.381.411.441.461.49

办公费3.8914.4814.7715.0615.3715.67

水电费1.905.475.585.695.815.92

其他15.0059.5160.7061.9263.1664.42

折旧与摊销1.807.217.257.257.257.25

租赁费24.00100.42105.06109.93115.03120.37

2）管理费用预测

被评估单位的管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧摊销等。职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，折旧摊销按照企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费、交通费等其他费用在历史发生额的基础上，结合收入规模的增长，考虑小幅增长。

被评估单位预测期管理费用情况见下表：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

管理费用/营业收入6.78%4.94%4.82%4.70%4.58%4.47%

管理费用合计552.181652.681700.221748.801798.901850.56

职工薪酬434.801267.611305.641344.811385.161426.71

租金及管理费5.2532.7733.4334.1034.7835.47

中介机构费5.0038.7939.5740.3641.1741.99

办公费18.1839.7240.5241.3342.1543.00

业务招待费3.757.287.437.587.737.88

交通费21.2835.1835.8936.6137.3438.08

差旅费2.213.603.673.743.823.89

水电费1.206.486.606.746.877.01

通讯费2.347.527.677.827.988.14

其他10.0015.8416.1616.4816.8117.15

折旧与摊销20.6382.5382.9782.9782.9782.97

3-1-3662025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

租赁费27.56115.35120.68126.27132.13138.26

3）研发费用预测

被评估单位的研发费用主要为职工薪酬、测试认证费、物料领用、租赁费、技术服务费等。职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，折旧摊销按照企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，物料领用、技术服务费、测试认证费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

被评估单位预测期研发费用预测见下表：

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

研发费用/营业收入9.67%7.69%7.63%7.56%7.48%7.38%

研发费用合计787.292571.772690.962811.542933.483056.75

职工薪酬456.761597.171677.031760.881848.931941.37

物料领用138.85241.65253.73266.42279.74293.73

测试认证费100.00401.90417.97430.51439.12443.52

技术服务费30.00101.14104.17107.30110.52113.83

差旅费2.375.385.495.605.715.83

办公费10.9330.4031.0131.6332.2632.90

业务招待费0.460.470.480.490.500.51

水电费2.789.309.499.689.8710.07

其他5.0017.3117.6618.0118.3718.74

折旧与摊销5.1420.5620.6720.6720.6720.67

租赁费35.00146.48153.26160.36167.80175.59

4）财务费用预测

被评估单位的财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他。预计未来现金流量现值模型，无需对利息支出及利息收入进行预测。对于汇兑损益、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终

3-1-367带来的损益影响，本次盈利预测未进行考虑。

（5）折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括母公司及子公司所有的机器设备、运输设备和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，无形资产主要包括被评估单位所有的软件使用权。本次评估，按照企业执行的摊销政策，结合无形资产的账面价值和原始入账价值等估算未来经营期的摊销额。

单位：万元

2025年

项目名称10-122026年2027年2028年2029年2030年月

固定资产折旧118.27473.08475.61475.61475.61475.61

摊销0.873.503.503.503.503.50

折旧摊销合计119.14476.58479.11479.11479.11479.11

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估对于企业的固定资产和无形资产按企业执行的会计政策标准计提折旧和摊销，在永续期按照更新等于折旧及摊销的方式对资

3-1-368产更新进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本次评估按照历史期营运资金占收入比例乘以未来年度收入的预测结果对

当期的营运资金进行预测，以当期营运资金减去上期营运资金计算营运资金增加额。即：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金被评估单位营运资金增加额预测详见现金流量预测表。

3）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需

要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。被评估单位预测期无资产扩增的支出项目，由于印度成为固定资产使用年限较长，设备老旧，考虑维持印度成为的永续经营，因此本次评估预测印度成为固定资产更新的资本性支出，预测详见现金流量预测表。

（7）现金流预测结果被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经

3-1-369营等所产生的损益。

单位：万元

/2025年202620272028202920302031年及项目年度10-12年年年年年月以后年度

收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.2141410.21

成本4851.7119586.0120699.0321880.8423135.9124469.0224469.02

营业税金及附加50.34206.89218.16230.10242.75256.15256.15

销售费用504.043009.943160.973307.523455.663612.223612.22

管理费用552.181652.681700.221748.801798.901850.561850.56

研发费用787.292571.772690.962811.542933.483056.753056.75

营业利润1393.156419.466798.697218.977676.058165.518165.51

利润总额1393.156419.466798.697218.977676.058165.518165.51

减：所得税139.03749.48797.16851.21910.95975.69975.69

净利润1254.115669.986001.536367.766765.107189.817189.81

折旧摊销119.14476.58479.11479.11479.11479.11479.11

其中：折旧118.27473.08475.61475.61475.61475.61475.61

摊销0.873.503.503.503.503.503.50

追加资本-44.60990.801002.981034.181067.331102.55479.11

其中：营运资本-163.75494.51523.88555.07588.22623.45-增加额

资本性支出-19.71-----

资产更新119.14476.58479.11479.11479.11479.11479.11

净现金流量1417.865155.755477.655812.696176.886566.377189.82

5、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月1.34

6月1.39

2025/9/30

1年1.37

2年1.49

3-1-370日期期限当日（%）

3年1.52

5年1.60

7年1.77

10年1.86

30年2.25

本次评估以持续经营为假设前提，被评估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.86%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司技术中心对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，以周为数据频率进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=8.83%。

市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.86%＝6.97%

（3）资本结构的确定

3-1-371被评估单位属于计算机、通信和其他电子设备制造行业，经过多年的发展，

企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以申万计算机-计算机设备-其他计算机设备、电子-其他电子Ⅱ-其他电子Ⅲ、

电子-消费电子-消费电子零部件及组装行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、

企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺 IFIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%，具体过程如下表：

风险因素影响因素调整系数

企业规模企业规模和可比公司平均水平相近0.4

企业发展阶段企业成立时间较久，发展已经较为成熟0.2企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产企业核心竞争力0.2品矩阵范围较大

企业对上下游的依赖程度企业对供应商的依赖度较高0.2

企业融资能力较强，可以按照较低融资成本企业融资能力及融资成本0.2进行外部融资

盈利预测的稳健程度盈利预测符合行业发展趋势0.2

其他因素所处行业处于上升阶段0.1

3-1-372风险因素影响因素调整系数

合计1.50

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估采用的资本结构是企业自身的资本结构，被评估单位在基准日及预测期内无付息债务，则债权期望报酬率 rd为 0%。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

所有者权益价值:E=B-D 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00

付息债务价值:D - - - - - -

企业价值:B 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00

权益比1.00001.00001.00001.00001.00001.0000

债务比------

贷款加权利率0.03500.03500.03500.03500.03500.0350

国债利率0.01860.01860.01860.01860.01860.0186

可比公司收益率0.08830.08830.08830.08830.08830.0883

适用税率0.15000.15000.15000.15000.15000.1500

历史β1.23341.23341.23341.23341.23341.2334

调整β1.15401.15401.15401.15401.15401.1540

无杠杆β1.07641.07641.07641.07641.07641.0764

权益β1.07641.07641.07641.07641.07641.0764

特性风险系数0.01500.01500.01500.01500.01500.0150

权益成本0.10860.10860.10860.10860.10860.1086

债务成本（税后）0.02980.02980.02980.02980.02980.0298

WACC 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086

折现率0.10860.10860.10860.10860.10860.1086

6、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值

3-1-373为63913.28万元。

7、长期股权投资评估价值

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，从合并口径层面，被评估单位无长期股权投资单位，故被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：

I=0.00万元

8、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=16632.02万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金15079.0015079.00

交易性金融资产901.60901.60

其他流动资产89.4089.40

流动类溢余/非经营性资产小计16070.0016070.00

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 16070.00 16070.00

递延所得税资产562.26562.26

非流动类溢余/非经营性资产小计562.26562.26

递延所得税负债0.240.24

非流动类溢余/非经营性负债小计0.240.24

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 562.02 562.02

C：溢余/非经营性资产、负债净值 16632.02 16632.02经核查，被评估单位经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如下：

基准日企业经审计的剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值

3-1-37415079.00万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为15079.00万元。

基准日企业经审计的交易性金融资产中，账面值共计901.60万元，性质为理财基金，该金额认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为901.60万元。

基准日企业经审计的其他流动资产中印度成为所得税账面值共计89.40万元，该金额认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为

89.40万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值共计562.26万元，该金额认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为562.26万元。

基准日企业经审计的递延所得税负债账面值共计0.24万元，该金额认定为非流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为0.24万元。

9、评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=63913.28万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=16632.02万元，长期股权投资 I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=80545.30万元。

被评估单位在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，少数股东权益的价值M=0.00万元，得到评估对象的股权权益价值E=B－D－M=80500.00万元（百万元取整）综上，采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年9月30日的评估结果为：股东全部权益评估价值为80500.00万元（大写人民币捌亿零伍佰万元整），较评估基准日2025年9月30日合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值53568.11万元，增值率198.90%。

10、结合盈利预测的详细过程，对标的资产在2024年、2025年收入及利

润下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入及利润持续增长合理性、谨慎性与可实现性的分析，并结合报告期后标的资产的实际经营情况与期后业绩，行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，对本次收益法

3-1-375评估相关参数选取的谨慎性、合理性，预测过程的准确性、客观性的分析，本

次交易定价的公允性，符合《重组办法》第十一条的规定的分析

（1）标的资产在2024年、2025年收入及利润下降的情况下，预测标的资

产2026年至2030年收入及利润持续增长的合理性、谨慎性与可实现性

具体可参见本节“二、标的资产具体评估情况”之（“二）收益法评估情况”之“4、未来收益的确定”之“7）结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波动原因、产品及客户结构调整情况、各主要产品市场容量发展

情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位或市占率、客户及

在手订单情况、现有产能及规划情况等，对销售数量的预测同其产能的匹配性、相关订单及合同支撑、否谨慎性和合理性分析，在2024年、2025年收入下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性分析”之“*在2024年、2025年收入下降的情况下，标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性”内容。

（2）标的资产的实际经营情况和期后业绩情况

1）标的公司实际经营情况

A.2025年实际经营情况

标的公司2025年业绩实现情况较基准日时点预测情况对比如下：

单位：万元项目2025年度2025年度预测数实现比例

营业收入31768.2431727.53100.13%归属于母公司所有者的净

5364.945281.09101.59%

利润

标的公司整体经营状况较好，2025年收入完成率为100.13%，归母净利润完成率为101.59%，营业收入与归母净利润超过2025年全年预测水平。

B.2026 年 1-3 月实际经营情况

标的公司2026年1-3月业绩实现情况较基准日时点预测情况对比如下：

3-1-376单位：万元

项目2026年1-3月2026年度预测数实现比例

营业收入8403.0033446.7425.12%归属于母公司所有者的

1434.135669.9825.29%

净利润

标的公司2026年1-3月收入完成率为25.12%，归母净利润完成率为25.29%。

标的公司预测期后业绩与本次评估收益法预测数据较为接近，预测数据基本合理。

C.标的公司主要产品经营情况

标的公司主要产品的经营数据如下：

单位：万元、台、元/台

类型项目2026年1-3月2025年10-12月2025年1-3月销量417914084337621

收入6721.186272.606358.03便携式数据采集

成本4232.363963.573747.44终端

单价1608.281535.781690.02

毛利率37.03%36.81%41.06%销量356943032150

收入457.21551.12296.30固定式数据采

成本266.86303.64164.33集终端

单价1281.051280.781378.15

毛利率41.63%44.90%44.54%销量10597071420

收入103.2971.79138.31智能车载终端

成本60.3738.2481.82设备

单价975.381015.42973.99

毛利率41.55%46.74%40.84%销量424712373473416276

收入444.02537.29394.80

驾培服务成本87.28116.2995.39

单价10.4514.399.48

毛利率80.34%78.36%75.84%

3-1-377结合标的公司2026年一季度经营数据，各业务板块经营基本态势良好。便

携式数据采集终端2026年1-3月收入同比增长5.71%、环比增长7.15%；固定式数

据采集终端2026年1-3月收入同比增长54.30%、环比下降17.04%；智能车载终端

设备2026年1-3月收入同比下降25.32%、环比增长43.88%；驾培服务业务2026年1-3月收入同比增长12.47%、环比下降17.36%。环比回落主要受一季度春节假期影响。

a.主要产品的销量情况

标的公司主要产品的销量情况如下：

单位：台、次

类型明细2026年1-3月2025年10-12月2025年1-3月智能数据采集便携式数据采集终端417914084337621终端业务固定式数据采集终端356943032150智能车载终端10597071420智能车载业务驾培服务424712373473416276

便携式数据采集终端业务2026年1-3月销量41791台，业务规模呈现稳健增长态势。从全年目标完成情况看，2026年1-3月销量已完成全年预测169997台的约24.58%，订单交付节奏平稳，市场需求持续稳定。

固定式数据采集终端业务2026年1-3月销量3569台，业务规模呈现稳健增长态势。从全年目标完成情况看，2026年1-3月销量已完成全年预测11317台的约31.54%，前期订单落地情况超预期，业务拓展成效显著。

2026年1-3月智能车载终端业务销量1059台，驾培服务销量424712次，期

数据延续了良好增长态势，标的公司在驾培领域的市场拓展成效显著，客户需求持续旺盛，已成为拉动整体业务增长的重要补充力量。

b.主要产品的单价情况

标的公司主要产品的单价情况如下：

单位：元/台、元/次

类型明细2026年1-3月2025年10-12月2025年1-3月智能数据采集便携式数据采集终端1608.281535.781690.02

3-1-378类型明细2026年1-3月2025年10-12月2025年1-3月

终端业务固定式数据采集终端1281.051280.781378.15

智能车载终端975.381015.42973.99智能车载业务

驾培服务10.4514.399.48

便携式数据采集终端业务2026年1-3月单价为1608.28元/台，较2025年

10-12月的1535.78元/台有所回升，已接近2025年1-3月的1690.02元/台水平。

固定式数据采集终端业务2026年1-3月单价为1281.05元/台，与2025年10-12月的1280.78元/台、2025年1-3月的1378.15元/台水平接近。此外，境外业务主要以美元计价结算，受美元汇率阶段性贬值影响，境外单价折算为人民币后有所减少，对2026年1-3月期间综合单价造成一定影响。据中国外汇中心（全国银行间同业拆借中心）数据，2025年1-9月美元兑人民币平均汇率为7.17，2026年1-3月美元兑人民币平均汇率为6.95，美元贬值率约为3.07%。

智能车载设备业务与驾培服务单价基本保持稳定，整体处于历史合理区间，定价策略未发生重大变化。

c.主要产品的毛利率情况

标的公司主要产品的毛利率情况如下：

类型明细2026年1-3月2025年10-12月2025年1-3月智能数据采集便携式数据采集终端37.03%36.81%41.06%

终端业务固定式数据采集终端41.63%44.90%44.54%

智能车载终端41.55%46.74%40.84%智能车载业务

驾培服务80.34%78.36%75.84%

便携式数据采集终端业务2026年1-3月毛利率为37.03%，略高于2025年

10-12月毛利率36.81%、较2025年1-3月的41.06%有所回落。期后毛利率较历

史期回落主要原因：*境外业务主要以美元计价结算，受美元汇率阶段性贬值影响，境外收入折算为人民币后有所减少，而产品生产、采购成本均以人民币核算，汇率变动导致毛利率下降；*历史期的存量长单，在后续内存等核心原材料涨价背景下，单位成本上行影响产品毛利率。2026年1-3月产品平均单价为

1608.28元/台，较2025年10-12月产品平均单价1535.78元/台有所回升，侧面

3-1-379印证标的公司已逐步将内存带来的成本上升传导至下游。

固定式数据采集终端业务2026年1-3月毛利率为41.63%，较2025年10-12月的44.90%、2025年1-3月的44.54%略有回落，整体保持稳定。毛利率波动主要是由于境外业务主要以美元计价结算，受美元汇率阶段性贬值影响，境外收入折算为人民币后有所减少，而产品生产、采购成本均以人民币核算，汇率变动导致毛利率下降。

智能车载终端业务2026年1-3月毛利率为41.55%，较2025年10-12月的

46.74%有所回落、高于2025年1-3月的40.84%，整体处于历史期合理区间。驾

培服务2026年1-3月毛利率为80.34%，较2025年10-12月的78.36%、2025年1-3月的75.84%显著提升，主要系前期投入的智能车载设备已基本折旧完毕，后续服务成本主要为少量维护费用成本，单位服务成本随业务规模扩大持续摊薄，带动毛利率大幅改善并维持在高位水平。

d.主要产品的毛利情况

标的公司主要产品的毛利情况如下：

单位：万元

2026年1-3

类型明细2025年10-12月2025年1-3月月

智能数据采集便携式数据采集终端2488.822309.032610.59

终端业务固定式数据采集终端190.35247.48131.97

智能车载终端42.9233.5556.48智能车载业务

驾培服务356.74421.00299.41

便携式数据采集终端业务2026年1-3月毛利为2488.82万元，较2025年

10-12月的2309.03万元有所回升，已接近2025年1-3月的2610.59万元水平。

固定式数据采集终端业务2026年1-3月毛利为190.35万元，虽较2025年10-12月的247.48万元有所下降，但较2025年1-3月的131.97万元同比上涨44.23%。智能车载设备业务与驾培服务毛利基本保持稳定，整体处于向上趋势。

标的公司2025年10-12月、2026年1-3月毛利总额基本实现预测目标，盈利表现符合预期。期后标的公司整体销量稳步抬升，营业收入随订单投放有序增长，核心产品销量及营收同比呈现良好增长态势。虽受上游内存价格上涨、海

3-1-380外业务美元汇率波动影响，部分产品毛利率有所回落，但依托标的公司较强的

成本传导能力及叠加整体出货量增长对冲压力，综合毛利水平保持平稳，毛利总额足额达成前期预测目标，经营盈利韧性充足。阶段性业绩兑现有力印证了盈利预测假设的合理性，标的公司经营基本面持续修复、整体发展态势向好。

2）标的公司期后业绩情况

A.标的公司期后主要产品的经营数据

单位：万元

项目2026年1-5月（未审）2026年度预测数实现比例

营业收入15630.4933446.7446.73%

净利润2595.315669.9845.77%

标的公司2026年1-5月收入完成率为46.73%，净利润完成率为45.77%，标的公司期后业绩与本次评估收益法预测数据较为接近，预测数据基本合理。

B.标的公司期后在手订单情况

单位：台区域2026年5月31日2026年4月30日境内1281814695境外2475518688合计3757333383

截至2026年5月31日，标的公司智能数据采集终端在手订单合计37573台，较2026年4月30日在手订单数量大幅增长。

（3）行业政策、市场环境变化对标的资产经营业绩及估值的影响

本次交易选用收益法作为评估结论，评估机构在评估过程中已严格遵循相关法规及执业准则，履行了勤勉尽责的评估义务。2025年预测毛利率为42.12%，实际毛利率为42.35%，接近于预期水平，主要是由于部分原材料价格上涨及市场竞争变化导致，致使标的公司期后采购的部分原材料价格相较报告期内有所上涨，但未对标的公司生产经营活动造成重大不利影响。

预测期内随着行业政策的整体利好、内存供应及价格波动问题的逐渐缓解，以及行业整体发展态势较好的市场环境显现，预测期内毛利率可实现性较高，标的公司的经营业绩和估值具备良好的可实现性。

3-1-381（4）本次收益法评估相关参数选取具备合理性、谨慎性

1）营业收入增长率的合理性及谨慎性

标的公司2024年智能数据采集终端业务收入增长率-12.57%，2024年收入负增长，主要系标的公司主动缩减境内低毛利业务，导致境内收入下降。预测期内对标的公司智能数据采集终端业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为5.71%，低于QYResearch预计行业年复合增长率6.59%，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

标的公司2024年智能车载业务收入增长率27.56%，预测期内对标的公司智能车载业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为5.47%。2024年我国新注册登记机动车3583.00万辆，新领证驾驶人2226.00万人，标的公司

2025年学员卡激活数量约38万张，当前业务规模在全国市场中占比较低。我国

机动车保有量与驾驶人群体持续保持增长态势，驾驶培训需求基数庞大、市场空间充足，行业整体仍具备广阔的发展前景，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

标的公司2024年配件、模块及组件业务收入增长率-33.46%，主要系标的公司战略重心逐步聚焦终端产品，优先将模组资源用于自有便携式数据采集终端生产，对外模组销售规模相应收缩。预测期内对标的公司配件、模块及组件业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为2.00%，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

标的公司2024年服务业务收入增长率-5.93%，主要系标的公司优化与各地经销商的合作分工模式，逐步由经销商承接部分服务业务，服务收入规模相应收缩。预测期内对标的公司服务收入业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为2.00%，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

2）毛利率的合理性和谨慎性

标的公司智能数据采集业务2023年、2024年、2025年1-9月毛利率分别为

33.30%、40.06%和39.87%，预测期各年度毛利率介于38.79%-39.42%之间，

低于2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

3-1-382标的公司智能车载业务2023年、2024年、2025年1-9月毛利率分别为

66.55%、66.12%、65.88%，预测期各年度毛利率介于54.36%-61.92%区间，

低于2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

标的公司配件、模块及组件业务2023年、2024年、2025年1-9月毛利率分别

为49.87%、50.47%、53.93%，预测期各年度毛利率介于39.47%-43.52%区间，低于2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

标的公司服务收入2023年、2024年、2025年1-9月毛利率分别为58.12%、

40.45%、44.80%，预测期各年度毛利率介于35.31%-35.86%区间，低于2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

3）期间费用预测的合理性和谨慎性

预测期各项期间费用的预测与行业发展特征以及标的公司自身实际经营情况相符，期间费用的预测具有合理性和谨慎性。

4）折现率预测的合理性和谨慎性

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业

规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡；二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据；三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选

取标准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据来源等。

本次收益法评估折现率确定过程中，以申银万国行业类的其他计算机设备、其他电子Ⅲ、消费电子零部件及组装行业的上市公司为基础，剔除了存在退市风险警示或其他风险警示的上市公司、北交所、首发上市日期距离评估基准日短于五年的上市公司以及主营业务与标的公司关联度较低的上市公司。

以上证综指为标的指数，以评估基准日前250周至评估基准日的市场价格进行测算，并结合各可比公司资本结构进行调整，计算得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计βu。随后，按照标的公司预测期内资本结构进行计算，得

3-1-383到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。标的公司权益资本的预期市场风

险系数βe=1.0764。

本次评估在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发

展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成

本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%。

本次评估所采用的折现率为10.86%。对比2023-2025年99单采用收益法进行评估的案例所选取的折现率水平，本次折现率处于平均水平，且高于2025年平均折现率选取水平。本次折现率预测相对审慎，具备合理性。2023-2025年度交易案例平均折现率水平如下：

年度平均折现率水平

202310.16%

202410.99%

20259.40%

平均值10.19%