国泰海通证券股份有限公司

关于

深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年一月独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司受深圳市亿道信息股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤

勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。目录独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................4

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14

三、本次交易方案的调整情况........................................16

四、本次交易的性质............................................18

五、本次交易对上市公司的影响.......................................20

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................22

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................23

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................24

九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................28

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、交易标的相关风险...........................................32

三、其他风险...............................................34

第一节本次交易概况............................................36

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、本次交易方案的调整情况........................................47

四、本次交易的性质............................................50

五、本次交易对于上市公司的影响......................................51

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................51

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励.............................52

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................57

第二节上市公司基本情况..........................................72

一、基本情况...............................................72

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................72

三、控股股东及实际控制人情况.......................................73

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况....74

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................74

六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................75

七、上市公司合法合规情况.........................................75

第三节交易对方基本情况..........................................77

一、交易对方总体情况...........................................77

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................77

三、募集配套资金的交易对方.......................................151

四、其他事项说明............................................152

第四节交易标的基本情况.........................................154

一、基本情况..............................................154

二、历史沿革情况............................................154

三、股权结构及控制关系.........................................163

四、控股及参股子公司情况........................................165

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................166

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................181

八、主要财务数据............................................207

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................208

十、债权债务转移情况..........................................209

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................209

第五节发行股份及募集配套资金的情况...................................216

一、发行股份购买资产情况........................................216

二、募集配套资金情况..........................................216

第六节标的资产评估及定价情况......................................219

一、标的资产评估总体情况........................................219

二、标的资产具体评估情况........................................223

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................278

第七节本次交易合同的主要内容......................................285一、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》的主要内容................................285二、《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》的主要内容..................290三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容...........................294

第八节独立财务顾问核查意见.......................................301

一、基本假设..............................................301

二、本次交易的合规性分析........................................301

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析....................312

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................313

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............313六、交易完成后力、公司治

理机制的核查意见............................................314

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..315

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................316九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................316十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况..317

第九节独立财务顾问内核意见.......................................413

一、假设前提..............................................413

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见...............................413

三、国泰海通内核意见..........................................414

第十节独立财务顾问结论性意见....................................415释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、普通术语简称指含义

公司、本公司、上市指深圳市亿道信息股份有限公司

公司、亿道信息

成为信息、标的公司、指深圳市成为信息股份有限公司目标公司

成为有限指深圳市成为信息技术有限公司，系标的公司前身Chainway （India） Private Limited，系成为信息印度子公印度成为指司

交易标的、标的资产指交易对方合计持有的成为信息100%股权

上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权，同本次交易、本次重组指时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份购买资

指上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权产上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金

深圳市成为科技合伙企业（有限合伙），成为信息持股平台，成为科技指本次交易对方之一，成为科技的合伙人中除了部分成为信息员工外，还有部分外部人员深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工成为一号指

持股平台之一，本次交易对方之一深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工成为二号指

持股平台之一，本次交易对方之一深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工成为三号指

持股平台之一，本次交易对方之一发行股份及支付现金购买资产交易对方的合称，包括汪涛、交易对方指张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成

为二号、成为三号

发行股份及支付现金购买资产中自然人交易对方的合称，包自然人交易对方指

括汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎募集配套资金认购方指不超过35名特定投资者评估基准日指2025年9月30日审计基准日指2025年9月30日

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-9月过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深收购协议指圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》及有关补充协议《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深业绩补偿协议指圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市成《审计报告》指为信息股份有限公司2025年1-9月、2024年度、2023年度审计报告》（XYZH/2026SZAA5B0020）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市亿《备考审阅报告》指道信息股份有限公司2025年1-9月、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2026SZAA5B0021）《深圳市亿道信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金《评估报告》指的方式收购股权涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中联沪评字[2026]第002号

控股股东、亿道控股指深圳市亿道控股有限公司，公司控股股东国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公

本报告/独立财务顾问指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告之独立财务顾问报告深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）股东会指深圳市亿道信息股份有限公司股东会董事会指深圳市亿道信息股份有限公司董事会

深圳市亿道信息股份有限公司监事会，于2025年12月16监事会指日取消

斑马技术 指 Zebra Technologies，纳斯达克股票代码：ZEBRA霍尼韦尔 指 Honeywell International Inc.，纳斯达克股票代码：HON.O新大陆指新大陆数字技术股份有限公司优博讯指深圳市优博讯科技股份有限公司远望谷指深圳市远望谷信息技术股份有限公司芯联创展指北京芯联创展电子技术股份有限公司

国泰海通、独立财务指国泰海通证券股份有限公司顾问

信永中和、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

华商律师指广东华商律师事务所中联评估、评估机构指中联资产评估咨询（上海）有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重大资产重组审核指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《深圳市亿道信息股份有限公司章程》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

智能数据 一种可集成多种功能，主要应用条码、视觉、RFID 等识别技术的数据采指

采集终端集终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理等功能。

IoT、物联 Internet of Things 物联网，将所有物品通过射频识别和条码等信息传感指

网设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。

Auto Identification and Data Collection，即自动识别与数据采集，是通AIDC 指 过 RFID、条码、NFC 等技术，无需人工干预即可自动识别目标对象、采集并传输其相关数据的技术体系。

Radio Frequency Identification，即射频识别，是一种非接触式自动识别RFID 指 技术，可通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由标签、读写器和后台系统三部分组成。

Ultra High Frequency ， 通 常 是 指 超 高 频 无 线 电 波 ， 频 率 在UHF 指

300~3000MHz，波长在 1 米~1 分米，该波段的无线电波又称为分米波。

超高频射频识别，一种工作在 860-960MHz 频段的非接触式自动识别技UHF RFID 指术，能够快速、远距离、同时读取多个标签，实现数据采集。

Near Field Communication，即近场通信，是一种基于 RFID 技术发展而来的短距离、高频无线通信技术，可在近距离范围内实现设备间的非接NFC 指

触式双向数据传输与身份识别，主要由 NFC 终端设备、NFC 标签和数据交互协议三部分组成。

AI、人工智 Artificial Intelligence 人工智能，一种使计算机来模拟人的某些思维过程指

能和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的应用技术。

AIoT、人工 融合 AI 技术和 IoT 技术，通过各种信息传感器实时采集各类信息，在终指

智能物联端设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定网位、比对、预测、调度等。

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、

蒋松林、杨海波等9名交易对方购买其合计持有的成为信息100%股权，交易方案简介

同时募集配套资金。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配

71500万元套资金金额）

名称成为信息100%股权

物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超主营业务

高频 RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为所属行业 “（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他电子标的资设备制造”产

符合板块定位?是?否□不适用属于上市公司的同

□是?否其他行业或上下游与上市公司主营业

□是?否务具有协同效应

构成关联交易□是?否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的?是□否重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否

其它需特别说明的事项无其他特别说明事项（二）标的资产评估作价情况

2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少

2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），该减资事项于2025年11月

10日，获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80500万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元。具体情况如下：

单位：万元归属于母公司所采用评估对象股东全部权益评估值增值额增值率的评估交易作价账面价值方法

成为信息26931.898050053568.11198.90%收益法71500

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，股权对价比例为57.90%，股权对价41400万元，现金支付比例为42.10%，现金对价30100万元。具体情况如下：

支付方式（万元）向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价现金对价股份对价（万元）

汪涛成为信息37.4980%股权11286.9015524.1726811.07

张红梅成为信息29.7303%股权8948.8212308.3421257.16

成为科技成为信息11%股权3311.004554.007865.00

蒋松林成为信息7%股权2107.002898.005005.00

杨海波成为信息5%股权1505.002070.003575.00

成为二号成为信息3.3046%股权994.681368.102362.79

成为一号成为信息2.7324%股权822.451131.211953.67

张虎成为信息2%股权602.00828.001430.00

成为三号成为信息1.7347%股权522.14718.171240.31

合计30100.0041400.0071500.00（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司第四届董事

会第十二次会议决议37.00元/股，不低于定价基准日前60定价基准日发行价格公告日，即2026年1个交易日公司股票交易均价的80%。

月26日

11189184股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为

7.27%

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

发行数量最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

是否设置发

行价格调整?是□否方案

交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份时，如用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不

足12个月，则自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易实施完毕后，交易对方取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易锁定期安排

对方愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司与交易对方已协商签署了《业绩补偿协议》，对分期解锁安排作出了具体约定，具体分期解锁安排详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过41400万元（含本数）。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买募集配套资金金额

资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行对象不超过35名特定投资者拟使用募集资金金使用金额占募集配项目名称额（万元）套资金的比例

支付交易的现金对价3010072.71%补充上市公司流动资募集配套资金用途

金、支付本次交易的

1130027.29%

中介机构费用和相关税费

合计41400100%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向

特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的本次募集配

80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审

定价基准日套资金的发发行价格

核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董行期首日

事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

本次募集配套资金总额不超过41400万元（含本数）。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整?是□否方案

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束锁定期安排之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易方案的调整情况2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股

份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为

37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司

100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

成为信息 100%股权（A） 71500.00 71500.00 33534.29

上市公司财务数据（B） 311151.81 206093.05 317961.63

占比（A/B） 22.98% 34.69% 10.55%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；

注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间

接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司

的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的

股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能

物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同。成为信息在 RFID 智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供端到端的解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计11189184股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本将增加至153823184股。

根据截至2025年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例

情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例

581947340.80581947337.83

深圳市亿道控股有限公司

4%4%

石庆51112333.58%51112333.32%

钟景维48455173.40%48455173.15%

张治宇48455173.40%48455173.15%

汪涛--41957222.73%

刘远贵38919822.73%38919822.53%

张红梅--33265792.16%

深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）30486472.14%30486471.98%

马保军26536241.86%26536241.73%深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有

18351001.29%18351001.19%限合伙）

香港中央结算有限公司18196541.28%18196541.18%

深圳市创新投资集团有限公司16177001.13%16177001.05%

其他交易对方--36668832.38%

547702938.40547702935.61

其他股东

2%2%

1426340100.001538231100.00

总股本

00%84%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日项目交易交易完成后变动率/变交易交易完成后（备变动率/完成前（备考数）化值完成前考数）变化值2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日项目交易交易完成后变动率/变交易交易完成后（备变动率/完成前（备考数）化值完成前考数）变化值

资产总额389567.03476132.6222.22%311151.81400278.8428.64%

负债总额181705.61224319.9623.45%104900.26148459.2441.52%

所有者权益207861.42251812.6621.14%206251.55251819.6022.09%归属母公司股东所有

206626.58250577.8321.27%206093.05251661.0922.11%

者权益

营业收入285049.27308638.098.28%317961.63351495.9210.55%

营业利润-1220.352940.82340.98%1085.657388.18580.53%

利润总额-1190.162966.02349.21%1137.917458.41555.45%

净利润438.214100.68835.79%3307.648940.39170.29%归属于母公司所有者

698.224360.69524.55%3408.309041.04165.27%

的净利润

扣非归母净利润578.174468.59672.89%1868.617204.33285.55%

基本每股收益（元/股）0.050.290.240.240.600.36

资产负债率46.64%47.11%0.47%33.71%37.09%3.38%

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率计算时，如交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；如交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。下同。

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人的原则性同意。

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

3、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/

本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取

消监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股

份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行

审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日项目交易交易完成后变动率/变交易交易完成后（备变动率/完成前（备考数）化值完成前考数）变化值归属于母公司所有者

698.224360.69524.55%3408.309041.04165.27%

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.050.290.240.240.600.36

本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司和标的公司将结合各自优势，进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请参见本报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年9月30日评估基准日的评估情况如下：

深圳市成为信息股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为

26931.89万元，评估值为80500万元，较合并报表归母净资产增值53568.11万元，增值率198.90%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（二）决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序参见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本报告签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（八）商誉减值风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增49050.06万元商誉，占2025年9月末上市公司备考财务报表总资产的比例为10.30%，占2025年9月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为19.57%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则

第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资

产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、交易标的相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的广泛认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料包括主板（PCBA）、芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。（三）产品研发和技术升级迭代风险标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或因未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（五）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司与汪涛等14名业绩承诺方签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。业绩承诺方对标的公司2026年度、2027年度和2028年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求

以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。（六）境外子公司经营风险标的公司在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。

由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

（七）境外收入占比较高的风险

报告期内，成为信息来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过50%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产外汇风险。成为信息在印度设立有子公司，母子公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

（八）国际贸易摩擦风险近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或

者制裁措施实行贸易保护主义。此外，地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。若未来国际争端或制裁持续升级，经济环境持续恶化，可能导致成为信息产品的市场需求发生重大变化，甚至导致终止合作的风险，进而对成为信息经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易

带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。第一节本次交易概况一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上

市公司质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、RFID 行业发展前景广阔

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。

此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》

《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设

指南（2024 版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及 RFID 行业注入了强劲的发展动能。

RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID 技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟

草酒类、资产管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步巩固行业地位，快速切入 RFID 领域，做大做强主业，

提高核心竞争力

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR 及 AIoT 产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID 核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级。

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化

通过本次交易可以将物联网行业尤其是 RFID 领域的优质资产直接注入上市公司，标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理

方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购优质资产，系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员针对减持情况的承诺参见本报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。2、发行对象本次交易中，发行股份的发行对象为成为信息的所有股东。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况

如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日46.4937.19

定价基准日前60个交易日46.2436.99

定价基准日前120个交易日49.6539.72

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、

交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，中联评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对成为信息100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，成为信息100%股权收益法评估值为80500万元。按照上述评估结果，同时考虑到成为信息减资9000万元，经交易各方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元。对价支付具体方式如下：

支付方式（万元）向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价现金对价股份对价（万元）

汪涛成为信息37.4980%股权11286.9015524.1726811.07

张红梅成为信息29.7303%股权8948.8212308.3421257.16

成为科技成为信息11%股权3311.004554.007865.00

蒋松林成为信息7%股权2107.002898.005005.00

杨海波成为信息5%股权1505.002070.003575.00

成为二号成为信息3.3046%股权994.681368.102362.79

成为一号成为信息2.7324%股权822.451131.211953.67

张虎成为信息2%股权602.00828.001430.00

成为三号成为信息1.7347%股权522.14718.171240.31

合计30100.0041400.0071500.00

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。

本次拟购买标的资产的交易价格为71500.00万元，其中的41400.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格37.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11189184股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为7.27%。本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量如下：

交易对交易对价总额（万其中股份对价（万发行股份数量其中现金对价（万方元）元）（股）元）

汪涛26811.0715524.17419572211286.90

张红梅21257.1612308.3433265798948.82成为科

7865.004554.0012308103311.00

技

蒋松林5005.002898.007832432107.00

杨海波3575.002070.005594591505.00成为二

2362.791368.10369757994.68

号成为一

1953.671131.21305733822.45

号

张虎1430.00828.00223783602.00成为三

1240.31718.17194098522.14

号合计71500414001118918430100

6、锁定期安排

（1）全部发行对象锁定期安排成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个

月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公

司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变

更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（2）业绩承诺方锁定期安排

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、

黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林作为补偿义务人，以下简称“补偿义务人”或者“乙方”。其中黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤为成为科技中目前仍任职于成为信息的内部员工，刘森林为成为信息前董秘兼财务负责人。成为科技中的其他合伙人非成为信息员工，未纳入补偿义务人范畴。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺：

“未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不

利影响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，补偿义务人将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

前述补偿义务人因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），补偿义务人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%在扣除因履行盈

利承诺期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份

数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026年度）对应的盈利补偿义务的已补偿

股份数（如有）。

（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行盈利

承诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026年度、2027年度）对应

的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之

次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份

的100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数

后剩余部分（如有）的锁定。

即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值补偿义务的已补偿股份数（如有）。”7、滚存未分配利润安排上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、过渡期损益

交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为上市公司股东会审议通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模和发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过41400万元（含本数）。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市

公司流动资金、本次交易的中介机构费用和相关税费等，具体如下：

项目名称拟投入募集资金金额（万元）占募集资金总额的比例项目名称拟投入募集资金金额（万元）占募集资金总额的比例

支付交易的现金对价3010072.71%

补充上市公司流动资金、支付

本次交易的中介机构费用和1130027.29%相关税费

合计41400100%本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为

前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经亿道信息股东会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、本次交易方案的调整情况2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次

交易相关的议案。本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为

37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司

100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

成为信息 100%股权（A） 71500.00 71500.00 33534.29

上市公司财务数据（B） 311151.81 206093.05 317961.63

占比（A/B） 22.98% 34.69% 10.55%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；

注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间

接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司

的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的

股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易已履行及尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与成为信息补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，成为信息补偿义务人的盈利承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。补偿义务人承诺成为信息2026年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于5700万元，2027年度实现的净利润数额不低于6000万元人民币，2028年度实现的净利润数额不低于6300万元人民币，累积不低于18000万元。

上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。

2、补偿安排

盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数

小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照《业绩承诺协议》

第5.4条约定的公式计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：

当期应补偿股份数＝（按上述第5.4条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分

红无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（二）减值测试及补偿安排在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿金额

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

（三）累计补偿金额上限

各方一致确认，补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。（四）超额业绩奖励若成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额

超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的

30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在

职的主要管理人员和技术骨干。

在成为信息2028年度专项审计报告出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支

付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，业绩奖励为超额部分的30%，不超过标的资产交易对价总额的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后内计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

关于守法、诚

三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共信情况的承诺利益的重大违法行为。

函

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，上市公司

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗关于提供资料漏。

真实性、准确三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

性和完整性的实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重承诺函大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应承诺主体承诺类型主要内容法律责任。

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不存在内易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关幕交易的承诺依法追究刑事责任的情形；

函三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、在本次交易前，本公司为独立于深圳市成为信息股份有

限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第

关于无关联关三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全系的承诺函部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本人作为上市公司现任或已辞任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁

止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十

上市公司董一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条

关于守法、诚

事（包括新规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处信情况的承诺

增职工代表罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易函董事马保所公开谴责的情形。

军、已辞任二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司董事邓见法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

鼎）、取消的情况。

监事会前曾三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律

任监事、高责任。

级管理人员一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

关于提供资料交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证真实性、准确所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

性和完整性的记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造承诺函成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提承诺主体承诺类型主要内容

供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

关于不存在内二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易的承诺幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，函或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；承诺主体承诺类型主要内容三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决关于股份减持议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期计划的承诺函间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，（不含独立董届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并

事）及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市

公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

一、在本次交易前，本人为独立于深圳市成为信息股份有限

公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三关于无关联关方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全部系情况的承诺

股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

函

二、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺，对本人及上市公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺，不动用上市公司资产从事与其履行职责无关

的投资、消费活动；

上市公司董

四、本人承诺，由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定

事（包括新的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

增职工代表关于填补回报

五、本人承诺，未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的董事马保措施能够得到公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

军、已辞任切实履行的承情况相挂钩；

董事邓见诺函

六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证

鼎）、高级券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措管理人员

施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

七、如本人违反前述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发承诺主体承诺类型主要内容

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

二、本公司/本人最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚；

三、本公司/本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者

关于守法、诚合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

信情况的承诺

四、本公司/本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴函责的情形；

五、本公司/本人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存

上市公司控在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投股股东、实资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

际控制人二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经关于提供资料

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性真实性、准确陈述或重大遗漏。

性和完整性的

三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认承诺函

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

四、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本公司/本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以承诺主体承诺类型主要内容前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督关于不存在内管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的幕交易的承诺情形；

函三、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，

本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的关于保持上市要求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到公司独立性的

本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公承诺函

司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。承诺主体承诺类型主要内容三、如因本公司/本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且

无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人

关于减少和规及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他

范关联交易的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和承诺函国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人

将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定

平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未

履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动；

二、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之

商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将关于避免同业无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司；

竞争的承诺函三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人

及本公司/本人所控制的除上市公司以外的其他企业将不与

上市公司拓展的产品、业务相竞争；

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未

履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任；

五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承

诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

关于无关联关一、在本次交易前，本公司/本人为独立于深圳市成为信息股承诺主体承诺类型主要内容

系情况的承诺份有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员

函的第三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及

其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/关于填补被摊本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交薄即期回报相易所的最新规定出具补充承诺。

关措施的承诺

三、如本公司/本人违反前述承诺，本公司/本人同意按照中函国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按

照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决上市公司控议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期股股东、实关于股份减持间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市际控制人及

计划的承诺函公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文其一致行动件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公人

司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因

上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容一、如本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的成为信息股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本人/本企业于本次交易中认购取成为信息全关于股份锁定得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份体股东期的承诺函在证券登记结算机构完成登记至本人/本企业名下之日）12

个月内不得转让；否则，本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。承诺主体承诺类型主要内容二、本次交易实施完毕后，本人/本企业通过本次交易取得的

上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本

等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

三、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁

定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上

市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业

违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、本人/本企业持有的成为信息股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃

出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律

法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻关于标的资产结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，权属的承诺函非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产

的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使成为信息股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺主体承诺类型主要内容

给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存

关于守法、诚

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，信的承诺函也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认

均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚关于提供资料

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或真实性、准确

者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论性和完整性的以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，承诺函并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在

两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的

身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。承诺主体承诺类型主要内容一、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管关于不存在内理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的幕交易的承诺情形；

函

三、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人/本企业违反上述保证和承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业依法设立并有效存续，本人/本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本人/本企业具有相关法律法规规定的签署关于主体资格

与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担及关联关系的相应义务的合法主体资格。

说明

二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式违规占用或使用成为信息的资

金、资产和资源，也未要求成为信息为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

关于不存在占二、本承诺函出具后，本人/本企业及本人/本企业控制的其

用资金或违规他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代

担保情况的承偿债务等任何方式占用成为信息及其控股子公司的资金，不诺函会与成为信息及其控股子公司发生与正常经营业务无关的

资金往来，不会发生其他影响成为信息及其控股子公司资产完整性、合规性的行为。

三、如本人/本企业违反上述承诺，给本次交易造成任何影响

或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本次交易完成之日起五年内，本人/本企业及本人/本企关于避免同业业的关联方不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、竞争的承诺任职（在上市公司或成为信息任职除外）、担任顾问等各种方式）与成为信息研发、生产、销售等相同或相似业务（即承诺主体承诺类型主要内容与成为信息构成竞争或可能构成竞争的业务）。

二、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于守法、诚规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

信情况的承诺二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行函政处罚或者刑事处罚。

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合成为信息法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资料

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

真实性、准确

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重性和完整性的

大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导承诺函

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

关于不存在内一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关承诺主体承诺类型主要内容幕交易的承诺内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

函二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在内国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究幕交易的承诺刑事责任的情形；

函三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律成为信息责任。

董事、监

一、本人作为成为信息现任董事/监事/高级管理人员，任职均

事、高级管

经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公理人员

司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百

八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

关于守法、诚最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处信情况的承诺

罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的函情形。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。承诺主体承诺类型主要内容一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如关于提供资料

因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

真实性、准确

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人性和完整性的将依法承担相应法律责任。

承诺函

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。第二节上市公司基本情况一、基本情况公司名称深圳市亿道信息股份有限公司

英文名称 Emdoor Information Co.Ltd.成立时间2008-12-25股票上市地深圳证券交易所

证券代码 001314.SZ证券简称亿道信息深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园秋谷8注册地址

栋509（一照多址企业）办公地址深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋注册资本142634000元法定代表人张治宇统一社会信用

91440300683782514X

代码

联系电话0755-23305764

公司网站 www.emdoor.net

行业移动智能终端解决方案的技术开发、技术转让和产品销售；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的经营范围项目除外）；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；行业移动智能终端解决方案的产品生产

二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占比

无限售流通股5180611236.32%

限售流通股9082788863.68%

总股本142634000100.00%（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

占公司总股本的比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1深圳市亿道控股有限公司5819473440.80%

2石庆51112333.58%

3钟景维48455173.40%

4张治宇48455173.40%

5刘远贵38919822.73%深圳市睿窗科技合伙企业（有限

630486472.14%

合伙）

7马保军26536241.86%

深圳市亿道合创企业管理咨询合

818351001.29%

伙企业（有限合伙）

9香港中央结算有限公司18196541.28%

10深圳市创新投资集团有限公司16177001.13%

合计8786370861.61%

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

上市公司的控股股东系亿道控股，截至本报告签署日，张治宇、钟景维、石庆合计直接持有公司10.38%的股份，通过亿道控股间接控制公司40.80%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制公司5.25%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制公司股份总数的56.42%。张治宇、钟景维、石庆于2018年4月28日签署《一致行动协议》，约定对公司施加共同控制，对公司决策采取一致行动，同时三人约定“各方彼此协商，以求在一切关乎亿道控股及亿道信息的重大事宜上取得共识并达成一致行动的目的。如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见时，以届时张治宇、石庆、钟景维三方中担任亿道信息董事长的一方意见为准，如届时亿道信息董事长职务非由张治宇、石庆、钟景维三方其中任何一方担任时，以张治宇意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成相同的意思表示并行使董事会、股东（大）会的表决权。”因此，张治宇、钟景维、石庆系本公司共同实际控制人。

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

上市公司最近三十六个月内，未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，以“让前沿科技更平易近人”为使命，通过产品研发技术的创新，不断提升用户的产品体验。上市公司主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR 及 AIoT 产品，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。上市公司最近三年的主营业务未发生重大变化。六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表及未经

审计的2025年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

资产总额389567.03311151.81284757.64175343.57

负债总额181705.61104900.2677668.9984069.67

所有者权益207861.42206251.55207088.6491273.90归属于上市公司股东

206626.58206093.05206851.3190750.36

的权益合计

营业收入285049.27317961.63259354.55275393.95

营业利润-1220.351085.6511867.2320625.10

利润总额-1190.161137.9111900.8520825.89

净利润438.213307.6412868.8819967.59归属于上市公司股东

698.223408.3012881.2219717.92

的净利润

资产负债率（%）46.6433.7127.2847.95

销售毛利率（%）12.7215.2817.8219.35

销售净利率（%）0.151.044.967.25基本每股收益（元/

0.050.240.961.97

股）加权平均净资产收益

0.341.656.9824.44率（%）

七、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、取消监事会前曾任监事、现任高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司及现任董事、取消监事会前曾任监事、现任高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。第三节交易对方基本情况一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括合计持有成为信息100%

股权的汪涛、张红梅等9名股东。

募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买成为信息100%股权的交易对方包括9名股东，其中5名自然人股东，分别为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波及张虎；4名非自然人股东分别为成为科技、成为一号、成为二号及成为三号。基本情况如下：

（一）自然人交易对方

1、汪涛

（1）基本情况姓名汪涛曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6101131967********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

汪涛最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2005.12-至今董事长系成为信息控股股东和实际控制人（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，汪涛其他控制或者投资的关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本经营范围关联关系计算机软硬件的技术开发

与技术咨询；企业管理，项深圳市成为科目投资咨询（不含限制项系成为科技有限合伙1技合伙企业330万元目）。（以上各项法律、行人，持有成为科技（有限合伙）政法规、国务院决定禁止的44.2957%的份额

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

一般经营项目：企业管理；

以自有资金从事投资活动。

深圳市成为一系成为一号有限合伙819.7153万（除依法须经批准的项目

2号投资合伙企人，持有成为一号元外，凭营业执照依法自主开业（有限合伙）11.0004%的份额展经营活动）许可经营项目：无。

企业管理；以自有资金从事深圳市成为二系成为二号有限合伙991.3917万投资活动。（除依法须经批

3号投资合伙企人，持有成为二号

元准的项目外，凭营业执照依业（有限合伙）38.2320%的份额法自主开展经营活动）企业管理；以自有资金从事深圳市成为三系成为三号有限合伙520.4039万投资活动。（除依法须经批

4号投资合伙企人，持有成为三号

元准的项目外，凭营业执照依业（有限合伙）12.8439%的份额法自主开展经营活动）

向阳花企业管一般经营项目是:信息咨询理咨询服务服务（不含许可类信息咨询系有限合伙人，持有

5（深圳）合伙884.17万元服务）。（除依法须经批准该合伙企业8.1251%企业（有限合的项目外凭营业执照依法的份额伙）自主开展经营活动）

深圳市成为明一般经营项目是：企业管

系有限合伙人，持有智科技开发合理，项目投资咨询（不含限

6268万元该合伙企业5.4100%

伙企业（有限制项目）；计算机软硬件的的份额

合伙）技术开发与技术咨询。

2、张红梅

（1）基本情况姓名张红梅曾用名无性别女国籍中国国籍

身份证号6101031967********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

张红梅最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

系成为信息实际控制人之一，和汪

1成为信息2022.5-至今董事

涛系夫妻关系

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，张红梅无其他控制或者投资的关联企业。

3、蒋松林

（1）基本情况姓名蒋松林曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6101031967********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

蒋松林最近三年主要职业和职务情况如下：序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2005.12-至今董事持有成为信息7%的股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，蒋松林无其他控制或者投资的关联企业。

4、杨海波

（1）基本情况姓名杨海波曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6101031968********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

杨海波最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2018.10-至今董事、总经理持有成为信息5%的股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，杨海波无其他控制或者投资的关联企业。

5、张虎

（1）基本情况姓名张虎曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号6123011976********

住所广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

张虎最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1成为信息2005.12-至今行政经理持有成为信息2%的股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除成为信息及其子公司外，张虎无其他控制或者投资的关联企业。

（二）非自然人交易对方

1、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

成立日期2016-09-20

营业期限2016-09-20至2036-09-20企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中注册地址

心（一期）7 号楼 1801D-16深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中主要办公地点

心（一期）7 号楼 1801D-16执行事务合伙人黄秀清注册资本330万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5DLA3685计算机软硬件的技术开发与技术咨询；企业管理，项目投资咨询（不经营范围含限制项目）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2016年9月，设立

2016年9月20日，汪涛、郁丁、薛锷峰共同出资设立成为科技，总出资

额为500万元。成为科技设立时的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人441.820088.3640

2薛锷峰有限合伙人32.72506.5450

3郁丁有限合伙人25.45505.0910

合计500100.00

2）2021年10月，合伙人变更

2021年9月6日，成为科技全体合伙人作出变更决定：薛锷峰以143.99

万元向郭万里转让16.3625万元出资额，以143.99万元向郑国华转让16.3625万元的出资额，郁丁以224.004万元的价格向陈诗腾转让25.4550万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2021年10月25日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人441.820088.3640

2陈诗腾有限合伙人25.45505.0910

3郭万里有限合伙人16.36253.2725

4郑国华有限合伙人16.36253.2725

合计500100.00

3）2022年1月，合伙人变更

2021年12月28日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以220万元

向陈诗腾转让25万元出资额；以120万元向郑国华将转让13.6364万元出资额；

以160万元向张冬转让18.1818万元出资额；以160万元向邱华英转让18.1818

万元出资额；以80万元向林榕转让9.0909万元出资额；以80万元向袁新功转让9.0909万元出资额；以40万元向马明转让4.5455万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年1月14日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人344.092768.8184

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9马明有限合伙人4.54550.9091

合计500100.00

4）2022年6月，合伙人变更

2022年6月8日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以40万元向

刘森林转让6.0606万元的出资额；以17.20万元向黄秀清将转让2.6061万元

出资额；以12.30万元向李世杰转让1.8636万元出资额；以10万元向方家定

转让1.5152万元出资额；以8.80万元向马晴转让1.3333万元出资额；以8.60

万元向刘迪斯转让1.3030万元出资额；以8.20万元向蔡宪智转让1.2424万元

出资额；以2.75万元向黄启凤转让0.4167万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年6月30日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人327.751865.5503

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

5）2022年7月，合伙人变更

2022年6月28日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以30万元向

Vijay Kumar Sharma 转让 4.5455 万元的出资额、以 20 万元向刘经玖将转让

3.0303 万元出资额、以 8 万元向 Deeksha Bansal 转让 1.2121 万元出资额，以

6 万元向 Ajey Aditya 转让 0.9091 万元出资额，以 6 万元向 Arun Kumar Singh

转让0.9091万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年7月12日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人317.145763.4291

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

Vijay Kumar

18有限合伙人4.54550.9091

Sharma

19刘经玖有限合伙人3.03030.6061

Deeksha

20有限合伙人1.21210.2424

Bansal

21 Ajey Aditya 有限合伙人 0.9091 0.1818

Arun Kumar

22有限合伙人0.90910.1818

Singh

合计500100.00

注：Vijay Kumar Sharma、刘经玖、Deeksha Bansal、Ajey Aditya、Arun Kumar Singh

本次财产份额转让价款实际未支付，后实际以0元对价转回给汪涛。

6）2023年4月，合伙人变更

2023 年 3 月 15 日，成为科技全体合伙人作出变更决定：Vijay Kumar

Sharma 以 30 万元向汪涛转让 4.5455 万元出资额、Deeksha Bansal 以 8 万元

向汪涛转让 1.2121 万元出资额，Ajey Aditya 以 6 万元向汪涛转让 0.9091 万元出资额，Arun Kumar Singh 以 6 万元向汪涛转让 0.9091 万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2023年4月3日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人324.721564.9442序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

18刘经玖有限合伙人3.03030.6061

合计500100.00

注：本次财产份额转让价款实际未支付。

7）2023年4月，合伙人变更

2023年4月4日，成为科技全体合伙人作出变更决定：刘经玖以20万元

向汪涛将转让3.0303万元出资额，同日刘经玖与汪涛签署了转让协议。

2023年4月25日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人327.751865.5503

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15刘迪斯有限合伙人1.30300.2606

16蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

17黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

注：本次财产份额转让价款实际未支付。

8）2023年6月，合伙人变更

2023年6月7日，成为科技全体合伙人作出变更决定：刘迪斯以88151.18

元向汪涛将转让1.3030万元出资额，同日刘迪斯与汪涛签署了转让协议。

2023年6月26日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人329.054865.8109

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3郑国华有限合伙人29.99895.9998

4张冬有限合伙人18.18183.6364

5邱华英有限合伙人18.18183.6364

6郭万里有限合伙人16.36253.2725

7林榕有限合伙人9.09091.8182

8袁新功有限合伙人9.09091.8182

9刘森林有限合伙人6.06061.2121

10马明有限合伙人4.54550.9091

11黄秀清有限合伙人2.60610.5212

12李世杰有限合伙人1.86360.3727序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

13方家定有限合伙人1.51520.3030

14马晴有限合伙人1.33330.2667

15蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

16黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

9）2023年7月，合伙人变更

2023年7月17日，成为科技全体合伙人作出变更决定：汪涛以500万元

向深圳市保用通实业有限公司将转让45.4545万元出资额、汪涛以200万元向

张冬将转让18.1818万元出资额、汪涛以500万元向周红梅将转让45.4545万

元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2023年7月25日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛普通合伙人219.964043.9927

2陈诗腾有限合伙人50.455010.0910

3周红梅有限合伙人45.45459.0909

深圳市保用通实

4有限合伙人45.45459.0909

业有限公司

5张冬有限合伙人36.36367.2728

6郑国华有限合伙人29.99895.9998

7邱华英有限合伙人18.18183.6364

8郭万里有限合伙人16.36253.2725

9林榕有限合伙人9.09091.8182

10袁新功有限合伙人9.09091.8182

11刘森林有限合伙人6.06061.2121

12马明有限合伙人4.54550.9091

13黄秀清有限合伙人2.60610.5212

14李世杰有限合伙人1.86360.3727

15方家定有限合伙人1.51520.3030

16马晴有限合伙人1.33330.2667序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

17蔡宪智有限合伙人1.24240.2485

18黄启凤有限合伙人0.41670.0833

合计500100.00

10）2024年3月，出资额变更

2024年2月18日，成为科技全体合伙人作出变更决定：执行事务合伙人

由汪涛变更为黄秀清，出资额由500万元变更为330万元，各合伙人的出资额同比例减少。

2024年3月4日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛有限合伙人145.175843.9927

2陈诗腾有限合伙人33.300310.0910

3周红梅有限合伙人309.0909

深圳市保用通实业有

4有限合伙人309.0909

限公司

5张冬有限合伙人24.00027.2728

6郑国华有限合伙人19.79935.9998

7邱华英有限合伙人12.00013.6364

8郭万里有限合伙人10.79933.2725

9袁新功有限合伙人6.00011.8182

10林榕有限合伙人6.00011.8182

11刘森林有限合伙人3.99991.2121

12马明有限合伙人30.9091

13黄秀清普通合伙人1.720.5212

14方家定有限合伙人0.99990.3030

15李世杰有限合伙人1.22990.3727

16马晴有限合伙人0.88010.2667

17蔡宪智有限合伙人0.82010.2485

18黄启凤有限合伙人0.27490.0833合计330100.0011）2024年5月，合伙人变更

2024年4月3日，成为科技全体合伙人作出变更决定：方家定以104844.52

元向汪涛将转让0.9999万元出资额，同日方家定与汪涛签署了转让协议。

2024年5月24日本次变更后，成为科技的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛有限合伙人146.175744.2957

2陈诗腾有限合伙人33.300310.0910

3周红梅有限合伙人309.0909

深圳市保用通实业

4有限合伙人309.0909

有限公司

5张冬有限合伙人24.00027.2728

6郑国华有限合伙人19.79935.9998

7邱华英有限合伙人12.00013.6364

8郭万里有限合伙人10.79933.2725

9袁新功有限合伙人6.00011.8182

10林榕有限合伙人6.00011.8182

11刘森林有限合伙人3.99991.2121

12马明有限合伙人30.9091

13黄秀清普通合伙人1.720.5212

14李世杰有限合伙人1.22990.3727

15马晴有限合伙人0.88010.2667

16蔡宪智有限合伙人0.82010.2485

17黄启凤有限合伙人0.27490.0833

合计330100.00

（3）主营业务发展情况

成为科技仅持有成为信息的股权，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额660.40654.79

负债总额1.111.11

所有者权益659.30653.68营业收入00

净利润335.62549.70

注：上述数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年末

流动资产5.64

非流动资产654.76

总资产660.40

流动负债1.11

非流动负债-

总负债1.11

所有者权益659.30

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润335.62

利润总额335.62

净利润335.62

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为科技共有17名合伙人，其中黄秀清为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为科技的合伙人情况如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1汪涛有限合伙人146.175744.2957

2陈诗腾有限合伙人33.300310.0910

3周红梅有限合伙人309.0909

深圳市保用通实业

4有限合伙人309.0909

有限公司

5张冬有限合伙人24.00027.2728

6郑国华有限合伙人19.79935.9998

7邱华英有限合伙人12.00013.6364

8郭万里有限合伙人10.79933.2725

9袁新功有限合伙人6.00011.8182

10林榕有限合伙人6.00011.8182

11刘森林有限合伙人3.99991.2121

12马明有限合伙人30.9091

13黄秀清普通合伙人1.720.5212

14李世杰有限合伙人1.22990.3727

15马晴有限合伙人0.88010.2667

16蔡宪智有限合伙人0.82010.2485

17黄启凤有限合伙人0.27490.0833

合计330100.00

深圳市保用通实业有限公司的股东为陈厚、蔡淑兰，分别持有深圳市保用通实业有限公司95%和5%的股权，相当于分别持有成为科技8.6364%的份额、

0.4545%的份额。

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为科技除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为科技为成为信息的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

2、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-08-03

营业期限2021-08-03至无固定期限企业性质有限合伙企业深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房注册地址

3 层 A23

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房主要办公地点

3 层 A23

执行事务合伙人吴晓文

注册资本819.7153万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GXB2E8C一般经营项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年8月，设立

2021年8月，吴晓文、张团会等41名合伙人共同出资设立成为一号，总

出资额为819.7153万元。设立时，成为一号的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13黄秀清有限合伙人17.25002.1044

14郑纲有限合伙人16.70002.0373

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23万聪有限合伙人9.20001.1223

24刘光骐有限合伙人8.35001.0186

25李炳成有限合伙人8.15000.9942

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33李容有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38曹贺有限合伙人5.05000.6161

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

2）2021年10月，合伙人变更

2021年10月25日，成为一号全体合伙人作出变更决定：黄秀清以1元向

汪涛转让17.25万元出资额（实缴出资额0万元）、李炳成以1元向汪涛转让

8.15万元出资额（实缴出资额0万元）、曹贺以50792.97元向汪涛转让5.05

万元出资额（实缴出资额5.05万元），同日上述各方签署了转让协议。

2021年10月28日本次变更完成后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4汪涛有限合伙人30.45003.7147

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7王俊有限合伙人23.20002.8303

8袁宜良有限合伙人22.40002.7327

9龙伟富有限合伙人22.10002.6961

10崔少亮有限合伙人18.00002.1959

11易长锋有限合伙人17.80002.1715

12苏志春有限合伙人17.47502.1318

13韩游建有限合伙人17.32502.1135

14郑纲有限合伙人16.70002.0373

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23万聪有限合伙人9.20001.1223

24刘光骐有限合伙人8.35001.0186

25苟毅有限合伙人8.00000.9759

26黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

27熊建洋有限合伙人7.70000.9394

28唐庆东有限合伙人7.70000.9394

29何健喜有限合伙人7.70000.9394

30魏斌有限合伙人7.50000.9150

31陈良显有限合伙人7.25000.8845

32李容有限合伙人6.95000.8479

33董亚通有限合伙人6.90000.8418

34徐彩云有限合伙人6.90000.8418

35詹锦华有限合伙人6.70000.8174

36董艳艳有限合伙人5.97920.7294

37李艳艳有限合伙人3.00000.3660

38何文选有限合伙人2.97220.3626

39于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

3）2022年4月，合伙人变更

2022年4月8日，成为一号全体合伙人作出变更决定：汪涛以16.6750万

元向梁俊鹏转让16.6750万元出资额，以10万元向雷力转让10万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2022年4月24日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13郑纲有限合伙人16.70002.0373

14梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23雷力有限合伙人10.00001.2199

24万聪有限合伙人9.20001.1223

25刘光骐有限合伙人8.35001.0186

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33李容有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38汪涛有限合伙人3.77500.4606

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

4）2023年1月，合伙人变更

2022年12月29日，成为一号全体合伙人作出变更决定：汪涛以3.7750

万元向刘森林转让3.7750万元出资额，同日双方签署了转让协议。

2023年1月6日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13郑纲有限合伙人16.70002.0373

14梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23雷力有限合伙人10.00001.2199

24万聪有限合伙人9.20001.1223

25刘光骐有限合伙人8.35001.0186

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845

33李容有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38刘森林有限合伙人3.77500.4606

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

5）2023年4月，合伙人变更

2023年4月6日，成为一号全体合伙人作出变更决定：李容以72636.54

元向汪涛转让6.95万元出资额，同日李容与汪涛签署了转让协议。

2023年4月23日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2张团会有限合伙人60.80007.4172

3汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

4沈海丽有限合伙人29.80003.6354

5李小娟有限合伙人23.90002.9156

6王俊有限合伙人23.20002.8303

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9崔少亮有限合伙人18.00002.1959

10易长锋有限合伙人17.80002.1715

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12韩游建有限合伙人17.32502.1135

13郑纲有限合伙人16.70002.0373

14梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

15唐思有限合伙人15.40001.8787

16康乐有限合伙人15.07501.8391

17黄国栋有限合伙人13.65001.6652

18蔡素有限合伙人13.27501.6195

19沈成普有限合伙人13.20001.6103

20陈军有限合伙人12.83331.5656

21张云庆有限合伙人12.75001.5554

22刘仕海有限合伙人11.47501.3999

23雷力有限合伙人10.00001.2199

24万聪有限合伙人9.20001.1223

25刘光骐有限合伙人8.35001.0186

26苟毅有限合伙人8.00000.9759

27黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

28熊建洋有限合伙人7.70000.9394

29唐庆东有限合伙人7.70000.9394

30何健喜有限合伙人7.70000.9394

31魏斌有限合伙人7.50000.9150

32陈良显有限合伙人7.25000.8845序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

33汪涛有限合伙人6.95000.8479

34董亚通有限合伙人6.90000.8418

35徐彩云有限合伙人6.90000.8418

36詹锦华有限合伙人6.70000.8174

37董艳艳有限合伙人5.97920.7294

38刘森林有限合伙人3.77500.4606

39李艳艳有限合伙人3.00000.3660

40何文选有限合伙人2.97220.3626

41于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

6）2024年8月，合伙人变更

2024年7月31日，成为一号全体合伙人作出变更决定：雷力以106245.89

元向汪涛转让10万元出资额、韩游建以187242.90元向汪涛转让17.3250万

元出资额、郑纲以180488.11元向汪涛转让16.70万元出资额、苟毅以

86461.37元向汪涛转让8.00万元出资额、熊建洋以83219.07元向汪涛转让

7.70万元出资额、陈良显以78355.62元向汪涛转让7.25万元出资额、董亚通

以74572.93元向汪涛转让6.90万元出资额、何文选以32122.56元向汪涛转

让2.9722万元出资额、唐思以166438.14元向汪涛转让15.40万元出资额、

黄国栋以147524.71元向汪涛转让13.65万元出资额、易长锋以192376.55

元向汪涛转让17.80万元出资额、唐庆东以83219.07元向汪涛转让7.70万元

出资额、李艳艳以32423.01元向汪涛转让3.00万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2024年8月9日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2汪涛有限合伙人141.347217.2436

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7王俊有限合伙人23.20002.8303

8袁宜良有限合伙人22.40002.7327

9龙伟富有限合伙人22.10002.6961

10崔少亮有限合伙人18.00002.1959

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

13康乐有限合伙人15.07501.8391

14蔡素有限合伙人13.27501.6195

15沈成普有限合伙人13.20001.6103

16陈军有限合伙人12.83331.5656

17张云庆有限合伙人12.75001.5554

18刘仕海有限合伙人11.47501.3999

19万聪有限合伙人9.20001.1223

20刘光骐有限合伙人8.35001.0186

21黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

22何健喜有限合伙人7.70000.9394

23魏斌有限合伙人7.50000.9150

24徐彩云有限合伙人6.90000.8418

25詹锦华有限合伙人6.70000.8174

26董艳艳有限合伙人5.97920.7294

27刘森林有限合伙人3.77500.4606

28于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

7）2024年12月，合伙人变更

2024年10月31日，成为一号全体合伙人作出变更决定：刘光骐以

90822.84元向汪涛转让8.35万元出资额、蔡素以144391.99元向汪涛转让

13.2750万元出资额、万聪以100248.49元向汪涛转让9.20万元出资额，刘光

骐、蔡素与汪涛同日签署了转让协议，万聪与汪涛于2024年11月26日签署了转让协议。

2024年12月3日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2汪涛有限合伙人172.172221.0040

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7王俊有限合伙人23.20002.8303

8袁宜良有限合伙人22.40002.7327

9龙伟富有限合伙人22.10002.6961

10崔少亮有限合伙人18.00002.1959

11苏志春有限合伙人17.47502.1318

12梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

13康乐有限合伙人15.07501.8391

14沈成普有限合伙人13.20001.6103

15陈军有限合伙人12.83331.5656

16张云庆有限合伙人12.75001.5554

17刘仕海有限合伙人11.47501.3999

18黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

19何健喜有限合伙人7.70000.9394

20魏斌有限合伙人7.50000.9150

21徐彩云有限合伙人6.90000.8418

22詹锦华有限合伙人6.70000.8174

23董艳艳有限合伙人5.97920.7294

24刘森林有限合伙人3.77500.4606

25于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

8）2025年5月，合伙人变更

2025年4月30日，成为一号全体合伙人作出变更决定：詹锦华以73789.49元向汪涛转让6.70万元出资额、徐彩云以75992.16元向汪涛转让6.90万元出

资额、王俊以255509.86元向汪涛转让23.20万元出资额、崔少亮以198240.41

元向汪涛转让18.00万元出资额、沈成普以145376.30元向汪涛转让13.20万

元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2025年5月13日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人261.000031.8398

2汪涛有限合伙人240.172229.2997

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9苏志春有限合伙人17.47502.1318

10梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

11康乐有限合伙人15.07501.8391

12陈军有限合伙人12.83331.5656

13张云庆有限合伙人12.75001.5554

14刘仕海有限合伙人11.47501.3999

15黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

16何健喜有限合伙人7.70000.9394

17魏斌有限合伙人7.50000.9150

18董艳艳有限合伙人5.97920.7294

19刘森林有限合伙人3.77500.4606

20于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

9）2025年9月，合伙人变更

2025年9月22日，成为一号全体合伙人作出变更决定：汪涛以150万元

向吴晓文转让150万元出资额，同日汪涛与吴晓文签署了转让协议。2025年9月28日本次变更后，成为一号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人411.000050.1388

2汪涛有限合伙人90.172211.0007

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9苏志春有限合伙人17.47502.1318

10梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

11康乐有限合伙人15.07501.8391

12陈军有限合伙人12.83331.5656

13张云庆有限合伙人12.75001.5554

14刘仕海有限合伙人11.47501.3999

15黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

16何健喜有限合伙人7.70000.9394

17魏斌有限合伙人7.50000.9150

18董艳艳有限合伙人5.97920.7294

19刘森林有限合伙人3.77500.4606

20于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

（3）主营业务发展情况

成为一号为成为信息的员工持股平台，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额1627.051626.54负债总额0.410.41

所有者权益1626.641626.13营业收入00

净利润82.49136.59

注：上述数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年末

流动资产0.63

非流动资产1626.43

总资产1627.05

流动负债0.41

非流动负债-

总负债0.41

所有者权益1626.64

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润82.49

利润总额82.49

净利润82.49

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为一号共有20名合伙人，其中吴晓文为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为一号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1吴晓文普通合伙人411.000050.1388

2汪涛有限合伙人90.172211.0007

3张团会有限合伙人60.80007.4172

4汪昕悦有限合伙人38.00004.6358

5沈海丽有限合伙人29.80003.6354

6李小娟有限合伙人23.90002.9156

7袁宜良有限合伙人22.40002.7327

8龙伟富有限合伙人22.10002.6961

9苏志春有限合伙人17.47502.1318

10梁俊鹏有限合伙人16.67502.0342

11康乐有限合伙人15.07501.8391

12陈军有限合伙人12.83331.5656

13张云庆有限合伙人12.75001.5554

14刘仕海有限合伙人11.47501.3999

15黄佳琪有限合伙人7.75000.9455

16何健喜有限合伙人7.70000.9394

17魏斌有限合伙人7.50000.9150

18董艳艳有限合伙人5.97920.7294

19刘森林有限合伙人3.77500.4606

20于涛有限合伙人2.55560.3118

合计819.7153100.00

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为一号除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为一号为成为信息员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。3、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-08-02

营业期限2021-08-02至无固定期限企业性质有限合伙企业深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房注册地址

3 层 A24

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房主要办公地点

3 层 A24

执行事务合伙人李玉惠

注册资本991.3917万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GX8X7XR企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年8月，设立

2021年8月，李玉惠、詹利斌等44名合伙人共同出资设立成为二号，总

出资额为991.3917万元。设立时，成为二号的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19唐贵明有限合伙人12.90001.3012

20霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

21刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

22徐进有限合伙人12.30001.2407

23黄桥生有限合伙人10.87501.0969

24胡斌波有限合伙人10.80001.0894

25李钱波有限合伙人10.57501.0667

26胡康有限合伙人10.42501.0516

27李玲有限合伙人9.10000.9179

28张胜有限合伙人8.65000.8725

29郑剑平有限合伙人8.00000.8069

30谢峰有限合伙人7.50000.7565

31周甜有限合伙人7.20000.7263

32邓树海有限合伙人7.10000.7162

33朱伟华有限合伙人6.50000.6556

34凌远彬有限合伙人5.29170.5338

35唐菊有限合伙人5.02080.5064

36黎振铭有限合伙人3.79170.3825

37颜营国有限合伙人3.04170.3068

38李德光有限合伙人3.00000.3026

39毛沿有限合伙人3.00000.3026

40李珣有限合伙人2.97920.3005

41李娜有限合伙人2.95830.2984

42张锋有限合伙人2.95830.2984序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

43李吉有限合伙人2.91670.2942

44张晓红有限合伙人1.00000.1009

合计991.3917100.00

2）2022年5月，合伙人变更

2022年5月6日，成为二号全体合伙人作出变更决定：颜营国以31033.13

元向汪涛转让3.0417万元出资额。同日颜营国与汪涛签署了转让协议。

2022年5月13日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19唐贵明有限合伙人12.90001.3012

20霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

21刘奇峰有限合伙人12.67501.2785序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

22徐进有限合伙人12.30001.2407

23黄桥生有限合伙人10.87501.0969

24胡斌波有限合伙人10.80001.0894

25李钱波有限合伙人10.57501.0667

26胡康有限合伙人10.42501.0516

27李玲有限合伙人9.10000.9179

28张胜有限合伙人8.65000.8725

29郑剑平有限合伙人8.00000.8069

30谢峰有限合伙人7.50000.7565

31周甜有限合伙人7.20000.7263

32邓树海有限合伙人7.10000.7162

33朱伟华有限合伙人6.50000.6556

34凌远彬有限合伙人5.29170.5338

35唐菊有限合伙人5.02080.5064

36黎振铭有限合伙人3.79170.3825

37汪涛有限合伙人3.04170.3068

38李德光有限合伙人3.00000.3026

39毛沿有限合伙人3.00000.3026

40李珣有限合伙人2.97920.3005

41李娜有限合伙人2.95830.2984

42张锋有限合伙人2.95830.2984

43李吉有限合伙人2.91670.2942

44张晓红有限合伙人1.00000.1009

合计991.3917100.00%

3）2022年6月，合伙人变更

2022年6月7日，成为二号全体合伙人作出变更决定：李珣以30442.93

元向汪涛转让2.9792万元出资额。同日李珣与汪涛签署了转让协议。

2022年6月15日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19唐贵明有限合伙人12.90001.3012

20霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

21刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

22徐进有限合伙人12.30001.2407

23黄桥生有限合伙人10.87501.0969

24胡斌波有限合伙人10.80001.0894

25李钱波有限合伙人10.57501.0667

26胡康有限合伙人10.42501.0516

27李玲有限合伙人9.10000.9179

28张胜有限合伙人8.65000.8725

29郑剑平有限合伙人8.00000.8069

30谢峰有限合伙人7.50000.7565

31周甜有限合伙人7.20000.7263

32邓树海有限合伙人7.10000.7162序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

33朱伟华有限合伙人6.50000.6556

34凌远彬有限合伙人5.29170.5338

35唐菊有限合伙人5.02080.5064

36黎振铭有限合伙人3.79170.3825

37汪涛有限合伙人6.02090.6073

38李德光有限合伙人3.00000.3026

39毛沿有限合伙人3.00000.3026

40李娜有限合伙人2.95830.2984

41张锋有限合伙人2.95830.2984

42李吉有限合伙人2.91670.2942

43张晓红有限合伙人1.00000.1009

合计991.3917100.00%

4）2022年8月，合伙人变更

2022年7月12日，成为二号全体合伙人作出变更决定：朱伟华以66591.61

元向汪涛转让6.50万元出资额、胡康以106857.68元向汪涛转让10.4250万

元出资额、张晓红以10250.14元向汪涛转让1万元出资额、唐贵明以

132479.47元向汪涛转让12.90万元出资额、谢峰以76983.39元向汪涛转让

7.50万元出资额，同月上述各方签署了转让协议。

2022年8月16日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12蒋中林有限合伙人17.10001.7248

13段良晶有限合伙人17.00001.7148

14李成博有限合伙人16.42501.6568

15贺江有限合伙人15.00001.5130

16刘建华有限合伙人15.00001.5130

17欧德林有限合伙人14.70001.4828

18宋辉华有限合伙人14.20001.4323

19霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

20刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

21徐进有限合伙人12.30001.2407

22黄桥生有限合伙人10.87501.0969

23胡斌波有限合伙人10.80001.0894

24李钱波有限合伙人10.57501.0667

25李玲有限合伙人9.10000.9179

26张胜有限合伙人8.65000.8725

27郑剑平有限合伙人8.00000.8069

28周甜有限合伙人7.20000.7263

29邓树海有限合伙人7.10000.7162

30凌远彬有限合伙人5.29170.5338

31唐菊有限合伙人5.02080.5064

32黎振铭有限合伙人3.79170.3825

33汪涛有限合伙人44.34594.4731

34李德光有限合伙人3.00000.3026

35毛沿有限合伙人3.00000.3026

36李娜有限合伙人2.95830.2984

37张锋有限合伙人2.95830.2984

38李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

5）2022年11月，合伙人变更2022年10月10日，成为二号全体合伙人作出变更决定：蒋中林以

175882.87元向汪涛转让17.10万元出资额。同日蒋中林与汪涛签署了转让协议。

2022年11月4日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13李成博有限合伙人16.42501.6568

14贺江有限合伙人15.00001.5130

15刘建华有限合伙人15.00001.5130

16欧德林有限合伙人14.70001.4828

17宋辉华有限合伙人14.20001.4323

18霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

19刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

20徐进有限合伙人12.30001.2407

21黄桥生有限合伙人10.87501.0969

22胡斌波有限合伙人10.80001.0894

23李钱波有限合伙人10.57501.0667

24李玲有限合伙人9.10000.9179

25张胜有限合伙人8.65000.8725

26郑剑平有限合伙人8.00000.8069序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

27周甜有限合伙人7.20000.7263

28邓树海有限合伙人7.10000.7162

29凌远彬有限合伙人5.29170.5338

30唐菊有限合伙人5.02080.5064

31黎振铭有限合伙人3.79170.3825

32汪涛有限合伙人61.44596.1979

33李德光有限合伙人3.00000.3026

34毛沿有限合伙人3.00000.3026

35李娜有限合伙人2.95830.2984

36张锋有限合伙人2.95830.2984

37李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

6）2022年12月，合伙人变更

2022年12月9日，成为二号全体合伙人作出变更决定：贺江以155334.25

元向汪涛转让15万元出资额，同日贺江与汪涛签署了转让协议。

2022年12月20日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

13李成博有限合伙人16.42501.6568

14刘建华有限合伙人15.00001.5130

15欧德林有限合伙人14.70001.4828

16宋辉华有限合伙人14.20001.4323

17霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

18刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

19徐进有限合伙人12.30001.2407

20黄桥生有限合伙人10.87501.0969

21胡斌波有限合伙人10.80001.0894

22李钱波有限合伙人10.57501.0667

23李玲有限合伙人9.10000.9179

24张胜有限合伙人8.65000.8725

25郑剑平有限合伙人8.00000.8069

26周甜有限合伙人7.20000.7263

27邓树海有限合伙人7.10000.7162

28凌远彬有限合伙人5.29170.5338

29唐菊有限合伙人5.02080.5064

30黎振铭有限合伙人3.79170.3825

31汪涛有限合伙人76.44597.7109

32李德光有限合伙人3.00000.3026

33毛沿有限合伙人3.00000.3026

34李娜有限合伙人2.95830.2984

35张锋有限合伙人2.95830.2984

36李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

7）2023年1月，合伙人变更

2022年12月29日，成为二号全体合伙人作出变更决定：汪涛以764459

元向刘森林转让76.4459万元的出资额，同日汪涛与刘森林签署了转让协议。

2023年1月6日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13李成博有限合伙人16.42501.6568

14刘建华有限合伙人15.00001.5130

15欧德林有限合伙人14.70001.4828

16宋辉华有限合伙人14.20001.4323

17霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

18刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

19徐进有限合伙人12.30001.2407

20黄桥生有限合伙人10.87501.0969

21胡斌波有限合伙人10.80001.0894

22李钱波有限合伙人10.57501.0667

23李玲有限合伙人9.10000.9179

24张胜有限合伙人8.65000.8725

25郑剑平有限合伙人8.00000.8069

26周甜有限合伙人7.20000.7263

27邓树海有限合伙人7.10000.7162

28凌远彬有限合伙人5.29170.5338

29唐菊有限合伙人5.02080.5064

30黎振铭有限合伙人3.79170.3825

31刘森林有限合伙人76.44597.7109

32李德光有限合伙人3.00000.3026序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

33毛沿有限合伙人3.00000.3026

34李娜有限合伙人2.95830.2984

35张锋有限合伙人2.95830.2984

36李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

8）2023年3月，合伙人变更

2023年2月2日，成为二号全体合伙人作出变更决定：张胜以89941.04

元向汪涛转让8.65万元出资额、李成博以170920.13元向汪涛转让16.4250

万元出资额、唐菊以52379.32元向汪涛转让5.0208万元出资额，同月上述各方签署了转让协议。

2023年3月28日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13刘建华有限合伙人15.00001.5130

14欧德林有限合伙人14.70001.4828

15宋辉华有限合伙人14.20001.4323

16霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

17刘奇峰有限合伙人12.67501.2785序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

18徐进有限合伙人12.30001.2407

19黄桥生有限合伙人10.87501.0969

20胡斌波有限合伙人10.80001.0894

21李钱波有限合伙人10.57501.0667

22李玲有限合伙人9.10000.9179

23郑剑平有限合伙人8.00000.8069

24周甜有限合伙人7.20000.7263

25邓树海有限合伙人7.10000.7162

26凌远彬有限合伙人5.29170.5338

27黎振铭有限合伙人3.79170.3825

28刘森林有限合伙人76.44597.7109

29李德光有限合伙人3.00000.3026

30毛沿有限合伙人3.00000.3026

31李娜有限合伙人2.95830.2984

32张锋有限合伙人2.95830.2984

33李吉有限合伙人2.91670.2942

34汪涛有限合伙人30.09583.0357

合计991.3917100.00

9）2023年4月，合伙人变更

2023年3月28日，成为二号全体合伙人作出变更决定：邓树海以74124.00

元向汪涛转让7.10万元出资额，同日双方签署了转让协议。

2023年4月21日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4李哲有限合伙人43.20004.3575

5陈广强有限合伙人37.65003.7977

6张小兵有限合伙人34.60003.4900序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

8邓木荣有限合伙人22.90002.3099

9周频有限合伙人21.13332.1317

10曾庆有限合伙人17.85001.8005

11姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

12段良晶有限合伙人17.00001.7148

13刘建华有限合伙人15.00001.5130

14欧德林有限合伙人14.70001.4828

15宋辉华有限合伙人14.20001.4323

16霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

17刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

18徐进有限合伙人12.30001.2407

19黄桥生有限合伙人10.87501.0969

20胡斌波有限合伙人10.80001.0894

21李钱波有限合伙人10.57501.0667

22李玲有限合伙人9.10000.9179

23郑剑平有限合伙人8.00000.8069

24周甜有限合伙人7.20000.7263

25凌远彬有限合伙人5.29170.5338

26黎振铭有限合伙人3.79170.3825

27刘森林有限合伙人76.44597.7109

28李德光有限合伙人3.00000.3026

29毛沿有限合伙人3.00000.3026

30李娜有限合伙人2.95830.2984

31张锋有限合伙人2.95830.2984

32李吉有限合伙人2.91670.2942

33汪涛有限合伙人37.19583.7519

合计991.3917100.00

10）2024年8月，合伙人变更

2024年7月31日，成为二号全体合伙人作出变更决定：李哲以466891.40

元向汪涛转让43.20万元出资额、邓木荣以247495.67元向汪涛转让22.90万元出资额、刘建华以162115.07元向汪涛转让15万元出资额、徐进以

132934.36元向汪涛转让12.30万元出资额、张锋以31972.33元向汪涛转让

2.9583万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2024年8月8日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

10段良晶有限合伙人17.00001.7148

11欧德林有限合伙人14.70001.4828

12宋辉华有限合伙人14.20001.4323

13霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

14刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

15黄桥生有限合伙人10.87501.0969

16胡斌波有限合伙人10.80001.0894

17李钱波有限合伙人10.57501.0667

18李玲有限合伙人9.10000.9179

19郑剑平有限合伙人8.00000.8069

20周甜有限合伙人7.20000.7263

21凌远彬有限合伙人5.29170.5338

22黎振铭有限合伙人3.79170.3825

23刘森林有限合伙人76.44597.7109

24李德光有限合伙人3.00000.3026

25毛沿有限合伙人3.00000.3026

26李娜有限合伙人2.95830.2984序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

27李吉有限合伙人2.91670.2942

28汪涛有限合伙人133.554113.4714

合计991.3917100.00

11）2024年12月，合伙人变更

2024年10月31日，成为二号全体合伙人作出变更决定：凌远彬以

57557.75元向汪涛转让5.2917万元的出资额，同日双方签署了转让协议。

2024年12月2日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

10段良晶有限合伙人17.00001.7148

11欧德林有限合伙人14.70001.4828

12宋辉华有限合伙人14.20001.4323

13霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

14刘奇峰有限合伙人12.67501.2785

15黄桥生有限合伙人10.87501.0969

16胡斌波有限合伙人10.80001.0894

17李钱波有限合伙人10.57501.0667

18李玲有限合伙人9.10000.9179

19郑剑平有限合伙人8.00000.8069

20周甜有限合伙人7.20000.7263

21黎振铭有限合伙人3.79170.3825序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

22刘森林有限合伙人76.44597.7109

23李德光有限合伙人3.00000.3026

24毛沿有限合伙人3.00000.3026

25李娜有限合伙人2.95830.2984

26李吉有限合伙人2.91670.2942

27汪涛有限合伙人138.845814.0052

合计991.3917100.00

12）2025年1月，合伙人变更

2025年1月17日，成为二号全体合伙人作出变更决定：刘奇峰以

138610.67元向汪涛转让12.6750万元的出资额。同日刘奇峰与汪涛签署了转让协议。

2025年1月21日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2詹利斌有限合伙人149.500015.0798

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9姚瑞权有限合伙人17.77501.7929

10段良晶有限合伙人17.00001.7148

11欧德林有限合伙人14.70001.4828

12宋辉华有限合伙人14.20001.4323

13霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

14黄桥生有限合伙人10.87501.0969

15胡斌波有限合伙人10.80001.0894

16李钱波有限合伙人10.57501.0667序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

17李玲有限合伙人9.10000.9179

18郑剑平有限合伙人8.00000.8069

19周甜有限合伙人7.20000.7263

20黎振铭有限合伙人3.79170.3825

21刘森林有限合伙人76.44597.7109

22李德光有限合伙人3.00000.3026

23毛沿有限合伙人3.00000.3026

24李娜有限合伙人2.95830.2984

25李吉有限合伙人2.91670.2942

26汪涛有限合伙人151.520815.2837

合计991.3917100.00

13）2025年5月，合伙人变更

2025年4月30日，成为二号全体合伙人作出变更决定：詹利斌以

1646496.75元向汪涛转让149.50万元出资额、姚瑞权以195762.41元向汪

涛转让17.7750万元出资额、段良晶以187227.05元向汪涛转让17万元出资

额、宋辉华以156389.66元向汪涛转让14.20万元出资额、黄桥生以119770.25

元向汪涛转让10.8750万元出资额、郑剑平以88106.85元向汪涛转让8万元

出资额、周甜以79296.16元向汪涛转让7.20万元出资额、李娜以32580.81

元向汪涛转让2.9583万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2025年5月9日本次变更后，成为二号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2汪涛有限合伙人379.029138.2320

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

8曾庆有限合伙人17.85001.8005

9欧德林有限合伙人14.70001.4828

10霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

11胡斌波有限合伙人10.80001.0894

12李钱波有限合伙人10.57501.0667

13李玲有限合伙人9.10000.9179

14黎振铭有限合伙人3.79170.3825

15刘森林有限合伙人76.44597.7109

16李德光有限合伙人3.00000.3026

17毛沿有限合伙人3.00000.3026

18李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

（3）主营业务发展情况

成为二号为成为信息的员工持股平台，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额1967.781967.14

负债总额0.410.41

所有者权益1967.371966.73营业收入00

净利润99.78165.20

注：上述数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表单位：万元项目2024年末

流动资产0.76

非流动资产1967.02

总资产1967.78

流动负债0.41

非流动负债-

总负债0.41

所有者权益1967.37

注：上述数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润99.78

利润总额99.78

净利润99.78

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为二号共有18名合伙人，其中李玉惠为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为二号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李玉惠普通合伙人250.041725.2213

2汪涛有限合伙人379.029138.2320

3梁甲昌有限合伙人78.83337.9518

4陈广强有限合伙人37.65003.7977

5张小兵有限合伙人34.60003.4900

6赵鹏飞有限合伙人25.10002.5318

7周频有限合伙人21.13332.1317

8曾庆有限合伙人17.85001.8005序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

9欧德林有限合伙人14.70001.4828

10霍天鹏有限合伙人12.82501.2936

11胡斌波有限合伙人10.80001.0894

12李钱波有限合伙人10.57501.0667

13李玲有限合伙人9.10000.9179

14黎振铭有限合伙人3.79170.3825

15刘森林有限合伙人76.44597.7109

16李德光有限合伙人3.00000.3026

17毛沿有限合伙人3.00000.3026

18李吉有限合伙人2.91670.2942

合计991.3917100.00

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为二号除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为二号为成为信息员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

4、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-08-03

营业期限2021-08-03至无固定期限企业性质有限合伙企业深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房注册地址

3 层 A25

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房主要办公地点

3 层 A25执行事务合伙人 张联正

注册资本520.4039万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GXB9F0C企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年8月，设立

2021年8月3日，张联正、屠治宁、彭真真等44名合伙人共同出资设立

成为三号，总出资额为520.4039万元。

设立时，成为三号的合伙人及出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人20.00003.8432

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22黄小琴有限合伙人4.16670.8007

23付旋有限合伙人4.06250.7806

24刘玲有限合伙人4.04170.7766

25牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

26杨世专有限合伙人3.93750.7566

27俞双杰有限合伙人3.70830.7126

28郭玲有限合伙人3.58330.6886

29杨春龙有限合伙人3.54170.6806

30陈松有限合伙人3.44440.6619

31杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

32李兵有限合伙人3.27080.6285

33李春鑫有限合伙人3.08330.5925

34曾祥军有限合伙人3.02780.5818

35陶振德有限合伙人3.02080.5805

36刘梦有限合伙人2.93750.5645

37郭林洪有限合伙人2.69440.5178

38欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

39吴云友有限合伙人1.27780.2455

40莫和建有限合伙人1.25000.2402

41孙邈有限合伙人1.11110.2135

42胥远军有限合伙人1.00000.1922

43刘乐有限合伙人1.00000.1922

44杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

2）2021年10月，合伙人变更

2021年10月25日，成为三号全体合伙人作出变更决定：黄小琴以1元向

汪涛转让4.1667万元出资额（实缴出资额0万元）。同日黄小琴与汪涛签署了转让协议。2021年10月26日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人20.00003.8432

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22汪涛有限合伙人4.16670.8007

23付旋有限合伙人4.06250.7806

24刘玲有限合伙人4.04170.7766

25牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

26杨世专有限合伙人3.93750.7566

27俞双杰有限合伙人3.70830.7126

28郭玲有限合伙人3.58330.6886

29杨春龙有限合伙人3.54170.6806

30陈松有限合伙人3.44440.6619序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

31杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

32李兵有限合伙人3.27080.6285

33李春鑫有限合伙人3.08330.5925

34曾祥军有限合伙人3.02780.5818

35陶振德有限合伙人3.02080.5805

36刘梦有限合伙人2.93750.5645

37郭林洪有限合伙人2.69440.5178

38欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

39吴云友有限合伙人1.27780.2455

40莫和建有限合伙人1.25000.2402

41孙邈有限合伙人1.11110.2135

42胥远军有限合伙人1.00000.1922

43刘乐有限合伙人1.00000.1922

44杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

3）2022年4月，合伙人变更

2022年3月24日，成为三号全体合伙人作出变更决定：孙邈以11277.59

元向汪涛转让1.1111万元出资额，同日孙邈与汪涛签署了转让协议。

2022年4月19日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人20.00003.8432

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22汪涛有限合伙人5.27781.0142

23付旋有限合伙人4.06250.7806

24刘玲有限合伙人4.04170.7766

25牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

26杨世专有限合伙人3.93750.7566

27俞双杰有限合伙人3.70830.7126

28郭玲有限合伙人3.58330.6886

29杨春龙有限合伙人3.54170.6806

30陈松有限合伙人3.44440.6619

31杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

32李兵有限合伙人3.27080.6285

33李春鑫有限合伙人3.08330.5925

34曾祥军有限合伙人3.02780.5818

35陶振德有限合伙人3.02080.5805

36刘梦有限合伙人2.93750.5645

37郭林洪有限合伙人2.69440.5178

38欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

39吴云友有限合伙人1.27780.2455

40莫和建有限合伙人1.25000.2402

41胥远军有限合伙人1.00000.1922序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

42刘乐有限合伙人1.00000.1922

43杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

4）2022年4月，合伙人变更

2022年4月18日，成为三号全体合伙人作出变更决定：汪涛以52778.00

元向黄文兵转让5.2778万元出资额，同日双方签署了转让协议。

2022年4月25日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人119.600022.9819

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

38吴云友有限合伙人1.27780.2455

39莫和建有限合伙人1.25000.2402

40胥远军有限合伙人1.00000.1922

41刘乐有限合伙人1.00000.1922

42杨敏有限合伙人0.94440.1815

合计520.4039100.00

5）2023年1月，合伙人变更

2022年12月29日，成为三号全体合伙人作出变更决定：张联正以

207413.70元向汪涛转让20万元的出资额，同日双方签署了转让协议。

2023年1月5日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

38吴云友有限合伙人1.27780.2455

39莫和建有限合伙人1.25000.2402

40胥远军有限合伙人1.00000.1922

41刘乐有限合伙人1.00000.1922

42杨敏有限合伙人0.94440.1815

43汪涛有限合伙人20.00003.8432

合计520.4039100.00

6）2023年1月，合伙人变更

2023年1月3日，成为三号全体合伙人作出变更决定：汪涛以20万元向

刘森林转让20万元出资额，同日汪涛与刘森林签署了转让协议。

2023年1月31日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37欧阳成光有限合伙人2.36110.4537

38吴云友有限合伙人1.27780.2455

39莫和建有限合伙人1.25000.2402

40胥远军有限合伙人1.00000.1922

41刘乐有限合伙人1.00000.1922

42杨敏有限合伙人0.94440.1815

43刘森林有限合伙人20.00003.8432

合计520.4039100.00

7）2023年3月，合伙人变更2023年2月2日，成为三号全体合伙人作出变更决定：欧阳成光以

24594.74元向汪涛转让2.3611万元出资额、杨敏以9837.48元向汪涛转让

0.9444万元的出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2023年3月29日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36郭林洪有限合伙人2.69440.5178

37吴云友有限合伙人1.27780.2455

38莫和建有限合伙人1.25000.2402

39胥远军有限合伙人1.00000.1922

40刘乐有限合伙人1.00000.1922

41刘森林有限合伙人20.00003.8432

42汪涛有限合伙人3.30550.6352

合计520.4039100.00

8）2023年6月，合伙人变更

2023年3月29日，成为三号全体合伙人作出变更决定：郭林洪以28066.61

元向汪涛将转让2.6944万元出资额，同日郭林洪与汪涛签署了转让协议。

2023年6月2日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23刘玲有限合伙人4.04170.7766

24牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

25杨世专有限合伙人3.93750.7566

26俞双杰有限合伙人3.70830.7126

27郭玲有限合伙人3.58330.6886

28杨春龙有限合伙人3.54170.6806

29陈松有限合伙人3.44440.6619

30杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

31李兵有限合伙人3.27080.6285

32李春鑫有限合伙人3.08330.5925

33曾祥军有限合伙人3.02780.5818

34陶振德有限合伙人3.02080.5805

35刘梦有限合伙人2.93750.5645

36吴云友有限合伙人1.27780.2455

37莫和建有限合伙人1.25000.2402

38胥远军有限合伙人1.00000.1922

39刘乐有限合伙人1.00000.1922序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

40刘森林有限合伙人20.00003.8432

41汪涛有限合伙人5.99991.1530

合计520.4039100.00

9）2023年6月，合伙人变更

2023年6月7日，成为三号全体合伙人作出变更决定：刘玲以42408.51

元向汪涛转让4.0417万元出资额，同日刘玲与汪涛签署了转让协议。

2023年6月27日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21唐长源有限合伙人4.29170.8247序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

22付旋有限合伙人4.06250.7806

23牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

24杨世专有限合伙人3.93750.7566

25俞双杰有限合伙人3.70830.7126

26郭玲有限合伙人3.58330.6886

27杨春龙有限合伙人3.54170.6806

28陈松有限合伙人3.44440.6619

29杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

30李兵有限合伙人3.27080.6285

31李春鑫有限合伙人3.08330.5925

32曾祥军有限合伙人3.02780.5818

33陶振德有限合伙人3.02080.5805

34刘梦有限合伙人2.93750.5645

35吴云友有限合伙人1.27780.2455

36莫和建有限合伙人1.25000.2402

37胥远军有限合伙人1.00000.1922

38刘乐有限合伙人1.00000.1922

39刘森林有限合伙人20.00003.8432

40汪涛有限合伙人10.04161.9296

合计520.4039100.00

10）2023年11月，出资额变更

2023年10月10日，成为三号全体合伙人作出变更决定：唐长源以

45429.41元向汪涛转让4.2917万元出资额，同日唐长源与汪涛签署了转让协议。

2023年11月7日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7黄文兵有限合伙人25.27784.8574

8孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

9吴加斌有限合伙人17.90003.4396

10杨俊权有限合伙人17.85003.43

11吕经纬有限合伙人15.00002.8824

12张甜有限合伙人13.42502.5797

13唐敏有限合伙人13.15002.5269

14官超明有限合伙人10.12501.9456

15梁景龙有限合伙人7.30001.4028

16刘香香有限合伙人6.05001.1626

17姚波有限合伙人5.52081.0609

18段美南有限合伙人5.45831.0489

19方燕有限合伙人4.54170.8727

20蔡树飞有限合伙人4.52080.8687

21付旋有限合伙人4.06250.7806

22牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

23杨世专有限合伙人3.93750.7566

24俞双杰有限合伙人3.70830.7126

25郭玲有限合伙人3.58330.6886

26杨春龙有限合伙人3.54170.6806

27陈松有限合伙人3.44440.6619

28杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

29李兵有限合伙人3.27080.6285

30李春鑫有限合伙人3.08330.5925

31曾祥军有限合伙人3.02780.5818

32陶振德有限合伙人3.02080.5805

33刘梦有限合伙人2.93750.5645

34吴云友有限合伙人1.27780.2455

35莫和建有限合伙人1.25000.2402序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

36胥远军有限合伙人1.00000.1922

37刘乐有限合伙人1.00000.1922

38刘森林有限合伙人20.00003.8432

39汪涛有限合伙人14.33332.7543

合计520.4039100.00

11）2024年8月，合伙人变更

2024年7月31日，成为三号全体合伙人作出变更决定：黄文兵以

271728.74元向汪涛转让25.2778万元出资额、俞双杰以39991.48元向汪涛

转让3.7083万元出资额、蔡树飞以48859.32元向汪涛转让4.5208万元出资

额、付旋以43906.16元向汪涛转让4.0625万元出资额、杨春龙以38277.53

元向汪涛转让3.5417万元出资额、李兵以35349.73元向汪涛转让3.2708万

元出资额、刘梦以31747.53元向汪涛转让2.9375万元出资额，同日上述各方签署了转让协议。

2024年8月12日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20杨世专有限合伙人3.93750.7566

21郭玲有限合伙人3.58330.6886

22陈松有限合伙人3.44440.6619

23杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

24李春鑫有限合伙人3.08330.5925

25曾祥军有限合伙人3.02780.5818

26陶振德有限合伙人3.02080.5805

27吴云友有限合伙人1.27780.2455

28莫和建有限合伙人1.25000.2402

29胥远军有限合伙人1.00000.1922

30刘乐有限合伙人1.00000.1922

31刘森林有限合伙人20.00003.8432

32汪涛有限合伙人61.652711.8472

合计520.4039100.00

12）2024年11月，合伙人变更

2024年10月31日，成为三号全体合伙人作出变更决定：杨世专以

42828.13元向汪涛转让3.9375万元出资额，同日杨世专与汪涛签署了转让协议。

2024年11月28日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20郭玲有限合伙人3.58330.6886

21陈松有限合伙人3.44440.6619

22杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

23李春鑫有限合伙人3.08330.5925

24曾祥军有限合伙人3.02780.5818

25陶振德有限合伙人3.02080.5805

26吴云友有限合伙人1.27780.2455

27莫和建有限合伙人1.25000.2402

28胥远军有限合伙人1.00000.1922

29刘乐有限合伙人1.00000.1922

30刘森林有限合伙人20.00003.8432

31汪涛有限合伙人65.590212.6038

合计520.4039100.00%

13）2025年5月，合伙人变更

2025年4月30日，成为三号全体合伙人作出变更决定：莫和建以13766.70元向汪涛转让1.25万元出资额，同日莫和建与汪涛签署了转让协议。

2025年5月12日本次变更后，成为三号的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579

20郭玲有限合伙人3.58330.6886

21陈松有限合伙人3.44440.6619

22杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

23李春鑫有限合伙人3.08330.5925

24曾祥军有限合伙人3.02780.5818

25陶振德有限合伙人3.02080.5805

26吴云友有限合伙人1.27780.2455

27胥远军有限合伙人1.00000.1922

28刘乐有限合伙人1.00000.1922

29刘森林有限合伙人20.00003.8432序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

30汪涛有限合伙人66.840212.8440

合计520.4039100.00

（3）主营业务发展情况

成为三号为成为信息的员工持股平台，无实际业务经营。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额1032.951032.63

负债总额0.410.41

所有者权益1032.541032.22营业收入00

净利润52.3686.70

注：上述数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年末

流动资产0.39

非流动资产1032.56

总资产1032.95

流动负债0.41

非流动负债-

总负债0.41

所有者权益1032.54

注：上述数据未经审计。

*简要利润表单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润52.36

利润总额52.36

净利润52.36

注：上述数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告签署日，成为三号共有30名合伙人，其中张联正为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为三号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1张联正普通合伙人99.600019.1387

2屠治宁有限合伙人49.40009.4926

3彭真真有限合伙人38.60007.4173

4李旭有限合伙人31.20005.9953

5李涛有限合伙人30.60005.88

6王文军有限合伙人23.10004.4389

7孟庆洋有限合伙人18.00003.4589

8吴加斌有限合伙人17.90003.4396

9杨俊权有限合伙人17.85003.43

10吕经纬有限合伙人15.00002.8824

11张甜有限合伙人13.42502.5797

12唐敏有限合伙人13.15002.5269

13官超明有限合伙人10.12501.9456

14梁景龙有限合伙人7.30001.4028

15刘香香有限合伙人6.05001.1626

16姚波有限合伙人5.52081.0609

17段美南有限合伙人5.45831.0489

18方燕有限合伙人4.54170.8727

19牛凡凡有限合伙人3.94440.7579序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

20郭玲有限合伙人3.58330.6886

21陈松有限合伙人3.44440.6619

22杨泽贤有限合伙人3.36110.6459

23李春鑫有限合伙人3.08330.5925

24曾祥军有限合伙人3.02780.5818

25陶振德有限合伙人3.02080.5805

26吴云友有限合伙人1.27780.2455

27胥远军有限合伙人1.00000.1922

28刘乐有限合伙人1.00000.1922

29刘森林有限合伙人20.00003.8432

30汪涛有限合伙人66.840212.8440

合计520.4039100.00

（6）交易对方下属企业

截至本报告签署日，成为三号除成为信息外无其他对外投资。

（7）是否属于私募基金及备案情况

成为三号为成为信息员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

三、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：

序号交易对方交易对方之间的关联关系

1汪涛、张红梅汪涛、张红梅系夫妻关系，二人为成为信息实际控制人

汪涛系成为科技有限合伙人，持有成为科技44.2957%的份

2汪涛、成为科技

额

汪涛系成为一号有限合伙人，持有成为一号11.0004%的份

3汪涛、成为一号

额

汪涛系成为二号有限合伙人，持有成为二号38.2320%的份

4汪涛、成为二号

额

汪涛系成为三号有限合伙人，持有成为三号12.8439%的份

5汪涛、成为三号

额

汪涛、张红梅、汪昕汪昕悦系汪涛、张红梅之女，汪昕悦系成为一号有限合伙人，

6

悦、成为一号持有成为一号4.64%的份额

汪涛、张红梅、彭真彭真真系汪涛、张红梅之女婿，彭真真系成为三号有限合伙

7真人，持有成为三号7.42%的份额

8汪昕悦、彭真真系夫妻关系

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人关联关系的说明

本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；交易对方亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。（四）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。第四节交易标的基本情况本次交易的标的资产为成为信息100%股权，标的公司的基本情况如下：

一、基本情况公司名称深圳市成为信息股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91440300783921139K法定代表人汪涛注册资本3000万元人民币注册地址深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房9层主要办公地点深圳市宝安区留仙一路高新奇工业园二期二栋九层成立日期2005年12月29日

电子产品、计算机软件的技术开发、技术维护、技术咨询及销售；

电子产品的生产；信息化系统集成的技术开发、销售；经营进出口经营范围

业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

二、历史沿革情况

（一）历史沿革

1、2005年12月，成为有限设立2005年12月6日，成为有限取得深圳市工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2005]第0753368号），同意预先核准设立的企业名称为“深圳市成为信息技术有限公司”。

2005年12月16日，张红梅、蒋松林、深圳市成为软件有限公司（以下简称“成为软件”）签署《深圳市成为信息技术有限公司章程》，约定共同出资

200万元设立成为有限。其中，张红梅认缴出资160万元，蒋松林认缴出资20万元，成为软件认缴出资20万元，自公司成立之日起两年内缴足，首期出资不低于注册资本的50%，于公司注册登记前缴付。2005年12月21日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2005]0260号），审验截至2005年12月9日止，成为有限已收到全体股东缴纳的首期投资款100万元，其中张红梅出资80万元，蒋松林出资

10万元，成为软件出资10万元，均以货币出资。

2005年12月29日，成为有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

成为有限设立时的注册资本为200万元，实收资本为100万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1张红梅1608080.00%货币

2蒋松林201010.00%货币

3成为软件201010.00%货币

合计200100100.00%--

2、2007年8月，成为有限股东缴纳第二期出资

2007年8月6日，成为有限召开股东会作出决议，全体股东决定缴纳第二

期出资100万元。

2007年8月16日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2007]86号），审验截至2007年8月13日止，成为有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计100万元，其中张红梅出资80万元，蒋松林出资

10万元，成为软件出资10万元，均以货币出资。

2007年8月21日，成为有限就本次实缴出资办理完成了工商变更登记。

本期实缴出资完成后，成为有限的注册资本及实收资本均为200万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）1张红梅16016080.00%货币

2蒋松林202010.00%货币

3成为软件202010.00%货币

合计200200100.00%--

3、2008年5月，成为有限第一次增资

2008年5月8日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由200

万元增加至500万元，新增注册资本由汪涛认购270万元、蒋松林认购30万元。

2008年5月9日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2008]064号），审验截至2008年5月8日止，成为有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，其中汪涛出资270万元，蒋松林出资30万元，均以货币出资。

2008年5月16日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为500万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛27027054.00%货币

2张红梅16016032.00%货币

3蒋松林505010.00%货币

4成为软件20204.00%货币

合计500500100.00%—

4、2012年8月，成为有限第二次增资

2012年8月15日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由500

万元增加至1001万元，新增注册资本由汪涛认购291万元、张红梅认购160万元、蒋松林认购50万元。2012年8月21日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2012]073号），审验截至2012年8月21日止，成为有限已收到全体股东新增注册资本合计501万元，其中汪涛出资291万元，张红梅出资160万元，蒋松林出资50万元，均以货币出资。

2012年8月24日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为1001万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛56156156.04%货币

2张红梅32032031.97%货币

3蒋松林1001009.99%货币

4成为软件20202.00%货币

合计10011001100.00%—

5、2016年11月，成为有限第三次增资

2016年11月2日，成为有限召开股东会作出决议，同意公司的注册资本

由人民币1001万元增加至1076.344万元，新增注册资本由杨海波认购

53.8172万元、张虎认购21.5268万元。

2016年11月8日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

2022年4月29日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10279 号），审验截至 2016 年 12 月 6 日，成为有限已收到股东杨海波、张虎缴纳的新增注册资本75.3440万元，均以货币出资。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本为1076.3440万元，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛56156152.1209%货币

2张红梅32032029.7303%货币

3蒋松林1001009.2907%货币

4杨海波53.817253.81725.0000%货币

5张虎21.526821.52682.0000%货币

6成为软件20201.8581%货币

合计1076.34401076.3440100.0000%—

6、2016年11月，成为有限第一次股权转让

2016年11月3日，成为有限召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的

成为有限6.8512%的股权（对应认缴注册资本73.7419万元）以73.7419万元的价格转让给成为科技；蒋松林将其持有的成为有限2.2907%的股权（对应认缴注册资本24.6559万元）以24.6559万元的价格转让给成为科技；成为软件

将其持有的成为有限1.8581%的股权（对应认缴注册资本20万元）以20万元

的价格转给成为科技，其他股东均放弃优先购买权。2016年11月10日，汪涛、蒋松林、成为软件与成为科技签署《股权转让协议书》。

2016年11月16日，成为有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记，

本次股权转让完成后，成为有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛487.2581487.258145.2697%货币

2张红梅32032029.7303%货币

3成为科技118.3978118.397811.0000%货币

4蒋松林75.344175.34417.0000%货币

5杨海波53.817253.81725.0000%货币

6张虎21.526821.52682.0000%货币

合计1076.34401076.3440100.0000%—7、2019年9月，成为有限第四次增资

2019年9月4日，成为有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由

1076.3440万元增加至3000万元，本次新增注册资本由汪涛认缴870.8329

万元、张红梅认缴571.9090万元、成为科技认缴211.6022万元、蒋松林认缴

134.6559万元、杨海波认缴96.1828万元、张虎认缴38.4732万元。

2019年9月11日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

2022年4月29日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10280 号），审验截至 2021 年 9 月 1 日，成为有限已收到汪涛等 6 位股东缴纳的新增注册资本1923.6560万元，均以货币出资。

本次增资后及实缴出资完成后，成为有限的注册资本和实缴资本均为3000万元，其股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛1358.09101358.091045.2697%货币

2张红梅891.9090891.909029.7303%货币

3成为科技33033011.0000%货币

4蒋松林2102107.0000%货币

5杨海波1501505.0000%货币

6张虎60602.0000%货币

合计30003000100.0000%--

8、2021年9月，成为有限第二次股权转让

2021年8月24日，成为有限召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的

成为有限2.7324%股权（对应认缴注册资本81.97153万元）以819.7153万元的价格转让给成为一号；汪涛将其持有的成为有限3.3046%股权（对应认缴注册资本99.13917万元）以991.3917万元的价格转让给成为二号；汪涛将其持

有的成为有限1.7347%股权（对应认缴注册资本52.04039万元）以520.4039万元的价格转让给成为三号，其他股东均放弃优先购买权。2021年8月24日，汪涛分别与成为一号、成为二号、成为三号签订《股权转让协议书》。

2021年9月17日，成为有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，成为有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）

1汪涛1124.939911124.9399137.4980%货币

2张红梅891.90900891.9090029.7303%货币

3成为科技33033011.0000%货币

4蒋松林2102107.0000%货币

5杨海波1501505.0000%货币

6成为二号99.1391799.139173.3046%货币

7成为一号81.9715381.971532.7324%货币

8张虎60602.0000%货币

9成为三号52.0403952.040391.7347%货币

合计30003000100.0000%--

9、2022年5月，成为有限整体变更为股份有限公司

2022年4月29日，成为有限召开股东会并作出决议，同意将成为有限整

体变更为股份有限公司，以成为有限截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所确认的账面净资产折股为59523700股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为59523700元，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积，变更后各股东对成为信息的持股比例与变更前各股东对成为有限的持股比例保持一致。同日成为有限的各发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立成为信息。

2022年5月16日，公司召开创立大会，审议通过了与本次设立相关的议案。2022年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZI10475 号《验资报告》，验证公司设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2022年5月18日，深圳市市场监管局颁发了统一社会信用代码为

91440300783921139K 的《营业执照》，注册资本为 59523700 元。

成为信息设立时的股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例

1汪涛2232019737.4980%

2张红梅1769657429.7303%

3成为科技654760711.0000%

4蒋松林41666597.0000%

5杨海波29761855.0000%

6成为二号19670203.3046%

7成为一号16264262.7324%

8张虎11904742.0000%

9成为三号10325581.7347%

合计59523700100.0000%

10、2025年11月，成为信息第一次减资2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，拟由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），减资完成后，成为信息的注册资本变更为3000万元，和股改前保持一致。

2025年9月23日，成为信息在国家企业信用信息公示系统发布《减资公告》，公告期限为2025年9月23日至2025年11月6日。

2025年11月10日，深圳市市场监管局核准了本次登记。

成为信息减资后的股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例

1汪涛1124939937.4980%

2张红梅891909029.7303%序号股东持股数量（股）持股比例

3成为科技330000011.0000%

4蒋松林21000007.0000%

5杨海波15000005.0000%

6成为二号9913923.3046%

7成为一号8197152.7324%

8张虎6000002.0000%

9成为三号5204041.7347%

合计30000000100.0000%

截至本报告签署日，成为信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，成为信息设立及历次股权变更不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况最近三年，成为信息未增资，发生过一次减资，参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“一、历史沿革”。最近三年，直

接股东层面未发生过股权转让，成为信息的持股平台的间接层面转让情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）非自然人交易对方”。

成为信息系股份有限公司，最近三年不存在改制情况。2022年5月，成为有限整体变更为股份有限公司，参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“一、历史沿革”。最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，成为信息不涉及与交易、增资相关的评估事项。（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因（如有），以及该经营性资产最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

成为信息于2022年5月18日完成股改，于2022年6月在深圳证监局完成辅导备案。2025年3月，结合公司自身业务发展需求以及资本市场审核周期等因素，成为信息不再推进 IPO 进程，终止辅导，并未实际申报。

除本次交易外，成为信息不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，成为信息股权结构情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1汪涛1124939937.4980%

2张红梅891909029.7303%

3深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）330000011.0000%

4蒋松林21000007.0000%

5杨海波15000005.0000%

6深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）9913923.3046%

7深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）8197152.7324%

8张虎6000002.0000%

9深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）5204041.7347%

合计30000000100.0000%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，汪涛直接持有成为信息公司37.4980%股份，张红梅直接持有成为信息公司29.7303%股份，汪涛与张红梅之女汪昕悦通过成为一号间接持有成为信息0.1267%股份，汪涛与张红梅之女汪昕悦的配偶彭真真通过成为三号间接持有成为信息0.1287%股份，此外汪涛通过成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有成为信息6.6593%股份，汪涛、张红梅夫妇系成为信息实际控制人，汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有成为信息74.1429%股权。成为信息股权结构及控制关系具体如下：

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据《公司法》及成为信息公司章程，成为信息董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述规定适用于股份有限公司的股份转让，本次交易交割前，成为信息拟先变更为有限责任公司，其董事、监事、高级管理人员直接持股部分可以一次性转让。

除上述董监高持股转让约定外，截至本报告签署日，成为信息《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

交易完成后，上市公司按照《公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及

选任标的公司董事和监事。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理担任，标的公司财务负责人将由上市公司推荐。标的公司董事会/执行董事根据总经理的提名决定聘任或解聘除财务负责人外的副总经理等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。此外，成为信息的主要管理团队、核心技术人员在交割日或者之前与成为信息分别签订终止期限不早于本次交易完成之日起3年的劳动合同及保密协议。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，成为信息不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、控股及参股子公司情况

截至本报告签署日，成为信息有1家子公司，为印度成为，无参股子公司，具体情况如下：

（一）基本情况

名称 Chainway （India） Private Limited

注册编号 U72900HR2015FTC055181

604 Tower B Global BusinessPark M.G. Road Gurgaon

注册地址

Haryana 122001 India已发行股份数及股本2311750卢比

登记日期2015-4-17

登记状态存续（在营、开业、在册）主营业务终端数据设备的销售

股东名称持股数量（股）出资比例

股权结构成为信息23115899.99%

王俊170.01%

合计231175100.00%

注：根据印度律师出具的法律意见书，王俊为成为信息的在职员工，印度成为的名义股东，代成为信息持有印度成为的股份，以满足《印度公司法》对至少两名股东的要求。

（二）主要财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

资产总额3176.273599.772006.67

负债总额482.881274.17429.43

所有者权益2693.392325.601577.25

营业收入4037.674454.802183.45

净利润493.12777.61333.05

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至

2025年9月30日，成为信息主要资产情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额比例

货币资金17159.4253.29%

交易性金融资产901.602.80%

应收票据120.070.37%

应收账款2011.276.25%

预付款项862.152.68%

其他应收款111.220.35%

存货8060.7125.03%

其他流动资产141.070.44%

流动资产合计29367.5291.20%

固定资产1063.963.30%

使用权资产1040.333.23%

无形资产2.860.01%

递延所得税资产725.522.25%

非流动资产合计2832.678.80%

资产总计32200.18100.00%2、主要资产权属

（1）固定资产

成为信息固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至

2025年9月30日，成为信息固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

电子设备1.701.0863.23%

机器设备1585.28570.7736.00%

运输设备909.58126.9813.96%

办公设备及其他1701.68365.1321.46%

合计4198.251063.9625.34%

（2）房屋及建筑物

截至本报告签署之日，成为信息及其下属子公司不存在取得权利证书的自有房屋，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的自有房屋。

（3）租赁房屋

截至本报告签署日，成为信息及其子公司租赁的经营性用房情况如下：

序号 承租方 出租方 租赁地址 房产证号 面积（m2） 租赁期限深圳市高新深圳市宝安区新安街

奇战略新兴道兴东社区67区大仟深房地字第2023.07.01-20

1成为信息2895.82

产业园区管工业厂区2号厂房9层5000554346号28.06.30理有限公司01深圳市领亚深圳市宝安区石岩街

粤（2018）深圳市

美生孵化器道塘头社区塘头1号2024.05.10-20

2成为信息不动产权第3484.05

管理有限公路领亚工业园4号厂27.05.09

0095023号

司房三层深圳市宝安区石岩街

深圳市领亚道塘头社区塘头1号2024.03.07-20

3粤（2018）深圳市/

美生孵化器路领亚美生智慧绿谷26.03.06成为信息不动产权第

管理有限公望月楼503、507室

0093118号

司深圳市宝安区石岩街2025.06.16-20

4/

道塘头社区塘头 1 号 27.05.15序号 承租方 出租方 租赁地址 房产证号 面积（m2） 租赁期限路领亚美生智慧绿谷

望月楼210、211、503、

616、617、618、620、

622室

深圳市宝安区塘头一

2025.08.01-20

5号路8号创维创新谷491.35

26.07.31

号公寓楼736、837房创维集团科深圳市宝安区塘头一

不动产权第2025.12.01-20

6成为信息技园管理有号路8号创维创新谷446.78

0004766号26.11.30

限公司号公寓楼625房深圳市宝安区塘头一

2025.11.01-20

7号路8号创维创新谷445.67

26.10.31

号公寓楼1718房深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟深圳市菁创工业厂区一期3栋

深房地字第2025.02.01-20

8成为信息置业有限公814、二期3好楼404.50

5000554346号26.01.31

司 B304、B306、B603、

B605、B607、B608、

A807 员工宿舍

云（2022）官渡区

昆明市官渡区金马藤2026.01.01-20

9成为信息赖永惠不动产权第110.51

苑4栋2704室26.12.31

0164541号

北京市朝阳区九龙山京（2019）朝不动2026.01.15-20

10成为信息彭明宇94.48

家园9号楼19层1912产权第0089276号27.01.14重庆市江北区红锦大

103房地证2008字2025.04.29-20

11 成为信息 胡艳 道 1 号理想大厦 A 栋 110.58

第12049号26.04.28贵阳经济技术开发区

甲秀南路与贵安大道黔（2022）经开区

2025.04.01-20

12成为信息黄渊交汇处碧桂园星臣.贵不动产权第171.34

26.03.31

阳 1 号 Y9 栋 2 单元 2 0004797 号层2号

陕西省西安市碑林区陕西（2019）显示

2025.07.01-20

13成为信息张红梅兴庆中路1号翠庭大不动产权第123.17

28.06.30

厦 16-B2 0299181 号

Pradeep 604TOWER BGlobal

印度子公 Uberoi 、 Business ParkNear 2054 平方英 2024.04.23-20

14/

司 Reenu Guru Dronacharya 尺 30.04.22

Uberoi、M/s Metro Station序号 承租方 出租方 租赁地址 房产证号 面积（m2） 租赁期限

Framework

Interiors

No.#606Sixth

Sarabjit

Floorat Global

印度子公 Kaur Sethi、 1364 平方英 2025.08.01-20

15 Business ParkMG /

司 Dilbir Singh 尺 27.07.31

RoadGurgaonHarya

Sethi

na

（4）无形资产

成为信息无形资产主要包括软件及商标。截至2025年9月30日，成为信息无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值

软件52.712.86

商标13.27-

合计65.982.86

（5）土地使用权

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司不存在已取得权利证书的土地使用权，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。

（6）专利

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司拥有33项已取得权利证书的专利，其中发明专利20项。具体情况如下：

专利有效权利取得序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式一种基于

RFID 读写发明器的电子标成为原始

120251144609922025.10.112025.12.1620年

专利签位置感知信息取得与追踪方法及系统

2 发明 2023103421923 UHF 手持终 2023.04.03 2023.06.27 20 年 成为 原始专利 有效 权利 取得

序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式专利端精确定位信息取得标签的方法及相关装置超高频模组

与 PDA 的发明成为原始

32022110293200双向认证方2022.08.262022.11.2520年

专利信息取得法及相关设备一种手持机采集原始图发明成为原始

42022108642896像的方法、2022.07.222023.02.0320年

专利信息取得手持机及存储介质读写器快速输出标签数发明成为原始

52022106724783据的方法、2022.06.152022.08.2620年

专利信息取得

读写器、接收终端标签的防伪

验证方法、发明成为原始

6 2022101625993 UHF 手持终 2022.02.22 2022.07.22 20 年

专利信息取得端及存储介质一种车载终端的通信方发明成为原始

72022100343167法、车载终2022.01.132022.04.1920年

专利信息取得

端、摄像终端一种读写器发明的解码方成为原始

820211160778172021.12.272022.04.0120年

专利法、读写器信息取得及存储介质

UHF 手持终端查找标签发明成为原始

92021113373749的方法、2021.11.122022.04.1920年

专利信息取得

UHF 手持终端及标签

发明 UHF 手持终 成为 原始

1020211122285212021.10.202022.02.1120年

专利端的标签盘信息取得专利有效权利取得序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式点方法及

UHF 手持终端

基于 RFID天线的文件发明成为原始

112021110239042智能定位方2021.09.022021.11.3020年

专利信息取得

法、系统及存储介质一种读写器的数据传输发明成为原始

122021109448282方法、数据2021.08.172021.11.3020年

专利信息取得接收器及存储介质一种读写器的标签处理发明成为原始

132021108954959方法、读写2021.08.052021.11.0520年

专利信息取得器及存储介质多通道读写器通道智能发明成为原始

142021108266126切换的方2021.07.212021.10.0120年

专利信息取得

法、读写器及存储介质数据读写方

发明法、系统及成为原始

1520201155013382020.12.242021.10.0820年

专利计算机可读信息取得存储介质多标签盘点

发明方法、电子成为原始

1620201064133952020.07.062021.11.0520年

专利设备及存储信息取得介质

UHF 手持终发明端的控制方成为原始

1720201061753632020.06.302021.09.1720年

专利法和存储介信息取得质标签盘点的发明成为原始

182018108159921防冲突方2018.07.242022.01.2520年

专利信息取得

法、读写器

19 发明 201710414988X 一种密钥更 2017.06.05 2020.05.22 20 年 成为 原始专利 有效 权利 取得

序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式专利新方法及系信息取得统一种外设平发明台系统及其成为原始

2020171041504632017.06.052020.06.1620年

专利运行方法和信息取得使用方法外观工业级手持成为原始

2120253005068832025.01.242025.10.1715年

设计 终端（C63） 信息 取得工业级手持外观成为原始22 202530050727X 终端（C63 2025.01.24 2025.10.14 15 年设计信息取得带手柄）工业级平板外观成为原始

232024302483877电脑2024.04.292024.12.2015年

设计信息取得（P100）便携式数据外观成为原始

242023302942303处理器2023.05.182023.09.2215年

设计信息取得（MC21）便携式数据外观成为原始

252023302943772处理器2023.05.182023.10.2015年

设计信息取得（MC62）便携式数据外观成为原始

26 202330294421X 处理器 2023.05.18 2023.10.20 15 年

设计信息取得（MC95）工业级数据外观成为原始

272023301267414处理终端2023.03.172023.08.1115年

设计信息取得

（C5）便携式数据外观成为原始

282022305590782处理器2022.08.252022.11.1115年

设计信息取得（MC50）外观扫描枪成为原始

2920223047908512022.07.262022.11.2515年

设计 （SR160） 信息 取得穿戴式手部外观成为原始

302021307884998配件2021.11.302022.04.1515年

设计信息取得（MR20）便携式数据外观成为原始

312019300985929处理器2019.03.122019.11.0510年

设计信息取得

（C66）外观便携式数据成为原始

3220183039047362018.07.192019.05.1010年

设计 终端（p80） 信息 取得专利 有效 权利 取得序号专利号专利名称申请日授权公告日类型期限人方式外观便携式数据成为原始

3320183039069772018.07.192019.06.1810年

设计 终端（C72） 信息 取得

（7）商标

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司已取得权利证书的境内商标的具体情况如下：

序国际权属注册商标号注册商标有效期限号分类人

第9成为

1第62082743号2022.07.07-2032.07.06

类信息

第16成为

2第62081830号2022.07.07-2032.07.06

类信息

第7成为

3第62082706号2022.07.07-2032.07.06

类信息

第20成为

4第62065052号2022.07.28-2032.07.27

类信息

第9成为

5第11950377号2024.06.14-2034.06.13

类信息

第9成为

6第4758312号2018.04.28-2028.04.27

类信息

成为信息拥有的“CHAINWAY”商标已在多个境外国家/地区注册，具体情况如下：

申请注册到期续授权国权属序号注册号注册商标

类别日期展日期家/地区人

2016.09.2036.06尼日利成为

1003676第9类

28.05亚信息

2015/12015.06.2035.06成为

2第9类南非

472505.05信息

TMA98 2018.01. 2033.01 成为

3第9类加拿大

903619.19信息

9095112017.10.2027.10成为

4第9类巴西

54331.31信息

1190402015.12.2035.12成为

5第9类智利

924.24信息

2016.11.2025.11.成为

6432824第9类巴拉圭

2323信息

IDM000 2017.04. 2023.06 印度尼 成为

7第9类

57373606.08西亚信息申请注册到期续授权国权属

序号注册号注册商标

类别日期展日期家/地区人

2015052015.06.2023.06马来西成为

8第9类

895610.10亚信息

Kor423 2015.06. 2035.6. 成为

9第9类泰国

7022524信息

2016.01.2035.07成为

10236659第9类阿联酋

12.05信息

1143602016.07.2034.11.沙特阿成为

11第9类

194382122拉伯信息

3043042017.10.2027.10成为

12第9类香港

73618.18信息

5225402017.06.2027.06成为

13第9类美国

720.20信息

1312212016.04.2036.04成为

14第9类墨西哥

429.29信息

马德里、澳大利

亚、保加

利亚、捷

克、德

国、埃

及、西班

牙、法

1312212016.04.2036.04国、英成为

15第9类

429.29国、印信息

度、意大

利、日

本、韩

国、波

兰、俄罗

斯、新加

坡、土耳

其、越南

（8）软件著作权及作品著作权

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司拥有53项已取得权利证书的软件著作权。具体情况如下：

首次发序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人表日期成为道路运输从

软著登字第 2009SR0 2007.12.

1业人员管理软件2009.01.09成为信息

128149号197027

V1.0

2 成为驾培通管理 软著登字第 2009SR1 2006.02. 2009.03.14 成为信息首次发

序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人表日期

软件 V1.0 136286 号 0107 15成为驾培通多媒

软著登字第 2009SR0 2005.08.

3体理论教学软件2009.02.25成为信息

133760号758130

V1.0a成为驾驶员培训

软著登字第 2009SR0 2007.12.

4无纸化考试管理2009.01.15成为信息

129570号339119

软件 V1.0道路运输驾驶员

软著登字第 2010SR0 2008.12.

5从业资料多媒体2010.03.05成为信息

0198317号1004401

教学软件 V1.0成为便携式数据

软著登字第 2010SR0

6处理器开发套件未发表2010.12.25成为信息

0261187号72914

软件 V1.0

一种指纹识别算 软著登字第 2012SR0

7未发表2012.08.24成为信息

法软件 V1.0 0446891 号 78855机动车驾驶人员

软著登字第 2013SR0

8培训计时计程管未发表2013.01.25成为信息

0514224号08462

理系统 V1.0成为道路运输从

软著登字第 2013SR1

9业人员考试业务未发表2013.12.16成为信息

0652168号44948

管理软件 V1.0成为道路运输从

软著登字第 2013SR1

10业人员网络培训未发表2013.12.13成为信息

0651009号45247

学习软件 V1.0成为机动车驾驶

软著登字第 2013SR1

11人员网络培训学未发表2013.12.13成为信息

0650710号44948

习软件 V1.0成为驾校综合业务管理软件（简 软著登字第 2013SR1 2013.09.

122013.12.13成为信息

称：成为驾校信0650752号4499010

息化）V1.0成为驾培学时记

软著登字第 2014SR0

13录仪终端软件未发表2014.05.15成为信息

0730325号61081

V2.0成为数据处理器嵌入式软件（简 软著登字第 2014SR0 2013.09.

142014.05.15成为信息称：AppCenter） 0730498 号 61254 27

V3.16首次发序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人表日期

成为停车收费管 软著登字第 2014SR0

15未发表2014.05.15成为信息

理软件 V2.0 0730497 号 61253

成为GPS数据监 软著登字第 2014SR0

16未发表2014.01.03成为信息

控系统 V1.0 0670268 号 01024成为从业人员继

软著登字第 2015SR0

17续教育视频学习未发表2015.04.08成为信息

0947919号60833

系统软件 V1.0成为驾驶员培训

软著登字第 2015SR0

18公众信息平台软未发表2015.04.02成为信息

0946136号59050

件 V1.0成为大数据分布

软著登字第 2016SR0

19式多数据库数据未发表2016.04.26成为信息

1265317号86700

管理软件 V1.17成为驾驶员培训

软著登字第 2016SR0

20多端即时通讯软未发表2016.04.26成为信息

1265323号86706

件 V1.0

成为 IOS 平台大

软著登字第 2015SR2

21 驾培 APP 软件 未发表 2015.12.10 成为信息

1139743号52657

V1.12

成为护士排班管 软著登字第 2016SR3

22未发表2016.11.21成为信息

理系统 V1.0 1517366 号 38749

成为移动护士工 软著登字第 2016SR3

23未发表2016.12.9成为信息

作站软件 V1.0 1540595 号 61979成为驾驶员培训

软著登字第 2016SR3

24 APP（教练员） 未发表 2016.12.19 成为信息

1557326号78710

软件 V1.0成为驾驶员培训

软著登字第 2016SR3

25 APP（学员）软 未发表 2016.12.19 成为信息

1557319号78703

件 V1.0

成为移动医生系 软著登字第 2017SR6

26未发表2017.11.09成为信息

统 V1.0 2200284 号 15000成为驾驶员培训

APP（校长）软 软著登字第 2018SR1

27未发表2018.03.14成为信息

件 V1.0- 成 为 2497939 号 68844

BOSS 端成为驾驶员多媒

软著登字第 2018SR1

28体在线培训软件未发表2018.03.14成为信息

2497936号68841

V3.0

29 成为移动护士工 软著登字第 2018SR2 未发表 2018.04.09 成为信息首次发

序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人表日期

作站软件 V3.0 2565067 号 35972

成为智能终端嵌 软著登字第 2018SR2

30未发表2018.04.09成为信息

入式软件 V2.7.6 2565629 号 36534

成为终端管理软 软著登字第 2018SR2

31未发表2018.04.09成为信息

件 V1.0 2566290 号 37195

成为终端安全软 软著登字第 2018SR2

32未发表2018.04.09成为信息

件 V1.0 2565601 号 36506成为驾培通预约

软著登字第 2018SR2

33培训先学后付软未发表2018.04.09成为信息

2565609号36514

件 V1.0

成为移动医生系 软著登字第 2019SR0

34未发表2019.03.13成为信息

统 V3.0 3667591 号 246834成为工业平板嵌

入式软件[简称： 软著登字第 2019SR0

35未发表2019.01.29成为信息

AppCenter]V1.2. 3526598 号 105841

4

成为驾驶培训

软著登字第 2019SR0

36 APP（BOSS）软 未发表 2019.01.29 成为信息

3526620号105863

件 V1.0

成为UHF 读写器

嵌入式软件 [ 简 软著登字第 2019SR1

37未发表2019.12.23成为信息

称：4831257号410500

UHF-ble]V1.4.1

成为GPS网关软 软著登字第 2020SR0

38未发表2020.1.16成为信息

件 V1.0 4961742 号 083046成为测绘手簿嵌

入式软件[简称： 软著登字第 2021SR0

39未发表2021.01.19成为信息

AppCenter]V3.0. 6828471 号 104154

7

软著登字第

成为键盘助手软 2022SR1

4010509115未发表2022.11.21成为信息

件 V7.4.0 554916号软著登字第

UHF 服务管理软 2024SR0

4112607576未发表2024.01.31成为信息

件 V3.1.3 203703号软著登字第

手持终端条码配 2024SR0

4212607608未发表2024.01.31成为信息

置系统 V1.0.0 203735号首次发序号软件名称证书号登记号登记日期著作权人表日期软著登字第

IOS RFID读写器 2024SR1

4313575899未发表2024.08.13成为信息

软件 V1.0.3 172026号

Uniapp RFID 读软著登字第

写 器 软 件 :[ 简 2025SR0

4414657472未发表2025.01.02成为信息

称 :rfid-ble-demo 001274号

]V1.0.0

Android RFID 蓝牙服务管理软软著登字第

2025SR0

45件:[简14657465未发表2025.01.02成为信息

001267

称:BTWedgel]V1 号.1.0软著登字第

2025SR0

46 PDA 配置平台 14983798 未发表 2025.02.25 成为信息

327600

号软著登字第

驾驶培训监管服 2025SR0

4714983934未发表2025.02.25成为信息

务平台327736号成为一键配置软软著登字第

件 [ 简 称 ： 2025SR0

4815277618未发表2025.04.15成为信息

AnyConfig]V1.0 621420号

8

软著登字第

成为安全桌面软 2025SR2

4916809157未发表2025.11.05成为信息

件 V1.26 152959号软著登字第

成为按键映射软 2025SR2

5016809162未发表2025.11.05成为信息

件 V1.02 152964号软著登字第

Linux UHF 服务 2025SR2

5116932602未发表2025.11.25成为信息

软件 V1.0.3 276404号软著登字第

成为设备诊断软 2025SR2

5216932603未发表2025.11.25成为信息

件 V1.03 276405号软著登字第

Flutter 超高频软 2025SR2

5316932594未发表2025.11.25成为信息

件 V0.1.0 276396号

截至本报告签署日，成为信息及其下属子公司拥有1项已取得权利证书的作品著作权。具体情况如下：

创作完成首次发表序号作品名称登记号登记日期著作权人日期日期驾培通机动车粤作登字

2018.09.

1 驾驶员理论培 -2018-I-000 未发表 2018.10.12 成为信息

14

训课程00776

（9）货币资金

截至2025年9月30日，成为信息货币资金余额为17159.42万元，主要为银行存款，均存放于成为信息开立、拥有并管理的银行账户内；报告期末，除因缴纳履约保证金存在58.65万元的受限货币资金及利息以外，成为信息货币资金不存在其他权力受限情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（10）存货

截至2025年9月30日，成为信息存货账面价值为8060.71万元，主要为半成品、原材料及产成品等；截至报告期末，成为信息存货不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，成为信息主要负债构成情况如下：

2025年9月30日

项目金额（万元）比例

应付账款1044.0619.82%

合同负债730.0913.86%

应付职工薪酬820.9915.58%

应交税费1235.1523.44%

其他应付款19.460.37%2025年9月30日项目金额（万元）比例

一年内到期的非流动负债470.818.94%

其他流动负债157.913.00%

流动负债合计4478.4785.01%

租赁负债599.3911.38%

预计负债31.390.60%

递延所得税负债159.043.02%

非流动负债合计789.8214.99%

负债合计5268.29100.00%

报告期末，成为信息主要负债为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及租赁负债，主要为日常经营活动产生的经营性负债。

（三）对外担保

截至本报告签署日，成为信息不存在对外担保情况。

（四）抵押、质押等权利受限情况

根据审计报告，截至2025年9月30日，成为信息所有权或使用权受限的资产账面价值为58.65万元，系缴纳的履约保证金及利息。

除此以外，成为信息及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告签署日，成为信息股权清晰，尚未了结的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

序号原告被告案号审理法院案由诉讼请求案件状态

南京鑫虹悦（2026）请求判令被告向原告深圳市宝买卖成为电子科技有粤0306支付货款718230元

1安区人民合同正在审理

信息限责任公司、民初及违约金143646元法院纠纷

刘玲、董怀永6644号等请求判令解除原被告签订的2份《采购订

（2026）单》；判令被告立即向广东中城智深圳市南买卖成为粤0305原告退还已支付的货

2联科技有限山区人民合同正在审理

信息民初款3118220元及支公司法院纠纷

6960号付违约金1309638

元、经济损失

1864660元等

成为信息涉及的上述诉讼案件系业务合同纠纷引起的诉讼案件，且成为信息均为原告。报告期内，成为信息不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业及确定所属行业的依据

成为信息是国内较早布局且聚焦 RFID 的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频 RFID 核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他电子设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息属于“1新一代信息技术产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”，具体而言为“RFID 读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

（2）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响

1）行业主管部门及行业监管体制成为信息所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括拟

定产业政策和发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，指导行业技术进步和创新改造；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。成为信息所处行业的全国性行业组织为中国自动识别技术协会，中国自动识别技术协会是由从事自动识别技术管理、研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自

愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会团体。协会主要职责为组织和协调全国从事自动识别技术研究、生产、销售和使用的单位和个人，加快自动识别技术及产品的研发、制造，加强标准化工作，开展国际交流与合作，促进自动识别产业的健康发展，推动自动识别技术的广泛应用。

2）行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。主要法律法规政策情况如下：

序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容强化产业融合标准制定。围绕数字技术与实体经济深度融《贯彻实施〈国家标市场监管总合，加快研制物联网、大数据、准化发展纲要〉行动局、国家发展

12024年云计算等新兴技术与传统产业

计划（2024—2025改革委等多部融合相关标准健全标准体系，年）》门推动传统制造业标准提档升级。

加强关键核心技术创新，加快《关于数字贸易改发展通信、物联网、云计算、

22024年国务院革创新发展的意见》人工智能、区块链、卫星导航等领域对外贸易。序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容加强物联网标准工作顶层设计，强化全产业链标准工作协《物联网标准体系工业和信息化

32024年同，统筹推进标准的研制、实建设指南（2024版）》部

施和国际化，引领物联网产业高质量发展。

全面推进新兴产业标准体系建《新产业标准化领工业和信息化设，研制大数据、物联网、算

4航工程实施方案2023年部、科技部等力、云计算、人工智能、区块

（2023—2035年）》多部门链、工业互联网、卫星互联网等新兴数字领域标准。

提出加快推动数字产业化，构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。将物联网列

5《“十四五”规划》2021年国务院为数字经济重点产业，提出推

动传感器、网络切片、高精度

定位等技术创新，协同发展云服务与边缘计算服务，培育车联网、医疗物联网、家居物联网产业。

提高物联网在工业制造、农业《“十四五”数字经济生产、公共服务、应急管理等

62021年国务院发展规划》领域的覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力。

聚焦感知、传输、处理、存储、

工业和信息化安全等重点环节，加快关键核《物联网新型基础部、中央网络心技术攻关，提升技术的有效设施建设三年行动

72021年安全和信息化供给；聚焦发展基础好、转型

计划（2021-2023委员会办公室意愿强的重点行业和地区，加年）》

等多部门快物联网新型基础设施部署，提高物联网应用水平。

推动工业数据全面采集：支持工业企业实施设备数字化改造，升级各类信息系统，推动《工业和信息化部工业和信息化研发、生产、经营、运维等全

8关于工业大数据发2020年

部流程的数据采集；推动工业数展的指导意见》

据深度应用：加快数据全过程应用，发展数据驱动的制造新模式新业态，引导企业用好各序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容业务环节的数据。

提升移动物联网应用广度和深

度：推进移动物联网应用发展。

《深入推进移动物产业数字化方面，深化移动物工业和信息化

9联网全面发展的通2020年联网在工业制造、仓储物流、部知》智慧农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网数据采集，提升生产效率。

（二）主要产品及用途

成为信息主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高

频 RFID 模块以及智能车载终端设备等。成为信息创新并开发了诸多垂直行业的RFID 技术产品和整体解决方案，目前产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧、大型展会等行业的数据采集及管理。

具体如下：

产品类型示意图说明

（1）高性能硬件：搭载高通或八

核 CPU，支持最新 Android 系统，确保流畅运行；

（2）多模式数据采集：标配 NFC/摄像头，可选配条码扫描、UHFRFID，满足多样化需求；

（3）强韧防护：高抗跌落（1.5-1.8米）和 IP65/IP67/IP68 防护等级，适合恶劣工业环境；

便携式数据采集终端手持式终端

（4）长续航与快充：大容量可拆卸电池，支持 QC3.0 快充、RTC和电池热插拔，减少停机时间；

（5）先进无线通讯：支持 5G 全

球 频 段 、 Wi-Fi6/6E 和 蓝 牙

5.1/5.2，确保高速稳定连接；

（6）灵活扩展：多 SIM 卡/TF 卡槽，支持 eSIM，便于存储和网络扩展。产品类型示意图说明

（1）轻便穿戴设计：支持腕带、手套或挂绳佩戴，提升操作自由度；

（2）高效数据采集：集成 UHF

RFID，支持BLE5.0/USB-C通讯，穿戴式终端便于移动使用；

（3）耐用可靠：1.2米抗跌落和

IP65 防护，适应高活动性场景；

（4）便捷续航：可拆卸电池，支

持 USB 快充。

（1）大屏高性能：10.95英寸高

亮 屏 ， 搭 配 八 核 CPU 和Android14，处理复杂任务；

（2）工业级耐用：1.2-1.5米抗

跌落和 IP65/IP67 防护，适合车间或户外；

工业平板

（3）超长电池寿命：10000mAh

大容量可拆卸电池，支持 27W 快充和热插拔，确保全天候使用；

（4）多功能接口：支持 5G、Wi-Fi6、蓝牙，可选条码扫描、UHFRFID，扩展性强。

（1）高性能 RFID 读写：支持

UHFRFID，最大识读速率 950 张/秒，最远识读距离可达30米，基于 ImpinjGen2X 技术；

（2）多通道与灵活性：支持4/8

通道天线接口，适配大规模部署；

（3）稳定供电与接口：提供

POE/DC 供 电 选 项 ， 集 成固定式数据采集终端

RS-232、RJ45、GPIO 等接口，易于安装和维护；

（4）工业级防护：IP65/IP67 防护等级，确保恶劣环境下可靠运行；

（5）智能管理：部分型号运行

Android 系统，支持 HDMI/USB等，便于集成和监控。产品类型示意图说明

（1）集成双路摄像头、GPS、OBD、RFID 功能；

（2）精准识别采集驾驶信息并支智能车载终端

持高效数据传输，主要用于驾驶培训车辆、校车、救护车等各类车辆的智能化需求。

（1）芯片性能优越：基于英频杰（Impinj）芯片，自研算法，进而自研超高频 RFID 模块，可提供更高、更优的读取效率；

（2）高效稳定：低功耗设计，温

度控制系统优异，确保长时间运行稳定性；

超高频 RFID 模块 （3）尺寸紧凑易集成：模块化设计，支持多通道，开发简洁高效；

（4）一致性与兼容性：出色的一

致性表现，支持全球频段，易于嵌入各类设备，完全适用于仓储、物流、服装、生产线管理等对

RFID 读取性能要求较高、具有挑战性的应用环境。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

成为信息主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高

频 RFID 模块以及智能车载终端设备等，产品形态均以硬件设备为主，配合嵌入式软件实现自动识别与数据采集的功能。成为信息按照生产计划有序组织生产，进行领料、装配、调试、检测测试、更新系统/软件、品质功能测试合格后，包装入库，其中非核心工序交由外协厂商完成，主要是结构件辅材贴装、电子元器件贴片。核心工序的工艺流程图如下所示：（四）主要经营模式

1、采购模式

成为信息主要采取“以产定购与需求预测”相结合的采购模式，采购的主要原材料主要包括主板类（PCBA）、扫描头类、显示屏类、芯片类、摄像头类

等电子部件、配件及产品的壳料及包装物等辅料。除芯片类等部分长周期原材料实施提前备货采购以确保供应外，成为信息主要根据预测的年度生产计划、月度滚动生产计划以及客户订单制定相应的采购计划并组织实施。

报告期内，成为信息通过《原材料采购管理程序》《供应商管理程序》《采购应急预案》《合格供应商名录》等流程及制度对采购活动及供应商进行管控，实现公司物料采购的高效管理。成为信息与主要供应商均建立了良好的合作关系，能够保证原材料的及时供应与良好质量。

2、生产模式

成为信息面对的下游需求较为多元化，尤其在产品规格型号、性能指标、交货周期等方面不同客户间均存在一定差异，因此成为信息采用“以销定产与适量备货相结合”的生产模式。

为提高生产效率，合理控制生产成本，成为信息采用自主生产与委外加工相结合的生产模式。成为信息负责多场景应用的产品开发、产品与核心模块研发和设计、元器件与模块检验检测、嵌入式软件开发和写入、产品测试、系统

调试和整机组装等关键工序，并将非核心工序交由外协厂商完成，主要是 PCB小板的贴片工序。

在自主生产环节，根据与客户签订的合同/订单、技术协议等文件以及销售人员提供的客户需求信息，市场、技术部门主管对下达订单进行审核，审核通过后由生产综合部接单人员接收订单。对于委外加工环节，主要系涉及到贴片的工艺，一般流程为：公司提供原材料、图纸、验收准则、技术规格等相关资料，对其提供的样品进行符合性检测，并在技术参数、测试项目、测试标准和条件达成一致后，由其生产并由公司人员进行现场监督和质量控制。

3、销售模式

成为信息销售模式包括直销、经销及少量贸易商销售。成为信息主要以直销为主，聚焦核心客户需求的对接；经销模式下，成为信息根据经销商的行业背景、销售能力、资质等选定合适的经销商，向经销商采用买断式销售；通过经销、贸易模式，可以扩大产品覆盖面，服务更多细分行业和区域的客户。

4、研发模式

成为信息拥有独立的研发部门和团队，并主要采用自主研发模式开展研发工作，目前成为信息在超高频 RFID 模块、RFID 天线、固件算法、底层应用软件等方面均具备自主研发能力，核心技术均是自主研发形成。设立至今，成为信息建立了快速响应市场的高效研发体系，制定了《研发项目管理程序》《产品设计和开发管理程序》等制度，可以及时把握市场需求，保证产品的持续创新能力、高效的新产品迭代和高质量的研发成效。5、结算模式客户与成为信息之间主要采用银行转账方式结算，按照双方所签订合同约定方式交付产品、开具发票并收取相应货款。成为信息与供应商之间也主要通过银行转账方式结算，根据与供应商的合同约定进行对账开票并完成付款。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量和库存情况

报告期各期，成为信息主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：万台

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度

产量13.7917.2523.15

智能数据采集终端销量12.8717.2523.00

产销率93.34%100.00%99.37%

注：成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，产品型号众多，且生产过程中，成为信息主要负责组装（包括装配、调试、检测测试、更新系统/软件等），因此无法统计产能。

报告期内，成为信息采取以销定产、适当备货的模式组织生产，报告期内产销率整体维持较高水平，报告期各期末主要产品库存规模较小。

报告期各期末，成为信息主要产品的期末库存情况如下：

单位：万台产品2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

智能数据采集终端1.460.600.96

2、主要产品的销量、单价和收入情况

报告期内，成为信息主要产品销量、价格及变化情况如下：

单位：万元、万台、元/台

2025年1-9月2024年度2023年度

产品项目

金额/数量/单价变动金额/数量/单价变动金额/数量/单价

智能数据采集终端收入20084.44-28300.65-12.57%32368.562025年1-9月2024年度2023年度产品项目

金额/数量/单价变动金额/数量/单价变动金额/数量/单价

销量12.87-17.25-25.00%23.00

均价1560.68-4.87%1640.5416.57%1407.29

报告期内，成为信息主要产品销售数量总体呈下降趋势，销售单价在2024年度提升16.57%，主要系成为信息发展战略由规模优先转换为质量优先、服务优先、效益优先，积极拓展境外市场、主动调整客户结构及产品结构所致。2025年1-9月因产品结构、客户结构及市场竞争等因素变化，产品均价略有下降。

3、报告期主要客户情况

（1）报告期前五大客户情况

报告期各期，成为信息主要客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务年度序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例智能数据采集终端及

1 E Headway Media 1981.40 8.40%

相关配件、组件

Denso Wave Europe 智能数据采集终端及

21078.814.57%

GMBH 相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

2025年3983.294.17%

Resources Inc. 相关配件、组件

1-9月

智能数据采集终端及

4 Interway 946.51 4.01%

相关配件、组件智能数据采集终端及

5时易中850.403.61%

相关配件、组件

合计5840.4124.76%

Scootsy Logistics Pvt 智能数据采集终端及

11808.095.39%

Ltd 相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

21727.865.15%

Resources Inc. 相关配件、组件

2024年度

智能数据采集终端及

3上海华测1387.234.14%

相关配件、组件智能数据采集终端及

4 Infotek 1374.11 4.10%

相关配件、组件占主营业务年度序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例智能数据采集终端及

5时易中1283.313.83%

相关配件、组件

合计7580.6022.61%

KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及

14463.7111.71%

Liability Company 相关配件、组件智能数据采集终端及

2上海华测4148.4110.89%

相关配件、组件智能数据采集终端及

3 Bridgestone 1925.02 5.05%

2023年度相关配件、组件

智能数据采集终端及

4海康威视1898.554.98%

相关配件、组件智能数据采集终端及

5时易中1400.173.67%

相关配件、组件

合计13835.8536.30%

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

（1）Interway 包括 Interway Asia Limited 及 Interway Corp；

（2）时易中包括广州时易中贸易发展有限公司及广州时易中信息科技有限公司；

（3）Infotek 包括 Infotek Software & Systems （P） Ltd.及 Vitaran Electronics Pvt Ltd；

（4）上海华测包括上海华测导航技术股份有限公司、武汉华测创新空间信息技术有限责任公司及武汉华测卫星技术有限公司；

（5）海康威视包括杭州海康威视科技有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海

康机器智能有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司;

（6）Bridgestone 包括 Bridgestone Mobility Solutions B.V.及 Bridgestone Aircraft Tire。

报告期各期，成为信息前五大客户占比分别为36.30%、22.61%及24.76%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。成为信息下游客户较为分散，与智能数据采集终端应用场景广泛的特点相匹配。

报告期内，以上客户依据其自身客户需求、项目需求向成为信息采购产品，因此各期采购规模存在一定波动，但均为持续合作的主要客户。

报告期内，成为信息控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及5%以上股东未在前五大客户中享有权益。

2）报告期前五大经销商情况单位：万元

占主营业务年度序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例智能数据采集终端及

1 E Headway Media 1981.40 8.40%

相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

2983.294.17%

Resources Inc. 相关配件、组件智能数据采集终端及

2025 年 3 Interway 946.51 4.01%

相关配件、组件

1-9月

深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及

4439.551.86%

公司相关配件、组件

Osiris Technical 智能数据采集终端及

5370.991.57%

Systems （Pty） Ltd 相关配件、组件

合计4721.7520.02%

Enterprise Data 智能数据采集终端及

11727.865.15%

Resources Inc. 相关配件、组件智能数据采集终端及

2 Interway 995.71 2.97%

相关配件、组件

KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及

3964.022.87%

2024 年度 Liability Company 相关配件、组件

深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及

4496.201.48%

公司相关配件、组件

Osiris Technical 智能数据采集终端及

5395.661.18%

Systems （Pty） Ltd 相关配件、组件

合计4579.4413.66%

KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及

14463.7111.71%

Liability Company 相关配件、组件智能数据采集终端及

2 Interway 1204.47 3.16%

相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

3878.792.31%

2023 年度 Resources Inc. 相关配件、组件

深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及

4749.931.97%

公司相关配件、组件智能数据采集终端及

5 Dangot 360.10 0.94%

相关配件、组件

合计7657.0020.09%

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

报告期各期，成为信息前五大经销商销售收入占比分别为20.09%、13.66%及20.02%，成为信息经销商客户销售收入较为分散；报告期内，以上经销商依据其自身客户需求、项目需求向成为信息采购产品，因此各期采购规模存在一定波动，但均为持续合作的主要经销商，且总体保持稳定，不存在当期新增合作经销商客户进入前五大的情况。报告期内，成为信息主要经销商与成为信息不存在实质或潜在的关联关系。

如下表所示，同行业可比公司普遍采用直销及经销/代理销售的销售模式，成为信息销售模式符合行业惯例。

可比公司销售模式说明

公司的产品销售模式分为两大类：一、针对不特定的用户提供标准配置的软硬件产品或服务，主要通过各级经销商以及 ISV/SI（软件商/系统集成优博讯商）等合作方进行销售或通过网络电商、云平台销售；二、针对采购规模

大的最终用户的个性化需求提供定制化的智能终端、软件或整体解决方案，采用项目制进行销售。

销售方面，国内产品的销售包括直销和传统渠道；欧美地区，通过不断地新大陆品牌露出与客户耕耘，公司在销售模式实现从传统经销向经销+直销的模式转变，带动公司盈利能力的提升公司的营销体系也从一开始的单纯直销演进到现阶段的结合直销、分销，兼顾行业性专门需求和地域性的普遍需求。这种营销结构既能很好地利用远望谷公司在不同应用行业里的成熟经验，快速方便地复制和推广成功的应用模式，也能利用公司遍布全国甚至海外的销售网络，及时满足不同地域的市场，建立公司在市场上的竞争优势。

公司形成了以客户需要和市场需求为导向，快速、高效的市场反映机制，芯联创展确立了多样化、立体化、组合式渠道模式，并形成覆盖全国重要地区的市场网络，公司的销售渠道以直销为主。

全球 PartnerConnect 计划中的经销商提供先进技术以及出色的端到端解斑马技术决方案

霍尼韦尔提供基于条码技术的自动化识别业务；移动数据终端、条码扫描

霍尼韦尔 器和打印机；传感器，开关及 IOT 解决方案；安全防护设计和工业软件。

客户可联系霍尼韦尔的销售代表或其全球合作伙伴（经销商）。

注：以上关于经营模式的表述来自年报、官网或招股书。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期各期，成为信息主要原材料（含委外加工）采购及价格情况如下：单位：万元、元/片、元/个、元/台

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例均价金额比例均价金额比例均价

PCBA（片） 3700.19 27.05% 296.60 4819.41 28.27% 295.66 7586.33 33.72% 321.89扫描头等模组

1695.1112.39%99.662862.3116.79%106.713100.5113.78%84.51

（个）芯片（片）1696.9312.41%7.731483.228.70%4.811753.377.79%5.67

液晶屏（片）1032.917.55%85.251577.929.26%86.062231.379.92%92.86

外购整机（个）1455.1110.64%766.41825.854.84%828.09531.952.36%721.09

外协加工776.365.68%-1120.936.57%-1692.297.52%-电池（个）621.114.54%33.72789.194.63%32.461312.225.83%38.68连接器及插座

484.183.54%1.41601.663.53%1.05593.572.64%0.93

（个）

塑胶件（个）308.392.25%2.22469.052.75%2.08661.632.94%2.10天线（个）311.782.28%10.39383.092.25%7.58426.471.90%5.42

外购品165.341.21%12.46217.881.28%9.95301.711.34%1.66

其他1429.5010.45%-1898.5211.14%-2307.3810.26%-

合计13676.91100.00%-17049.04100.00%-22498.80100.00%-

报告期内，成为信息主要原材料价格总体保持稳定，其中 PCBA（主板）、液晶屏、电池等均价有所下降，扫描头等模组、芯片等均价略有上升。

2、能源供应情况

成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，生产过程中成为信息主要负责组装测试工序（包括装配、调试、检测测试、更新系统/软件等），因此不涉及能源供应的情况。

3、报告期内前五大供应商情况

报告期各期，成为信息向主要供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号客户名称主要采购原材料采购金额占采购总额比例

1深圳市蓝芯特科技有限公司主板、连接器及插座2480.4718.14%

2025年1-9月

2无锡宇宁主板、整机1331.709.74%年度序号客户名称主要采购原材料采购金额占采购总额比例

3伟仕佳杰（重庆）科技有限公司芯片1176.418.60%

4北京网信吉通科技有限公司扫描头模组1155.038.45%

5深圳市朗道科技有限公司整机、配件等988.797.23%

合计7132.4052.15%

1深圳市蓝芯特科技有限公司主板、连接器及插座2903.3817.03%

2北京网信吉通科技有限公司扫描头模组1975.1211.58%

3无锡宇宁主板、整机1244.417.30%

2024年度

4四川酷赛科技有限公司主板1187.716.97%

5伟仕佳杰（重庆）科技有限公司芯片875.695.14%

合计8186.3148.02%

1深圳市蓝芯特科技有限公司主板、连接器及插座4030.2217.91%

2无锡宇宁主板、整机2388.0710.61%

3北京网信吉通科技有限公司扫描头模组2160.369.60%

2023年度

4四川酷赛科技有限公司主板1486.596.61%

5伟仕佳杰（重庆）科技有限公司芯片1162.625.17%

合计11227.8549.90%

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并口径计算披露，无锡宇宁包括无锡宇宁智能科技有限公司及无锡创宇物联技术有限公司。

报告期内，成为信息向前五大供应商主要采购包括主板、芯片、扫描头模组、液晶屏、连接器及插座等原材料，前五大供应商的采购额占当期原料（含委外加工）采购总额的比例分别为49.90%、48.02%及52.15%，供应商集中度较低，不存在向单一供应商的采购占比超过50%的情形。成为信息上游供应商数量集中度较低，与智能数据采集终端原材料种类丰富的特点相匹配。

报告期内，成为信息根据提供产品的价格、质量、交期及服务等因素综合选择供应商，主要供应商合作关系稳定、合作时间长，2025年1-9月新增前五大供应商深圳市朗道科技有限公司主要系 OEM 模式产品销售规模提升所致。

报告期内，成为信息控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及5%以上股东未在前五大供应商中享有权益。（七）境外地域分析及资产情况截至本报告签署日，成为信息于印度设立了全资子公司，主要针对当地客户开展智能数据采集终端的进出口贸易、市场营销以及提供售后服务和支持。

印度成为基本情况如下：

公司名称 Chainway （India） Private Limited已发行股份数

2311750卢比

及股本成立日期2015年4月17日

604 Tower B Global BusinessPark M.G. Road Gurgaon Haryana

主要办公地址

122001 India

时间营业收入净利润总资产净资产

2025年1-9月/2025财务数据（万4037.67493.123176.272693.39年9月30日

元）

2024年度/2024年

4454.80777.613599.772325.60

12月31日

（八）安全生产、环境保护及节约能效情况

成为信息所属行业不属于高危险、重污染行业，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售。成为信息日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况，主要生产工序为领料、装配、调试、检测测试、更新系统/软件、品质功能测试等，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，并且已依法办理了固定污染源排污登记。报告期内，成为信息及其子公司未发生过安全事故、环保事故或受到相关部门行政处罚。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

报告期内，成为信息未发生重大质量纠纷的情形。成为信息重视产品质量控制，建立了严格而全面的产品质量管理体系，已获得 ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、ISO45001 职业健康安全管理体系认证证书。成为信息制定了《质量管理体系手册》等内部规范文件，通过在产品开发、供应商选择过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商及时有效的生产，保证客户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能需求。

（十）核心技术情况

成为信息是国内较早布局且聚焦 RFID 的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频 RFID 核心技术自主能力的设备厂商之一，目前成为信息在超高频 RFID 模块、RFID 天线、固件算法、底层应用软件等方面均具备自主

研发能力，构建了以 RFID 产品为核心的完整的智能物联网数据采集终端产品体系，自主研发了手持超高频RFID智能数据采集终端、固定式/桌面式超高频RFID采集终端、手持智能数据采集终端、多功能工业平板等多类型产品，不同类型产品包括多种系列，同时亦可以基于智能数据采集终端下游行业多元化、产品更新迭代速度快、客户需求个性化的特点，进行定制开发。

截至报告书签署之日，成为信息拥有33项已授权专利，其中发明专利20项，拥有53项软件著作权，相关产品生产核心技术及所处阶段情况如下：

是否实现规序号技术名称技术简介技术来源应用产品模化生产

在清点指定物品时，需要只盘点指定的物品的标签，过滤旁边串高效清点确读到的非法标签；有优异的防碰

1 自主研发 C72、C5、C61、C66 是

认物品技术撞算法，能快速盘点几千到上万张以上的标签，并对盘点到的标签进行快速高效的去重对比处理根据设备可识别范围内标签的密

集程度（标签的数量）动态调整

C72、C5、C61、C66

盘点标签的参数，达到减少标签动态参数防 背夹超高频、R6、

2碰撞，提高盘点标签的效率和盘自主研发是

碰撞技术 R2、R3、R5、UR4、

点吞吐量，有效的解决了漏读、URA4读不全的问题。是公司的基础核心防碰撞技术

UHF模块根据可识别范围内的标签数量，在不影响 UHF 模块性能C72、C5、C61、C66

降低功耗减 的情况下，自动调整 UHF 模块工背夹超高频、R6、

3少模块发热作时间和间隔时间的值，显著降自主研发是

R2、R3、R5、UR4、

技术 低了 UHF 模块功耗和减少发热。

URA4

解决了 UHF 行业因发热影响性能的问题

4 提高读写标 1、通过制定特殊的频率表，让设 自主研发 C72、C5、C61、C66 是是否实现规

序号技术名称技术简介技术来源应用产品模化生产

签数据成功 备能快速的找到符合标签工作并 背夹超高频、R6、

率技术 且读写成功率比较高的频点； R2、R3、R5、UR4、

2、实现精简并且高效率的读写标 URA4

签数据的算法，让设备能快速跳频以选择合适的工作频点；

3、在读写标签过程中，根据情况

自动改变设备和标签通信的数据链路，以提高抗干扰性能及读写标签数据的成功率通过变换工作频率和功率来盘点标签，多次采集每个标签返回的RSSI 信号值，然后通过独特的算手持机防串 C72、C5、C61、C66

5 法对标签返回的 RSSI 信号值进 自主研发 是

读技术背夹超高频行处理，以确定读取到的标签离手持设备的距离，以此来过滤串读的非法标签通过算法计算每个通道标签间碰

撞的系数，确定标签的数量，来多通道读写决定该通道分配的工作时间和盘

6 器通道智能 自主研发 UR4、URA4、U300 是

点时使用的参数值，以最大程度切换技术

的消除标签间的碰撞，提高读写器整天的工作效率用算法对内存进行管理和循环使用，充分利用有限的内存和资源，实现在超高频模块中用 MCU 小 C72、C5、C61、C66

内存管理技 内存来处理 1200 张/秒以上盘点 背夹超高频、R6、

7自主研发是

术 速率的标签数据，并且没有标签 R2、R3、R5、UR4、数据丢失。用小内存的 MCU 实 URA4现高性能的 UHF 技术，有效的降低了 UHF 模块 MCU 的成本在文件柜使用的多通道读写器中，通过设置各个端口的不同功率间隔，以及不同通道读取到相文件柜标签同标签的不同次数，用独特的算

8 自主研发 UR4、URA4、U300 是

定位技术法对不同通道功率值和标签读取

到的次数进行对应处理，以区分标签所在的空间范围，以精确定位到标签位置手持设备设置只过滤盘点指定的标签，并对标签返回的 RSSI 信标签查找技 号值进行算法采集处理，把处理 C72、C5、C61、C66

9自主研发是

术 后的 RSSI 信号值转化为柱形信 背夹超高频、R6号强度，手持设备根据柱形的信号强度查找标签

把标签的TID号和EPC号通过自标签防伪验成为所有的超高频

10主设计的算法生成一个防伪值储自主研发是

证技术设备

存在标签的 RESERVED 区并且是否实现规序号技术名称技术简介技术来源应用产品模化生产锁定不可以进行读取。标签的EPC 区被非法修改时，将导致防伪验证不合法；非法引入新标签时，防伪验证也不通过，正确的达到防伪识别非法标签的功能

通过超高频模块与 PDA 的双向

认证的方式，可以使得超高频模块只能与经过认证之后的 PDA

进行通信，该超高频模块无法应超高频模块

用于未经过双向认证的 PDA，该 C72、C5、C61、C66

11 和 PDA 的认 自主研发 是

PDA也无法应用于未经过双向认 背夹超高频、R6证技术证的超高频模块。实现了超高频模块无法安装至其他 PDA 上进

行非法使用，保证了超高频模块对标签授权操作的安全性通过快速采集指定标签返回的多

次 RSSI 信号值用自主设计的算

法进行处理，并结合同一时间的手持机指向方向，生成一个标签手持终端精坐标值，然后把坐标值显示在自

12 确定位寻找 主设计的圆盘定位坐标系中。并 自主研发 C5、R6 是

标签技术根据手持机的不断移动选择性的

更新标签坐标值，以能指示标签的方向和距离，达到根据圆盘定位坐标系中的标签坐标定位寻找标签的功能

（十一）报告期技术人员特点分析及变动情况

截至报告期末，成为信息拥有研发人员46人，占员工总人数18.11%。报告期内，成为信息核心技术人员稳定，未发生变动，具体情况如下：

姓名学历职务工作经历对成为信息研发的贡献描述

1999年1月至2002年10月，任展文电子（深圳）有 专注工业智能终端产品和 RFID限公司硬件主管；2002年产品的研发和管理，领导开发工

11 月至 2005 年 12 月，任 业智能终端 20 多款，RFID UHF

李玉惠本科副总经理深圳市华仁达电子有限公产品近20款，涉及多个应用领司产品经理；2006年1月域；主导、参与了多项发明专利至2010年9月，任深圳市的研究工作，获得“宝安区高层灵畅科技有限公司研发总次人才”称号及奖励。

监；2010年8月至今任成姓名学历职务工作经历对成为信息研发的贡献描述为信息研发一部总经理。

研发了超高频多标签防碰撞算

2009年9月至2011年5

法、大量标签盘点的吞吐量指标月，任深圳市易高科技有限算法、标签定位和防串读算法、公司研发工程师；2011年手持机定位查找标签算法、标签

5月至2013年5月，任深

加密防伪算法等，并参与了超高圳市航鸿达科技有限公司频产品性能检测标准的制定；主研发经理；2013年5月至

UHF 研 导、参与了多项发明专利的研究

梁甲昌本科2015年9月，任深圳华士发总监工作，在超高频技术的各种研发精成科技有限公司项目经

算法过程中，先后获得和超高频理；2015年9月至2017

技术相关的多项发明专利，获得年2月，任深圳市深巨华科深圳市“宝安区高层次人才”称技有限公司研发部经理；

号；主导、参与了手持机、固定

2017年2月至今，任公司

式读写器等一系列的产品的研

UHF 研发总监。

发以及超高频模组方案设计。

2004年10月至2006年11月，任厦门金邦科技股份有限公司职员；2006年12主要研究方向为工业设计与人

月至2009年6月，任深圳机工程，主导、参与了 C7 系列市凯迪尔工业设计有限公

和C6系列产品外观设计与产品

司 ID 总监；2009 年 9 月至

工业设计拆分设计，开创了工业设备实用张小兵本科2014年6月，任深圳市凯部经理性与美学结合的新形态；主导、悦尔工业设计有限公司副

参与了多项外观专利的研发，推总经理；2016年5月至动成为信息设备产品形态设计

2017年1月，任深圳市益的进步。

网赢华科技有限公司设计师；2017年2月至今，任公司工业设计部经理。

成为信息核心技术人员和关键岗位人员均已签署了保密协议，以确保核心技术的保密性。此外，为更好地吸引、保留和激励人才，成为信息设立了员工持股平台，对核心技术人员和关键岗位人员进行股权激励，最大限度地激发员工的主观能动性及创新活力，同时进一步确保了核心技术人员的稳定性。（十二）生产经营资质

1、经营许可资质及认证证书

截至本报告签署日，成为信息拥有的主要经营资质具体如下：

序号主体证书名称证书编号核发/备案单位有效期

深圳市财政局、国家税务《高新技术企业 GR2023442067 2023.11.15-2

1成为信息总局深圳市税务局、深圳证书》92026.11.14市科技创新委员会对外贸易经营者对外贸易经营者备案登记

2成为信息04996615-

备案登记表机关报关单位注册登

3成为信息443065069中华人民共和国深圳海关长期

记证书

2024.01.17

固定污染源登记914403007839

4成为信息-至

回执 21139K001W

2029.01.16

质量管理体系认 21425Q0133R1 2025.06.20-2

5成为信息深圳国衡认证有限公司

证证书 M 028.06.19

环境管理体系认 21425E0051R1 2025.06.20-2

6成为信息深圳国衡认证有限公司

证证书 M 028.06.19

职业健康安全管2025.06.20-2

7 成为信息 21425S00341M 深圳国衡认证有限公司

理体系认证证书028.06.19

商品与服务税注 06AAGCC0207 2017.07.01-

8 印度成为 State Tax Officer（Delhi）

册证 N1ZU 长期

Directorate General of

进口商、出口商代2015.06.19-

9 印度成为 0515021113 Foreign TradeMinistry of

码长期

Commerce

2、产品认证资质

（1）境内主要产品认证资质

1）CCC 认证

序号公司名称证书编号产品名称证书到期日期固定式 RFID 读写器（带

1成为信息20250116068185442030.10.15

4G 通讯功能）多功能平板终端（带 4G 通

2成为信息20250116067571852030.02.25讯功能）序号公司名称证书编号产品名称证书到期日期便携式数据处理器（带

3成为信息20250116068058102030.08.24

2G3G4G 通讯功能）便携式数据处理器（带

4成为信息20250116068058112030.08.24

2345G 通讯功能）便携式数据处理器（移动/

5成为信息20200116063218442030.08.06联通/电信 2G 3G 4G）

热转印标签打印机、热转印

6成为信息20220109045044662030.04.24

条码打印机多功能平板终端（带

7成为信息20240116066695722029.08.01

2G\3G\4G\5G 通讯功能）智能车载终端（带 4G 通讯

8成为信息20250116067592832030.03.05

功能）多功能数据采集终端（带

9成为信息20240116067314072029.11.28

2G\3G\4G 通讯功能）

便携式数据处理器

10成为信息20230116065372682028.04.16

（2/3/4/5G 功能）便携式数据处理器（带 4G

11成为信息20240116067118542029.10.23通讯功能）便携式数据处理器（带 4G

12成为信息20240116066910362029.09.09通讯功能）便携式数据处理器（移动、

13成为信息20220116064946192027.08.31联通、电信 2G 3G 4G）便携式数据处理器（移动、

14成为信息20220116064926762027.08.24联通、电信 2G 3G 4G）便携式数据处理器（移动、

15成为信息20210116063681442026.02.08联通、电信 2G 3G 4G）便携式数据处理器（带

16成为信息20230116065555572028.07.05

2/3/4G 通讯功能）

17成为信息2024010915683466锂离子电池组2029.05.17便携式数据处理器（移动、

18成为信息20220116064903332027.08.22联通、电信 2G 3G 4G）便携式数据处理器（移动、

19成为信息20220116064601782027.04.05联通、电信 2G、 3G、 4G）

20成为信息2024010915664993锂离子电芯2029.05.22

21成为信息2024010915664992锂离子电芯2029.05.23

条码打印机、标签打印机、

22成为信息2022010904480869热转印条码打印机、热转印2026.08.12

标签打印机

23成为信息2024010915609206锂离子电池组2029.01.11序号公司名称证书编号产品名称证书到期日期便携式数据处理器（带

24成为信息20230116065302172028.03.15

2/3/4G 通讯功能）

25 成为信息 2017011606958763 智能车载终端（含双 4G） 2027.05.24

26成为信息2023010915589940锂离子电池组2028.10.10便携式数据处理器（4G 通

27成为信息20230116065917382028.11.29讯功能）便携式数据处理器（2/3/4G

28成为信息20220116065048402027.11.27通讯功能）便携式数据处理器（带

29成为信息20220116064974232027.09.14

2/3/4G 通讯功能）

2）无线电发射设备型号核准证

序号公司名称核准代码设备名称设备型号有效期限发证日期

WCDMA/TD-L

24C44P8E TE/LTE

1 成为信息 V600S 5 年 2024.06.14

K650 FDD/WLAN/蓝牙终端

GSM/WCDMA

24C44P8E /TD-LTE/LTE

2 成为信息 C6000 5 年 2024.10.14

D974 FDD/WLAN/蓝牙终端

GSM/TD-SCD

MA/WCDMA/c

2020CP14 dma2000/TD-

3 成为信息 C71 2025.12.15 2022.08.16

610 LTE/LTE

FDD/WLAN/蓝牙终端

GSM/TD-SCD

MA/WCDMA/c

dma2000/TD-

LTE/LTE

2022CP07

4 成为信息 FDD/WLAN/蓝 C72 2025.12.31 2022.08.16

41

牙终端

/900MHz 频段射频识别（RFID）设备

2021CP11 GSM/TD-SCD CHAINW

5成为信息2026.08.272022.08.16

572 MA/WCDMA/c AYC90序号 公司名称 核准代码 设备名称 设备型号 有效期限 发证日期

dma2000/TD-

LTE/LTE

FDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端

GSM/WCDMA

/TD-LTE/LTE

FDD/WLAN/蓝

2023CP66 CHAINW

6成为信息牙终端2028.04.282025.04.30

71 AYC5

/900MHz 频段射频识别（RFID）设备

GSM/WCDMA

2023CP29 /TD-LTE/LTE

7 成为信息 MC95 2025.12.31 2023.02.24

49 FDD/WLAN/蓝

牙终端

GSM/TD-SCD

MA/WCDMA/T

2023CP96 D-LTE/LTE

8 成为信息 MC62 2025.12.31 2023.06.21

53 FDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端

TD-LTE/LTE

24C44P8E CHAINW

9 成为信息 FDD/5G/WLA 2028.08.27 2025.08.15

8581 AYP100

N/蓝牙终端

TD-LTE/LTE

24C44P8E CHAINW

10 成为信息 FDD/WLAN/蓝 5 年 2025.01.27

F749 AYP100S牙终端

GSM/WCDMA

24C44P8E /TD-LTE/LTE CHAINW

11成为信息5年2024.06.11

E512 FDD/WLAN/蓝 AYP80牙终端

GSM/TD-SCD

MA/WCDMA/c

dma2000/TD-

25C44P8E

12 成为信息 LTE/LTE C66 5 年 2025.08.29

J976

FDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端

13 成为信息 2023CP12 GSM/WCDMA MC50 2028.08.11 2025.08.11序号 公司名称 核准代码 设备名称 设备型号 有效期限 发证日期

735 /TD-LTE/LTE

FDD/5G/WLA

N/蓝牙终端

900MHz 射频

2022DP17

14 成为信息 识别（RFID） SR160 5 年 2022.11.07

639

设备

900MHz 频段

24F44P8E 射频识别 CHAINW

15成为信息2028.11.252025.11.14

7692 （RFID）无线 AYR1

电发射设备

900MHz 频段

24F44P8E 射频识别 CHAINW

16成为信息5年2024.08.12

N233 （RFID）/蓝牙 AYR2设备

900MHz 频段

24F44P8E 射频识别 CHAINW

17成为信息5年2024.09.14

3092 （RFID）/蓝牙 AYR3

设备

蓝牙/900MHz

24F44P8E

18 成为信息 频段射频识别 R5 2028.05.17 2025.05.30

H196（RFID）设备

蓝牙/900MHz

2022DP18

19 成为信息 频段射频识别 R6 2025.12.31 2022.11.17

193（RFID）设备

TD-LTE/LTEF

25C44P8E

20 成为信息 DD/WLAN/蓝 C63 5 年 2025.10.31

0058

牙终端

900MHz 频段

24F44P8E 射频识别 CHAINW

21成为信息2028.11.252025.11.14

7692 （RFID）无线 AYR1

电发射设备

蓝牙/900MHz

24F44P8E 频段射频识别 CHAINW

22成为信息2028.11.252025.11.14

9073 （RFID）无线 AY MR20

电发射设备

TD-LTE/LTEF

25C44P8E

23 成为信息 DD/5G/WLAN/ MC51 5 年 2025.10.21

1060

蓝牙终端

25F44P8E 900MIz 频段射 CHAINW

24成为信息5年2025.05.16

T132 频识别（RFID） AY UR4序号 公司名称 核准代码 设备名称 设备型号 有效期限 发证日期无线电发射设备

900MHz 频段

射频识别

24F44P8E

25 成为信息 （RFID）无线 URA4 2028.06.24 2025.06.27

B880

电发射/蓝牙设备

2.4GHz无线局

域网/蓝牙

24F44P8E CHAINW

26 成为信息 /900MHz 频段 5 年 2024.09.14

5881 AY U300

射频识别（RFID）设备

上述3、4、7、8、19证书已到期，成为信息正在申请续期。此外成为信息在售的 C61/V600 系列产品目前已在办理无线电发射设备型号核准。根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，成为信息在报告期内不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（2）境外主要产品认证资质

证书/

产品发证日期/报告

序号权利人报告注册证号/报告编码有效期型号出具日期类型

1 成为信息 CE 21-211244 2021.10.22 2026.10.21

C66

2 成为信息 FCC 2AC6AC66P 2021.10.18 长期

3 成为信息 RoHS SZ21040091R01 2021.05.12 /

4 成为信息 CE 22-210499-22-220499 2022.04.28 2027.04.27

C72

5 成为信息 FCC 2AC6AC72P 2022.04.27 长期

6 成为信息 RoHS SZ21090285R01 2022.04.20 /

7 成为信息 CE 1177-200226 2020.08.25 /

8 成为信息 FCC 2AC6AC61 C61 2020.08.18 /

9 成为信息 RoHS SET2020-05255 2020.07.21 /

10 成为信息 CE 23-210875-23-220875 2023.11.17 2028.11.16

MC50

11 成为信息 RoHS SZ23030320R01 2023.04.12 /

12 成为信息 CE 23-210606-23-220606 C5 2023.08.02 2028.08.01证书/

产品发证日期/报告

序号权利人报告注册证号/报告编码有效期型号出具日期类型

13 成为信息 FCC 2AC6ACSP 2023.06.08 /

14 成为信息 RoHS SZ22120014R01 2023.03.01 /

15 成为信息 CE 24-210068-24-220068 2024.02.06 2029.02.05

16 成为信息 FCC 2AC6AP80P P80 2023.07.12 /

17 成为信息 RoHS SZ23070066R01 2023.08.28 /

18 成为信息 CE 23-210341-23-220341 2023.04.24 2028.04.23

19 成为信息 FCC 2AC6AMC95 MC95 2023.04.28 /

20 成为信息 RoHS SZ22110261R01 2023.01.05 /

21 成为信息 CE 22-210374-22-220374 2022.03.31 2027.03.30

22 成为信息 FCC 2AC6AC71P C71 2022.04.14 /

23 成为信息 RoHS SZ21090284R01 2022.04.12 /

GUANO3-EU/17 Feb

24 成为信息 CE 2022.02.17 /

2022 / Rev B

25 成为信息 FCC 2AC6AURA4 URA4 2022.02.25 /

26 成为信息 RoHS SET2021-17242 2021.12.20 /

27 成为信息 FCC 2AC6AC6000B 2021.01.28 /

C6000

28 成为信息 RoHS SZ20110291R01 2020.12.11 /

29 成为信息 CE 25-210058-25-220058 2025.01.22 2030.01.21

30 成为信息 FCC 2AC6AR6P R6 2025.1.24 /

31 成为信息 RoHS SZ19050189R01 2019.10.18 /

（十三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，成为信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有成为信息5%以上股份的股东不存在在成为信息前五名供应商或客户中占有权益的情形。

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计32200.1834834.9331066.59

负债合计5268.296223.925676.91

所有者权益合计26931.8928611.0025389.68

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入23588.8233534.2938126.02

营业成本13512.1519185.4924072.44

利润总额4623.506972.916415.22

净利润4059.696187.305666.32

扣除非经常性损益后的净利润4287.645890.275246.60

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）6.566.456.29

速动比率（倍）4.765.004.36

资产负债率16.36%17.87%18.27%

总资产周转率（次/年）0.470.511.23

应收账款周转率（次/年）9.659.6012.63

存货周转率（次/年）1.811.932.25

毛利率42.72%42.79%36.86%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值

*应收账款周转率=营业收入（总额）/期初期末应收账款平均余额

*存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面余额

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2025年1-9月周转率数据已年化处理

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司收购依法设立和存续的成为信息股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和成为信息仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

成为信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，成为信息还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

成为信息对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响成为信息持续经营能力的事项，成为信息以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）重要会计政策及会计估计

1、收入确认和计量所采用的会计政策

成为信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，成为信息在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。成为信息按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指成为信息因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。成为信息根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。成为信息以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，成为信息按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确

定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在成为信息履约的同时即取得并消耗成为信息履约所带来的经济利益。

*客户能够控制成为信息履约过程中在建的商品。

*成为信息履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且成为信息在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，成为信息在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。成为信息考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，成为信息按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，成为信息在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，成为信息考虑下列迹象：

*成为信息就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*成为信息已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*成为信息已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*成为信息已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

成为信息根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时成为信息的身份是主要责任人还是代理人。成为信息在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，成为信息为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，成为信息为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）商品销售收入：成为信息与客户之间的销售合同通常仅包含转让商品

的履约义务，属于在某一时点履行履约义务的类型，以货物控制权转移给购买方时点确认收入。

成为信息的销售分为国内销售和出口销售两部分，具体的收入确认时点政策如下：

1）国内销售：将货物交付到客户指定地点，经客户签收后确认收入；

2）出口销售：依照不同的境外销售出口模式，从货物发出并办妥报关出口

手续或经客户指定的货代签收后/物流签收后确认收入。

（2）技术服务：投资合作模式下，成为信息让渡设备的使用权，所有权仍

归成为信息所有，成为信息取得结算单后确认收入。

对售后维修服务、技术咨询服务及其他服务，成为信息完成技术服务并取得结算单或收款后确认收入。

（三）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照

税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在

2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司

财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使

其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该

规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。成为信息自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

单位：元合并损益表项目

2025年1-9月2024年度2023年度

营业成本32821.11342028.39513838.32

销售费用-32821.11-342028.39-513838.32

（续）

单位：元母公司损益表项目

2025年1-9月2024年度2023年度

营业成本32821.11342028.39513838.32

销售费用-32821.11-342028.39-513838.32

2、重要会计估计变更

成为信息重要会计估计未发生变更

（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况

成为信息的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

成为信息会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。第五节发行股份及募集配套资金的情况一、发行股份购买资产情况

本次交易发行股份购买资产情况参见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况及用途本次募集配套资金的股份发行情况及用途参见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。

（二）本次募集配套资金的具体情况及必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易的中介机构费用和相关税费，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

（三）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2350号）核准，并经深圳证券交易所同意，亿道信息首次公开发行股票3511.15万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为35元，本次发行募集资金总额为122890.25万元，扣除发行费用13468.07万元，募集资金净额为109422.18万元。

公司于2025年3月10日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，2025年3月26日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“坪山研发及产业化基地建设项目”和“补充流动资金项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专用账户。根据《深圳市亿道信息股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，截至2025年6月30日，公司累计已使用募集资金1028618856.96元，公司募集资金尚未使用余额为90791549.63元，为节余募集资金，已全部由募集资金专户转入公司基本户。

根据信永中和出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，截至2025年9月

30日，公司募集资金专户均已销户，具体情况如下：

单位：万元

已累计使用募集资金总额：102861.89

募集资金总额：109422.18各年度使用募集资金总额：102861.89

2023年：75066.13

变更用途的募集资

2024年：24370.25

金总额：

变更用途的募集资

2025年1-9月：3425.51

金总额比例：

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额用状态日序承诺投实际投募集前承诺募集后承诺实际募集前承诺募集后承诺实际与募集后承诺

期/或截止号资项目资项目投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额的差日项目完额工程度坪山研坪山研发及产发及产

2025年

1业化基业化基64422.1864422.1857172.1664422.1864422.1857172.16-7250.02

6月

地建设地建设项目项目补充流补充流

245000.0045000.0045689.7345000.0045000.0045689.73689.73不适用

动资金动资金

合计109422.18109422.18102861.89109422.18109422.18102861.89-6560.29

（四）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，上市公司形成了规范有效的内部控制体系，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（六）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。第六节标的资产评估及定价情况一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为成为信息的股东全部权益价值。成为信息的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采用收益法与资产基础法对成为信息的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值80500.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值53568.11万元，增值率198.90%。资产基础法下，股东全部权益评估值32395.26万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值5463.37万元，增值率20.29%。

拟购买资产的评估情况如下：

单位：万元

100%股权评合并口径

评估方法估值归母净资产增值额增值率

资产基础法32395.265463.3720.29%

26931.89

收益法80500.0053568.11198.90%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设亿道信息及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以亿道信息及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑亿道信息及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（8）本次评估假设被评估单位享有的高新技术企业认证在评估基准日后正

常续期；（9）在相关税收政策未发生较大变动的前提下，被评估单位的软件产品增值税即征即退的优惠政策具有可持续性；

（10）由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法

体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，本次评估未考虑被评估单位未来可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险；

（11）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值80500.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值32395.26万元，高

48104.74万元，高148.49%。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。

从被评估单位所处经营阶段来看，被评估单位处于成长期，且主营业务较为稳定，在行业内具备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和品牌影响力，下游客户群体逐步扩大，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险也可以较为可靠计量。

被评估单位的核心价值创造能力并不主要体现在其账内实物资产上，而主要体现在其客户资源、品牌效应以及灵活的定制产品能力等无形指标上。被评估单位依托上下游供应链关系开展业务经营，其核心价值和企业与上下游产业链上的客户供应商间的关系密切相关，对企业盈利能力影响程度较大，从而直接影响企业价值的实现。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，难以有效和准确地反映被评估单位对这些账外非财务指标如客户关系网络、销售及管理团队的人才优势以及公司内各业务部门间协调配合能力等方

面的核心价值，因此无法更加全面反映被评估单位整体的市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为

80500.00万元（大写人民币捌亿零伍佰万整）。

（五）引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少

2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），该减资事项于2025年11月

10日获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80500万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面价值15625.87万元，主要为现金19.40万元，银行存款

15547.75万元、其他货币资金58.71万元。

1）现金库存现金账面价值19.40万元，存放于公司财务部。评估人员对现金进行

全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。对外币现金，以核实后的基准日外币余额结合中国人民银行公布的外币汇率中间价折算为人民币确定评估值。

现金评估值为19.40万元，无增减值。

2）银行存款

银行存款账面价值15547.75万元，存款主要存放于招商银行高新园支行、招商银行高新园支行、中国农业银行深圳兴华支行等。

评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

对外币银行存款，以核实后的基准日外币余额结合中国人民银行公布的外币汇率中间价折算为人民币确定评估值。

银行存款评估值为15547.75万元，无增减值。

3）其他货币资金

其他货币资金账面价值58.71万元，主要为中国银行深圳宝源支行、微信收款、中国铁塔股份有限公司保证金定存存款利息。

评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。

其他货币资金评估值为58.71万元，无增减值。综上，货币资金评估价值为15625.87万元，无增减值。

（2）交易性金融资产—基金投资

交易性金融资产—基金投资账面价值901.60万元，为招商理财日日金108号 C-8108C。

评估人员核实了交易性金融资产明细账、基金投资协议、持有期间付息记

录、托管账户对账单等资料，同时获取评估基准日基金市场公开数据与发行主体信用评级报告，核查资料的完整性与真实性。

经核实，交易性金融资产—基金投资的账、表、单金额相符，评估人员在对交易性金融资产—基金投资核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

交易性金融资产—基金投资的评估值为901.60万元，无增减值。

（3）应收票据

应收票据账面余额126.39万元，已计提坏账准备6.32万元，账面净额

120.07万元，核算内容为上海华测导航技术股份有限公司、深圳市智莱科技股

份有限公司开出的银行承兑汇票。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

以核实后的应收票据账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收票据评估值，坏账准备评估为零。

按以上标准，确定的评估风险损失为6.32万元，应收票据评估值为120.07万元，无增减值。

（4）应收账款

应收账款账面余额2295.57万元，已计提坏账准备551.05万元，账面净额1744.52万元，主要为云溯网联（北京）科技有限公司、深圳市迅远科技有限公司、江苏省东方世纪网络信息有限公司、香港 Interway Asia Limited 等公司货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收账款评估值，坏账准备评估为零。

按以上标准，确定的评估风险损失为551.05万元，应收账款评估值为

1744.52万元，无增减值。

（5）预付账款

预付账款账面价值859.28万元，主要为深圳市海科盛科技有限公司、深圳市蓝芯特科技有限公司、深圳市宇顺工业智能科技有限公司、四川酷赛科技有

限公司、无锡创宇物联技术有限公司等公司的预付款项。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为859.28万元，无增减值。

（6）其他应收款

其他应收账款账面余额346.95万元，已计提减值准备245.43万元，账面净额101.52万元，主要为深圳市小兵智能科技有限公司、深圳市领亚美生孵化器管理有限公司、黔东南州交通运输行业协会、深圳市高新奇科技股份有限公

司、深圳高新奇战略新兴产业园区管理有限公司的出口退税款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账

款评估值，坏账准备评估为零。

按以上标准，其他应收账款的评估风险损失为245.43万元，评估值为

101.52万元，无增减值。

（7）存货

1）原材料原材料账面余额2585.29万元，已计提跌价准备566.39万元，账面净额

2018.90 万元，主要为生产所需的液晶屏、IC、连接器、二维扫描头等原料。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

评估人员抽查了原材料近期购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异，账面成本合理，近期市场价格无较大波动，以核实后的账面值为评估值，跌价准备评估为零。

原材料评估值为2018.90万元，无增减值。

2）半成品

半成品账面值5624.68万元，已计提跌价准备1137.72万元，账面净额

4486.95万元，主要为便携式数据处理器、主板及配件等。

经现场调查了解，企业对半成品采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，半成品周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料。对于零部件，账面价值基本反映了在半成品的现行市场价值，以核实后的账面值确定评估值；对于外购整机，参照产成品的评估方法评估。

半成品评估值4730.85万元，评估增值243.89万元，增值率5.44%。

3）委托加工物资

委托加工物资账面价值219.08万元，未计提跌价准备，为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，主要为蓝牙芯片、IC、核心模块等材料，本次评估查阅了委托加工物资的发出记录、加工合同，对委托加工单位进行了发函询证，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本，近期市场价格无较大波动，以核实后的账面值为评估值，跌价准备评估为零。

委托加工物资评估值为219.08万元，无增减值。

4）产成品（库存商品）

产成品账面余额406.62万元，已计提跌价准备7.97万元，账面净额398.65万元，主要为轻便型3.5寸手持终端、便携式数据处理器、智能车载终端等。评估人员对产成品进行了现场勘察，依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确

定评估值；对于设备配套配件，其评估值体现在主体设备内，故对其评估为零。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

*不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

*销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加；

*销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

*营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

*所得税率按企业现实执行的税率；

* r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

产成品评估值为571.33万元，评估增值172.68万元，增值率43.32%。

5）在产品（自制半成品）在产品账面余额173.10万元，未计提跌价准备，主要为处于组装调试阶段的产成品。

经现场调查了解，企业对在产品（自制半成品）采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，在产品（自制半成品）周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了在产品（自制半成品）的现行市场价值，故对该部分在产品（自制半成品）以核实后的账面值确定评估值。

在产品评估值为173.10元，无增减值。

6）发出商品

发出商品账面余额597.26万元，已计提跌价准备400.06万元，账面净额

197.20万元，主要为发往客户的设备及配件等。

经查企业产品均处于正常状态，在清查核实的基础上评估人员对企业提供的资料进行分析，发出商品为正常产品，参照产成品的评估方法评估。

发出商品评估值为285.21万元，评估增值88.00万元，增值率为44.63%。

2、长期股权投资

长期股权投资共1项，为全资子公司。截至评估基准日账面值为206.40万元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值

1印度成为2015/4/17100%206.40206.40

合计206.40206.40

注：成为信息持有印度成为99.99%股权，王俊（成为信息员工）持有0.01%股权，系印度成为的名义股东，代成为信息持有印度成为的股份，以满足《印度公司法》对至少两名股东的要求。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则：

长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

按照上述方法，长期股权投资账面价值206.40万元，未计提减值准备，评估价值2728.44万元，评估增值2522.05万元，增值率1221.95%。长期股权投资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次对纳入评估范围的长期股权投资单位单独采用资产基础法进行了评估。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值评估值增值率%

Chainway (India) Private

1100%206.402728.441221.95

Limited

合计206.402728.441221.95

3、固定资产-设备类

（1）评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：万元设备类别账面原值账面净值

机器设备1585.28570.77

车辆909.58126.98

电子设备1.683.68360.94

合计4178.541058.69（2）设备的特点及账面值构成

设备分布相对较为集中，位于深圳高新奇产业园被评估单位经营场所内，用于被评估单位研发、生产及日常经营办公。

本次评估范围内设备入账依据合理，其账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费等。

（3）设备管理与维护

公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。

设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

（4）设备概况

1）机器设备

机器设备账面原值1585.28万元，账面净值570.77万元，购置于2011-2025年，共621台，主要为综合测试仪、自动螺丝机、模具等，存放于被评估单位的产品研发部、市场部、生产综合部等部门内，截至评估基准日设备维护情况正常，均可正常使用。

2）车辆

车辆账面原值909.58万元，账面净值126.98万元，购置于2012-2024年，共10辆，主要包括梅赛德斯奔驰轿车、宝马汽车、凯迪拉克汽车、揽胜越野汽车、华为赛力斯 M9 轿车等，均存放于被评估单位位于高新奇产业园的经营场所内，车辆按时保养无故障，物理状况良好，均可正常使用。

3）电子设备

电子设备账面原值1683.68万元，账面净值360.94万元，购置于2011-2025年，共17683台，包括除湿机、智能车载终端、电脑等办公设备和生产设备，主要存放于被评估单位位于高新奇产业园2期及成为信息各地办事处的经营场所内，物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

（5）评估过程

1）清查核实

*根据企业的固定资产台账等资料，对企业提供的设备类评估明细表进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的资产及不合规范的栏目，指导企业进行修改与补充；将完善后的设备评估明细表作为评估人员的评估依据。

*针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，并对设备的实际状况进行认真观察和记录。

A.现场核对设备的名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；

B.了解设备工作条件、现有技术状况以及维修保养情况等；

C.对重要、典型、价格高的设备，要求企业提供该设备的原始付款交接单及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况。

D.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大设备的购置合同，复验车辆行驶证等，做到产权明晰。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

*资产核实结果设备实际数量与企业申报评估数量相符，产权明晰。设备资产技术状况良好，正常使用。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

4）撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（6）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；对于在二手市场可查

询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；

重置成本法评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

*机器设备重置全价

国内机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期及其他费用和资金成本等；

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成

本-可抵扣的增值税A.购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025年机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0

式中：

t0：设备购置时间

t：评估基准日

B.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：

进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

因本次预估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次预估不考虑运杂费。

C.安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。

计算公式为：

国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率

进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。

D.前期费及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程

监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率

前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）

×不含税费率

E.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照2025年9月22日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 利率执行，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设

工期×LPR 利率×1/2

2025年9月22日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）如下：项目 年利率(%)

一、短期贷款-

一年(含一年)3.00

二、中长期贷款-

五年以上3.50

F.可抵扣增值税

根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019

年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试

费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额

*车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

A.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车

辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。B.车辆购置税根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

2）成新率的确定

*机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

*电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

（7）评估结果及其分析

1）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

账面值（万元）评估值（万元）增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备1585.28570.771013.34604.97-36.085.99

车辆909.58126.98742.89337.05-18.33165.43

电子设备1.683.68360.941342.96648.45-20.2479.66账面值（万元）评估值（万元）增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值

设备合计4178.541058.693099.191590.48-25.8350.23

2）增减值原因分析

机器设备原值评估减值主要原因是部分超期服役机器设备按二手市场价评估，企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，部分超期服役电子设备按二手市场价评估;企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

4、使用权资产

使用权资产账面价值1001.07万元，系租赁取得的办公室使用权截至基准日的摊销余额。

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证对账面值进行核实。纳入本次评估范围的使用权资产共30项，主要是租赁的员工宿舍及办公室。对于租赁的房屋，按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值。

使用权资产评估值为1001.07万元，无增减值。

5、无形资产

（1）软件使用权1）评估程序

对于软件使用权，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用权的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

2）软件评估测算过程

*重置全价通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定重置全价。如待估软件使用权版本已淘汰更新，以功能相近软件的基准日市场价作为评估值。

*成新率

对软件使用权的成新率，参照待估软件使用权的经济寿命年限，并通过现场勘察了解及查阅相关资料，结合待估软件使用权的技术更新迭代情况，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：

成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的软件使用权评估值37.35万元，评估增值35.24万元。

（2）专利权

1）评估程序

对于专利权，评估人员核对权属证明文件，了解这些专利权取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。这些专利权资产协同发挥作用，对企业现金流产生贡献。专利权常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专利权进行评估。

采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：

n R

P = K *? i

i=1 (1+ r)

i

式中：

P：待评估专利所有权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期专利所有权相关收益；

K：专利所有权综合分成率；

n：待评估专利所有权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2）专利权评估测算过程

本次对专利权采用收入分成法测算其价值。

*收益年限的确定

收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于技术类无形资产的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术类无形资产陆续于2017年-2024年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2030年底。

本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2030年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2030年底结束。

*与专利权相关的收入预测

被评估单位的主营业务为智能数据采集终端业务研发生产，纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。

未来年度的具体预测数据详见下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

*专利技术分成率

A.分成率 K 的评定方法

评估人员对照国家知识产权局发布的《2024年度专利实施许可统计数据》对分成率合理性进行了核查。国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对经国家知识产权局备案的专利实施许可合同（登记起止时间为2024年1月1日至2024年12月31日）进行了数据提取，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息，并于

2025年11月21日发布，具体如下：

合同量：份

平均许可期限：年/份

年均入门费：万元/年/份无入门费有入门费国民经济行平均平均提成年均平均平均

业（门类、合同标准变异合同标准变异提成率许可提成率中入门许可提成

大类）量偏差系数量偏差系数中位数年限率位数费年限率

计算机、通信和其他电

333.85.7%0.0460.8194.0%1832.31.34.0%0.0230.5693.0%

子设备制造业

委估专利及专有技术应用属于计算机、通信和其他电子设备制造业，收入分成率平均数5.70%。结合委估技术类无形资产产权持有人相关人员的访谈以及对于影响专利技术分成率因素的调查判断，评估人员确认 5.70%的分成率 K参数为合理水平。综上，本次委估技术类无形资产组收入分成率（初始）确定为5.70%。

B.更新替代率

更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。

技术型无形资产组合剩余的收益期限63个月按直线法递减考虑，即：

第一期的更新替代率=（（63-3÷2）÷63）=97.62%

第二期的更新替代率=（（63-3-6）÷63）=85.71%

按照上述方式类推，更新替代率预测明细如下表：

项目/年度2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年收入分成率5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%

更新替代率97.62%85.71%66.67%47.62%28.57%9.52%

综合分成率5.56%4.89%3.80%2.71%1.63%0.54%

*折现率

本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率A.无风险收益率

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的 5 年期国债收益率为 1.60%。

考虑到委估的技术型无形资产为有限年，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即无风险收益率＝1.60%。

B.风险报酬率

对于技术型无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据专利资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式为：

r＝a+（b－a）×s

式中：r――折现率；

a――折现率取值的下限；

b――折现率取值的上限；

s――折现率的调整系数。

a.技术风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

技术转化风险0.300工业化生产

技术替代风险0.34012存在若干替代产品

技术权利风险0.2408发明专利与实用新型

技术整合风险0.200相关技术完善

合计1-20-

技术风险系数＝0%＋（8%－0%）×20.00%＝1.60%

b.市场风险系数标准风险因素权重分值打分说明分值

市场总容量一般，但发展市场容量风险0.4208前景好

市场中存在一定厂商，但市场现有竞争风险0.74016.8仅有其中有几个厂商具有较明显的优势市场规模经济

竞争0.60.3402.16市场存在明显规模经济性风险市场潜在

投资额0.30.4402.88项目的投资额中等竞争风险产品的销售在一定程度

销售网络0.3402.16上依赖固有的销售网络

合计1-32-

市场风险系数＝0%＋（8%－0%）×32.00%＝2.56%

c.资金风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

融资风险0.5010040项目投资额较高

流动资金风险0.5010040项目所需流动资金较多

合计1.00-80-

资金风险系数＝0%＋（8%－0%）×80.00%=6.40%

d.管理风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

除利用现有网点外，还需要销售服务风险0.40208建立一部分新销售服务网点

质保体系建立完善，实施全质量管理风险0.30206过程质量控制

技术开发风险0.302012技术力量较强，投入较高合计1.00-26-

管理风险系数＝0%＋（8%－0%）×26.00%＝2.08%综上，风险报酬率=技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系数＋管理风险系数＝1.60%+2.56%+6.40%+2.08%

＝12.64%

C.折现率

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝1.60%+12.64%

＝14.24%

*评估值的计算根据公式计算，得到被评估单位专利权评估价值为人民币4190万元（取整到十万位）。具体计算过程见下表：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21无形资产提成率

5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%（初始）

更新替代率97.62%85.71%66.67%47.62%28.57%9.52%

无形资产提成率5.56%4.89%3.80%2.71%1.63%0.54%无形资产组合贡献

452.861634.111340.191009.65639.10224.80

额

折现率14.24%14.24%14.24%14.24%14.24%14.24%

折现时点（期中）0.130.751.752.753.754.75

现值系数0.98350.90500.79220.69340.60700.5313

现值445.391478.871061.70700.09387.93119.44

无形资产评估值4190.00

通过评估计算，确定纳入本次评估范围的专利所有权评估值为4190.00万

元。（3）软件著作权

对于账面未记录的软件著作权，评估人员首先查阅了企业取得的软件著作权证书，核实了软件著作权的合法、合理、真实及有效性；其次，向企业技术及管理人员了解了相关软件著作权的具体应用范围及使用情况。由于软件著作权与专利权共同贡献于产品的研发生产，故本次将软件著作权合并专利权采用收益法一并评估。

（4）作品著作权

对于账面未记录的作品著作权，评估人员首先查阅了企业取得的作品著作权证书，核实了作品著作权的合法、合理、真实及有效性；其次，向企业技术及管理人员了解了相关作品著作权的具体应用范围及使用情况。作品著作权主要用于驾校驾驶员网上学习，为智能车载业务的附属软件，与专利权共同贡献于产品的研发生产，故本次将作品著作权合并专利权采用收益法一并评估。

（5）商标权

1）评估程序

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并

取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。

对于商标类无形资产的评估，一般采用市场法、收益法和成本法。

市场法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似

的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。

市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。

收益法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。

由于企业的商标注册后未进行形象方面的广告等形式的维护投入，不属于驰名商标，也未产生经济效益，故对商标采用成本法进行评估。

成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标价值的一种方法。

此类商标成本包括三个方面。

*商标图案设计费用；

*初始注册费用；

*维护使用成本；

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、

服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。按照前述评估思路，此次评估计算如下：

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

C1——设计成本

C2——注册成本

C3——维护使用成本

2）商标专用权评估测算过程

*设计成本

据咨询了解商标设计公司以及代理公司，并经综合评价，确定设计、取名成本。

*注册及续延成本

企业注册商标时全部委托代理公司进行，根据比对确定合理的代理费及注册费成本。

*维护使用成本

经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本次评估预测维护使用成本为零。

3）商标专用权评估结论

综合上述成本，通过评估计算，确定纳入本次评估范围的商标专用权评估值为16.99万元。

（6）域名

1）评估程序

对于域名，评估人员查阅了企业域名的注册信息，核实了域名的合法、合理、真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名及网站使用权，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名及网站使用权价值。

评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费+网站维护费

网站设计费、域名申请费、域名续费及网站维护费计费标准均由评估人员通过网络或其他方式询价确定。

2）域名评估测算过程

*网站设计费

根据评估人员的网上询价，网站设计费用确定为5000.00元/个。

*域名申请费

根据评估人员的网上询价，.com 英文域名使用权的申请价格为 80.00元，.itd、.cn、.net、，top 英文域名使用权的申请价格为 40.00 元。

*网站维护费

根据评估人员的网上询价，网站维护费为3000.00元每年。

*域名续费

根据评估人员的网上询价， .com 英文域名的续费价格为 80 元每年，.itd、.cn、.net 英文域名的续费价格为 40 元每年。

综合上述成本，通过评估计算，确定纳入本次评估范围的域名评估值为1.70万元。

（7）无形资产评估结果

无形资产账面值2.10万元，评估值为4246.04万元，评估增值4243.93万元，增值率201665.02%。增值的主要原因系账外的专利权等无形资产纳入评估范围所致。

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值603.97万元，核算内容是基于税法与会计准则的差异而产生的，企业在未来期间可以用来抵减应纳税所得额的资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值603.97万元，无增减值。

7、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括租赁负债、预计负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）应付账款

应付账款账面价值1044.06万元，核算内容主要为应付给北京网信吉通科技有限公司、东莞市巨凯精密五金制品有限公司、深圳市精钢兴精密工业有限

公司、深圳市尚宝三防技术有限公司、深圳市原飞航物流有限公司的材料款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为1044.06万元，无增减值。

2）合同负债

合同负债账面价值687.23万元，核算内容主要为预收上海华测导航技术股份有限公司、美国 Assa Abloy Global Solutions Inc、美国 Elo Touch Solutions

Inc.、马来西亚 Powercomp Distribution SDN BHD、墨西哥 Zegen S.A.De C.V.、尼日利亚 Botosoft Technologies Limited 等公司的货款。

评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

合同负债评估值为687.23万元，无增减值。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值795.09万元，核算内容为应付职工工资、奖金等。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。

认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为795.09万元，无增减值。

4）应交税费

应交税费账面价值1224.85万元，核算内容为企业所得税、增值税、印花税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为1224.85万元，无增减值。

5）其他应付款

其他应付款账面价值11.59万元，核算内容主要为员工的报销款等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为11.59万元，无增减值。

6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值444.43万元，核算内容主要为一年内到期租赁负债重分类。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为444.43万元，无增减值。

7）其他流动负债

其他流动负债账面价值150.20万元，核算内容主要为预收增值税。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为150.20万元。

（2）非流动负债

1）租赁负债

租赁负债账面价值为586.83万元，主要为租赁厂房及办公场所形成的租赁负债。

评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为586.83万元，无增减值。

2）预计负债

预计负债账面价值31.39万元，核算内容为保内维修费。评估人员查阅了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

预计负债评估值为31.39万元，无增减值。

3）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值150.40万元，核算内容为企业计提交易性金融资产和使用权资产而产生的纳税调整事项。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为150.40万元，无增减值。

8、评估结果

评估基准日（2025年9月30日），被评估单位母公司单体口径的评估结果如下：

单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产26846.7527351.32504.571.88

2非流动资产2872.2310170.017297.78254.08

3其中：长期股权投资206.402728.452522.051221.92

4固定资产1058.691590.48531.7950.23

5无形资产2.104246.044243.94202092.38

6其他非流动资产1605.041605.04--

7资产总计29718.9837521.337802.3526.25

8流动负债4357.454357.45--

9非流动负债768.62768.62--

10负债总计5126.075126.07--

11净资产（所有者权益）24592.9132395.267802.3531.73

根据上表所示的评估结果，于评估基准日（2025年9月30日），被评估单位母公司单体口径总资产账面价值29718.98万元，评估值37521.33万元，评估增值7802.35万元，增值率26.25%。母公司单体口径负债账面值5126.07万元，评估值5126.07万元，评估无增减值变化。母公司单体口径净资产账面值24592.91万元，评估值32395.26万元，评估增值7802.35万元，增值率

31.73%。（二）收益法评估情况

1、概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（4）收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致。

7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的种类和比例不会在现有

基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流

出为均匀流出；

10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

12）本次评估仅以委托人以及被评估单位提供的申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供的清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

13）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

15）截至评估基准日，被评估单位为高新技术企业，2023年至2025年度

企业所得税减按15%计缴。在充分考虑被评估单位业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计被评估单位在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大障碍，因此假设被评估单位未来年度的所得税政策不变，即被评估单位高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。

2、收益法模型的选取

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如

基准日存在的货币资金、交易性金融资产等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

?? = ?? ? ?? ?M 式（1）

式中：E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

?? = ?? + ?? + C 式（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的合并口径长期投资价值，本次评估中合并口径长期股权投资价值 I=0；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

??=∑??

????????+1

??=1+(1+??)????(1+??)??

式（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

??=??1+??2式（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 式（5）根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

??=????×????+????×????式（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

??

????=式（7）(??+??)

We：被评估单位的权益比率；

??

????=式（8）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

????=????+????×(?????????)+??式（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

??

???? = ???? × (1 + (1 ? ??) × ) 式（10） ??βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????

??=式（11）

????

??

1+(1???)

??

??

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

??=34%??+66%??式（12）

????

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

4、未来收益的确定

（1）被评估单位经营情况

成为信息是国内较早布局且聚焦 RFID 的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频 RFID 核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售。

成为信息主要业务包括智能数据采集终端业务、智能车载业务、配件、模

块及组件的销售、维修服务等，成为信息创新并开发了诸多垂直行业的 RFID 技术产品和整体解决方案，目前产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧、大型展会等行业的数据采集及管理。

1）智能数据采集终端业务

智能数据采集终端是基于高通/MTK平台及Android系统研发的智能数据采集设备，可根据客户需求集成超高频 RFID 读写、条码识别、NFC、摄像头、蓝牙、生物识别、GPS 等丰富功能，广泛适用于零售、仓储、物流、医疗、金融、教育等各个行业。成为信息超高频 RFID 数据采集终端包括手持式、穿戴式、固定式/桌面式等，支持 Android/Windows 系统应用，可对超高频 RFID 电子标签进行高效识读及快速读写处理，可在智能零售、身份识别、门禁系统、智能停车场、生产过程控制等应用场景发挥重要作用。

被评估单位2023年至2025年1-9月，智能数据采集终端业务收入分别为

32368.56万元、28300.65万元、20084.44万元，毛利率分别为33.33%、

40.11%、39.82%。智能数据采集终端业务涵盖境内、境外两大市场板块。为优

化客户结构、提升业务整体盈利水平，成为信息主动推进客户分层管理策略，聚焦高价值客户培育与维护，重点开拓海外市场、改善客户结构及产品结构。

受境内客户销售规模下降影响，智能数据采集终端业务的整体收入规模出现阶段性下降。成为信息未来将持续深耕重点区域和下游应用场景，挖掘存量客户需求，并加大境内高毛利率客户的拓展力度，以推动智能数据采集终端业务收入规模与盈利水平的协同提升。

2）智能车载业务

针对驾培行业对车辆数据管理的需求，成为信息根据有关部门行业规范，基于安卓平台打造系列智能车载终端，可实现汽车 OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、RFID、视频及图片采集等多类功能，用于驾驶培训车、校车、出租车、公交车、货车等商业用车的全过程管理。

被评估单位2023年至2025年1-9月，智能车载业务收入分别为2057.78万元、2624.96万元、1771.77万元，毛利率分别为66.55%、66.12%、65.88%。

智能车载业务聚焦国内驾校市场，核心为驾校场景提供适配性产品与配套服务。随着产品迭代升级的持续推进与市场推广力度的逐步加大，智能车载业务的客户覆盖范围不断拓宽，客户粘性与认可度显著提升，带动业务收入呈现出稳定上升的良好态势。

3）配件、模块及组件

模块及组件是成为信息独立自研的超高频 RFID 模块，具备低功耗、读写效率高、监测性能稳定等特点，产品具有较高的技术含量。超高频模块一般情况下不能独立使用，客户需要配套其他模块、组件形成完整产品后使用，主要系为满足客户产品功能集成、升级等需求。

配件产品主要配套智能终端产品销售，如配套的适配器、电池、底座、支架、标签以及维修备件等，其中，大部分配件系针对公司型号产品定制生产，少量配件系公司根据客户需求直接外采配套提供。

4）维修等服务收入

成为信息服务收入包括技术咨询服务、维修保障服务。技术咨询服务主要为检测技术服务，为客户提供在线升级等服务。维修保障服务主要为根据客户的需求，向客户提供售后维修或延保的服务。

（2）营业收入和营业成本估算

被评估单位预测期主营业务情况与历史期保持稳定，预测期的主要业务为智能数据采集终端业务、智能车载业务、配件、模块及组件、维修等服务收入。

1）行业技术趋势

* 物联网、5G、人工智能（AI）促进行业技术水平不断提高

自动识别与数据采集行业的主要技术包括结构与功能设计技术、传感与视

觉识别技术、移动通信技术、安全性系统、生产制造工艺技术等，前述各类技术已较为成熟并被广泛应用。近年来，随着物联网技术、人工智能技术、5G 等新兴技术的快速发展，大大提升了自动识别及数据采集设备行业的技术水平，如物联网技术中的标识技术满足序列化、可追溯性等，人工智能技术促进更高效、更精确的识别效果，5G 技术有效提高自动识别与数据采集设备的通信能力。

未来，包括物联网、人工智能、5G 等新兴技术在自动识别与数据采集设备行业的应用将变得愈加广泛，能进一步高效的采集、整合、管理数据资源，推动企业数字化转型升级。

*行业应用领域差异推动终端设备向多功能、远距离、小型化等方向发展

随着 AIDC 行业应用领域和应用场景的多元化，下游行业对 AIDC 设备的需求开始多样化发展。不同的应用场景对 AIDC 设备的功能侧重不同，如在物流运输和仓库管理领域，行业客户更倾向于读取数据量大、读取距离远、读取速率高的设备；而在工业生产领域，由于工业制造环境相对复杂，行业客户更注重设备的耐高低温、抗腐蚀、抗金属、抗干扰等性能。在不同应用领域的选择下，AIDC 产品正在向多功能、远距离、小型化、软硬件并举、信息传递快速、安全

可靠、经济适用等多维度方向发展。

2）终端应用市场分析

物流行业：电商与跨境物流的快速发展推动仓储、分拣、配送环节的数字化升级。成为信息 C66 高拓展手持终端可实现包裹信息实时上传、智能分拣调度，适配顺丰、京东物流等企业的自动化仓储需求。据观知海内信咨询数据，

2024年中国智慧物流市场规模8546亿元，2025年预计将达到9498亿元；

据中商产业研究院数据，2024年中国智能物流装备的市场规模1041亿元，2025年预计将达到1261亿元。

智能制造：工业4.0背景下，制造企业需实现生产过程的实时数据采集与质量追溯。成为信息 P100 工业平板搭载 AI 算法，可适配生产线设备巡检、物料管理等场景，已应用于宁德时代等制造企业的车间管理。智能制造作为国家战略的核心支柱，正在彻底改变传统工厂的生产方式与管理模式。据头豹研究院数据显示，中国智能制造行业市场规模预计2025年将突破4万亿元大关。

3）境内外市场布局*境内市场策略

成为信息聚焦物联网领域，围绕“技术+场景”的核心需求，为国内企业数字化转型提供全链条硬件及解决方案支持。深耕高潜力行业，重点突破物流、制造、医疗、零售等领域，强化“产品+服务”一体化能力，依托完善的国内服务网络，提供从售前方案设计到售后技术支持的全周期服务。此外，成为信息在国内多个区域设立办事处，形成以深圳为中心，辐射全国主要经济圈的销售与服务网络，保障国内客户需求的快速响应。

*境外市场策略

AIDC 技术在北美、欧洲等地区已有较高的渗透率，应用市场相对成熟。由于近年来我国政府大力推动物联网和企业数字化建设，且国内零售电商、物流运输、智能制造等行业发展势头良好，致使 AIDC 行业在国内的应用已较为普及，而中东，印度、马来西亚、印尼、泰国等东南亚国家，巴西等南美国家对 AIDC技术的应用程度较低。上述地区受产业结构升级和全球制造业转移浪潮影响，国家经济平稳增长，为 AIDC 技术的推广应用奠定了牢靠的内部基础。同时我国提出积极参与数字经济国际合作，推动“数字丝绸之路”“丝路电商”发展，鼓励国内优秀数字经济企业走出国门，提升国际化运营能力，高质量开展智慧城市、电子商务、移动支付等领域合作。通过国内优秀企业的引导、合作有望从外部驱动上述地区加快对 AIDC 技术的应用，发挥海外市场巨大的市场潜力。

成为信息以“高品质产品输出+本地化服务覆盖”为策略，打造全球 AIDC 领域知名品牌。针对不同区域市场的行业需求的差异，输出覆盖手持终端、固定式读写器、工业平板等全系列产品，适配全球150余个国家及地区的行业标准。

此外，成为信息构建了“子公司+授权经销商”的全球销售服务体系，重点强化新兴市场的渠道渗透。通过参与 IOTE 等全球顶级物联网展会、加强生态伙伴合作，提升在国际市场的品牌知名度与行业影响力。

*核心技术研发

成为信息未来将重点深耕超高频 RFID 领域，聚焦读取速率、抗干扰能力、弱标可读性及数据安全等核心性能优化，同步推进与 Impinj Gen2X 等前沿标准的兼容性研发。针对不同行业场景需求，研发定制化数据采集、传输及分析技术，如制造业的生产线全流程追踪技术、医疗行业的高精度药品管理技术等。

综上，本次评估对上述各业务板块结合历史期价格、行业发展趋势等基础情况与被评估单位管理层进行了讨论分析，并在主要产品的销量、进出口情况、产能利用率等情况进行了调查。

依据对各业务板块产品收入、收入增长率以及毛利率的判断及分析，被评估单位各业务板块的收入成本毛利的预测如下：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

营业收入合计8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

营业成本合计4851.7119586.0120699.0321880.8423135.9124469.02

毛利率40.39%41.44%41.31%41.18%41.04%40.91%

收入7097.4228718.8130349.2032078.9633914.4035862.25

一、智能数

成本4344.5217397.2018424.1619515.6520675.9121909.46据采集终端

毛利率38.79%39.42%39.29%39.16%39.03%38.91%

收入860.542776.292928.163088.333257.263435.43

二、智能车

成本392.791057.091120.511187.741259.011334.55载业务

毛利率54.36%61.92%61.73%61.54%61.35%61.15%

收入60.901568.351599.721631.711664.351697.63

三、配件、

成本36.86885.87903.59921.66940.09958.89模块及组件

毛利率39.47%43.52%43.52%43.52%43.52%43.52%

收入119.86383.29390.95398.77406.75414.88

四、服务收

成本77.53245.85250.77255.78260.90266.12入

毛利率35.31%35.86%35.86%35.86%35.86%35.86%

（2）税金及附加预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费

附加、印花税以及其他税费等。其中，城市建设维护税的税率为7%，教育费附加的税率为3%，地方教育费附加的税率为2%。本次评估参考历史期年度增值税额与业务收入的比例，结合未来年度业务规模预测上述税种。对于印花税本次评估参考历史年度纳税情况并按照收入规模同比例预测，其他税费等参照历史期纳税情况进行预测。

被评估单位税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

城建税27.19111.73117.81124.26131.09138.33

教育费附加（含地方）19.4279.8084.1588.7593.6398.80

印花税3.7415.3616.2017.0918.0319.02

税金及附加合计50.34206.89218.16230.10242.75256.15

（3）期间费用的预测

1）销售费用预测

被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、差旅费等。折旧摊销根据企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测。因未来的收入增长，故差旅费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。由于职工薪酬、业务招待费、差旅费与销售收入密切相关，故职工薪酬、业务招待费、差旅费根据销售收入的规模来预测。

被评估单位预测期销售费用情况见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

销售收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

销售费用/营业收入6.19%9.00%8.96%8.89%8.81%8.72%

销售费用合计504.043009.943160.973307.523455.663612.22

职工薪酬283.072053.182164.982283.442408.982542.03

业务招待费12.8936.7738.7840.9043.1545.53

差旅费11.07115.08121.34127.98135.02142.48

广告宣传费150.00616.44641.09653.91660.45667.062025年项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

租金及管理费0.441.381.411.441.461.49

办公费3.8914.4814.7715.0615.3715.67

水电费1.905.475.585.695.815.92

其他15.0059.5160.7061.9263.1664.42

折旧与摊销1.807.217.257.257.257.25

租赁费24.00100.42105.06109.93115.03120.37

2）管理费用预测

被评估单位的管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧摊销等。职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，折旧摊销按照企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费、交通费等其他费用在历史发生额的基础上，结合收入规模的增长，考虑小幅增长。

被评估单位预测期管理费用情况见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

管理费用/营业收入6.78%4.94%4.82%4.70%4.58%4.47%

管理费用合计552.181652.681700.221748.801798.901850.56

职工薪酬434.801267.611305.641344.811385.161426.71

租金及管理费5.2532.7733.4334.1034.7835.47

中介机构费5.0038.7939.5740.3641.1741.99

办公费18.1839.7240.5241.3342.1543.00

业务招待费3.757.287.437.587.737.88

交通费21.2835.1835.8936.6137.3438.08

差旅费2.213.603.673.743.823.89

水电费1.206.486.606.746.877.01

通讯费2.347.527.677.827.988.14

其他10.0015.8416.1616.4816.8117.15

折旧与摊销20.6382.5382.9782.9782.9782.972025年项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

租赁费27.56115.35120.68126.27132.13138.26

3）研发费用预测

被评估单位的研发费用主要为职工薪酬、测试认证费、物料领用、租赁费、技术服务费等。职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，折旧摊销按照企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，物料领用、技术服务费、测试认证费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

被评估单位预测期研发费用预测见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

营业收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.21

研发费用/营业收入9.67%7.69%7.63%7.56%7.48%7.38%

研发费用合计787.292571.772690.962811.542933.483056.75

职工薪酬456.761597.171677.031760.881848.931941.37

物料领用138.85241.65253.73266.42279.74293.73

测试认证费100.00401.90417.97430.51439.12443.52

技术服务费30.00101.14104.17107.30110.52113.83

差旅费2.375.385.495.605.715.83

办公费10.9330.4031.0131.6332.2632.90

业务招待费0.460.470.480.490.500.51

水电费2.789.309.499.689.8710.07

其他5.0017.3117.6618.0118.3718.74

折旧与摊销5.1420.5620.6720.6720.6720.67

租赁费35.00146.48153.26160.36167.80175.59

4）财务费用预测

被评估单位的财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他。预计未来现金流量现值模型，无需对利息支出及利息收入进行预测。对于汇兑损益、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次盈利预测未进行考虑。

（4）折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括母公司及子公司所有的机器设备、运输设备和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，无形资产主要包括被评估单位所有的软件使用权。本次评估，按照企业执行的摊销政策，结合无形资产的账面价值和原始入账价值等估算未来经营期的摊销额。

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

固定资产折旧118.27473.08475.61475.61475.61475.61

摊销0.873.503.503.503.503.50

折旧摊销合计119.14476.58479.11479.11479.11479.11

（5）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必

需的更新性投资支出。本次评估对于企业的固定资产和无形资产按企业执行的会计政策标准计提折旧和摊销，在永续期按照更新等于折旧及摊销的方式对资产更新进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本次评估按照历史期营运资金占收入比例乘以未来年度收入的预测结果对

当期的营运资金进行预测，以当期营运资金减去上期营运资金计算营运资金增加额。即：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金被评估单位营运资金增加额预测详见现金流量预测表。

3）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需

要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。被评估单位预测期无资产扩增的支出项目，由于印度成为固定资产使用年限较长，设备老旧，考虑维持印度成为的永续经营，因此本次评估预测印度成为固定资产更新的资本性支出，预测详见现金流量预测表。（6）现金流预测结果被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

2025年2031年及

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月以后年度

收入8138.7133446.7435268.0337197.7739242.7641410.2141410.21

成本4851.7119586.0120699.0321880.8423135.9124469.0224469.02

营业税金及附加50.34206.89218.16230.10242.75256.15256.15

销售费用504.043009.943160.973307.523455.663612.223612.22

管理费用552.181652.681700.221748.801798.901850.561850.56

研发费用787.292571.772690.962811.542933.483056.753056.75

营业利润1393.156419.466798.697218.977676.058165.518165.51

利润总额1393.156419.466798.697218.977676.058165.518165.51

减：所得税139.03749.48797.16851.21910.95975.69975.69

净利润1254.115669.986001.536367.766765.107189.817189.81

折旧摊销119.14476.58479.11479.11479.11479.11479.11

其中：折旧118.27473.08475.61475.61475.61475.61475.61

摊销0.873.503.503.503.503.503.50

追加资本-44.60990.801002.981034.181067.331102.55479.11

其中：营运资本

-163.75494.51523.88555.07588.22623.45-增加额

资本性支出-19.71-----

资产更新119.14476.58479.11479.11479.11479.11479.11

净现金流量1417.865155.755477.655812.696176.886566.377189.82

5、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月1.34

6月1.39

1年1.37

2年1.49

2025/9/303年1.52

5年1.60

7年1.77

10年1.86

30年2.25

本次评估以持续经营为假设前提，被评估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.86%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估咨询（上海）有限公司技术中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，以周为数据频率进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=8.83%。

市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.86%＝6.97%

（3）资本结构的确定

被评估单位属于计算机、通信和其他电子设备制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以申万计算机-计算机设备-其他计算机设备、电子-其他电子Ⅱ-其他电子Ⅲ、

电子-消费电子-消费电子零部件及组装行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、

企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺 IFIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.10%，具体过程如下表：

风险因素影响因素调整系数

企业规模企业规模和可比公司平均水平相近0.4

企业发展阶段企业成立时间较久，发展已经较为成熟0.2企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品企业核心竞争力0.2矩阵范围较大

企业对上下游的依赖程度企业对供应商的依赖度较高0.2

企业融资能力较强，可以按照较低融资成本进企业融资能力及融资成本0.2行外部融资

盈利预测的稳健程度盈利预测符合行业发展趋势0.2

其他因素所处行业处于上升阶段0.1

合计1.50

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估采用的资本结构是企业自身的资本结构，被评估单位在基准日及预测期内无付息债务，则债权期望报酬率 rd为 0%。

（7）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

所有者权益价值:E=B-D 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00

付息债务价值:D - - - - - -

企业价值:B 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00 80500.00

权益比1.00001.00001.00001.00001.00001.0000

债务比------

贷款加权利率0.03500.03500.03500.03500.03500.0350

国债利率0.01860.01860.01860.01860.01860.0186

可比公司收益率0.08830.08830.08830.08830.08830.0883

适用税率0.15000.15000.15000.15000.15000.1500

历史β1.23341.23341.23341.23341.23341.2334

调整β1.15401.15401.15401.15401.15401.15402025年项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

无杠杆β1.07641.07641.07641.07641.07641.0764

权益β1.07641.07641.07641.07641.07641.0764

特性风险系数0.01500.01500.01500.01500.01500.0150

权益成本0.10860.10860.10860.10860.10860.1086

债务成本(税后)0.02980.02980.02980.02980.02980.0298

WACC 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086

折现率0.10860.10860.10860.10860.10860.1086

6、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为63913.28万元。

7、长期股权投资评估价值

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，从合并口径层面，被评估单位无长期股权投资单位，故被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：

I=0.00 万元

8、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=16632.02 万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金15079.0015079.00

交易性金融资产901.60901.60

其他流动资产89.4089.40

流动类溢余/非经营性资产小计16070.0016070.00

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 16070.00 16070.00

递延所得税资产562.26562.26

非流动类溢余/非经营性资产小计562.26562.26

递延所得税负债0.240.24

非流动类溢余/非经营性负债小计0.240.24

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 562.02 562.02

C：溢余/非经营性资产、负债净值 16632.02 16632.02经核查，被评估单位经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如下：

基准日企业经审计的剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值

15079.00万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为15079.00万元。

基准日企业经审计的交易性金融资产中，账面值共计901.60万元，性质为理财基金，该金额认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为901.60万元。

基准日企业经审计的其他流动资产中印度成为所得税账面值共计89.40万元，该金额认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为

89.40万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值共计562.26万元，该金额认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为562.26万元。

基准日企业经审计的递延所得税负债账面值共计0.24万元，该金额认定为非流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为0.24万元。9、评估结果将所得到的经营性资产价值 P=63913.28 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=16632.02 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=80545.30 万元。

被评估单位在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，少数股东权益的价值M=0.00 万元，得到评估对象的股权权益价值E=B－D－M=80500.00 万元综上，采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年9月30日的评估结果为：股东全部权益评估价值为80500.00万元（大写人民币捌亿零伍佰万元整），较评估基准日2025年9月30日合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值53568.11万元，增值率198.90%。

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发

表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

中联评估符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的公司的未来财务数据预测是以其历史业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的，具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重

大不利变化的迹象，其变动趋势对成为信息的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）评估结果敏感性分析

在收益法模型中，收入规模、毛利率以及折现率均对评估值有较大影响，因此本次对收入规模、毛利率以及折现率做了敏感性分析，其中收入规模的敏感性分析中，考虑了营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，分析结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估变动额评估值变动率

-3%78900.00-1600.00-2.03%

-2%79400.00-1100.00-1.39%

-1%80000.00-500.00-0.63%

主营业务收入0%80500.00--

1%81100.00600.000.74%

2%81700.001200.001.47%

3%82200.001700.002.07%

-3%76600.00-3900.00-5.09%

-2%77900.00-2600.00-3.34%

-1%79200.00-1300.00-1.64%

毛利率0%80500.00--

1%81900.001400.001.71%

2%83200.002700.003.25%

3%84500.004000.004.73%

折现率-1%81200.00700.000.86%指标变动率评估值评估变动额评估值变动率

0%80500.00--

1%79900.00-600.00-0.75%

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（六）交易定价的公允性分析

1、资产定价为市场化定价，交易价格公允本次交易拟购买资产为成为信息100.00%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对成为信息股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年9月30日，成为信息全部股东权益评估值为80500.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值53568.11万元，增值率198.90%。基于上述评估结果，考虑到相关减资事项，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为71500.00万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩

承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，交易价格公允

标的公司主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高

频 RFID 模块以及智能车载终端设备等，选取的国内同行业可比上市公司包括优博讯、新大陆、远望谷，前述同行业可比上市公司的主营业务、可比产品或业务等具体情况如下：证券代码证券简称主营业务可比产品或业务

为提供以智能移动终端为载 智能数据终端（PDA）、智能

300531.SZ 优博讯 体的行业智能移动信息化应 支付终端（智能 POS）、智

用解决方案能自动化装备

集智能终端、大数据处理能

000997.SZ 新大陆 力、数据场景运营能力为一 智能感知识别终端业务

体的数字化服务商

RFID 技术、产品和整体解决 RFID 标签打印机、RFID 手持

002161.SZ 远望谷

方案供应商机等

标的公司及同行业可比上市公司市盈率的对比情况如下：

证券简称证券代码静态市盈率（倍）市净率（倍）

优博讯 300531.SZ -39.80 4.26

新大陆 000997.SZ 29.66 4.17

远望谷 002161.SZ 202.69 3.36

平均值（剔除负值）116.183.93

成为信息13.012.99

注1：上述静态市盈率为截至2025年9月30日的数据，计算公式为2025年9月30日收盘价市值÷2024年归属于母公司所有者净利润。成为信息的静态市盈率=100%股权评估价值÷2024年归属于母公司所有者净利润。

注2：上述市净率为截至2025年9月30日的数据，计算公式为2025年9月30日收盘价市值÷2025年9月30日归母净资产。成为信息的市净率=100%股权评估价值÷2025年9月30日归属于母公司所有者净利润。

标的公司的静态市盈率及市净率均低于同行业上市公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模

较大的上市公司，具有合理性。因此，本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、本次交易定价与可比交易案例情况相比，交易价格公允

本次交易选取近年来上市公司以发行股份方式收购与标的公司相同业务或

产品的并购案例作为可比交易，但由于 A 股市场上的并购案例中不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，因此本次交易的可比交易扩大选取范围至：（1）标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业；

（2）主要产品包括电子整机设备、模块产品；

（3）交易已完成的相关案例。

经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的静态市盈率与标的公司静态市盈率等对比情况如下：

100%股权静态市

标的资产主营业务/评估基准市净率收购方标的资产评估价值盈率

产品日（倍）（万元）（倍）长岭科技雷达及配套部件的研

烽火电子2023/9/30122514.9720.171.46

98.3950%股权发、生产及销售

锐凌无线51%

广和通车载无线通信模块2021/3/3151764.007.501.17股权

奔图电子100%

纳思达打印机芯片及整机2020/12/31660300.0023.336.41股权

平均值17.003.01

标的公司13.012.99

注1：静态市盈率=100%股权评估价值÷评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润；

注2：市净率=100%股权评估价值÷评估基准日归母净资产。

标的公司的静态市盈率低于可比交易案例的平均水平，市净率与可比交易案例的平均水平较为接近，估值差异主要系由于计算机、通信和其他电子设备制造行业的收购标的业务类型不同，标的公司估值水平处于合理范围内。因此，本次交易定价与可比交易情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据中联评估出具的评估报告，成为信息的股东全部权益在评估基准日的评估结果80500万元。2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63万元），该减资事项于2025年11月10日，获得深圳市市场监管局核准。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71500万元，与评估结果不存在较大差异。第七节本次交易合同的主要内容一、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2025年10月17日，亿道信息（甲方）与汪涛（乙方一）、张红梅（乙方

二）、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（乙方三）、蒋松林（乙方四）、

杨海波（乙方五）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）、

深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、张虎（乙方八）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（乙方九）签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》。

乙方（一）至（九）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

（二）本次交易方案甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的成为信

息100%股权，同时募集配套资金。交易完成后，甲方将持有成为信息100%的股权。

（三）标的资产

标的资产为乙方合法持有的成为信息100%的股份。

（四）交易价格及支付

1、交易价格

各方确认，标的资产作价应在甲方聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方根据审计和评估结果并结合中国证监会、深交所的相关要求协商确定。各方确认并同意，待标的资产的审计和评估结果确定后，双方将签署补充协议以最终确定标的资产的作价、对价支付方式及金额。如果中国证监会、深交所要求对本次交易方案做出调整的，各方协商一致后，可通过订立补充协议的方式调整本次交易方案。

2、支付方式

本次交易价款由甲方以发行股份和现金两种方式进行支付。

现金支付方式：如本次发行股份购买资产、募集配套资金顺利实施完毕，甲方需在配套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付现金，若配套募集资金失败或募集金额不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。

（五）股份发行与认购

1、发行股份的种类和面值

甲方本次发行的方式为向乙方发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行价格

本次股份发行价格不得低于甲方关于本次交易事宜的首次董事会决议公告

日前20个、60个、120个交易日甲方股票的交易均价的80%。经计算，甲方审议本次交易事宜的第四届第十二次董事会决议公告日前20个、60个、120

个交易日公司股票的交易均价分别为：46.49元、46.24元、49.65元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的发行价格按每股人民币37.00元确定。

3、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式以甲方股东会决议内容为准。

（六）滚存利润安排本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

交易基准日后至交割日期间，成为信息不得分配利润。本次交易交割完成后，则成为信息的滚存未分配利润由甲方享有。

（七）期间损益归属

自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，乙方应以连带责任方式共同向甲方以现金方式补足，亏损数额经甲方聘请的审计机构审计确定后的10个工作日内支付。乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有成为信息的股份比例分担。

双方确认，如乙方未在经甲方聘请的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额甲方有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价不足扣减过渡期亏损、损失，则甲方有权要求乙方继续补足。

在交割日起30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具成为信息交割审计报告，对成为信息在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（八）人员及其他事宜安排

本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司应按法律法规以及甲方的管理要求，修改其公司章程。

本次交易完成后，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任标的公司董事和监事。

标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理担任，标的公司的财务负责人将由上市公司推荐；标的公司董事会/执行董事根据总经理的提名决定聘任或

解聘除财务负责人外的副总经理等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。

本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。

各方一致同意，在业绩承诺期内，应维持标的公司经营管理稳定，甲方不得作出要求标的公司对外提供财务资助等以控股股东地位损害标的公司利益的行为。

本次交易完成5年内，乙方及其关联方承诺并保证不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、任职（在甲方或目标公司任职除外）、担任顾问等各种方式）与目标公司研发、生产、销售等相同或相似业务（与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务）；乙方及标的公司主要管理团队、核心技术人员（具体人员详见“附件一：主要管理团队及核心技术团队人员名单”，下同）应当在交割日或者之前与标的公司分别签订终止期限不早于本次交易完成之日

起3年的劳动合同及保密协议，该等人员的薪酬待遇需事先取得甲方书面同意。

（九）交割

各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册后5个工作日内应启动标的公司变更为有限责任公司的工作。为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，且乙方承诺就标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。各方应在标的公司变更为有限责任公司后10个工作日内完成根据标的公司的组织文件和有关

法律规定办理标的资产过户至甲方所需的全部文件，并在标的公司改制为有限责任公司后10个工作日内向市场监管机关提交标的资产过户申请。

（十）不可抗力如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。

在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

（十一）违约责任

除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

正式协议签订后，如因任一方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，该方应赔偿由此给对方造成的相关损失，包括但不限于对方所支付的本次交易中介费用、税费等，具体由双方另行约定。

如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易并有权要求乙方及标的公司赔偿损失。任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照万分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。

乙方（一）、乙方（二）作为目标公司实际控制人，乙方（一）、乙方（二）应对乙方之违约责任、因标的公司或有负债产生的赔偿责任等情形承担连带责任。

二、《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2026年1月26日，亿道信息（甲方）与汪涛（乙方一）、张红梅（乙方

二）、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（乙方三）、蒋松林（乙方四）、

杨海波（乙方五）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）、

深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、张虎（乙方八）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（乙方九）签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》。

乙方（一）至（九）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

（二）本次交易具体方案甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的成为信

息100%股份，甲方应向乙方支付的交易对价中的41400万元以发行股份的方式支付、30100万元以现金方式支付。

甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，该等配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费等。本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果证监会、深交所要求对本次交易方案做出调整的，双方协商一致后，可通过订立补充协议的方式调整本次交易方案。

（三）交易价格及支付

成为信息100%股份整体作价71500.00万元，双方协商一致同意并确认，本次交易中，甲方以股份方式支付的对价为41400万元，根据甲方发行价格

37.00元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为11189184股股份；甲方

以现金方式支付的对价为30100万元。乙方各方可获得甲方所支付的股份对价及现金对价的具体如下表（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，差额部分计入甲方资本公积，最终发行的股份数量以深交所审核通过、证监会同意注册的数量为准）：

交易对价总额其中股份对价发行股份数量其中现金对价乙方名称（万元）（万元）（股）（万元）

汪涛26811.0715524.17419572211286.90

张红梅21257.1612308.3433265798948.82

成为科技7865.004554.0012308103311.00

蒋松林5005.002898.007832432107.00

杨海波3575.002070.005594591505.00

成为二号2362.791368.10369757994.68

成为一号1953.671131.21305733822.45交易对价总额其中股份对价发行股份数量其中现金对价乙方名称（万元）（万元）（股）（万元）

张虎1430.00828.00223783602.00

成为三号1240.31718.17194098522.14

合计：71500414001118918430100

（四）股份对价交割安排

双方同意，自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对

价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

（五）现金对价支付安排

双方一致同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.2.3项修订为：

“双方一致确认及同意，甲方将根据本次交易募集配套资金的具体情况，向乙方各方支付现金对价：

各方同意，甲方应当在不迟于标的公司改制设立有限公司之日起10个工作日内，向各乙方支付与其因本次交易承担的税款金额相等的现金对价。各方一致同意，乙方（一）、乙方（二）、乙方（四）、乙方（五）及乙方（八）因本次交易需要承担的个人所得税，由甲方在前述期限内直接代扣代缴并向各乙方提供完税凭证，即视为甲方履行了对应金额的现金对价支付义务。乙方（三）、乙方（六）、乙方（七）及乙方（九）应在收到甲方支付款项后自行申报纳税，并在纳税后3日内向甲方提供完税凭证。

若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准且甲方募足配套融资款项的，则甲方应在标的资产完成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的10个工作日内向乙方各方支付剩余现金对价。

虽有上述约定，但如标的资产交割后70个工作日内，上市公司未完成配套资金的募集（包括但不限于：本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准但甲方未在核准批文有效期内募足配套融资款项或本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准的），则甲方应在标的资产交割日起的90个工作日内，向乙方支付现金对价，待募集资金到位（如有）后再予以置换。”

（六）不可抗力与情势变更双方一致同意，就《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条“不可抗力”补充约定如下：

“本协议所指的不可抗力事件，是指在协议签订日后发生的、受影响一方无法合理控制、无法预见、即使预见亦不可避免且无法克服，导致该方部分或完全无法履行本协议项下义务的任何客观情况。包括但不限于：

（1）自然灾害：如地震、洪水、台风等；

（2）社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

（3）重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

（4）国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关

税政策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

（5）其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

若因出现不可抗力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当进行友好协商；若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。”三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2026年1月26日，亿道信息（甲方）与汪涛（乙方一）、张红梅（乙方

二）、蒋松林（乙方三）、杨海波（乙方四）、张虎（乙方五）、深圳市成为

一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（乙方八）、

黄秀清（乙方九）、李世杰（乙方十）、马晴（乙方十一）、蔡宪智（乙方十二）、黄启凤（乙方十三）、刘森林（乙方十四）、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（丙方）签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方（一）至乙方（十四）合称为“补偿义务人”或“乙方”。

（二）盈利承诺期限

补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“盈利承诺期”或“业绩承诺期”。）。

（三）盈利承诺数额的确定补偿义务人向甲方承诺，目标公司2026年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于5700万元，2027年度实现的净利润数额不低于6000万元，2028年度实现的净利润数额不低于6300万元，累积不低于18000万元。

（四）实际利润数额与标的资产减值的确定

各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就目标公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。

各方同意，应在2028年度目标公司专项审计报告出具后45日内，对标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具专项审核意见。

（五）盈利补偿的方式及实施程序

1、盈利承诺期内，若目标公司截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数

不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若目标公司截至盈利承诺各年度期末累计实现

净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向甲方予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

2、甲方应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照本协议第5.4条约定

的公式计算并确定乙方当期应补偿金额，如触发业绩补偿，乙方应优先以现金方式向甲方进行补偿。

3、乙方当期应补偿金额确定后，甲方将向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入甲方指定的银行账户。如乙方因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，乙方应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知甲方，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，乙方仍应按照通知要求全额进行现金补偿。乙方逾期未履行完毕补偿义务的，乙方应向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

4、乙方于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、乙方应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及

/或乙方未按照上述约定履行现金补偿义务的，则乙方应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式向甲方补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：

当期应补偿股份数＝（按上述第5.4条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+乙方未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

若甲方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购乙方所持有的应补偿的甲方股

份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

甲方在确定乙方当期应补偿股份数后，将及时发出董事会通知，并按照董事会、股东（大）会的程序对回购股份进行决议。乙方及丙方应在甲方股东（大）会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需

补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方及丙方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。

如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可

或未经股东（大）会通过等原因而无法实施的，或因乙方或丙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方或丙方不能以股份进行补偿的，则由乙方以现金就差额部分进行补偿。

若甲方在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则乙方及丙方应在甲方审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返

还给甲方，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

6、各方同意，为确保乙方能够按照本协议约定履行义务，乙方通过本次交

易获得的甲方新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设

置锁定期安排，同时乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对

实施前述补偿安排造成不利影响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，乙方将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

7、各方确认及同意，鉴于乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）通过丙

方间接取得上市公司新增股份，在乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）需按照前述约定采用股份进行补偿时，丙方应无条件配合上市公司因此而实施的补偿方案（包括配合上市公司办理股份回购手续、返还补偿股份对应的现金股利等），丙方亦应就乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）通过其间接持有的上市公司新增股份，履行本协议第5.6条之承诺。

8、为确保乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）能够按照本协议约定履行义务，乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）承诺，未经甲方书面同意，

在履行完毕盈利补偿义务（如有）及减值补偿义务（如有）之前，乙方（一）、

乙方（九）至乙方（十四）不会转让其持有的丙方合伙份额，不会对其持有的丙方合伙份额设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影响的其他权利。

（六）减值测试补偿的方式及实施程序

1、在承诺年度届满且乙方已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，标的公司承诺年度期末减值额大于乙方累计已履行的盈利补偿金额的，则乙方应就差额部分另行向甲方进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次

交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

2、乙方应支付的减值补偿的计算公式如下：

减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿金额

3、乙方应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则乙方应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向甲方补足，当期应补偿股份数及补偿程序参照本协议第5.5条约定执行。

4、各方确认及同意，鉴于乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）通过丙

方间接取得上市公司新增股份，在乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）需按照前述约定采用股份进行补偿时，丙方应无条件配合上市公司因此而实施的补偿方案（包括配合上市公司办理股份回购手续、返还补偿股份对应的现金股利等）。

5、各方一致确认，乙方按照本条及本协议第5条约定累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

（七）超额业绩奖励

若目标公司在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额

超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的

30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在

职的主要管理人员和技术骨干。

在标的公司2028年度专项审计报告分别出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，甲方董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经甲方董事会审议通过后方能实施。

（八）股份锁定及解锁

1、各方确认及同意，乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新

增股份发行结束之日（即该等股份登记于乙方的证券账户之日）起12个月内不得转让。本次交易完成后，乙方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

2、各方进一步确认及同意，在满足第1条项下股份锁定期安排的前提下，乙方因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在本协议约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%在扣除因履行盈利承诺

期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份

数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026年度）对应的盈利补偿义务的已补偿

股份数（如有）。

（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行盈利

承诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026年度、2027年度）对应

的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按

本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之

次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份

的100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数

后剩余部分（如有）的锁定。

即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增

股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值

补偿义务的已补偿股份数（如有）。

3、各方确认及同意，乙方（一）、乙方（九）至乙方（十四）通过丙方间

接取得的上市公司新增股份由丙方按照本条前述约定，全权代理乙方（一）、

乙方（九）至乙方（十四）办理相应股份的锁定及解锁手续。第八节独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和

有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行

其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易，上市公司拟收购成为信息100%股权，交易对方为汪涛、张红梅、成为科技、蒋松林、杨海波等9名成为信息股东，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司预计仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）标的资产的定价

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行

审计、评估，交易价格将以评估结果为基础，由交易各方协商后确定。董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性和评估定价公允性发表意见，确保相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会

第十二次会议决议公告日。上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。本次交易各方已签署收购协议，对资产过户和交割做出了明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，其过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和已对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为成为信息100%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一项的规定。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

参见本报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”之“（二）本次交易的目的”。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价

本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金的总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、上市公司补

充流动资金等，其中补充流动资金将不超过交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易预计符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为37.00股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个

月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。”若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及交易对方已协商签署业绩承诺与补偿协议，对分期解锁安排作出了具体约定，具体分期解锁安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规定

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、上市公司补充流动资金等。募集配套资金的使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集配套资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第

五十七条、第五十九条之规定

本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易

均价的80%，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。因此本次交易符合《发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条、第五十九条之规定。

（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。公司已在本报告中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的决策及批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，标的公司不存在出

资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，不存在可

能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

（十四）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的规定

截至本报告签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行

审计、评估，交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商后确定。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

标的资产交易定价合理性分析参见本报告“第六节交易标的评估及定价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%。本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

重要评估参数取值情况参见本报告“第六节标的资产评估及定价情况”，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评

估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR 及 AIoT 产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

本次交易可以将 RFID 领域优质资产直接注入上市公司，标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易交割及违约责任安排如下：

1、交割

各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册后5个工作日内应启动标的公司变更为有限责任公司的工作。各方应在标的公司变更为有限责任公司后

10个工作日内完成根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户

至上市公司所需的全部文件，并在标的公司改制为有限责任公司后10个工作日内向市场监管机关提交标的资产过户申请。

2、违约责任

（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下

的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

（2）正式协议签订后，如因任一方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，该方应赔偿由此给对方造成的相关损失，包括但不限于对方所支付的本次交易中介费用、税费等，具体由双方另行约定。

（3）如因乙方（交易对手方）违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方（上市公司）提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易并有权要求乙方及标的公司赔偿损失。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不

存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间

接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司

的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的

股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请

各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查本次交易中，上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问，聘请广东华商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构和备考审阅机构，聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公司还聘请了Adlegus Law Consultants LLP（印度律所）为本次交易提供境外法律服务，聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司为本次交易提供申报文件制作及底稿扫描电子化等咨询服务。

除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：

（一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，不适用本项审核关注要点。

同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，参见本报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司2024年度及2025年1-9月财务报告，以及会计师出

具的2024年度及2025年1-9月备考审阅报告，并计算每股收益；

（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

（二）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次交易已履行及尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

2、核查过程

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的资产、交易对方关于本次交易的决策文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除上述尚需履行的程序以外，本次交易已

履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素参见本报告“重大风险提示”和重组报告书“第十二节风险因素”。

2、核查过程

（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（四）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

除派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。具体情况参见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案；（2）阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制，不适用本项审核关注要点。

（五）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的情况。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的情况，不适用本项审核关注要点。

（六）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

2、核查过程

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，不适用本

项审核关注要点。

（七）《审核关注要点》7：审核程序

1、基本情况

本次交易未申请适用简易审核程序。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，不适用本项审核关注要点。

（八）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能

物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。成为信息与上市公司现有主营业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，参见本报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”之“（二）本次交易的目的”。

（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减

持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

本次交易有利于提高上市公司盈利能力及增加股东回报，增强抗风险能力，具有商业合理性，不存在不当市值管理行为。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员已做出《关于股份减持计划的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”。

本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，参见本报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”。

2、核查过程

（1）查阅了信永中和出具的《审计报告》，中联评估出具的《评估报告》

和《评估说明》；

（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业

分类（2018）》，对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析；（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营模式、细分领域、协同效应。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）成为信息与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，具有协同效应，但非显著可量化的协同效应。

（2）本次交易具有商业合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已针对减持做出明确承诺；本次交

易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，本次交易对手方为成为信息股东汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成

为二号及成为三号，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，发行股份购买资产的对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，具体锁定期安排情况参见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”

及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

2、核查过程

（1）取得并核查了交易对方对于股份锁定期出具的承诺文件；

（2）查询了《重组管理办法》关于锁定期的具体要求；

（3）核查了上市公司关于锁定期事项的董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易

对方已对股份锁定期出具了承诺文件，相关承诺符合《重组管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排合规。

（十）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况本次交易方案发生重大调整，重大调整具体情况参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案的调整情况”相关内容。

2、核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告、草案等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在标的资产和交易对方在董事会首次决议后发生变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。

（十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，具体重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”。

2、核查过程

查阅本次交易方案及相关协议，测算上市公司股权结构的变化。3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件不适用，参见上文“（十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市”。

（十三）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，成为信息在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司聘请的审计机构审计确定后的10个工作日内支付，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

2、核查过程

查阅本次交易方案及相关协议，查阅上市公司重组预案和重组草案等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对成为信息的评估最终采用收益现值法作为主要评估方法，过渡期内损益安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

（十四）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

1、基本情况

本次交易系上市公司收购成为信息100%股权，不涉及收购少数股权，不适用本项审核关注要点。

2、核查过程查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购成为信息100%股权，不涉及收购少数股权。

（十五）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经独立财务顾问核查，本次交易标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形，本次交易的发行对象数量不超过200人，发行对象不包括股东人数超200人的非上市股份有限公司。标的公司股东情况参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”以及“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）非自然人交易对方”。

2、核查过程

（1）查阅标的公司历史沿革及股东情况相关底稿；

（2）查阅《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公

司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形，本次交易的发行对象数量不超过200人，发行对象不包括股东人数超200人的非上市股份有限公司，标的公司股东情况已于重组报告书中准确披露。（十六）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、蒋松林、杨海

波、张虎等5个自然人，向成为科技、成为一号、成为二号、成为三号等4个合伙企业，购买其合计持有的成为信息100%股权。其中成为科技、成为一号、成为二号、成为三号均为成为信息持股平台，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

针对成为科技、成为一号、成为二号、成为三号各层合伙人取得相应权益

的时间参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）非自然人交易对方”，合伙人出资方式均为货币出资，资金来源均为自有资金或自筹资金，不涉及代持等权限存在瑕疵的情形。

成为科技、成为一号、成为二号、成为三号系成为信息持股平台，系以持有成为信息股权为目的，无实际业务经营，除成为信息外无其他对外投资。成为科技设立于2016年9月，成为一号、成为二号、成为三号设立于2021年8月，亦非专为本次交易设立。成为科技存续期系到2036年，成为一号、成为二号、成为三号存续期无固定期限，均长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配，成为科技、成为一号、成为二号、成为三号中合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

交易对方汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎等5个自然人，成为科技、成为一号、成为二号、成为三号穿透至各层份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、核查过程（1）访谈成为信息直接及间接股东，并获取其调查表；

（2）核查成为信息设立至今，直接股东及成为科技、成为一号、成为二号、成为三号平台中现存合伙人的出资前后三个月的银行流水；

（3）查阅成为科技、成为一号、成为二号、成为三号的合伙协议、工商档案等信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手方中涉及成为科技、成为一号、成为二号、成为三号等4个合伙平台，均为成为信息的持股平台，已在重组报告书中披露了合伙人取得相应权益的时间，相应合伙人出资来源均为自有资金或自筹资金，不涉及代持等权限存在瑕疵的情形。成为科技、成为一号、成为二号、成为三号非专为本次交易设立，属于成为信息持股平台，因此是以持有成为信息股权为目的，不存在除成为信息以外其他投资。成为科技存续期系到2036年，成为一号、成为二号、成为三号存续期无固定期限，均长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。成为科技、成为一号、成为二号、成为三号中合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。成为信息直接及间接股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

根据成为信息及交易对方确认，并经本独立财务顾问核查，截至本报告签署日，标的资产股权和资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

成为信息自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、最近三年增减资、股权转让等《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》之“上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表”第十七条中所列示的各种情况，已于重组报告书中披露，参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”以及“第三节交易对方基本情况”。

成为信息不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、核查过程

（1）获取并核查标的公司主要资产权属清单；

（2）获取并核查标的公司工商档案、历次股权变动的审议文件、出资流水等底稿文件；

（3）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公

示系统等网站或平台，对标的公司的资产权属及涉诉等事项进行查询。

3、核查意见经查询，本独立财务顾问认为：成为信息股权和资产权属清晰，不存在违反《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》之“上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表”第十七

条中所列示内容的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、

第四十四条的有关规定。

（十八）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发

上市、重组被否或终止

1、基本情况

成为信息于2022年5月18日完成股改，于2022年6月在深圳证监局完成辅导备案。2025年3月，结合公司自身业务发展需求以及资本市场审核周期等因素，成为信息不再推进 IPO 进程，终止辅导，并未实际申报。

成为信息不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

2、核查过程查阅标的公司历史沿革，查阅新三板挂牌、IPO 辅导、IPO 申报、A 股上市

公司并购重组公告等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：成为信息不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十九）《审核关注要点》19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地

位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况成为信息所处行业特点、行业地位、核心竞争力及经营模式参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

重组报告书中引用的数据主要为了说明标的公司产品市场规模及变化情况、

下游应用行业前景及市场规模，同行业公司生产经营情况等，存在必要性和完整性；相关数据主要来自专业行业咨询机构、政府部门的公开披露信息等，相关数据客观、全面、公正，具备真实性及权威性，不存在来自于付费或定制报告的情况，与其他披露信息不存在不一致的情况，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

标的公司选取优博讯、新大陆、远望谷、芯联创展、斑马技术、霍尼韦尔

国际作为可比公司，选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性。

2、核查过程

（1）核查重组报告书中引用数据的主要内容及数据客观性、全面性等情况；

（2）核查同行业可比公司的选取标准及披露一致性情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：信息披露内容引用数据具备必要性及完整性，标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性。

信息披露内容引用第三方数据具备真实性及权威性，不存在来自于付费或定制报告的情况，与其他披露信息不存在不一致的情况，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告

期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性。

标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。

报告期内，成为信息向主要供应商采购原材料、委外加工服务主要通过商业谈判方式定价，成为信息采购价格与主要供应商的其他客户不存在显著差异，同一时间段由不同供应商提供的相同原材料价格不存在显著差异，采购定价具有公允性。

报告期内，成为信息主要供应商地域分布广泛，与智能数据采集终端原材料种类丰富、我国不同区域产业类别特点相匹配。

报告期内，成为信息根据提供产品的价格、质量、交期及服务等因素综合选择供应商，主要供应商合作关系稳定、合作时间长，2025年1-9月新增前五大供应商深圳市朗道科技有限公司主要系 OEM 模式产品销售规模提升所致。

报告期内，成为信息对主要供应商采购规模有所下降，主要系销售规模下降所致，与收入规模变化相匹配，具有合理性。（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五

大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分

的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

报告期内，成为信息控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方与供应商不存在关联关系。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切

家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业

可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性。

成为信息供应商集中度较低，与智能数据采集终端原材料种类丰富的特点相匹配，具备合理性。

（4）存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性。

报告期内新增前五大供应商为深圳市朗道科技有限公司，成立时间2004年

1 月 12 日，自 2021 年开始合作，报告期内交易规模上涨主要系 OEM 模式产

品销售规模提升所致。

（6）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

报告期内，成为信息存在客户与供应商重叠的情况，主要情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度重叠家数151610

涉及销售金额（万元）162.42271.99502.81

占总收入的比例0.69%0.81%1.32%

涉及采购金额（万元）4372.515574.938832.86

占采购总额的比例31.97%32.70%39.26%

报告期内，成为信息客户与供应商重叠数量较少，涉及销售规模及占比极小，主要原因为成为信息产品广泛应用于物流运输、仓储管理、零售连锁等场景，部分供应商出于自身实际需求向成为信息采购智能数据采集终端用于其生产经营，相关交易具有真实性及公允性，属于独立的购销业务。

2、核查过程

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况等，对工商信息情况进行核实；

（2）对主要供应商执行函证、执行走访程序，并执行收入穿行测试，核查

标的公司与供应商的合作情况，及供应商及行业的经营发展情况；

（3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供

应商的合作情况、定价方式及合理性；

（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与报告期内主要供应商采购内容、销售金额及占比核算准确，采购定价公允；主要供应商的地域分布与下游行业竞争格局相匹配，具有合理性；报告期各期前五大供应商较为稳定；

（2）标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或

其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的

资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内标的公司供应商集中度较低，符合行业特征，具有合理性；

（4）报告期内，标的公司不存在新增主要供应商的情况，不存在成立后短

期内即成为标的资产主要供应商的情形，主要供应商总体保持稳定；

（5）标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有真实性和公允性;属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期

销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性。

参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（五）主要产品的生产和销售情况”。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大

客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证

据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密

切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）。非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性。

报告期各期，成为信息前五大客户占比分别为36.30%、22.61%及24.76%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。成为信息下游客户较为分散，与智能数据采集终端应用范围广泛的特点相匹配。

（4）存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性。

报告期内新增前五大客户的具体情况如下：

序客户名称成立时间合作时间销售模式结算方式号

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1 E Headway Media 2019/7/11 2019 年 9 月 经销商

结30天/35天

款到发货/月

2 Interway 2021/3/19 2019 年 4 月 经销商

结30天序客户名称成立时间合作时间销售模式结算方式号

Scootsy Logistics

32014/11/272021年10月直销客户月结30天

Pvt Ltd

Enterprise Data

41995/1/12019年6月经销商款到发货

Resources Inc.Denso Wave

5 2018/10/19 2022 年 5 月 ODM/OEM 款到发货

Europe GMBH

6 Infotek 2000/07/12 2016 年 集成客户 月结 30 天

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

（1）Interway 包括 Interway Asia Limited 及 Interway Corp；

（2）Infotek 包括 Infotek Software & Systems (P) Ltd.及 Vitaran Electronics Pvt Ltd；

如上表所示，报告期内新增前五大客户均为持续合作的主要客户，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。

（5）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

报告期内，成为信息存在客户与供应商重叠的情况，详情参见“（二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况”。

2、核查过程

（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；

通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；

（2）向主要客户进行函证并执行收入穿行测试，检查标的公司销售收入相

关的合同、记账凭证、发票、对账单、收款银行回单等资料，评估收入确认的真实性；

（3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，了解标的公司与主要客户的合

作情况、定价方式及合理性；（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允；主要客户的地域分布与下游行业竞争格局相匹配，具有合理性；

（2）标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、

实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密

切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司客户集中度较低符合行业特征，具有合理性；

（4）报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况，亦不存在主要客户

退出的情况，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，主要客户总体保持稳定；

（5）标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有真实性和公允性；属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产符合产业政策的情况成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

（2）标的资产符合安全生产规定及环保政策的情况

成为信息所属行业不属于高危险、重污染行业，主要从事智能数据采集终端、超高频 RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售，成为信息日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况，主要生产工序为领料、装配、调试、检测测试、更新系统/软件、品质功能测试等，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，成为信息已依法办理了固定污染源排污登记。报告期内，成为信息及其子公司未发生过安全事故、环保事故或受到相关部门行政处罚。

2、核查过程

（1）查阅成为信息《固定污染源登记回执》，实地走访成为信息深圳工厂，访谈生产负责人，了解成为信息主要生产过程及工序；

（2）取得并核查相关主管部门出具的证明文件，并通过中国执行信息公开

网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统等网站或平台，对标的公司符合产业政策、安全生产规定及环保政策情况进行核查。

3、核查意见经核查，本独立财务认为：标的资产的生产经营符合产业政策、安全生产规定及环保政策；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况成为信息及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，已取得其业务经营所必要的资质，成为信息的生产经营合法合规，具体参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

2、核查过程

取得并核查标的公司相关经营资质，通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统等网站或平台，对标的公司的合法合规等事项进行查询。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司生产经营合规合法，标的公司及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二十四）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的资产不存在曾经拆除 VIE 协议控制架构的情形。

2、核查过程

（1）查阅标的公司的历史沿革情况；

（2）查阅标的公司的股权结构及股东情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十五）《审核关注要点》25：本次交易是否以资产评估结果或估值报

告结果作为定价依据1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2026]第002号），本次评估采用收益法和资产基础法对100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论。评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”中披露。

2、核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》《资产评估说明》；

（2）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观的原则，采用收

益法和资产基础法作为评估方法，两种评估方法的评估结果存在差异主要系评估角度不同；本次交易采用收益法作为定价依据，评估结果具有公允性及合理性；

（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）本次评估无特殊处理情况，不存在对评估结论产生重大影响的事项。

（二十六）《审核关注要点》26：本次交易标的是否以收益法评估结果作

为定价依据1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2026]第002号），本次评估采用收益法和资产基础法对100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，参见本报告“第六节标的资产评估及定价情况”。

2、核查过程

（1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）了解标的公司业务的开展情况、行业所处地位、行业发展趋势、市场

竞争格局等情况，分析标的公司核心竞争力；

（3）查阅标的公司的报告期内的生产、销售、管理、研发等业务经营相关资料，查阅报告期内标的公司财务报表及业务经营数据，了解企业各项会计政策，核验历史期经营数据的真实性、分析历史期财务数据波动的相关原因；

（4）审阅标的公司填报的盈利预测申报表、收集管理层提供的业务开展预

测、了解企业经营和投资计划、发展规划等支撑资料，结合相关法律法规、行业现状、资产特点及资产使用期限、企业所处生命周期及其经营情况等，分析盈利预测预测期限的合理性；

（5）审阅标的公司基准日在手订单、框架协议、意向合同及相关重要商机信息，审阅客户合同验收条款及了解历史回款情况等，分析期后销售收入预测的合理性；

（6）分析标的公司经营模式及盈利模式、关注报告期内产品或服务的销售

单价及数量，分析收入增长趋势，了解报告期内行业发展水平、市场环境变化情况、主要客户的稳定性等因素，以及了解行业未来发展趋势，分析预测期各业务收入增长率合理性；

（7）了解报告期内标的公司各项业务的成本构成情况，核查成本发生的真实性，分析预测期营业成本预测的合理性；结合标的公司各项业务在报告期内收入成本波动变化，分析标的公司各项业务毛利率预测的合理性。（8）了解报告期内标的公司各项税费的构成情况，了解报告期内标的公司适用的各项税收政策，分析未来税收政策的一致性，分析预测期税费预测的合理性；

（9）了解报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用等期间费用数据，分析报告期内各项期间费用波动的原因，结合标的公司业务经营模式和管理层经营规划，分析预测期销售费用、管理费用、研发费用等期间费用预测的合理性；

（10）了解并分析报告期内标的公司营运资金规模和周转情况，分析预测期营运资金规模和预测的合理性；

（11）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行了分析；

（12）审阅标的公司申报的溢余或非经营性资产及负债，分析判断作为溢余或非经营性资产及负债的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的销售收入已考虑了标的公司业务所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客

户关系以及未来需求增长及新客户开拓情况等因素，并对比了报告期内的售价水平。标的公司现有服务能力能够满足未来销售收入规模增长需求，预测期内业务规模与标的公司服务能力相匹配，预测期营业收入的预测具备合理性；

（2）预测期各年营业成本及毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的成

本性质及成本构成、毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、

行业进入壁垒情况，预测期营业成本、毛利率的预测具备合理性；；

（3）预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；（4）标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（5）预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有固定资产及无形资产的维护成本；

（6）折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和

自身财务水平，选取的对比公司及市场参数合理；

（7）预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（二十七）《审核关注要点》27：本次交易标的是否以市场法评估结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（二十八）《审核关注要点》28：本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（二十九）《审核关注要点》29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

（三十）《审核关注要点》30：本次交易定价的公允性

1、基本情况

标的资产最近三年未增资，发生过一次减资，最近三年标的资产直接股东层面未发生过股权转让，持股平台间接层面存在转让情况，具体参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

本次交易评估作价的合理性参见本报告“第六节标的资产评估及定价情况”

之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情

况、差异的原因参见本报告“第六节标的资产评估及定价情况”。

本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

本次评估不存在评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项。

2、核查过程

（1）查阅了评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产最近三年未增资，发生过一次减资，最近三年标的资产直接

股东层面未发生过股权转让，持股平台间接层面存在转让情况。本次交易中标的公司交易价格系根据专业评估机构出具《资产评估报告》的评估结果，由各方协商确定，历次股权转让和增资价格与本次交易的评估结果存在差异，但具有合理性；

（2）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及

业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；

（3）本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况；

（4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项。

（三十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

本次交易为市场化收购，不属于《重组管理办法》第三十五条规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

经双方协商，本次交易设置了业绩补偿，具体内容参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选

取的合理性，业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、

第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

经双方协商，本次交易设置了超额业绩奖励，若成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的30%(但不得超过交易对价总额的20%)可用于奖励成为信息届时在职的主要管理人员和技术骨干。在成为信息2028年度专项审计报告分别出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。本次交易超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、核查过程

审阅本次交易方案及本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易为市场化收购，不属于《重组管理办法》第三十五条规定及

《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交易对方自主协商设置了业绩补偿和业绩奖励。

（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

（3）本次交易超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三十二）《审核关注要点》32：标的资产报告期内合并报表范围是否发

生变化1、基本情况

报告期内，成为信息合并报表范围包括深圳市成为信息股份有限公司及Chainway(India) Private Limited，其中 Chainway(India) Private Limited 设立日期为2015年4月17日，自成立起纳入合并报表范围。报告期内，成为信息合并报表范围未发生变化，不适用本项审核关注要点。

2、核查过程

（1）通过公开信息渠道查询标的公司子公司的工商基本情况，获取其股东登记变更及持股比例变动等相关信息；

（2）查阅标的公司子公司的初始投资协议、历史期间财务报告等资料，获取与合并报表范围相关的财务信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的合并报表范围未发生变化，标的公司提供的与

控制权实际归属认定相关的事实证据充分、合理，不存在委托持股、代持股份等特殊情况；

（2）报告期内标的公司未发企业合并；

（3）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

（4）本次交易不构成重组上市；

（5）本次交易不涉及资产剥离。

（三十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”中对标的公司财务状况进行了分析，标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性。

（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的

具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论；

报告期内标的公司主要财务比率参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”及“（四）营运能力分析”。

盈利能力方面，标的公司盈利指标整体较为稳定，毛利率呈现上升的趋势，原因系标的公司主动调整客户结构及产品结构、积极拓展境外市场所致。

报告期内，标的公司收入确认、资产减值相关会计政策没有变化，会计政策符合企业经营特点，各期财务数据具有可比性。标的公司财务状况真实、与业务模式匹配。

截至2025年9月30日，成为信息未持有财务性投资，对生产经营不存在重大不利影响。报告期内，独立财务顾问对标的公司执行了财务数据分析、会计政策检查复核等程序，标的公司盈利能力具有连续性和稳定性。

（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产

业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。会计师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

标的公司不属于未盈利资产，不适用本项审核关注要点。

2、核查过程

（1）计算标的公司的偿债能力和资本结构、营运能力、盈利能力相关财务比率，对相关财务指标进行了实质性分析程序，对其持续经营能力进行了评价。

（2）针对标的公司本期购买理财产品的业务活动进行了实质性检查程序，对其合同约定条款，如相关利息收益进行测算、到期日进行了检查。

（3）对标的公司会计政策重点对收入确认、资产减值会计政策进行检查复核。

3、核查意见

（1）标的公司的资产财务状况真实，与其业务模式相匹配。不存在财务性

投资情形，可回收性风险较小，不会对其生产经营活动产生不利影响。标的公司具有盈利能力连续性和稳定性，不存在回收风险。

（2）标的公司不属于未盈利资产。

（三十四）《审核关注要点》34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分；

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“4、应收账款”中披露的应收账款余额和坏账情况。

截至2025年9月30日，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名占比应收账款期末余额合计数达到1188.06万元，占比45.65%。除个别客户因被列入失信被执行人名单而单项计提坏账准备外，其他客户回款情况及信誉良好。

标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准

备是否计提充分；报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额金额金额

1年以内2095.073326.342605.35

1至2年43.76197.18300.45

2至3年126.88226.16153.32

3至4年195.81153.3011.70

4至5年140.6311.58-

5年以上0.300.300.30

应收账款账面余额2602.453914.863071.12

减：坏账准备591.17596.43392.82

应收账款账面价值2011.273318.422678.30

报告期内，标的公司应收账款主要为1年以内的应收账款，应收账款质量良好，标的公司已充分计提坏账准备。标的公司部分应收账款账龄较长，原因主要系相关客户回款困难，已充分计提坏账准备。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应当核查具体情况；

2025 年 7 月起，成为信息对客户香港 Interway 的信用政策由款到发货（Cash Before Delivery）调整为出货后 30 天账期（Net 30Days Credit Term），同时设置单客户信用额度上限为22万美元。本次调整的核心原因系应对客户阶段性资金周转安排需求，在保障公司应收账款风险可控的前提下，进一步维护与核心客户的长期合作稳定性。

2025 年 1-9 月，成为信息对客户 E Headway Media 的信用政策由主要 100%

预付款及少量见票后30天付款调整为主要见票后30天、少量100%预付款、

少量交货后35天付款。本次信用政策调整主要系成为信息为聚焦新市场、新客户的拓展，通过经销商E Headway Media向已有的主要印度客户提供产品销售、日常支持等服务，综合考虑交易规模、原直接客户信用政策等因素作出的调整。除以上客户信用政策调整外，成为信息报告期内对主要客户的信用政策不存在变动情况。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分；

1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

确定组合的组合类别计提方法依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况应收账款-账

账龄的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算龄组合预期信用损失。

2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

账龄应收账款预期信用损失率

1年以内5.00%

1至2年10.00%

2至3年100.00%

3至4年100.00%

4至5年100.00%

5年以上100.00%

3）按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，成为信息对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

综上所述，标的公司不存在未计提坏账的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根据预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；

成为信息对单项计提坏账准备的应收账款已经充分计提坏账准备，成为信息按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

霍尼韦尔项目优博讯新大陆远望谷芯联创展斑马技术成为信息国际

1年以内4.73%5.00%3.38%未披露未披露未披露5.00%

1至2年12.26%10.00%12.90%未披露未披露未披露10.00%

2至3年28.44%15.00%27.79%未披露未披露未披露100.00%

3至4年50.59%50.00%54.98%未披露未披露未披露100.00%

4至5年97.43%50.00%79.10%未披露未披露未披露100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%未披露未披露未披露100.00%

注：同行业可比公司各账龄阶段按组合计提坏账准备比例为2025年6月末数据。

由上表可知，成为信息1-2年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，2-3年以上应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，应收账款坏账准备计提比例具有谨慎性、合理性。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备；

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能

兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

1）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

期末未期末未期末未项目期末终止期末终止期末终止确终止确终止确终止确确认金额确认金额认金额认金额认金额认金额

银行承兑汇票-126.39-10.97-26.57

合计-126.39-10.97-26.57

2）已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

期末未期末未期末未项目期末终止期末终止期末终止确终止确终止确终止确确认金额确认金额认金额认金额认金额认金额

银行承兑汇票128.24-173.39-1159.61-

合计128.24-173.39-1159.61-

以上票据期后已到期的均在到期日按时兑付，不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；成为信息对于不满足终止确认条件的已背书

或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据继续在应收票据科目核算，对于满足终止确认条件的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据在应

收款项融资核算，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查过程

（1）获取标的公司应收账款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（2）对标的公司应收账款实施函证程序；

（3）了解标的公司主要应收账款方与标的公司的关联关系；（4）获取标的公司关于应收账款的坏账计提政策，对坏账准备计提政策进

行合理性分析，并与同行业数据进行比较。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）除个别客户外，标的公司的主要应收账款客户信用或财务状况良好，不存在显著的收回风险；

（2）标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备。标

的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提合理、充分；

（3）标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期内，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据不存在期后不

能兑付或被追偿的情形，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三十五）《审核关注要点》35：是否披露标的资产存货分类构成及变动

原因、减值测试的合理性1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是

否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、

主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。

报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“8、存货”相关内容。

标的公司行业竞争环境、技术水平情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”和“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”相关内容。

标的公司采购模式参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”相关内容。

标的公司收入结构参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。

成为信息存货主要由半成品及原材料构成，半成品主要为已完成硬件组装的便携式数据处理器、工业平板、完成委外加工的 PCBA 等，原材料主要为芯片、二维码扫描头等。成为信息半成品占比较高主要原因包括：1、智能数据采集终端存在定制化开发需求，半成品在出库前根据客户需求适配不同系统/软件并经测试打包后即可形成产成品；2、成为信息对主板、模组等单价较高或需委外加工的物料归入半成品管理。成为信息存货结构与其业务模式相符合。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分。标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用加权平均法核算。

报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

标的公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备，标的公司存货的跌价准备主要为对长期闲置且客户需求发生变化的发出商品、销售进展

缓慢的库存商品及其对应的原材料、半成品计提的存货跌价准备。

公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况参见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“8、存货”相关内容。综上，报告期各期末，标的公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策合理。标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，对部分存在滞销、积压的存货已足额计提跌价准备，跌价准备计提充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。

独立财务顾问与申报会计师于2025年10月9日至10月10日对结存规模

较大或库龄较长的物料进行了抽样监盘，并通过随机抽样方式盘点了其他物料，合计监盘比例为77.38%，未见明显异常。

2、核查过程

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末

存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（4）对标的公司存货执行监盘程序，对存货的数量、存放状态等进行关注，并辨别存货是否存在减值迹象；

（5）对发出商品执行函证程序。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由半成品及原材料构成，报告期内存货类别占比

不存在异常变动，报告期内存货余额的变动与业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异常；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提金额充分；标的公司各期末存货没有出现大规模减值迹象，针对少量滞销产品及相关半成品、原材料，标的公司已足额计提跌价准备，符合公司存货实际情况；

（4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。

（三十六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风

险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、其他应收款”。（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元账面余额项目

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收退税款36.0964.94121.37

押金及保证金140.38111.89125.41

员工备用金3.463.4710.09

往来款178.79170.36175.78

合计358.72350.66432.65

报告期内，成为信息其他应收款主要由往来款、押金及保证金、应收退税款构成。其中往来款主要系对深圳市小兵智能科技有限公司借款160万元，成为信息对此已全额计提坏账准备，对报告期末财务状况不存在影响；押金及保证金主要系向办公楼及厂房出租方缴纳的押金。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备；

报告期各期末，成为信息前五大其他应收款欠款方情况如下：

占应收应收账款款项余额（万账款余坏账准备日期客户名称账龄性质元）额的比期末余额例（万元）深圳市小兵智能往来

160.005年以上44.60%160.00

科技有限公司款押金

2025年深圳市高新奇科

及保46.855年以上13.06%46.85

9月30技股份有限公司

证金日

深圳市领亚美生押金1-2年、2-3

孵化器管理有限及保44.90年、3-4年、12.52%21.30

公司证金4-5年占应收应收账款款项余额（万账款余坏账准备日期客户名称账龄性质元）额的比期末余额例（万元）押金黔东南州交通运

及保10.001年以内2.79%0.50输行业协会证金押金

深圳邮局海关及保9.581年以内2.67%0.48证金

合计271.3375.64%229.13深圳市小兵智能往来

160.005年以上45.63%160.00

科技有限公司款押金深圳市高新奇科

及保46.855年以上13.36%46.85技股份有限公司证金

深圳市领亚美生押金1年以内、1-2

2024年

孵化器管理有限及保44.90年、2-3年、12.80%12.77

12月

公司证金3-4年

31日

往来

卿文华8.005年以上2.28%8.00款押金苏宁易购集团股

及保5.003-4年1.43%1.50份有限公司证金

合计264.7575.50%229.11深圳市小兵智能往来

160.005年以上36.98%160.00

科技有限公司款押金深圳市高新奇科

及保46.855年以上10.83%46.85技股份有限公司证金深圳市领亚美生押金

2023年1年以内、1-2

孵化器管理有限及保42.509.82%8.41

12月年、2-3年

公司证金

31日

深圳顺丰泰森控押金股（集团）有限公及保20.001年以内4.62%1.00司证金往来

卿文华8.005年以上1.85%8.00款

合计277.3564.10%224.25报告期各期末，成为信息其他应收款主要系对深圳市小兵智能科技有限公司借款、向办公楼及厂房出租方缴纳的押金。标的公司按照账龄计提坏账，可覆盖收回风险。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

标的资产不存在关联方非经营性资金占用；不存在向股东分红进行抵消的方式解决；本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

2、核查过程

（1）选取标的公司大额其他应收款进行函证，核对回函内容与标的公司账

面记录是否一致，确定其是否表明存在错报，同时对合同进行检查，执行询问程序，了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对标的公司

其他应收款供应商进行工商查询，判断其是否与标的公司存在关联方关系；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理，对其坏账计提进行了测算。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司其他应收款主要往来款、押金及保证金、应收退税款构成，已履行必要审批程序。

（2）对深圳市小兵智能科技有限公司及卿文华的其他应收款标的公司已全

额计提坏账准备，其他主要欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值风险，已依据账龄足额计提坏账准备；

（3）标的公司其他应收款不存在关联方非经营性资金占用。

（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产固定资产的分布特征

与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产；

报告期内，标的公司固定资产情况参见重组报告书“第九节理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“10、固定资产”相关内容。

独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘

过程中察看设备状况等，除部分模具因需求变化闲置已全额计提资产减值损失外，未发现标的公司存在其他长期未使用或毁损的固定资产的情形。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，产品的生产多以委外加工的形式进行，属于轻资产运营模式，因此成为信息产品产销量、经营规模与机器设备原值不具备匹配性，不适用本项审核关注要点。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折

旧费用计提是否充分合理；报告期内，成为信息对固定资产采用年限平均法计提折旧，其中机器设备折旧年限为5-10年，办公设备及其他为3-5年，运输设备折旧年限为5年，与同行业公司相比不存在显著差异，报告期内折旧费用计提充分合理。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及

参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。

标的公司固定资产可收回金额的确定方法，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

2、核查过程

（1）执行固定资产监盘程序，核查固定资产状态及使用状况，判断是否存在减值迹象；

（2）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（3）查询同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司与同行业可比公司折旧计提政策。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产。

（2）标的公司产品生产多以委外加工的形式进行，属于轻资产运营模式，因此成为信息产品产销量、经营规模与机器设备原值不具备匹配性，与其业务特征相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十八）《审核关注要点》38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规。

1、基本情况

报告期内，标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。

2、核查过程

（1）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

（2）查阅标的公司研发管理制度，了解标的公司是否存在研发资本化情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；

（2）标的公司无形资产为软件及商标，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（三十九）《审核关注要点》39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况

本次交易前，上市公司及标的公司均无商誉。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增49050.06万元商誉，占2025年9月末上市公司备考财务报表总资产的比例为10.30%，占

2025年9月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为19.57%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则

第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资

产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的

确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。

（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，标的资产为 SPV 且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分。商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。

本次交易标的公司不属于 SPV 且本次交易前亦不存在商誉，因此不涉及商誉减值对上市公司主要财务指标的影响分析。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中充分提示了商誉减值风险。

2、核查过程

（1）了解上市公司及标的公司在本次交易中拟形成的商誉情况；（2）审阅上市公司和标的公司的《审计报告》；

（3）审阅上市公司《备考审阅报告》；

（4）审阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）拟确认的商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值；

（2）减值测试依据、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理；

（3）上市公司已在重组报告书中提示商誉减值风险。

（四十）《审核关注要点》40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、核查过程

（1）了解标的公司收入确认政策、具体收入确认方法及收入确认依据，取

得了标的公司与主要客户签订的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（2）查询了同行业可比上市公司披露的收入确认政策。

（3）查阅标的公司报告期内的审计报告，核查标的公司主要会计政策、会计估计是否与同行业可比公司存在重大差异。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）报告期内，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，主

要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

（四十一）《审核关注要点》41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果独立财务顾问了解和评价管理层与营业收入确认相关的内部控制的设计和运行，并测试关键控制执行的有效性，根据标的公司的销售模式、信用政策，选取样本检查销售合同，并评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

独立财务顾问对标的公司的主要产品报告期内各月收入、成本、毛利率波

动进行分析，评价收入确认和成本结转是否匹配，营业收入、营业成本以及毛利率是否存在异常波动；

独立财务顾问采用抽样方式选取客户对其报告期内交易金额实施函证程序

并对未回函客户实施替代确认程序，报告期各期营业收入的核查比例分别为

85.41%、81.90%、81.47%。

独立财务顾问对报告期内主要客户进行了实地走访，核查比例分别为

67.37%、68.93%和68.23%。

针对资产负债表日前后确认的销售收入，独立财务顾问取得了企业期后相应期间的序时账及银行流水执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，检查主要客户的期后回款记录，核对回款单位与客户是否一致。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符

合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办

法》第四十三条的规定。标的公司商业模式具体参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否

与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；

报告期内，标的公司的收入变动具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；

标的公司主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高

频 RFID 模块以及智能车载终端设备等，产品生产周期较短、需求主要来自项目集成需求、自用需求、经销贸易需求等，报告期内客户按需下单。标的资产未来收入、盈利能力具有可持续性，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”相关内容。

本次交易有利于提高上市公司对重要业务的控制力、增加上市公司独立性，降低收购现金支出，增强抗风险能力、提升上市公司盈利能力，改善上市公司财务状况，增加股东回报，参见本报告“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”相关内容。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响参照同行业可比公司的情况

分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；

关于营业收入的季节性因素分析参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”

之“5、主营业务收入季节性波动分析”。

与所处行业、业务模式、客户需求匹配关系参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入

占当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司第四季度收入占比不存在显著高于第二季度或第三季度的情形。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

报告期内，标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。标的公司产品需求主要依据终端用户的实际需求按项目实施，针对同一客户的销售金额在不同年度可能呈现大幅增长的情形。该类销售增长属于正常的业务特征，具有合理性。2、核查过程

（1）了解和评价标的公司管理层与营业收入确认相关的内部控制的设计和运行，并测试关键控制执行的有效性，根据标的公司的销售模式、信用政策，选取样本检查销售合同，并评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

（2）对标的公司的主要产品报告期内各月收入、成本、毛利率波动进行分析，评价收入确认和成本结转是否匹配，营业收入、营业成本以及毛利率是否存在异常波动；

（3）采用抽样方式选取客户对其报告期内交易金额、应收账款余额实施函

证程序并对未回函客户实施替代确认程序，其中对报告期各期营业收入的核查比例分别为85.41%、81.90%、81.47%；

（4）对主要客户进行了实地走访，其中，2023年度、2024年度和2025年1-9月访谈客户的收入占比分别为67.37%、68.93%和68.23%；

（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入，取得了标的公司期后相应期

间的序时账及银行流水执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，检查主要客户的期后回款记录，核对回款单位与客户是否一致。

3、核查意见

（1）标的公司收入真实、完整；

（2）标的公司的商业模式谨慎，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）标的公司收入波动的原因具有合理性，与行业政策变动相符，与下游

客户的需求匹配，与同行业可比公司收入相比不存在较大差异；

（4）标的公司所处行业与社会经济景气度密切相关，其未来收入增长有可持续性，本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有助于有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益；

（5）报告期内，标的公司季节性波动特征相对较弱；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利

占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

（1）标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性：结合标的资产行业

特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析标的资产经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

标的公司主要针对下游客户信息、需求较为零散，或者区域跨度大不便于公司开拓市场的客户销售采用经销模式进行销售。如下表所示，同行业可比公司普遍采用直销及经销/代理销售的销售模式，成为信息销售模式符合行业惯例。

可比公司销售模式说明

公司的产品销售模式分为两大类：一、针对不特定的用户提供标准配置的软硬件产品或服务，主要通过各级经销商以及 ISV/SI（软件商/系统集成优博讯商）等合作方进行销售或通过网络电商、云平台销售；二、针对采购规模

大的最终用户的个性化需求提供定制化的智能终端、软件或整体解决方案，采用项目制进行销售。

销售方面，国内产品的销售包括直销和传统渠道；欧美地区，通过不断地新大陆品牌露出与客户耕耘，公司在销售模式实现从传统经销向经销+直销的模式转变，带动公司盈利能力的提升可比公司销售模式说明公司的营销体系也从一开始的单纯直销演进到现阶段的结合直销、分销，兼顾行业性专门需求和地域性的普遍需求。这种营销结构既能很好地利用远望谷公司在不同应用行业里的成熟经验，快速方便地复制和推广成功的应用模式，也能利用公司遍布全国甚至海外的销售网络，及时满足不同地域的市场，建立公司在市场上的竞争优势。

公司形成了以客户需要和市场需求为导向，快速、高效的市场反映机制，芯联创展确立了多样化、立体化、组合式渠道模式，并形成覆盖全国重要地区的市场网络，公司的销售渠道以直销为主。

斑马技术 全球Partner Connect计划中的经销商提供先进技术以及出色的端到端解

(ZEBRA) 决方案

霍尼韦尔提供基于条码技术的自动化识别业务；移动数据终端、条码扫描霍尼韦尔国

器和打印机；传感器，开关及 IOT 解决方案；安全防护设计和工业软件。

际

客户可联系霍尼韦尔的销售代表或其全球合作伙伴（经销商）。

注：以上关于经营模式的表述来自年报、官网或招股书。

成为信息根据自身产品特点和当地市场情况甄别和选择合作的经销商，主要考察经销商规模及实力、市场地位、业务团队、推广操作、渠道网络、合作

情况及售后服务等方面的综合水平，并建立了完善的经销商管理与考核体系。

报告期内，成为信息不存在对经销商划分不同类别、不同层级的情形。

（2）经销收入确认、计量原则：对销售补贴或返利、费用承担、经销商保

证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

1）经销收入确认、计量原则

报告期内，标的公司的经销收入确认原则与直销客户保持一致，对于内销收入主要通过签收方式确认收入；对于外销收入根据具体发运条款在控制权转移时点确认收入。

2）对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货

条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式

下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异报告期内，标的公司仅实施对经销商的销售返利政策，根据经销商本年度内是否完成销售目标在下一年度给予本年度经销商采购规模一定比例的货物返利，下一年度客户发生后续采购时按比例直接抵扣货款，标的公司按净额确认收入。

（3）经销商构成及稳定性：*不同类别、不同层级经销商数量、销售收入

及毛利占比变动原因及合理性。*新增、退出经销商数商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性。*主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向标的资产采购规模是否与其自身业务规模不匹配。*经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。

1）经销商数量、收入及毛利占比变动原因及合理性

报告期各期，成为信息经销商数量、收入及毛利占比变动情况如下项目2025年1-9月2024年度2023年度

经销商销售收入（万元）9613.7511255.2514026.78

经销商销售毛利（万元）4001.424710.905319.99

经销商销售毛利率41.62%41.86%37.93%数量（家）141145146

报告期内成为信息经销商数量相对稳定，毛利率略有上升主要系销售区域、客户结构及产品结构改善所致，销售规模下降主要系标的公司发展策略转向效益优先所致，具有合理性。

2）新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售

收入及毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性报告期各期，成为信息新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比如下：项目2025年1-9月2024年度2023年度

经销商销售收入（万元）9613.7511255.2514026.78

经销商销售毛利（万元）4001.424710.905319.99经销商数量141145146

退出经销商数量3537-

退出经销商前一年度收入（万元）209.99414.68-

退出经销商前一年度收入占比1.87%2.96%-

退出经销商前一年度毛利（万元）102.38167.46-

退出经销商前一年度毛利占比2.17%3.15%-

新增经销商数量2636-

新增经销商收入（万元）124.65825.46-

新增经销商收入占比1.30%7.33%-

新增经销商毛利（万元）60.60355.42-

新增经销商毛利占比1.51%7.54%-

报告期内成为信息新增及退出经销商普遍规模较小、收入及毛利占比较低，主要原因系智能数据采集终端使用场景丰富但客户订单规模小、客户分散，小规模经销商数量多但采购需求较小，报告期内不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形。

3）主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向标的资

产采购规模是否与其自身业务规模不匹配。

报告期各期标的公司主要经销商销售情况如下：

单位：万元占主营业占主营业年度序号客户名称主要销售产品销售金额务收入比毛利务毛利比例例智能数据采集终端及

1 E Headway Media 1981.40 8.40% 859.58 8.53%

相关配件、组件

2025 年 Enterprise Data 智能数据采集终端及

2983.294.17%435.004.32%

1-9 月 Resources Inc. 相关配件、组件

智能数据采集终端及

3 Interway 946.51 4.01% 339.71 3.37%

相关配件、组件占主营业占主营业年度序号客户名称主要销售产品销售金额务收入比毛利务毛利比例例深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及

4439.551.86%172.911.72%

公司相关配件、组件

Osiris Technical 智能数据采集终端及

5370.991.57%173.591.72%

Systems (Pty) Ltd 相关配件、组件

合计4721.7520.02%1980.8019.66%

Enterprise Data 智能数据采集终端及

11727.865.15%793.985.53%

Resources Inc. 相关配件、组件智能数据采集终端及

2 Interway 995.71 2.97% 372.16 2.59%

相关配件、组件

KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及

3964.022.87%399.012.78%

2024 年度 Liability Company 相关配件、组件

深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及

4496.201.48%191.881.34%

公司相关配件、组件

Osiris Technical 智能数据采集终端及

5395.661.18%178.501.24%

Systems (Pty) Ltd 相关配件、组件

合计4579.4413.66%1935.5413.49%

KONSTANTA Limited 智能数据采集终端及

14463.7111.71%1422.3910.13%

Liability Company 相关配件、组件智能数据采集终端及

2 Interway 1204.47 3.16% 492.12 3.50%

相关配件、组件

Enterprise Data 智能数据采集终端及

3878.792.31%413.122.94%

2023 年度 Resources Inc. 相关配件、组件

深圳市伊卡王科技有限智能数据采集终端及

4749.931.97%290.422.07%

公司相关配件、组件智能数据采集终端及

5 Dangot 360.10 0.94% 157.06 1.12%

相关配件、组件

合计7657.0020.09%2775.1219.76%

报告期内，以上经销商依据其自身客户需求、项目需求向成为信息采购产品，因此各期采购规模存在一定波动，但均为持续合作的主要经销商。主要经销商中，KONSTANTA Limited Liability Company 因行业竞争加剧及俄罗斯战争影响需求有所下滑，伴随采购规模下降销售定价提升毛利率回升；

Enterprise Data ResourcesInc.2024 年起逐步放量，但 2025 年度受关税政策变动影响销售规模同比下降，定价亦有所折让。Interway 毛利额有所下降系标的公司考虑到长期合作关系主要产品如 C66、C6000 等逐年价格小幅下调让利所致。E headway Media 经销收入 2025 年 1-9 月上升系部分直销客户转由该经销商服务并提供产品所致。

经查询工商信息结合实地走访情况，主要经销商向标的资产采购规模与其自身业务规模相匹配。

4）经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。

报告期内，标的公司不存在个人等非法人实体经销商。

（4）经销商模式经营情况分析：*经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。*不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售

收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经

销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。*经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。*经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。*经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。

*经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。*经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或

第三方回款情况。*终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及

期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

1）经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著

差异单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经销商销售收入（万元）9613.7511255.2514026.78

经销收入占比40.76%33.56%36.81%

经销商销售毛利率41.62%41.86%37.93%

报告期内，成为信息以直销为主、经销为辅，报告期各期经销模式销售收入占比分别为36.81%、33.56%及40.76%。

报告期各期，成为信息与可比公司的毛利率对比情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

优博讯26.13%24.16%27.48%

新大陆38.39%40.41%40.26%

远望谷40.61%43.62%41.93%

芯联创展未披露26.61%31.52%

斑马技术(ZEBRA) 48.33% 48.44% 46.31%

霍尼韦尔国际37.13%38.09%37.28%

可比公司平均38.12%36.89%37.46%

成为信息42.72%42.79%36.85%

成为信息经销模式41.62%41.86%37.93%

报告期内，仅优博讯披露了分销售模式收入，其以代理销售方式为主、直销方式为辅，成为信息经销收入占比不存在显著高于可比公司的情况，经销模式毛利率与直销模式、同行业可比公司毛利率水平不存在显著差异。

2）不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类

别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

报告期内，成为信息智能数据采集终端在境内外通过不同销售模式完成销售，相关产品不同区域、不同销售模式下的销售情况如下：境内外销售模式项目2025年1-9月2024年度2023年度销售收入（万元）4099.856995.9312464.34

毛利率28.40%26.72%22.70%直销模式

销售数量（台）3380557778113390单价（元/台）1212.791210.831099.25境内

销售收入（万元）1819.472633.263004.55

毛利率29.55%29.75%29.51%经销模式

销售数量（台）134071888920757单价（元/台）1357.101394.071447.49

销售收入（万元）7439.4411336.667820.31

毛利率46.44%48.79%47.45%直销模式

销售数量（台）414585432539885单价（元/台）1794.452086.821960.71境外

销售收入（万元）6725.677334.819079.36

毛利率42.25%43.17%37.03%经销模式

销售数量（台）400204151655974单价（元/台）1680.581766.741622.07

报告期内，成为信息智能数据采集终端产品主要在境内外销售毛利率方面存在差异，主要原因为境外销售区域集中在欧洲、亚洲及北美洲，相关区域经济规模较大、制造业及服务业发达，对智能数据采集终端需求较为旺盛，同时海外客户价格敏感性相对较低，毛利率显著高于境内客户。境内不同销售模式下毛利率水平较为接近，2023年度因上海华测导航技术股份有限公司存在大规模的低毛利产品 HEC600 采购导致直销模式毛利率显著低于经销模式。境外不同销售模式下，由于经销商代为承担了部分海外客户的拓展、售后、维修等服务，产品定价一般低于直销客户，具有合理性；2023年度境外经销模式毛利率偏低，主要系俄罗斯 KONSTANTA Limited Liability Company 采购规模较大定价让利所致。

3）经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。报告期内，标的公司对经销商的实施货物返利政策，根据经销商本年度内是否完成销售目标在下一年度给予本年度经销商采购规模一定比例的货物返利，通常为该对经销商本年度销售金额的2%。报告期各期实际返利金额及占经销收入的比例较小不足1%。

4）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。

标的公司产品主要应用于物流运输、仓储管理及零售连锁等领域，且通常需配套其他设备、软件一同集成至最终用户处，经销商通常在其具备明确下游需求时向标的公司下达采购订单，不存在大规模囤货、无法实现终端销售的情况。

5）经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经

销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。

标的公司经销模式产品主要为标准化产品，经销商一般会按需采购标的公司产品，并保留一定的安全库存。独立财务顾问对报告期内的主要经销商实施了走访程序，并取得了相关经销商的进销存明细表，报告期内标的公司经销商备货周期与其进销存情况相匹配，不存在向经销商压货的情形，不存在大额退换货情形。

6）经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销

售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。

报告期内，成为信息主要客户类型包括普通客户、OEM/ODM 客户、贸易商客户、集成商客户及经销商客户，上述客户的合同主要条款、信用政策、收入确认政策、定价模式如下：

客户类型主要条款信用政策收入确认政策定价模式普通客户质量保证条境外客户主要通过预收对于内销主要以成本加成

贸易商款、收货条款、月结30-60天以及组通过签收方式法为基础，集成客户款、付款条件合方式支付；境内客户主确认收入；对通过商业谈客户类型主要条款信用政策收入确认政策定价模式

ODM/OEM 客户 要通过月结 30-60 天、预 于外销根据具 判确定价格质量保证条收款及组合方式结算体发运条款确

款、收货条认收入

款、付款条经销商

件、经销区域

条款、返利条款等

如上表所示，不同类型客户在信用政策、收入确认政策及定价模式方面总体保持一致，经销商在其他客户条款基础上增加了经销区域及返利条款等，系销售体系划分的主要依据。

2025 年 7 月起，成为信息对客户香港 Interway 的信用政策由款到发货（Cash Before Delivery）调整为出货后 30 天账期（Net 30Days Credit Term），同时设置单客户信用额度上限为22万美元。本次调整的核心原因系应对客户阶段性资金周转安排需求，在保障公司应收账款风险可控的前提下，进一步维护与核心客户的长期合作稳定性。

2025 年 1-9 月，成为信息对客户 E Headway Media 的信用政策由主要 100%

预付款及少量见票后30天付款调整为主要见票后30天、少量100%预付款、

少量交货后35天付款。本次信用政策调整主要系成为信息为聚焦新市场、新客户的拓展，通过经销商E Headway Media向已有的主要印度客户提供产品销售、日常支持等服务，综合考虑交易规模、原直接客户信用政策等因素作出的调整。

除上述客户外，报告期内，标的公司对主要经销商信用政策没有变化。标的公司根据经销商的销售业绩确定信用额度，对经销商信用政策没有显著宽松于直销模式，不存在放宽信用政策调节收入的情形。

7）经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况。标的公司对经销商主要采用款到发货及月结账期结合形式回收货款，经销商账期一般不超过1月。报告期各期末对经销商应收账款规模与对经销商销售收入规模相匹配，账龄较短且回款情况良好。

报告期内，标的公司主要经销商中仅捷克 ITFUTURE s.r.o 存在通过货币兑换、国际支付和对冲交易的非银行金融机构回款情形，且出具了代付声明，具有合理性；除上述经销商外，报告期内标的公司经销商不存在大量现金回款或

第三方回款情形。

8）终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，

各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

标的公司终端客户主要为物流公司、仓储管理公司、零售连锁门店等，标的公司主要针对与经销商之间的产品渠道销售价格进行管理，同时对终端销售价格进行建议或指导。

报告期各期末，经销商当期采购成为信息产品且当期实现终端销售比例较高，期末库存较低，不存在压货及大额异常退换货的情况。

各级经销商一般通过预付款方式提货，账期结算的一般不超过两个月，期后回款情况良好，报告期内经销商的应收账款余额账龄情况良好。

2025年起，成为信息将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品，印度经销商深耕当地智能数据采集终端领域多年，已具备相对完善的本地化服务能力，且经过多年合作，双方已建立稳定的合作关系。为专注于主业且高效服务于印度当地客户，成为信息和印度经销商基于各自优势，发挥各自职责共同服务客户，具有合理性。

除以上情形外，标的公司不存在直销客户与经销商终端客户重合的情况。

（5）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系

统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理。

报告期内，成为信息根据其经营规模、所处区域、合作意愿、应用领域、客户资源等因素综合考量选择经销商，境内对经销商定价机制按照市场定价，与直销没有明显差异；境外考虑到经销商承担了部分客户拓展、售后及维修功能，销售定价方面存在一定让利。成为信息对于经销商客户采用全额预付或部分预付等交易结算方式，货物主要经经销商流转至终端客户，部分经销商根据其资质及合作情况给予一定账期，相关产品收货后除质量问题经销商均不能无条件退换货。标的公司经销商与标的资产不存在关联关系。

（6）经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理

人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。*经销商是否专门销售标的资产产品。*关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

1）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。合作经销商名注册资成立核心管理人员工注册地址经营范围股东起始称本时间员人数时间

985 Woodlawn

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深圳市伊 深圳市南山区南山街 RFID 行业及

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REGION TULA 100%

Compan 发项目

300034 Russian

y

Federation合作经销商名注册资成立核心管理人员工注册地址经营范围股东起始称本时间员人数时间

Haim

Dangot

OMNIQ

14 Yad Harutzim Shai

NIS 自动化与无缝 TECHNOLOG

Dangot Street TEL AVIV 1989 Lustgarten 130 2018

10000 化设备 IES LTD

6770007 ISRAEL Netanel

100%

Arnon Ram

Lustgarten

301 Virendra villas

E Behind S.P office RFID 系统、条 Anubhuti

Anubhuti Rai&

Headway 不适用 City Center Gwalior 2019 码扫描器、移 Rai& 30 2019

Varchas Dev

Media Gwalior Madhya 动计算机 Varchas Dev

Pradesh 474001

2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关

联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

标的资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与上述主要经销商或经销商的终端客户不存在关联关系

或其他利益安排、不存在其他特殊关系或业务合作、不存在非经营性资金往来、

不存在对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持、不存在经销商持股的情形。

*经销商是否专门销售标的资产产品。

标的公司未要求经销商专门销售标的公司产品。报告期内主要经销商中仅 EHeadway Media 存在专门销售标的公司产品的情形，主要原因系双方在其成立早期即开始合作并建立了稳定、可信的合作关系，E Headway Media 具备相应的本地化服务能力与成为信息具备的产品研发、设计及生产能力高度互补，因此其在报告期内仅销售成为信息相关产品，未来该经销商将根据自身业务发展需求、下游客户/项目需要选择是否引入其他同类产品供应商，双方业务合作模式具有合理性。

*关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

报告期内不存在与标的公司形成关联关系的经销商。

2、核查过程

（1）对标的公司主要经销商进行访谈和函证，了解经销商报告期内向标的公司的采购情况；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中信保、客

户官网等公开信息对标的公司经销商进行背景信息调查，确认其与标的公司是否存在其他关联关系或其他利益安排；

（3）获取标的公司经销商的销售收入明细，比较主要产品的销售与直销的毛利率，了解差异的原因及其合理性；

（4）检查了标的公司经销商的回款方式、期末应收账款规模，核查是否存在大量现金回款及第三方回款情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司采用经销商模式具有商业合理性和必要性；

（2）标的公司经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异；

（3）标的公司经销商构成及稳定性方面，不同区域经销商销售收入及毛利

占比差异具有合理性；新增、退出经销商具有商业合理性；主要经销商销售收

入及毛利率合理，经销商向标的公司采购规模与其自身业务规模匹配；经销商不存在个人等非法人实体。

（4）标的公司经销商应收账款规模具有合理性，不存在大量现金回款及第三方回款情况。

（5）标的公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行，经销商与标的公司不存在关联关系，对经销商的信用政策合理。

（6）报告期内的主要分销商与标的公司不存在关联关系，也不存在除正常销售业务外的其他重大异常交易。

（四十三）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在线上销售的情形，境外销售情况如下：

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比重分别51.42%、61.10%及64.93%，境外销售占比超过50%。境外前五名客户主要销售内容均为智能数据采集终端，主要系标的公司通过展会、主动洽谈等方式取得合作。该等客户不属于标的公司关联方，部分为标的公司的经销商客户，其终端客户系所属销售区域内的物流、零售、仓储等行业用户。境外前五名客户具体销售情况如下：

单位：万元期间序号客户名称销售收入占外销收入比例

1 E Headway Media 1981.40 12.94%

2025 年 2 Denso Wave Europe GMBH 1078.81 7.04%

1-9 月 3 Enterprise Data Resources Inc. 983.29 6.42%

4 Interway 946.51 6.18%期间 序号 客户名称 销售收入 占外销收入比例

5 Infotek 754.75 4.93%

合计5744.7637.51%

1 Scootsy Logistics Pvt Ltd 1808.09 8.82%

2 Enterprise Data Resources Inc. 1727.86 8.43%

2024 年 3 Infotek 1374.11 6.71%

度 4 Denso Wave Europe GMBH 1138.99 5.56%

5 Interway 995.71 4.86%

合计7044.7634.38%

1 KONSTANTA Limited Liability Company 4463.71 22.78%

2 Bridgestone Mobility Solutions B.V. 1924.37 9.82%

2023 年 3 Interway 1204.47 6.15%

度 4 Enterprise Data Resources Inc. 878.79 4.48%

5 Bita-International Co.Ltd 562.76 2.87%

合计9034.0946.11%

注：对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

报告期各期，外销前五大客户销售成为信息产品无需特殊资质，其成立时间、行业地位等基本信息如下：

是否经主要外销客户基本情况成立时间基本情况及行业地位销商

E Headway 深耕印度 AIDC 市场，服务于当地工业、物流、零售、仓储、车队管理、电子商务等

E Headway Media 2019 年 是

各行业客户，在印度当地拥有完善的本地化服务体系。

该公司是日本电装（DENSO Corporation）于

Denso Wave Europe 2019 年在德国杜塞尔多夫成立的欧洲子公司，

2019年否

GMBH 该公司在欧洲自动识别与数据采集（AIDC）领域处于领先地位。

该公司凭借超过20年行业经验，在美国国内市Enterprise Data 场建立了其独特的市场定位，是美国条码设备市

1993年是

Resources Inc. 场中重要的服务商与合作伙伴，尤其在中端市场和特定行业客户中拥有稳固的地位。

该公司隶属巴西本土跨国集团 Grupo ártico，20Interway 2021 年 多年来一直是巴西规模最大的 AIDC 和企业移动 是

化增值分销商，在圣保罗等4州设有配送中心，是否经主要外销客户基本情况成立时间基本情况及行业地位销商

通过渠道网络向零售、物流、制造、金融等行业

提供多个知名品牌的扫码终端、RFID 与移动打印方案，并率先引入中国高性价比设备降低部署门槛，以渠道覆盖广、技术响应快和租赁模式占据巴西自动识别市场的领先地位。

Infotek 是领先的 RFID（射频识别）及无线物联网（Wireless IoT）解决方案提供商。二十多年Infotek 2000 年 来，i-TEK 在制造业、交通出行、物流、零售、 否矿业、石油天然气、能源及公用事业等领域积累了众多成功案例。

该公司自 2018 年被印度外卖巨头 Swiggy 收购

成为其子公司后，该公司进入快速增长阶段，作Scootsy Logistics Pvt

2014 年 为 Swiggy 生态系统中的关键物流支柱，Scootsy 否

Ltd在印度在线食品配送和即时物流领域占据重要地位

作为普利司通集团（Bridgestone EMIA）的关键子公司，Bridgestone Mobility Solutions B.V.专注于数据驱动的移动解决方案，核心业务包括车队管理平台（Webfleet）、连接车辆数据服务及

Bridgestone 2014 年 AI 应用（如安全与损坏检测）。凭借强大的数据 否处理能力与普利司通的轮胎及移动生态资源，该公司已成为全球车队管理与可持续移动解决方

案领域的领先者，在全球轮胎及移动服务市场中占据重要份额。

KONSTANTA Limited 公司在俄罗斯的独家经销商，在当地市场拥有广

2015年是

Liability Company 泛的渠道和客户资源。

是一家以加固型工业终端为主、兼顾 ODM/OEM

制造的公司，团队拥有多年的工业电脑、条码扫Bita-International Co. 描与智能手持终端研发及产销经验；该公司自主

2020年否

Ltd 品牌涵盖加固手持终端、工业平板、固定式/手持

式 UHFRFID 读写器，并配套自研 BitaMDM 移动设备管理平台。

注：Bridgestone包括Bridgestone Mobility Solutions B.V.和Bridgestone Aircraft Tire，报告期内，标的公司与 Bridgestone Mobility Solutions B.V.交易为主。

（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况

与标的资产境外销售收入是否匹配；对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：

1）通过访谈标的公司销售负责人等方式，了解报告期内标的公司境外销售

业务模式、结算方法、交付模式，以及境外销售业务发展趋势；

2）检查境外主要客户的销售合同及订单，了解主要合同条款或条件，评价

标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3）对报告期内境外主要客户实施实地走访或视频访谈的核查程序，了解境

外销售主要客户与标的公司的业务模式、结算依据等以及合同履行情况，了解客户与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他经济往来的情形。按外销收入口径统计，报告期各期境外客户走访比例分别为67.88%、65.84%、67.48%；

4）针对境外经销商客户，执行了穿透核查程序，主要包括：*现场查看经

销商关于标的公司产品的库存系统或者库存管理台账，并现场进行盘点、拍照留存，确认现场无存货积压；*获得主要经销商关于标的公司产品的进销存明细表，并与标的公司各期对其的销售数量进行对比；*获取经销商和其部分终端客户之间各年度的部分合同、订单、物流单据、发票、收款凭证等，检查对应的产品型号是否属于标的公司，以进一步佐证经销商提供的终端客户的真实性；*获取主要经销商关于标的公司产品的终端客户销售明细表后，从中选取其1-4家终端客户进行实地走访或者视频访谈，访谈时，核验受访人身份信息、名片等，终端客户营业执照、商业登记证等，确认采购成为标的公司数量、金额及用途，查看标的公司产品及使用情况；

5）对标的公司境外客户执行函证程序，报告期各期境外客户的收入回函（回函相符和经调节后相符的收入占外销发函总收入比例）覆盖率均超过70%；

6）获取标的公司报关数据、出口退税数据等资料，将上述资料与标的公司

外销收入的匹配性进行分析性复核，存在的少量差异主要系时间差和汇率差异所致，具有合理性；7）对标的公司境外销售收入执行穿行测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库单、报关单或签收单、发票、银行回单等；对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，评价销售收入是否在恰当的期间确认；

8）查询主要境外客户官网、年度报告或企查查网址，了解客户注册地址、成立时间、主营业务等信息；

9）获取部分主要境外客户的“中信保报告”，查询分析其基本工商信息、股权结构是否与公司存在关联方关系。查看公司规模大小，分析客户规模大小与之销售额是否匹配，通过查看客户经营范围、注册资本情况，判断客户经营范围是否需采购公司产品，交易是否构成商业实质等。

（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑报告期内，标的公司智能数据采集终端产品在境外销售毛利率和单价方面均高于境内销售，具有合理性和商业逻辑。

具体分析参见本报告“第九节独立财务顾问核查意见”之“十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）”之“1、基本情况”之“2）不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售

收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。”

（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是

否发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是会造成重大不利影响报告期内，标的公司主要销售区域的关税均由客户承担，标的公司境外主要销售区域包括印度、俄罗斯、美国、香港、荷兰、德国、南非等。报告期内，除美国外，其余境外主要销售区域在报告期内对标的公司主要产品类目的贸易政策总体保持稳定，税率较低。

报告期内，美国相关贸易政策存在一定变化，美国2025年2月起至2025年5月向中国产品多次加征关税，累计关税税率较高，并于2025年5月后取消了部分关税，目前美国“对等关税”的具体适用税率、适用期间、适用行业等仍处在动态调整中。报告期各期，标的公司对美国客户的销售额占比均低于10%，占比较低，美国加征关税未对标的公司造成重大不利影响。

（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标

的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期内，美元汇率变动以及标的公司的汇兑损益情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

期初美元汇率*7.18847.08276.9646

期末美元汇率*7.10557.18847.0827

美元汇率平均变动幅度*-0.58%0.75%0.85%

汇兑损益（收益以“-”号填列）（万

104.51-234.86-3.25

元）*

境外销售收入（万元）*15315.1020488.5019594.59汇兑损益占境外收入的比例

0.68%-1.15%-0.02%

*=*/*

注1：美元汇率为美元兑人民币的汇率；

注2：美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率。

报告期内，标的资产出口主要结算货币为美元。整体而言，汇兑损益占标的公司营业收入及净利润的比例相对较低。

（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。

报告期各期，标的公司境外销售收入及占比与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司外销收入占比外销收入占比

优博讯33719.0027.61%34553.7827.26%

新大陆267388.9134.52%225259.5227.31%

远望谷15250.9527.95%13898.5323.11%

标的公司20488.5061.10%19594.5951.42%

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月外销收入及占比数据。

报告期各期，标的公司外销收入总体规模在同行业可比公司中相对较小，但境外销售收入占比较高。一方面，报告期内标的公司积极拓展境外市场，深耕重点区域，建立了较为完善的境外经销商网络体系和稳固的客户关系，相关收入构成了标的公司总体收入的重要组成部分，使得境外收入占比较高。另一方面，同行业可比公司专注于对国内市场深耕细作，客户结构中包含众多国内物流、仓储、零售、金融等领域知名的大型企业，相关客户通常采购规模较大，使得国内收入占比较大，外销收入占比相对较低；此外，同行业可比公司存在与标的公司主营业务不相关的其他业务，该部分业务主要源于国内市场，因此亦导致外销收入占比较低。

（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分

标的公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”

之“（六）境外子公司经营风险”和“（七）境外收入占比较高的风险”提示相关风险。

2、核查过程

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司境外销售模式、主要境外客户基本情况及主要合同条款

等信息；（2）获取标的公司收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（3）获取部分重要境外客户的“中信保报告”，查询分析其基本工商信息、股权结构是否与公司存在关联方关系。查看公司规模大小，分析客户规模大小与之销售额是否匹配，通过查看客户经营范围、注册资本情况，判断客户经营范围是否需采购公司产品，交易是否构成商业实质等；

（4）对标的公司境外销售收入执行穿行测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库单、报关单或签收单、发票、银行回单等；对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，评价销售收入是否在恰当的期间确认；

（5）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内外产品毛利率差异的合理性；

（6）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；

（7）取得标的公司标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性；

（8）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确；

（2）报告期内，标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益对

标的公司业绩影响较小；（3）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，差异具有合理性；

（4）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异，境外收入占比差异具有合理性；

（5）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示，参见重组报告书。

（四十四）《审核关注要点》44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形，不存在现金交易占比较高的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

报告期内，标的公司存在少量第三方回款情形，以境外客户为主，主要系境外客户出于外汇支付便利性考虑，委托具有跨境外汇支付能力的第三方金融机构支付货款。报告期内，公司第三方回款涉及金额较小，合计占营业收入的比例不超过1%。

2、核查过程

（1）了解标的公司退换货政策以及报告期内产品退换货情况，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；

（2）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（3）走访标的公司主要客户，确认是否存在大额退换货、现金交易以及第三方回款情况；

（4）取得标的公司的银行流水，关注是否存在大额现金存取的情况；（5）获取标的公司控股股东、董事、高级管理人员等关联方报告期内银行

账户流水，核查是否与标的公司客户或供应商存在为标的公司业务和业绩的资金往来；

（6）对标的公司销售及回款进行穿行测试，关注是否存在第三方回款情况；

（7）计算报告期内第三方回款金额及其占营业收入的比例，检查对应资金

流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，并获取相关代付声明文件，判断

第三方回款所对应营业收入真实性、是否存在虚构交易或调节账龄情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

（2）报告期内，标的公司存在少量客户第三方回款情形，该等客户第三方回款情形具有必要性和合理的商业背景；

（3）标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方

与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；

（4）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（5）标的公司第三方回款所对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。

（四十五）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性；重组报告书中披露了标的公司主要产品的产量情况，具体参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量和库存情况”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司主要原材料采购价格变动情况，具体参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）采购情况及主要供应商”之“1、主要原材料采购情况”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能里及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；

报告期各期，标的公司的营业成本主要是原材料及半成品采购成本，劳务外包金额占当期营业成本比例较低、劳务外包人数及占当期标的公司员工人数

比例均低于10%。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

报告期内，标的公司将前段组装工序通过劳务外包形式外包给深圳市环坚电子有限公司，不存在专门为标的资产服务的情形，与标的资产不存在关联关系。劳务外包公司与劳务外包人员建立劳动关系，并承担用工单位相应法律责任。报告期内，标的公司劳务外包金额较小，符合行业经营特点。

2、核查过程

（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购

模式、主要供应商情况；（2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；

（3）抽查标的公司与员工签订的劳动合同，获取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；获取劳务外包结算明细表及核算资料；

（4）获取标的公司报告期期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统

计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；

（5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信

用政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程序，根据回函情况进行核对与分析。

3、核查意见

（1）标的公司报告期内的营业成本核算具有完整性和准确性，营业成本构成及变动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包金额较大的情况，符合行业经营特点；

（3）报告期内，劳务公司与标的公司的合作不存在重大违法违规行为，不

存在劳务公司专门或主要为标的公司服务的情况，劳务公司与标的公司不存在关联关系。

（四十六）《审核关注要点》46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应当说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资。

报告期内，成为信息期间费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

销售费用2385.3910.11%3197.649.54%3085.578.09%

管理费用1367.055.80%1805.045.38%1657.694.35%

研发费用1662.797.05%2258.666.74%2491.466.53%

财务费用-362.06-1.53%-812.32-2.42%-71.65-0.19%

合计5053.1721.42%6449.0219.23%7163.0618.79%

报告期各期，成为信息期间费用分别为7163.06万元、6449.02万元、

5053.17万元，占当期营业收入的比例分别为18.79%、19.23%、21.42%。2024年度，成为信息期间费用较2023年度下降714.04万元，主要系海外利率水平较高，成为信息通过保留海外货币存款形式取得利息收入所致。

1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成及分析、销售费用率与同行业可比公司对比情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用”相关内容。

2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成及分析、管理费用率与同行业可比公司对比情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用”相关内容。

3）平均工资分析

*销售费用

报告期各期，成为信息销售人员数量与销售费用-职工薪酬情况如下：单位：万元、万元/人项目2025年1-9月2024年度2023年度销售人员数量899381

销售费用-职工薪酬1664.582240.752133.29

人均薪酬18.7024.0926.34

注：销售人员数量系报告期各期末销售人员数量。

如上表所示，报告期内成为信息销售人员数量与职工薪酬具有匹配性。如上表所示，报告期内成为信息管理人员数量与职工薪酬具有匹配性。报告期内，标的公司与当地平均工资、同行业可比公司管理人员人均薪酬对比情况如下：

单位：万元/人项目2024年2023年深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资9.529.42

优博讯19.9616.90

新大陆18.4617.93

远望谷31.6928.49

同行业可比公司芯联创展25.5621.26

斑马技术(ZEBRA) 未披露 未披露霍尼韦尔国际未披露未披露

平均值23.9221.15

成为信息24.0926.34

注：同行业可比公司数据来源于各公司年报计算整理；2025年1-9月，深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资、同行业公司数据未披露。

由上表，标的公司销售人员薪酬高于同行业公司平均值，在同行业可比公司可比区间内。标的公司系一家位于深圳市的高新技术企业，人均薪酬高于当地平均水平。

*管理费用

报告期各期，成为信息管理人员数量与管理费用-职工薪酬情况如下：

单位：万元、万元/人项目2025年1-9月2024年度2023年度管理人员数量353839

管理费用-职工薪酬795.901194.851177.10

人均薪酬22.7431.4430.18

注：管理人员数量系报告期各期末管理人员数量。

如上表所示，报告期内成为信息管理人员数量与职工薪酬具有匹配性。报告期内，标的公司与当地平均工资、同行业可比公司管理人员人均薪酬对比情况如下：

单位：万元/人项目2024年2023年深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资9.529.42

优博讯38.0731.40

新大陆20.8822.53

远望谷32.6233.72

同行业可比公司芯联创展16.5018.01

斑马技术(ZEBRA) 未披露 未披露霍尼韦尔国际未披露未披露

平均值27.0226.41

成为信息31.4430.18

注：同行业可比公司数据来源于各公司年报计算整理；2025年1-9月，深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资、同行业公司数据未披露。

标的公司管理人员平均工资高于所在地平均工资，与同行业可比公司管理人员平均工资平均值差异较小。

（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会

计理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

*研发费用基本情况报告期内，标的公司研发费用构成分析及与同行业对比情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用”相关内容。

*研发人员薪酬

报告期各期，成为信息研发人员数量与研发费用-职工薪酬情况如下：

单位：万元、万元/人

项目2025年1-9月2024年度2023年度人数464951

职工薪酬1064.361448.681433.80

平均薪酬23.1429.5628.11

注：研发人员数量系报告期各期末研发人员数量。

如上表所示，报告期内成为信息研发人员数量与职工薪酬具有匹配性。报告期内，标的公司与当地平均工资、同行业可比公司研发人员人均薪酬对比情况如下：

单位：万元/人项目2024年2023年深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资9.529.42

优博讯21.6418.43

新大陆13.9312.69

远望谷13.1314.62

同行业可比公司芯联创展22.4814.18

斑马技术(ZEBRA) 未披露 未披露霍尼韦尔国际未披露未披露

平均值17.7914.98

成为信息29.5628.11

报告期内，标的公司为吸引业内优秀人才，为员工提供具有一定竞争力的薪资，研发人员薪酬高于同行业可比公司及当地平均工资水平。2、核查过程

（1）对标的公司各期发生的期间费用选取样本，检查其支付性文件，确定

原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（2）从标的公司资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件；

（3）关注标的公司期后所涉及业务的所属期间及完成时点，追踪已选取项

目至相关费用明细表，检查费用所属会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的管理费用率、销售费用率与同行业可比公司值的差异具有

合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司不存在显著差异，未低于标的资产所在地职工平均工资。

（2）标的公司报告期内研发费用会计处理合规，各报告期研发费用波动情

况及原因、研发人员人数变化情况与同行业可比公司相比不存在显著差异；报告期内，标的公司为吸引业内优秀人才，为员工提供具有一定竞争力的薪资，研发人员薪酬高于同行业可比公司及当地平均工资水平；标的公司研发费用确认真实、准确。

（四十七）《审核关注要点》47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因；

重组报告书中披露了标的公司主要产品毛利率相关情况，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利以及毛利率分析”相关内容。

（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利

率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常。

重组报告书中披露了标的公司主要产品毛利率相关情况，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力及未来趋势分析”

之“（三）毛利以及毛利率分析”之“3、可比公司毛利率对比”相关内容。

2、核查过程

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；与同行业可比公司相比，毛利率略有差异但具有合理性。

（四十八）《审核关注要点》48：标的资产是否存在经营活动产生的现金

流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润

表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析；

标的公司已披露经营活动产生的现金流量情况相关内容，参见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量”相关内容。（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险

标的公司已披露标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因相关内容，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”

之“（一）经营活动产生的现金流量”相关内容。

报告期内，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。

相关指标分析参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”和“（四）营运能力分析”相关内容。

（3）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应当分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力。

报告期内，标的公司经营活动现金净流量不存在持续为负或者远低于净利润的情况。

2、核查过程

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量较为稳定，资产流动性较高，偿债能力较强，风险较低；

（2）报告期内，标的公司经营活动现金净流量接近或超过净利润，不存在明显持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司经营活动现金净流量不存在持续为负或者远低于净利润的情况。

（四十九）《审核关注要点》49：标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

成为科技、成为一号、成为二号、成为三号为成为信息员工股权激励持股平台，适用《企业会计准则第11号——股份支付》，存在股份支付。股份支付相关权益工具的公允价格的计量系依据成为科技层面的外部合伙人的最近一

次受让份额的公允价格确认，具有合理性，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异。

与股权所有权或收益权等相关的限制性条件均按照协议中注明条款执行，真实、可行。服务期以及各期确认的成本、费用准确、完整，股份支付的相关会计处理均符合企业会计准则的相关规定。报告期内确认的股份支付费用情况如下：

单位：万元

年份2025年1-9月2024年度2023年度

股份支付费用386.5363.29175.90

2、核查过程

（1）向标的公司管理层了解是否存在股权激励计划或安排；

（2）审阅标的公司股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议；

（3）了解标的公司股权激励计划，获取相关文件资料；

（4）复核标的公司股份支付计算过程，是否符合会计准则相关规定，查阅期间费用明细表。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司员工持股平台合伙人变动引起的股份支付适用《企业会计准

则第11号——股份支付》；

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；

（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的员工服务费用准确；

（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（五十）《审核关注要点》50：本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查过程

对比上市公司现有业务与本次交易标的主营业务，访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司可快速切入 RFID 领域，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID 领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，有助于上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力和盈利能力。上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。（五十一）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性标的公司关联方认定相关情况参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司关联方及关联关系”。

（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

标的公司关联交易相关情况参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司发生的关联交易”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体论证过程参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收

入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额

合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；

标的公司与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易相关情况参见

重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司发生的关联交易”。

（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核

查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；

标的公司与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易相关情况参见

重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司发生的关联交易”。

标的资产不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及

未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

本次交易前，交易对方均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将继续按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。此外，为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人已做相应承诺。

（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导

致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。

本次交易不会导致新增关联交易，不存在导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定，具体论证过程参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见本次交易”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

2、核查过程

（1）审阅信永中和出具的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告期内

标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）了解关联交易的背景及原因；

（3）取得上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）标的公司不存在关联采购和关联销售；

（5）控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施。

（6）对本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。（7）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（五十二）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为深圳市亿道控股有限公司，实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间均不存在同业竞争。上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司历年年度报告；

（4）取得上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增同业竞争情形。

（五十三）《审核关注要点》53承诺事项及舆情情况

1、基本情况

根据《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，经核查，本次上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了相关承诺。

通过企查查、WIND 等平台及社交媒体查询，本次交易不存在重大舆情的情况。

2、核查过程

（1）取得并核查上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；

（2）通过企查查、WIND等平台及社交媒体查询本次交易涉及的舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第

1号》之1-7等规定出具了相关承诺；本次交易不存在重大舆情的情况。

（五十四）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易不存在信息披露豁免，申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。

2、核查过程

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议及申请文件，确保信息披露的真实、准确、完整。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在信息披露豁免，申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。（五十五）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

上市公司存在本次重组前一会计年度净利润下降50%以上的情形，不存在由盈转亏、置出资产的情形。独立财务顾问已针对前述事项出具专项核查意见。

本次重组前上市公司业绩情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”。

2、核查过程

独立财务顾问针对上市公司本次重组前一会计年度净利润下降超过50%的情形进行专项核查，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》，独立财务顾问履行的具体核查程序参见上述核查意见。

3、核查意见

本独立财务顾问已针对上市公司重组前业绩异常情况进行专项核查，并出具了《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》。

（五十六）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等的合规性参见本报告“第一节本次交易概况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。

2、核查过程

（1）审阅公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经

营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（2）取得公司前次募集资金鉴证报告。3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（五十七）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关

税费、补充上市公司流动资金，不涉及募集资金投资项目的情况。

2、核查过程

审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（五十八）《审核关注要点》58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况本次交易不涉及募投项目，本次交易的评估结果参见本报告“第六节标的资产评估及定价情况”。

2、核查过程

审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，不适用本项审核关注要点。第九节独立财务顾问内核意见一、假设前提本独立财务顾问报告就亿道信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）亿道信息本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、备考审阅报告、资产

评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

三、国泰海通内核意见国泰海通内核委员会于2026年1月20日召开了内核会议审议了亿道信息

发行股份及支付现金购买资产项目，会议共7名委员参与表决，其中7票同意，

0票反对，会议表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。第十节独立财务顾问结论性意见经核查《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果

并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

9、本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增

重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

10、本次交易构成关联交易，所履行的决策程序符合相关规定，符合上市

公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

12、本次交易不构成重大资产重组，本次交易前后上市公司实际控制权未

发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

13、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司

拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

14、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，上市公司还聘请了 Adlegus Law ConsultantsLLP（印度律所）为本次交易提供境外法律服务，聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司为本次交易提供申报文件制作及底稿扫描电子化等咨询服务，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

张勇邹仕华韦喆

项目协办人：

田时瑞祁佳赵作维张力李宁刘雨晴杜昱国泰海通证券股份有限公司

2026年1月26日