亿道信息:广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）广东华商律师事务所

二〇二六年六月广东华商律师事务所补充法律意见书（二）广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：深圳市亿道信息股份有限公司引言

一、出具本《补充法律意见书》的依据

根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提

供的有关文件及事实进行查验后，已根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》《内容与格式准则第26号》以及其他法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2026年3月31日，信永中和对目标公司加期至2026年3月31日的财务报表进行审计后出具了编号为XYZH/2026SZAA5B0228的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为2024年、2025年及2026年1-3月），本所律师对自2025年10月1日至2026

3-2-1广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（以下简称《审核关注要点》）对审核要点进行更新核查，并出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。

二、律师申明事项

对本《补充法律意见书（二）》的出具，本所律师特作如下声明：

1、本《补充法律意见书（二）》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准；

2、所律师出具本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》有关内容

进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本《补充法律意见书（二）》中重复描述或披露并重复发表法律意见；

3、除本《补充法律意见书（二）》另有特别说明外，本所在《法律意见书》

作出的声明及释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》；

4、本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为亿道信息申请本次交易的

必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告；

5、本《补充法律意见书（二）》仅供亿道信息为本次交易之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3-2-2广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

第一部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易的方案

补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。本所律师认为，本次交易方案的内容仍符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易涉及各方的主体资格

（一）上市公司经核查，鉴于上市公司2025年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，已不符合激励条件，上市公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40000股进行回购注销。本次回购注销完成后，上市公司注册资本将由142634000元变更为142594000元，上市公司总股本将由142634000股变更为142594000股。上市公司于2026年4月22日召开第四届董事会第十七次会议、于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，截至本《补充法律意

见书（二）》出具之日，注册资本变更事项尚未办理完毕。除前述注册资本变更事项外，上市公司的其余基本情况、设立及历次主要股本变动情况未发生变化。

本所律师认为，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

补充核查期间，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况未发生变化。本所律师认为，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方仍均为具有完全民事权利能力和行为能力的合伙企业或中国公民，仍均具备实施本次交易的主体资格。

3-2-3广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的交易各方仍均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准或授权

（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，该等批准和授权仍在有效期内。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易新增的批准和授权情况如下：

2026年6月26日，上市公司召开第四届第十九次董事会会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组办法》《注册办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

2、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

3-2-4广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

四、本次交易涉及的相关协议

经本所律师核查，《法律意见书》出具后，上市公司与业绩承诺方于2026年4月16日签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议>的补充协议》对超额业绩奖励的计算方式进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过（前述事项已在《补充法律意见书（一）》中披露）。除前述变更外，本次交易相关方签署的《收购协议》及《业绩补偿协议》内容未发生变化。

本所律师认为，本次交易涉及的相关协议均系各方真实意思表示，内容未违反法律法规和规范性文件的相关规定，合法有效；该等协议均系附生效条件的协议，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《重组办法》《注册办法》《监管指引第9号》《监管指引第7号》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件。

六、本次交易的标的资产

（一）标的公司的基本情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的基本情况未发生变化，仍为有效存续的股份有限公司。

（二）标的公司的历史沿革

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的股本结构未发生变化。

（三）标的公司的业务

1、主营业务

3-2-5广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的主营业务未发生变化。

2、资质证书

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司已取得与生产经营有关的主要资质情况未发生变化。

（四）标的公司的主要资产

1、对外投资及分支机构

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的对外投资及分支机构未发生变化。

2、房产

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司不存在取得权利证书的自有房屋，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的自有房屋。

3、无形资产

（1）土地使用权

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司不存在已取得权利证书的土地使用权，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。

（2）商标

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司的境内商标、境外商标未发生变化。

（3）专利

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司新取得权利证

3-2-6广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

书的专利的具体情况如下：

权序专利类专利有效取得专利名称申请日授权公告日利号型号期限方式人

202511 一种基于 RFID 成

1发明专55692为原始读写器的数据读2025.10.292026.02.1020年

利信取得

10取方法及系统息

20252成

2实用新

一种冷链物流用

089292025.05.082026.04.0710为原始年

型 RFID手持终端信取得

984息

20252成

3实用新

一种带有护眼功

066882025.04.102026.04.0710为原始年

型能的工业平板信取得

273息

20252成

4实用新

一种物流用

066882025.04.102026.05.0810为原始年

型 RFID手持终端信取得

235息

20252成

5实用新

一种多功能

045772025.03.172026.04.0710为原始年

型 RFID读写终端信取得

280息

20252成

6实用新

一种基于 GPRS

045772025.03.172026.01.2010为原始年

型的公交车载终端信取得

261息

（4）软件著作权

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司新取得权利证书的软件著作权的具体情况如下：

序首次发表软件名称证书号登记号登记日期著作权人号日期

基于STM32多接口

软著登字第 2025SR2

1超高频读写器软件未发表2025.11.27成为信息

16953263号297065

V1.0.2

（5）作品著作权

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司的作品著作权

3-2-7广东华商律师事务所补充法律意见书（二）未发生变化。

4、租赁的土地、房产

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司与生产经营相关的租赁房产续期情况如下：

承序面积租出租方租赁地址房产证号租赁期限号（m2）方

成深圳市领深圳市宝安区石岩街道粤（2018）

2026.03.07

为亚美生孵塘头社区塘头1号路领深圳市不动

1/-2027.05.0

信化器管理亚美生智慧绿谷望月楼产权第

息有限公司505、507室0093118号成

103房地证2025.04.29

为重庆市江北区红锦大道

2胡艳2008字第110.58-2027.04.2

信 1号理想大厦 A栋 12-2

12049号8

息

成贵阳经济技术开发区甲黔（2022）

2026.04.01

为秀南路与贵安大道交汇经开区不动

3黄渊171.34-2027.03.3

信处碧桂园星臣贵阳1号产权第

息 Y9栋 2单元 2层 2号 0004797号

5、相关认证证书

（1）境内主要产品资质认证

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内生产、销售的主要产品取得的资质认证情况如下：

SRRC CTA

序产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书有效期有效备注

号型号书编号期日号/核准代码编号限期限

202201

2027.0 2026-8335/2 2031.0 17-D138 2028.

1 C72 160646 证书齐全

4.05 6C44P8E5193 4.24 -250211 01.20

0178

2022012025-19392/

2027.0 2030.0 17-D138 2027.

2 C66 160649 25C44P8EJ97 证书齐全

8.318.28-24120104.28

46196

3 C5 202201 2027.1 2025-7813/2 2028.0 17-D138 2026. 证书齐全，C5

3-2-8广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

SRRC CTA

序产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书有效期有效备注

号型号书编号期日号/核准代码编号限期限

160650 1.27 023CP6671 4.28 -231791 06.12 的进网许可证

4840于报告期后

（2026年6月）方才过期，目前已申请续期，不存在续期风险

202201

2027.0 2026-3584/2 2031.0 17-D138 2028.

4 C71 160649 证书齐全

8.22 6C44P8BU404 3.05 -253042 09.16

0333

202001

2030.0 2026-2072/2 2031.0 17-D138 2029.

5 C61 160632 证书齐全

8.06 5C44P8EG087 2.02 -261137 04.30

1844

2025012024-10357/

2030.0 2029.0 17-D138 2027.

6 V600S 160675 24C44P8EK65 证书齐全

3.056.13-24232707.29

92830

202301

2028.0 2025-17755/ 2028.0 17-D138 2028.

7 MC50 160653 证书齐全

4.16 2023CP12735 8.11 -253000 09.16

7268

202101

2031.0 2022-12463/ 2026.0 17-D138 2027.

8 C90 160636 证书齐全

1.26 2021CP11572 8.27 -243224 09.25

8144

2023012024-10116/

2028.1 2029.0 17-D138 2027.

9 P80 160659 24C44P8EE51 证书齐全

1.296.10-24150705.20

17382

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙发射模

2024-14787/

2029.0块，已办理

10 R2 / / 24F44P8EN23 / /

8.11 SRCRC；（2）

3 不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无

3-2-9广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

SRRC CTA

序产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书有效期有效备注

号型号书编号期日号/核准代码编号限期限

需办理 CTA

201701

2027.0 2026-6187/2 2031.0 17-D138 2029.

11 V600 160695 证书齐全

5.24 6C44P8E3642 4.06 -260958 04.14

8763

C6000 202201 2024-18584/

2027.0 2029.1 17-D138 2027.

12 /C600 160649 24C44P8ED97 证书齐全

8.240.13-24227507.12

0M 2676 4

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙发射模块，已办理

2026-4326/2 2031.0 SRCRC；（2）

13 R6 / / / /

6F44P8E5113 3.12 不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

202201

2027.0 2026-1118/2 2028.1 17-D138 2029.

14 MC95 160649 证书齐全

9.14 023CP2949 2.31 -230734 06.08

7423

2025012025-11802/证书齐全，无

2030.12028.0

15 URA4 160681 24F44P8EB88 / / 入网需求，无

0.156.24

8544 0 需办理 CTA

202401证书齐全，主

2029.1

16 C70 160671 / / / / 要由客户办理

0.23

1854 SRRC、CTA

2024012025-17713/

2029.0 2028.0 17-D138 2027.

17 P100 160666 24C44P8E858 证书齐全

8.018.27-24407812.19

95721

证书齐全，（1）

2024-17372/

2029.0带超高频发射

18 R3 / / 24F44P8E309 / /

9.13和蓝牙发射模

2块，已办理

SRCRC；（2）

3-2-10广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

SRRC CTA

序产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书有效期有效备注

号型号书编号期日号/核准代码编号限期限

不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

证书齐全，（1）不在 CCC 目录

2025-8772/22030.0中，无需办理

19 UR4 / / / /

5F44P8ET132 5.15 CCC；（2）无

入网需求，无需办理 CTA

证书齐全，（1）带超高频发射模块，已办理SRCRC；（2）

2022-17639/2027.1

20 SR160 / / / / 不在 CCC 目录

2022DP17639 1.06中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

2025012025-22275/

2030.0 2030.1 17-D138 2028.

21 MC51 160680 25C44P8E106 证书齐全

8.240.20-25295309.10

58110

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙和

WIFI 发射模

2024-17478/块，已办理

2029.0

22 U300 / / 24F44P8E588 / / SRCRC；（2）

9.13

1 不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

2025-9995/22028.0

23 R5 / / / / 证书齐全，（1）

4F44P8EH196 5.17 带超高频发射

3-2-11广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

SRRC CTA

序产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书有效期有效备注

号型号书编号期日号/核准代码编号限期限和蓝牙发射模块，已办理SRCRC；（2）

不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

202301

2028.0 2026-3044/2 2028.1 17-D138 2026.

24 MC62 160655 证书齐全

7.05 023CP9653 2.31 -232545 08.07

5557

202201证书齐全，无

2026.02022-11011/2027.0

25 CP30 090448 / / 入网需求，无

8.12 2022DP11011 7.20

0869 需办理 CTA

证书齐全，（1）带超高频发射模块，已办理

2025-25040/ SRCRC；（2）

2028.1

26 CW R1 / / 24F44P8E769 / / 不在 CCC 目录

1.25

2中，无需办理

CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

SRRC/CTA 未

202301继续续期，已

2028.0 2023-3067/2 2025.1 17-D138 2026.

27 MC21 160653 基本停产，出

3.15 023CP3067 2.31 -230735 03.23

0217货较少，基本

为库存

证书齐全，（1）带超高频发射

2025-25015/和蓝牙发射模

2028.1

28 MR20 / / 24F44P8E907 / / 块，已办理

1.25

3 SRCRC；（2）

不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

3-2-12广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

SRRC CTA

序产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书有效期有效备注

号型号书编号期日号/核准代码编号限期限

入网需求，无需办理 CTA

2025012025-23749/

2030.0 2030.1 17-D138 2028.

29 C63 160680 25C44P8E005 证书齐全

8.240.30-25416612.30

58108

证书齐全，

202201

2030.0 CP20 无通讯

30 CP20 090450 / / / /

4.24功能，不需要

4466

SRRC\CTA，已基本停产

202401

2029.0（1）已办理

31 C75 160669 / / / /

9.09 CCC;（2）未办

1036

理 SRRC、CTA

202501

2030.0 2025-2111/2 2030.0 17-D138 2027.

32 P100S 160675 证书齐全

2.25 4C44P8EF749 1.26 -244171 12.30

7185

已停产（1）已

202401

2029.1 办理 CCC;（2）

33 T100 160673 / / / /

1.28 未办理 SRRC、

1407

CTA

证书齐全，（1）带超高频发射和蓝牙发射模块，已办理

2026-2933/2 2031.0 SRCRC；（2）

34 R7 / / / /

5F44P8ER995 2.10 不在 CCC 目录中，无需办理CCC；（3）无

入网需求，无需办理 CTA

注 1：上述对应 C72机型已取得无线电发射设备型号核准证续期；V600已取得相应无线电发射设备型号核准证。

注 2：上述MC95 机型已取得进网许可证续期；C61已取得相应进网许可证认证。上述

3-2-13广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

C5机型的进网许可证于报告期后（2026年 6月）方才过期，目前已申请续期，不存在续期风险。

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，成为信息在报告期内不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

报告期内，境内销售的主要机型中，涉及到资质及认证续期的机型包括 C72、MC95，这两款机型均已取得相应证书续期；涉及到补办资质及认证的机型包括

C61、V600，这两款机型均已取得相应证书。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内销售的主要产品（除 C5机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；

C5的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，标的公司目前所拥有的资质及认证不存在续期风险。

（2）境外主要产品资质认证

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司取得的主要产品的境外认证如下：

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

印度 BIS /

美国 FCC /香港无需额外认证

南非由客户取得认证 ICASA

荷兰 CE /

C66 俄罗斯由客户取得认证 EAC以色列无需额外认证

乌拉圭 FCC /

巴拿马 FCC /

德国 CE /

捷克 CE /

3-2-14广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

秘鲁由客户取得认证 MTC

巴拉圭 FCC /

丹麦 CE /

意大利 CE /

台湾由客户取得认证 NCC、BSMI

澳大利亚由客户取得认证 RCM

波兰 CE /

阿塞拜疆 CE /

哥伦比亚 FCC /

西班牙 CE /

马来西亚由客户取得认证 SIRIM阿联酋阿联酋普通民用进口产品无需认证

英国 CE UKCA

印度 BIS /

美国 FCC /香港无需额外认证

韩国由客户取得认证 KC

西班牙 CE /

荷兰 CE /

C72

智利 FCC /

南非由客户取得认证 ICASA

波兰 CE /

英国 CE /阿联酋阿联酋普通民用进口产品无需认证

俄罗斯由客户取得认证 EAC

德国 CE /

MC50 荷兰 CE /香港无需额外认证

3-2-15广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

美国 FCC /

俄罗斯由客户取得认证 EAC

C61

印度 BIS /

捷克 CE /

经提交补办申请后，已取得印度/

BIS 认证

C5 美国 FCC /

西班牙 CE /

MC95 印度 BIS /

马来西亚由客户取得认证 SIRIM、MCMC

P80 美国 FCC /

巴拿马 FCC /

URA4 印度由客户取得认证 BIS

南非由客户取得认证 ICASA

C71 意大利 CE /

哥斯达黎加 FCC /

R3 印度 BIS /

C6000 香港无需额外认证香港无需额外认证

UR4

台湾由客户取得认证 NCC

R5 韩国由客户取得认证 KC

R6 香港无需额外认证

H35 台湾由客户取得认证 NCC

C90 美国 FCC /

C6000M 美国 FCC /

SR160 美国 FCC /

6、主要生产经营设备

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其子公司的主要生产经营设备为运输设备、电子设备、办公设备及其他，该等生产经营设备由标的

3-2-16广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

公司及其子公司通过购买等合法方式取得，该等设备均由标的公司及其子公司实际占有和使用。

经本所律师核查标的公司所持有的相关产权证明文件以及根据标的公司的陈述，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，除本《补充法律意见书（二）》披露的情形外，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

（1）销售合同

根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期各期交易前五大客户以订单式合同进行交易，报告期内交易金额如下：

序2024年累计销占主营业务收客户名称销售内容

号售金额（万元）入比例（%）智能数据采集

1 Scootsy Logistics Pvt Ltd 终端及相关配 1808.09 5.39

件、组件智能数据采集

2 Enterprise Data Resources Inc. 终端及相关配 1727.86 5.15

件、组件上海华测导航技术股份有限智能数据采集

公司、武汉华测创新空间信息

3终端及相关配1387.234.14

技术有限责任公司及武汉华

件、组件测卫星技术有限公司

Infotek Software & Systems 智能数据采集

4 (P) Ltd/Vitaran Electronics Pvt 终端及相关配 1374.11 4.10

Ltd 件、组件广州时易中信息科技有限公智能数据采集

5司、广州时易中信息科技有限终端及相关配1283.313.83

公司件、组件序2025年累计销占主营业务收客户名称销售内容

号售金额（万元）入比例（%）智能数据采集

1 E Headway Media 终端及相关配 2141.17 6.74%

件、组件

2 Enterprise Data ResourcesInc. 智能数据采集 1423.00 4.48%

3-2-17广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

终端及相关配

件、组件智能数据采集

Interway Asia Limited、

3终端及相关配1264.743.98%

Interway Corp

件、组件广州时易中贸易发展有限公智能数据采集

4司、广州时易中信息科技有限终端及相关配1111.253.50%

公司件、组件智能数据采集

Denso Wave Europe GMBH、

5终端及相关配1082.833.41%

DENSO EUROPE BV

件、组件

2026年1-3月累

序占主营业务收客户名称销售内容计销售金额（万号入比例（%）

元）智能数据采集

1 Venura Enterprises 终端及相关配 1027.17 12.22%

件、组件智能数据采集

Interway Asia Limited、

2终端及相关配492.405.86%

Interway Corp

件、组件智能数据采集

Denso Wave Europe GMBH、

3终端及相关配412.814.91%

DENSO EUROPE BV

件、组件智能数据采集

4 Enterprise Data ResourcesInc. 终端及相关配 393.42 4.68%

件、组件广州时易中贸易发展有限公智能数据采集

5司、广州时易中信息科技有限终端及相关配315.653.76%

公司件、组件

（2）采购合同

根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期各期交易前五大供应商以采购框架协议+订单进行交易，报告期内交易金额如下：

序2024年累计采购金占采购总额比例供应商名称采购内容号额（万元）（%）

深圳市蓝芯特科技有 PCBA、连接

12903.3817.03

限公司器及插座北京网信吉通科技有扫描头等模

21975.1211.58

限公司组无锡宇宁智能科技有

PCBA、外购

3限公司、无锡创宇物1244.417.30

整机联技术有限公司

3-2-18广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

四川酷赛科技有限公

4 PCBA 1187.71 6.97

司

伟仕佳杰（重庆）科

5芯片875.695.14

技有限公司序2025年累计采购金占采购总额比例供应商名称采购内容号额（万元）（%）

PCBA、芯

深圳市蓝芯特科技有片、加工费、

13016.9616.73%

限公司连接器及插座

无锡宇宁智能科技有 PCBA、芯

2限公司、无锡创宇物片、外购整1704.549.45%

联技术有限公司机北京网信吉通科技有扫描头等模

31594.538.84%

限公司组

伟仕佳杰（重庆）科

4芯片1421.897.89%

技有限公司四川酷赛科技有限公

5 PCBA 986.39 5.47%

司

序2026年1-3月累计占采购总额比例供应商名称采购内容

号采购金额（万元）（%）

PCBA、芯

深圳市蓝芯特科技有片、加工费、

12120.7325.55%

限公司连接器及插座

无锡宇宁智能科技有 PCBA、芯

2限公司、无锡创宇物片、外购整744.538.97%

联技术有限公司机北京网信吉通科技有扫描头等模

3725.618.74%

限公司组

四川酷赛科技有限公 PCBA、芯

4677.738.17%

司片、加工费深圳市富迪微科技有

5芯片405.734.89%

限公司

2、重大侵权之债

经本所律师核查，成为信息报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

3、其他应收、应付款

（1）其他应收款

3-2-19广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

报告期各期末，成为信息其他应收款账面价值分别为113.11万元、120.42万元及315.54万元，占总资产的比例分别为0.32%、0.36%及0.90%，占比较低。

报告期内，成为信息其他应收款主要由往来款、押金及保证金、应收退税款构成。

（2）其他应付款

报告期各期末，成为信息其他应付款金额分别为135.06万元、9013.87万元及9012.89万元，占总负债的比例分别为2.17%、64.30%及62.56%，呈大幅增长趋势，主要系2025年四季度成为信息计提应付减资款9000万元所致。该事项于2025年11月10日获得深圳市市场监管局核准，截至2026年3月末尚未支付款项。标的公司已于2026年4月向所有股东支付相应减资款，已于2026年5月21日完成纳税义务并取得税收完税证明。

（六）标的公司的税务

1、标的公司目前执行的主要税种及税率

根据信永中和出具的《审计报告》及成为信息说明，成为信息及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应

税劳务收入为基础计算销项税额，增值税6%、13%、18%（注1）在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税企业所得税按应纳税所得额计缴15%、22%（注1）

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7%

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

地方教育附加按实际缴纳的增值税计缴2%

注 1：印度成为按印度有关规定计缴 GST（商品与服务税）税率为 18%，企业所得税税率为22%。

2、标的公司享有的税收优惠政策及其合法性

3-2-20广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

（1）增值税优惠1）依据文件《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号；对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%享受即征即退政策部分的所退税款。

2）根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号的规定，公司出口的货物享受增值税退（免）税政策。

3）根据财政部税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（2）所得税优惠

成为信息于2023年11月15日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局批准取得国家高新技术企业证书（编号：GR202344206792，有效期：三年），2023 年度至 2025 年度成为信息适用 15%的企业所得税税率。

3、标的公司税务的合法合规性

根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所

律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（七）标的公司的安全生产及环境保护

根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所

律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息能遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据成为信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，成为信息尚未了结的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况

3-2-21广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

如下：

序案件原告被告案号审理法院案由诉讼请求号状态

（2026南京鑫虹悦请求判令被告向原

）粤深圳市宝成为电子科技有买卖合告支付货款718230正在

10306民安区人民

信息限责任公司、同纠纷元及违约金143646审理初6644法院

刘玲、董怀永元等号请求判令解除原被告签订的2份《采购（2026订单》；判令被告立广东中城智）粤深圳市南成为买卖合即向原告返还已支正在

2联科技有限0305民山区人民

信息同纠纷付的货款3118220审理公司初6960法院元及支付违约金号

1309638元、经济损

失1864660元等

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，成为信息涉及的诉讼案件系业务合同纠纷引起的诉讼案件，成为信息均为原告。

经本所律师核查，成为信息报告期内，不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置

根据本次交易的方案，本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司。

3-2-22广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司仍对自身所负债务承担责任，亿道信息作为股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担有限责任。

根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

综上所述，本所律师认为，本次交易所涉债权债务处理及人员安置处理符合有关法律法规、规范性文件的规定。

八、关联交易与同业竞争

（一）标的公司的主要关联方

根据信永中和出具的《审计报告》、成为信息提供的资料及其确认，依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，成为信息的主要关联方未发生变化。

（二）本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方

本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方未发生变化。

（三）关联交易

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除因报告期变更导致标的公司报告期内的关联交易情况有所变化外，本次交易涉及的关联交易事项未发生变化。

根据《审计报告》，标的公司报告期内的关联交易情况如下：

（1）关联租赁情况2026年1-3月（万2025年度2024年度关联方名称租赁资产种类元）（万元）（万元）

张红梅员工宿舍-2.5811.13

3-2-23广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

（2）关联管理人员薪酬

2026年1-3月2025年度2024年度

项目（万元）（万元）（万元）

关联管理人员薪酬79.61318.65320.35

（四）同业竞争

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易涉及的同业竞争事项未发生变化。

九、本次交易的信息披露

补充核查期间，除《法律意见书》已列示披露情况外，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下：

1、2026年3月9日，亿道信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，深交所根据相关规定，对亿道信息报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2、2026年4月17日，亿道信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》，亿道信息于2026年3月19日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）后，会同相关中介机构根据《审核问询函》的要求，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了相应的修订和补充披露。

同日，亿道信息披露了《深圳市亿道信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付

3-2-24广东华商律师事务所补充法律意见书（二）现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。

3、2026年6月26日，亿道信息召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易有关的议案，并予以公告。

本《补充法律意见书（二）》与前述文件同时公告。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，亿道信息履行了现阶段的信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。

十、本次交易的有关证券服务机构及其资格

补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。

十一、关于《审核关注要点》的核查

1、《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程

序

核查结果：

经核查，补充核查期间，本次交易的审批程序未发生变化，基本情况详见《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”。

经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本《补充法律意见书（二）》“三、本次交易的批准与授权”之

“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

2、《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及

标的资产的重大风险

核查结果：

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》准确、有针对性地披

3-2-25广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

露与本次交易及标的资产的重大风险。

3、《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置

价格调整机制

核查结果：

如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，除上市公司除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

4、《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公

司债券购买资产

核查结果：

如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息100%的股权，同时向不超过

35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转

换公司债券购买资产。

5、《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

核查结果：

如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息100%的股权，同时向不超过

35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

6、《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或

与上市公司处于同行业或上下游

核查结果：

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明

标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价

3-2-26广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。

根据《重组报告书》，上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息在 RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。

根据前述，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响。

（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减

持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

根据《重组报告书》，成为信息与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，具有协同效应，但非显著可量化的协同效应。本次交易有利于提高上市公司盈利能力及增加股东回报，增强抗风险能力。本所律师认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

根据上市公司控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员，除将按照上市公司于

3-2-27广东华商律师事务所补充法律意见书（二）2026年5月12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》减持外，在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或者大比例减持计划。

综上，本所律师认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。除上述上市公司已公开披露的情况外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

7、《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

核查结果：

根据《重组报告书》及本次交易的交易对方出具的承诺文件，经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已对股份锁定期出具了承诺文件，相关承诺符合《重组管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排合规。

8、《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

核查结果：

经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生重大调整。本次交易的方案情况基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”。

本所律师认为，本次交易存在标的资产和交易对方在董事会首次决议后发生变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。

9、《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

核查结果：

如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市。

10、《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

核查结果：

3-2-28广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。

11、《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

核查结果：

根据《重组报告书》《资产评估报告》及《收购协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述。经本所律师核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。

12、《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

核查结果：

根据《重组报告书》《收购协议》，本次交易前，上市公司未持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本所律师认为，本次交易不属于收购少数股权的情形。

13、《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

核查结果：

根据《重组报告书》《收购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设

立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方穿透后不存在股东人数超过200人的情况。

14、《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募

基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

3-2-29广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

核查结果：

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具

的调查表和确认文件并经本所律师核查，本次交易的交易对方均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

交易对方涉及的各合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、

资金来源等信息详见《法律意见书》附件“成为信息穿透至最终持有人情况”。

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具的调

查表和确认文件，并经本所律师结合各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查，交易对方涉及的各合伙企业取得标的资产的时间均早于本次交易停牌前6个月，均非专为本次交易设立；成为科技、成为一号、成为二号及成为三号不存在其他投资，以持有标的资产为目的。且基于审慎性考虑，

4个持股平台参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，4个持股平台的合伙人均已补充出具《关于穿透锁定的承诺函》，直至非以持有标的资产为目的的主体。各合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

交易对方涉及的各合伙企业的合伙协议约定的存续期限如《法律意见书》正

文之“二、本次交易涉及各方的主体资格”中“（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”所述。基于前述，本所律师认为，交易对方中的合伙企业的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

15、《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

核查结果：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付

3-2-30广东华商律师事务所补充法律意见书（二）是否到位。

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见《法律意见书》正

文之“六、本次交易的标的资产”中“（二）标的公司的历史沿革”。根据标的

公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司最近三年不存在增资、股份转让的情形。成为信息最近三年内的减资的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位的情况如下：

考虑到成为信息的实际资金需求，2025年9月16日，经全体股东一致同意，成为信息股东会审议并通过了《关于减资的议案》，由全体股东同比例减少注册资本计2952.37万元，减资对价为9000.00万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63万元）。减资的资金来源为成为信息的自有资金。

综上所述，本所律师认为，标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，最近三年不存在增资或股权转让的情况，最近三年的减资的作价公允，具有合理性，减资涉及的价款资金来源合法。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

如前所述，成为信息最近三年的股权变动为股东同比例减资。

（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是

否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。

根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是

3-2-31广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司最近三年不存在股权转让。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，成为信息为股份有限公司，同时，标的公司已召开股东会，经股东一致同意，在中国证监会核准本次交易后，按照《收购协议》约定将企业类型变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让

给亿道信息所涉及的工商变更登记手续，全体股东同意放弃其他股东向亿道信息转让标的资产的优先购买权。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司历史沿革中不存在股权代持的情形。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。

根据交易对方出具的确认函并经本所律师核查，交易对方已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为其合法拥有的自有/自筹资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，其持有标的公司股权不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形。交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

3-2-32广东华商律师事务所补充法律意见书（二）情况。

标的资产的重大未决诉讼和仲裁事项详见《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资产”中“（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”，根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的资产不存在影响持续经营能力和持续盈利能力的重大未决诉讼和仲裁事项。

基于前述，本所律师认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

16、《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发

上市、重组被否或终止

核查结果：

经本所律师核查，成为信息不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。成为信息于2022年5月18日完成股改，于2022年6月报深圳证监局辅导报告备案，2025年3月，经全体股东协商一致，成为信息决定放弃独立 IPO，并终止辅导。成为信息放弃申报 IPO的具体原因为申报时点不确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长，考虑到目前的 IPO 审核节奏及各上市板块在审企业情况，结合成为信息自身实际发展需求，决定放弃独立 IPO。

如《法律意见书》正文之“五、本次交易的实质条件”所述，本次交易符合

《重组办法》《注册办法》《监管指引第9号》《监管指引第7号》等法律法规

和规范性文件规定的实质性条件，标的资产不存在影响本次重组条件的情形。

17、《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

核查结果：

上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控

3-2-33广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

18、《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

核查结果：

上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

19、《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

核查结果：

如《法律意见书》正文之“五、本次交易的标的资产”中“（七）标的公司的安全生产及环境保护”所述，标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，成为信息主营业务属于国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技

3-2-34广东华商律师事务所补充法律意见书（二）术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。经核对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体分析详见《法律意见书》正文之“五、本次交易的实质条件”中“（一）本次交易符合《重组办法》

第十一条的相关规定”。

20、《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取

得从事生产经营活动所必需的经营资质

核查结果：

根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式不存在违反相关法律法规规定的情况，其开展业务无需特定经营资质证照或政府审批；

标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

21、《审核关注要点》第 24项：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

核查结果：

经核查，本所律师认为，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

22、《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《重组报告书》《业绩补偿协议》《<业绩补充协议>的补充协议》，本次交易设置业绩补偿安排及业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排及业绩奖励安排详见《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规

3-2-35广东华商律师事务所补充法律意见书（二）则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现

性及业绩补偿保障措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。补偿义务人与上市公司签署的《业绩补偿协议》已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定。

经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，上市公司已在《重组报告书》中对设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等进行了披露，并明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定。

23、《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

核查结果：

经本所律师核查，本次交易的标的资产不属于未盈利资产。

24、《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的资产不存在关联方非经营性资金占用。

25、《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）

核查结果：

根据《重组报告书》等资料并经本所律师核查，成为信息主要针对下游客户信息、需求较为零散，或者区域跨度大不便于公司开拓市场的客户销售采用经销模式进行销售。

3-2-36广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

报告期内，成为信息主要经销商如下：

成核心管合作经销商注册资立员工注册地址经营范围股东理起始名称本时人数人员时间间

Ground Floor

NaiBasti

Badipur

Bulandshahr

Uttar Pradesh

（办公地址：Venura Top Floor YC RFID 设 Himans

202 Himansh

Enterpris 不适用 Space Plot No. 备及条码 hu 5 2025

5 u yadav

es 94 opposite 设备销售 yadav

Metro Station

near Radisson

Blu Sector 13

Dwarka New

Delhi Delhi

110078 India）

985 Woodlawn

DriveMarietta

GA 30068

C/O:

MICHAEL

Louis

Enterpris SAUL-301

条码和 Fruchtm

e Data WASHINGTO 199 Don

不适用 RFID 设 anLidia 42 2019

Resource N 5 Powers

备分销 Dewberr

sInc. AVENUEMA

RIETTA

GEORGIA

30O60

UNITED

STATES自动连接

UNIT 2A 设备，包Interway 17/F 括条码打 AIDC 其股

Maurici

Asia GLENEALY 印机、 TECNO 东

202 o

Limited、 HKD 1 TOWER NO.1 RFID 设 LOGIA AIDC 2019

1 Cervenk

Interway GLENEALY 备、移动 LTDA 约 250

Corp CENTRAL 手持终 100% 人

HONG KONG 端、 POS

机、路由

3-2-37广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

器等

深圳市深圳市南山区 RFID 行王昭

5.2万

伊卡王南山街道登良201业及周边97.50%王昭、元人民102017科技有路23号汉京国6产品的销严丽娟李亚静币

限公司际 12D 售 2.50%

MR .SA

24 HERBERT REL

条码解决

BAKER STEFA

方案 ? 、 DU

Osiris STREET NUS

射频识别 PLESSI

Technica 0181GROEN DU

解决方案 S

l ZAR. KLOOFPRET 199 PLESSI

? 、坚固 INVEST 22 2016

Systems 100000 ORIA.0181.GA 3 S

耐用型工 MENT（ Pty） UTENG MR.GE

业设备 TRUST

Ltd PROVINCE RTRUI

?、数据100%

SOUTH DA DU

采集?

AFRICA PLESSI

DEMONSTRA

TIONS ST

KONST HOUSE №27提供法律

ANTA BUILDING 1

咨询、承 Andrey Andrey

Limited 10000 OFFICE 19 201

建以及销 Skvortso Skvorts 35 2018

Liability roubles TULA 5

售建筑与 v 100% ov

Compan REGION开发项目

y TULA 300034

Russian

Federation

301 Virendra

villas Behind

S.P office City RFID 系

Anubhut Anubhu

E Center 统、条码

201 i Rai& ti Rai&

Headway 不适用 Gwalior 扫描器、 30 2019

9 Varchas Varchas

Media Gwalior 移动计算

Dev Dev

Madhya 机 ?

Pradesh

474001

根据《重组报告书》《审计报告》及成为信息的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员等出具的《调查表》等资料、本所律师对主要经销商进

行的访谈并经本所律师核查，成为信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与上述主要经销商或经销商的终端客

户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作；不存在非

3-2-38广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

经营性资金往来，不存在对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持。不存在经销商持股的情形。

26、《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在线上销售的情形；报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比重分别为61.10%、64.42%及69.60%，境外销售占比超过50%。境外前五名客户主要销售内容均为智能数据采集终端，主要系标的公司通过展会、主动洽谈等方式取得合作。该等客户不属于标的公司关联方，部分为标的公司的经销商客户，其终端客户系所属销售区域内的物流、零售、仓储等行业用户。境外前五名客户具体销售情况如下：

销售收入（万占外销收入期间序号客户名称

元）比例

1 Venura Enterprises 1027.17 17.56%

2 Interway Asia Limited/Interway Corp 492.40 8.42%

2026年 3 DENSO EUROPE BV 412.81 7.06%

1-3月 4 Enterprise Data Resources Inc. 393.42 6.73%

5 Osiris Technical Systems (Pty) Ltd 251.17 4.29%

合计2576.9744.06%

1 E Headway Media 2141.17 10.46%

2 Enterprise Data Resources Inc. 1423.00 6.95%

3 Interway Asia Limited/Interway Corp 1264.74 6.18%

2025年度 4 Denso Wave Europe GMBH 1082.83 5.29%

Infotek Software & Systems (P)

5808.453.95%

Ltd./Vitaran Electronics Pvt Ltd

合计6720.1932.83%

1 Scootsy Logistics Pvt Ltd 1808.09 8.82%

2 Enterprise Data Resources Inc. 1727.86 8.43%

2024年度 Infotek Software & Systems (P)

31374.116.71%

Ltd./Vitaran Electronics Pvt Ltd

4 Denso Wave Europe GMBH 1138.99 5.56%

3-2-39广东华商律师事务所补充法律意见书（二）销售收入（万占外销收入期间序号客户名称

元）比例

5 Interway Asia Limited/Interway Corp 995.71 4.86%

合计7044.7634.38%

注：对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

注：日本电装因战略及业务调整，将 Denso Wave Europe GMBH 的业务调整至 DENSOEUROPE BV，由 DENSO EUROPE BV与标的公司继续合作。

报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况等基本信息如下：

是否经主要外销客户基本情况成立时间基本情况及行业地位销商该公司系印度市场专注于智能数据采集

终端及打印机代理销售的经销商，在印Venura Enterprises 2025年是度当地即时零售及物流领域拥有良好的

客户资源，并已实现批量出货。

该公司是日本电装（DENSOCorporation）在欧洲最早设立的子公司

DENSO EUROPE BV 1973年之一，系日本电装在欧洲的物流运营、否汽车零部件销售、售后与工业解决方案的关键子公司。

该公司系南非最早进入自动识别领域的

公司之一，系南非及非洲地区工业自动Osiris Technical Systems

1993年识别与数据采集领域的重要系统集成商是

(Pty) Ltd

和分销商，是当地矿业、物流、零售等行业数字化转型的关键技术供应商。

EHeadway深耕印度 AIDC市场，服务于当地工业、物流、零售、仓储、车队管

E Headway Media 2019年是

理、电子商务等各行业客户，在印度当地拥有完善的本地化服务体系。

该公司是日本电装（ DENSOCorporation）于 2019 年在德国杜塞尔多

Denso Wave Europe

2019年夫成立的欧洲子公司，该公司在欧洲自否

GMBH

动识别与数据采集（AIDC）领域处于领先地位。

该公司凭借超过20年行业经验，在美国国内市场建立了其独特的市场定位，是Enterprise Data Resources

1993年美国条码设备市场中重要的服务商与合是

Inc.作伙伴，尤其在终端市场和特定行业客户中拥有稳固的地位。

该公司隶属巴西本土跨国集团

Interway 2021年是

Grupoártico，20 多年来一直是巴西规模

3-2-40广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

是否经主要外销客户基本情况成立时间基本情况及行业地位销商

最大的AIDC和企业移动化增值分销商，在圣保罗等4州设有配送中心，通过渠道网络向零售、物流、制造、金融等行

业提供多个知名品牌的扫码终端、RFID

与移动打印方案，并率先引入中国高性价比设备降低部署门槛，以渠道覆盖广、技术响应快和租赁模式占据巴西自动识别市场的领先地位。

Infotek 是领先的 RFID（射频识别）及无

线物联网（WirelessIoT）解决方案提供商。二十多年来，i-TEK 在制造业、交Infotek 2000年否

通出行、物流、零售、矿业、石油天然

气、能源及公用事业等领域积累了众多成功案例。

该公司自2018年被印度外卖巨头

Swiggy 收购成为其子公司后，该公司进Scootsy Logistics Pvt Ltd 2014年入快速增长阶段，作为 Swiggy 生态系统否中的关键物流支柱，Scootsy在印度在线食品配送和即时物流领域占据重要地位

27、《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司将前段组装工序通过劳务外包形式外包给深圳市环坚电子有限公司，深圳市环坚电子有限公司不存在专门为标的资产服务的情形，与标的资产不存在关联关系；深圳市环坚电子有限公司与劳务外包人员建立劳动关系，并承担用工单位相应法律责任。报告期内，标的公司劳务外包金额较小，符合行业经营特点。

28、《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，本所律师认为：

（1）《重组报告书》中已披露关联交易信息，标的资产关联方认定、关联

交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；

（2）标的公司具备业务独立性，具备独立面向市场经营的能力，不存在通

3-2-41广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的

合并范围，不会导致上市公司新增关联交易，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及中小股东的合法权益；

（5）本次交易不会导致关联采购及关联销售，不存在导致新增严重影响独

立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

29、《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

核查结果：

如《法律意见书》正文之“八、关联交易与同业竞争”中“（四）同业竞争”所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

30、《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

核查结果：

根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声

明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-7等规定出具承诺。

3-2-42广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

31、《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

核查结果：

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经本所律师核查，本所律师认为：本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

32、《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情

形

核查结果：

经查阅上市公司《2025年年度报告》等资料，上市公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为65359104.44元、归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润为60260808.76元；上市公司2024年度归属于上市公司股东的净

利润为34082959.92元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

18686090.90元，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%

以上、由盈转亏的情况。

33、《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

核查结果：

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易拟同时募集配套资金。如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

经本所律师核查，本次募集配套资金不存在用于募投项目的铺底流动资金、

3-2-43广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的

50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

34、《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

核查结果：

如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，不涉及募集资金投资项目的情况。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易的方案符合法律法规及规范性文件的规定；交易各方依法有效存续，具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件

规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，合法有效，待亿道信息股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后方可实施。

第二部分《审核问询函》相关回复的更新

一、问题1.关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市

成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的90%，当期应补偿金额为（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计

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已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为3.24亿元。

（3）业绩承诺方承诺2026年至2028年标的资产净利润分别不低于5700万元、

6000万元、6300万元，三年累积不低于1.8亿元；收益法评估中，标的资产2026年至2028年预测净利润分别为5669.98万元、6001.53万元和6367.76万元，各年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩奖励，如标的资产在2026年、2027年及2028年实现的累计净利润数额超过累计承诺净

利润数额，则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程序包括标的资产变更为有限责任公司的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。（7）上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请上市公司补充披露：（1）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，并进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式

及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定，并明确业绩奖励的范围，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。（3）本次交易相关协议中约定不可抗力与情势变更条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。（4）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存

3-2-45广东华商律师事务所补充法律意见书（二）在实质性障碍。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，披露对本次重组的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、查阅交易各方签署的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及相关补充协议；

2、取得上市公司的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）；

3、核查上市公司报告期内的营业外支出明细；

4、通过信用中国、百度、12309中国检察网等网站核查上市公司的行政处

罚及刑事处罚情况；

5、取得上市公司的确认文件；

6、取得其他交易方的确认文件；

7、查阅相关法律法规及规范性文件；

8、检索相关市场案例。

核查内容及核查意见：

（一）关于业绩补偿

1、关于超额业绩奖励的计算方式

经本所律师核查，就超额业绩奖励的计算方式，就超额业绩奖励的计算方式，

3-2-46广东华商律师事务所补充法律意见书（二）上市公司与业绩承诺方于2026年4月16日签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议>的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累积

预测净利润额（即人民币18039.27万元），则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。”基于前述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

2、关于业绩奖励的范围根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施业绩奖励。

基于前述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易超额业绩奖励的计算方法符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；交易各方在交易协议中已明确业

绩奖励的范围，且其中不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

3-2-47广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

（二）关于不可抗力条款本次交易中，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》第十四条及《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条中对构成不可抗力的事件及不可抗力的法律后果进行了约定。同时，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》第9.2款中约定：

“本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。”

1、约定不可抗力条款的原因与目的

经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的公共卫生事件、重大自然灾害、颠覆性的行业监管政策调整，以及对于出口型企业而言，还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨在实现以下目的：

（1）明确风险界定与责任分配通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上减少潜在的履约争议。

（2）维护交易公平与契约的长期稳定性

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通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。

综上，本所律师认为，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。

2、相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

（1）相应条款的适用情形根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第6.1款之约定，相应条款适用情形如下：

*自然灾害：如地震、洪水、台风等；

*社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

*重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

*国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税政

策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

*其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

（2）调整对象及决策程序根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2款“若因出现不可抗力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当进行友好协商，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。”之约定，本次交易即使因发生不可抗力事件，而需对本次交易的相关安排进行调整的情况，上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补充协议，但最终仍需以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准，不存在

3-2-49广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

排除相关方责任的情况，亦不存在标的公司股权交割完成后，交易各方因出现不可抗力事件擅自协商解除相关协议的情形。

3、是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可

能损害上市公司利益和中小股东合法权益。

《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”第二条“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。

因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”如前所述，《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》中已约定，即使发生不可抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

序号上市公司交易方式不可抗力相关条款如因不可抗力影响，需要对《业绩补偿协发行股份及支付现金购议》约定的业绩承诺及补偿安排及补偿事

晶丰明源买资产并配套募集资金项进行调整的，应当以中国证监会明确的

（688368）（2026年2月取得证监情形或法院判决认定为准，除此之外，相会同意批复）关方履行《业绩补偿协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。

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序号上市公司交易方式不可抗力相关条款

任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事发行股份购买资产并募

项进行调整的，应当以中国证监会、深圳沈阳机床集配套资金暨关联交易

2证券交易所明确的情形或法院判决认定为

（000410）（2025年4月取得证监准，除此之外，乙方履行《业绩补偿协议》会同意批复）及本补充协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

任何一方由于受到上述不可抗力影响，需发行股份及支付现金购要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补

中文传媒买资产暨关联交易偿事项进行调整的，应当以中国证监会明

3（600373）（2024年9月取得证监确的情形或法院判决认定为准，除此之外，会同意批复）乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

任何一方由于受到本协议约定的不可抗力发行股份及支付现金购

事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进买资产并募集配套资金

索通发展行调整的，应当以中国证监会、上交所明4暨关联交易（2022年12（603612）确的情形或法院判决认定为准，除此之外，月取得证监会同意批乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行

复）任何调整。

发行股份及支付现金购任何一方由于受到不可抗力影响，需要对买资产并募集配套资金业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应无锡振华5暨关联交易（2023年1当以中国证监会明确的情形或法院判决认

（605319）

月取得证监会同意批定为准，除此之外，乙方履行本协议项下复）补偿义务不得进行调整。

综上所述，本所律师认为，《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》中关于不

可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。

（三）关于标的资产变更为有限责任公司本次交易中，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中约定：“各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册后5个工作日内应启动标的公司变更为有限责任公司的工作。为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，且乙方承诺就标的公司关于本次交易事宜在股东（大）会上投赞成票。”

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1、标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，对本次交易的估值不存在重大不利影响。相关税费所涉情况如下：

税费类型法律法规规定标的公司情况根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由标的公司由股份公法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或司变更为有限责任将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台公司，有限责任公司企业所得税地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成承继了股份公司的立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均税务事项，在企业所应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单得税层面无需做税改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企务处理业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（2023）》（财政部税务总局公告2023年第51号）（以下简称“《51号文》”）第一条规定，企业标的公司不属于房按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包地产企业，变更公司括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，形式过程中不涉及有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更房地产转让和权属土地增值税为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、的实质变更，且属于地上的建筑物及其附着物（以下简称房地产）转移、变上述《51号文》暂更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。”本公告所不征收土地增值税称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企的情形，不涉及土地业权利、义务的行为。根据《51号文》第五条规定，增值税的缴纳。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）第一条规定，企业按照《中华人民共标的公司不属于房和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改地产企业，变更公司制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更契税形式过程中股东未

为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，发生变化，免征契原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持税。

股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

3-2-52广东华商律师事务所补充法律意见书（二）根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财税[2003]183号）的规

定：一、关于营业账簿的印花税（一）企业改制重组以

及事业单位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。（二）企业债权转股权新增加的实收资本（股本）、资本公积

合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，标的公司变更为有免征印花税。（三）企业改制重组以及事业单位改制过限责任公司过程中程中，经评估增加的实收资本（股本）、资本公积合计未发生产权转移、原金额，应当按规定缴纳印花税。（四）企业其他会计科有的合同主体变更，印花税

目记载的资金转为实收资本（股本）或者资本公积的，且实收资本（股本）、应当按规定缴纳印花税。二、关于各类应税合同的印花资本公积合计金额

税企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行未增加，无需贴花交完毕的各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同税权利和义务且未变更原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。三、关于产权转移书

据的印花税对企业改制、合并、分立、破产清算以及事

业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部

门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有

权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。

根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通标的公司变更为有知》（财税〔2014〕101号）的规定，自2015年1月1限责任公司过程中注册登记费日起，取消企业注册登记费等中央级设立的行政事业性无需缴纳注册登记收费。费

2、标的公司变更为有限责任公司所需满足的条件及所需履行的程序

（1）变更为有限责任公司所需满足的条件根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”之规定，标的公司变更为有限责任公司需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。

标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：

3-2-53广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

《公司法》相关条款标的资产符合情况

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约标的公司将根据《公司法》规定制定束力。有限责任公司的公司章程

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合标的公司的名称将根据国家市场监督国家有关规定。公司的名称权受法律保护。

管理机构的核准情况，修改为符合有

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司限责任公司的名称，标的资产名称中

名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照的行政区划名称、字号、行业部分预本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明计不作修改股份有限公司或者股份公司字样。

标的公司变更为有限责任公司前后的

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

住所地将保持不变标的公司变更为有限责任公司前后的第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东将保持不变，截至本《补充法律股东出资设立。意见书（二）》出具之日，标的公司有股东9名，符合股东人数规定

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立标的公司不因变更公司形式而变更注之日起五年内缴足。

册资本，现有注册资本已全部缴足法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注

册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另

有规定的，从其规定。

基于上述，本所律师认为，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件。

（2）变更为有限责任公司所需履行的程序

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三

十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

3-2-54广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项，公司形式变更除办理工商变更登记外，无需履行其他行政审批程序。

经本所律师核查，标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。

基于上述，本所律师认为，标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍，对本次交易不存在重大不利影响。

3、明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程

序或许可

根据《重组办法》等法律法规之规定并经本所律师核查，本次交易所要求涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可如下：

（1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

（2）标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。

综上所述，本所律师认为：标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件；标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记；在交易各方按照本

次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍，对本次交易或估值不存在重

3-2-55广东华商律师事务所补充法律意见书（二）大不利影响。本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册，且完成标的公司变更为有限责任公司的相关程序后方可实施，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易不存在实质障碍。

（四）关于上市公司最近三年的处罚情况

根据上市公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的

书面确认，同时经核查上市公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的网络核查，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

二、问题2.关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性

申请文件显示：（1）按区域划分，标的资产报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为51.42%、61.10%和64.93%。按销售模式划分，标的资产报告期各期经销模式销售收入占主营业务收入的比例分别为36.81%、

33.56%和40.76%。（2）标的资产于印度设立全资子公司，该子公司近一年及

一期业绩及利润率存在波动。2025年起，标的资产将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品。（3）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

（4）2025年 1-9月，E Headway Media成为标的资产第一大客户。该客户成立

于2019年7月，自2019年9月开始与标的资产合作，存在专门销售标的资产产品的情形。标的资产2025年1-9月对其收入上升系部分直销客户转由该经销商服务并提供产品所致。（5）2023年度境外经销模式毛利率偏低，主要系俄罗斯KONSTANTALimited Liability Company采购规模较大定价让利所致。（6）报告期各期，标的资产直销模式主要客户类型包括集成客户、OEM/ODM客户、普通客户及贸易商客户。（7）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为3.81亿元、3.35亿元和2.36亿元。报告期内标的资产主要产品销售数量总体呈下降趋势，系标的资产拓展境外市场、主动调整客户及产品结构所致。2025年1-9

3-2-56广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

月因产品客户结构及市场竞争等因素变化，产品均价变动-4.87%。2025年1-9月，标的资产产销率下降，期末库存数量较期初增加约143.33%。（8）近一年及一期，标的资产主要产品的单位成本分别变动4.73%和-4.42%。报告期各期，标的资产采购的主要原材料（如 RCBA、扫描头等模组、芯片等）价格存在波动。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、

下游客户分布、同行业可比公司情况等补充披露标的资产销售区域分布、各销

售模式收入分布的合理性，境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性，与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异。（2）详细列示并对照分析标的资产外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原

则等同可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）按照《26号格式准则》第三十三条等相关要求，对经销模式、境外销售进

行针对性分析，并披露终端销售情况。（4）对于新增客户，详细补充披露标的资产与客户新增交易的原因及订单的连续性与持续性。（5）基于主要经销商的基本情况等信息补充披露主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符。（6）结合相关进销存、期末库存、经销商采购频率及单次采购量等情况详细分析披露经销商的备货周期与其销存情况是否匹配，经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，标的资产是否存在向经销商压货的情形。（7）报告期内及期后经销商的具体回款情况，回款金额及比例，是否存在逾期回款的情形，是否存在第三方回款的经销商，标的资产对各经销商的信用政策是否发生变动，如是，详细补充披露具体情况及合理性，标的资产对相关经销商的销售收入是否真实。（8）外销客户的基本情况，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，补充披露主要最终客户的情况。（9）标的资产海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入是否匹配。（10）标的资产对涉及供应商与客户重叠情形的销售公允性。（11）标的资产同 EHeadway Media合作的具体情况，包括但不限于历年销售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存

在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因，标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标

3-2-57广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的资产产品、并于2025年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业

逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化，E Headway Media及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等

是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。（12）结合标的资产印度市场收入毛利的占比等补充披露标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性，与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性。（13）标的资产2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系，销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况，并结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确。（14）2023年度 KONSTANTA Limited Liability Company采购的具体情况，包括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023年采购规模较大的原因及合理性，KONSTANTALimited Liability Company及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监

高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、

资金往来，相关销售是否真实、准确。（15）直销模式下客户类型划分的依据，直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异。（16）各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因，产品及客户结构调整的具体情况，产销率下降及期末库存增加的原因，主要产品销售数量及2025年1-9月均价下降的具体原因，是否符合行业及可比公司情况，下降趋势是否持续，标的资产的产品销售是否受到不利因素影响，对标的资产持续经营是否存在不利影响。（17）结合成本具体构成、主要原材料的价格波动等补充披露报告期内标的资产营业成本

及单位成本变动的原因，与主要原材料的价格变动是否匹配，标的资产成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格波动对标的资产经营业绩是否存在

3-2-58广东华商律师事务所补充法律意见书（二）重大不利影响。（18）基于前述事项，结合标的资产所在行业的发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的核心竞争力、外销及经销收入的真实性、外销

及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）

详细说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证的相关情况，对经销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作、核查金额及比例，对 EHeadway Media等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况，细节测试等相关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核

查意见；（3）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（4）结合对上述事项的核查工作，对标的资产销售收入及成本的真实性、准确性与完整性发表明确意见。

请律师对（11）（13）（14）（18）核查并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、取得标的公司关于自动识别与数据采集（AIDC）行业的研究报告、市场

分析资料；

2、取得同行业可比公司（如新大陆、优博讯、远望谷）的年度报告；

3、取得标的公司报告期内的审计报告、收入成本明细大表等财务资料；

4、对 E Headway Media、KONSTANTA Limited Liability Company进行了走

访并获取其出具的确认函；

5、向 E Headway Media、KONSTANTA Limited Liability Company等发函，

3-2-59广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

取得 E Headway Media的期后回款银行流水；

6、取得标的公司与 KONSTANTA Limited Liability Company 销售合同、订

单、出运单据、回款记录及毛利分析表等资料；

7、访谈了标的公司管理层及印度成为总经理；

8、取得标的公司出具的说明；

9、取得标的公司股东、董监高、关键岗位人员报告期内的银行流水，印度

现场查看印度成为的关键人员的工资卡银行流水，核实是否存在和 E HeadwayMedia及其关键人员，是否存在和外销客户及其关键人员的流水往来。

核查内容及核查意见：

（一）关于 E Headway Media

1、标的资产同 E Headway Media 合作的具体情况

（1）标的资产同 E Headway Media 合作的历年销售金额、主要细分销售产

品、价格及毛利率、销售公允性

* 标的资产与 E Headway Media 合作的基本情况

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，2023年、2024年、2025 年及 2026 年一季度，标的公司向 E Headway Media 的销售金额分别是

180.34万元、290.86万元、2141.17万元、200.07万元，涉及多款智能数据采

集终端、部分配件及少量维保服务，其中 C66、MC95、C72、C61 是主要销售机型。

主要细分销售产品、销售收入、销售数量、价格、毛利率情况如下：

销售收入细分产品收销售数量销售单价年度细分产品型号毛利率（万元）入销售占比（台）（元/台）

C66 125.17 62.56% 905 1383.11 34.71%

C72 58.48 29.23% 237 2467.37 44.93%

2026年

1-3月其他非主要机16.428.21%---

型、配件等

合计200.07100.00%--36.36%

2025 年度 C66 1010.94 47.21% 6484 1559.14 37.58%

3-2-60广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

MC95 504.11 23.54% 3435 1467.57 44.63%

C72 292.50 13.66% 1209 2419.33 47.83%

C61 139.99 6.54% 652 2147.11 44.15%其他非主要机

193.629.04%---

型、配件等

合计2141.17100.00%--42.55%

C66 19.32 6.64% 78 2476.39 55.50%

C72 153.28 52.70% 672 2280.93 48.16%

2024 年度 C61 48.79 16.77% 225 2168.26 44.87%

其他非主要机

69.4723.89%---

型、配件等

合计290.86100.00%--50.06%

C66 3.27 1.81% 15 2178.93 43.70%

C72 124.70 69.15% 488 2555.24 43.16%

2023 年度 C61 23.01 12.76% 78 2949.68 52.89%

其他非主要机

29.3716.28%---

型、配件等

合计180.34100.00%--44.87%

注：（1）2024-2025印度财政年度即 2024年 4月 1日-2025年 3月 31日，E HeadwayMedia按约定达成了八千万卢比的销售目标，对应获得了 550万卢比的返利（对应 45.49万元人民币），该笔返利已按照2024年4月1日-2024年12月31日、2025年1月1日-2025年3月31日对应的销售金额占比分摊进了2024年及2025年；（2）此前返利金额

在各机型的分摊依据有误，现按照各机型在2024年4月1日-2025年3月31日的销售金额重新分摊；（3）整体看来，不影响报告期各期标的公司的整体收入金额，仅影响2024年及 2025年成为信息对 E Headway Media上述不同机型的销售金额，且金额影响较小，同步使得表中2024年的单价、毛利率等数据发生变动。

*销售公允性分析

1)与除 E Headway Media 之外的其他客户（包含境内外）的销售价格比较

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的公司向除 E Headway Media 之外的其他客户（包含境内外），销售上述机型的

3-2-61广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

销售数量、平均销售单价如下：

细分2026年1-3月2025年度2024年度2023年度产品销售数销售单价销售数销售单价销售数销售单价销售数销售单价

型号量（台）（元/台）量（台）（元/台）量（台）（元/台）量（台）（元/台）

C66 16313 1494.92 49849 1538.06 55445 1729.22 47536 1688.38

MC95 2590 1141.46 5334 1346.81 2840 1224.55 2275 1089.25

C72 5362 2132.97 18885 2113.07 23186 2181.70 27795 2163.18

C61 1247 2063.58 6704 2028.09 7593 2326.90 27927 1541.05

2)进一步与除 E Headway Media 之外的其他境外客户的销售价格比较

为进一步分析标的公司向 E Headway Media 销售的价格公允性，列示标的公司向除 E Headway Media 之外的其他境外客户，销售上述机型的销售数量、平均销售单价如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

细分产销售数量销售单价（元销售数量销售单价（元销售数量销售单价（元品型号（台）/台）（台）/台）（台）/台）

C66 14465 1477.73 39208 1569.57 46407 1759.33

MC95 2287 1171.90 3701 1531.88 1484 1422.18

C72 2751 2392.53 9429 2453.79 10147 2626.27

C61 910 1878.34 5184 1981.48 5416 2364.39

3)针对标的公司向 E Headway Media 销售的主要机型的销售价格公允性逐

一进行分析

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司主要采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模等因素，采取相应的销售策略进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。一般而言，标的公司同类智能数据采集终端产品在境外销售毛利率和单价方面均高于境内销售。

首先，E Headway Media 采购的 C61 机型单价在报告期内较为平稳，其 2024年度和 2025 年度，采购 C61 的均价分别为 2168.26 元和 2147.11 元，相应单价处于 C61 售价的合理区间。具体而言：标的公司 2024 年度和 2025 年度，向其

3-2-62广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

他客户销售 C61 的平均销售单价分别为 2326.90 元和 2028.09 元，向其他境外客户销售 C61 的平均销售单价分别为 2364.39 元和 1981.48 元。

其次，E Headway Media 采购的 C72 机型单价在报告期内有所上升，分别为

2280.93 元、2419.33 元、2467.37 元，整体差异不大，其 C72 机型采购单价

比标的公司向其他客户的平均销售单价略高，低于/接近于标的公司向其他境外客户的平均销售单价，处于 C72 售价的合理区间。具体而言：标的公司报告期内，向其他客户销售C72的平均销售单价分别为2181.70元、2113.07 元、2132.97元，向其他境外客户销售 C72 的平均销售单价分别为 2626.27 元、2453.79 元、

2392.53元。

C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress 物流业务的高强度数据采集应用需求。E Headway Media 在报告期内采购 C72 机型的单价有所上升，主要系因为：2025 年标的公司将印度区域的直销客户 Safexpress转由经销商 E Headway Media 服务并提供 C72 产品；E Headway Media 2025 年

开始采购的 C72 机型中，近一半系销售给 Safexpress；标的公司转移前对Safexpress 销售的 C72 单价较高（2024 年标的公司对 Safexpress 销售的 C72单价为 2918.49 元）；因此在转移后，标的公司对 E Headway Media 销售的 C72平均单价有适当提升。

再次，E Headway Media 于 2025 年开始，向标的公司采购 MC95 机型，采购单价略高于标的公司向其他客户的平均销售单价，略低于标的公司向其他境外客户的平均销售单价，处于合理区间。

最后，E Headway Media报告期采购C66的单价分别为2476.39 元、1559.14元、1383.11 元，E Headway Media 2024 年采购的 C66 机型数量较少，故单价较高；2025 年随着采购量的大幅增加、终端大客户 Scootsy、Safexpress 针对

成熟机型的降本需求、卢比/人民币汇率下降等因素，E Headway Media 向标的公司的 C66 采购单价逐年有所下降，但与标的公司向其他客户及其他境外客户的平均销售单价接近，具体而言：2025 年，E Headway Media 向标的公司的 C66采购单价1559.14元与标的公司向其他客户销售的平均销售单价1538.06元、

3-2-63广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

向其他境外客户销售的平均销售单价1569.57元接近；2026年1-3月，E HeadwayMedia 向标的公司的 C66 采购单价 1383.11 元略低于标的公司向其他客户的平

均销售单价1494.92元及向其他境外客户的平均销售单价1477.73元，如剔除卢比/人民币汇率下降的影响，价格则更加接近，整体处于合理区间。

综上，本所律师认为，标的资产对 E Headway Media 的销售价格是公允的。

（2）标的资产同 E Headway Media 合作的回款情况、信用及返利政策与其

他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等

* 报告期各期末，成为信息对 E Headway Media 的应收账款以及期后回款情况

单位：万元

2026年1-3月2025年度/2025年2024年度/2024

项目

/2026年3月末末年末

销售金额200.072141.17290.86

应收账款余额142.55317.0027.41

期后回款金额142.55317.0027.41

回款比例100%100%100%

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为 290.86 万元、2141.17 万

元、200.07 万元。考虑到 2025 年 E Headway Media 的订单金额较多，其自身资金周转压力较大，为进一步与经销商构建长期、稳定、互惠的合作，支持经销客户的业务拓展及其下游客户的维护，标的公司适当给予其合理账期，使得在2026年 3 月末对 E Headway Media 存在一定金额的应收账款，具有合理性。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，E Headway Media 期后均已回款，期后回款比例均达到100%。

*信用政策与其他经销商是否存在差异

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司一般基于经销商的背景、合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求等因素，在保障应收账款风险可控的前提下，对经销商采用款到发货、预收款、月

3-2-64广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

结30-60天以及组合方式支付的信用政策。

标的公司与 E Headway Media 之间的信用政策及变化情况如下：

项目2024年度2025年度2026年1-3月主要是100%预主要是票后30天付款、少部分100%预付款、少部分交货后35天信用政

付款、少部分票内付款策后30天内付款

E Headway Media 在 2025 年向成为信息的采购金额和数量提升，订单数量较少且存在较多采购数量较多的订单，比如单笔订单采购1000台、500订单特

基本每笔订单台，考虑到 E Headway Media 自身的资金周转压力、双方合作稳点

10台以下定，针对单笔采购量较大的订单，经协商，成为信息适当给予了

合理账期

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司2025年调整对 E Headway Media 信用政策的背景：1）E Headway Media 在 2025 年向成为信息的采购金额和数量提升，存在较多采购数量较多的订单；2）成为信息为聚焦印度区域新市场、新客户的拓展，通过经销商 E Headway Media 向已有的主要印度客户 Scootsy Logistics Pvt Ltd、Safexpress Pvt Ltd 提供产品销

售、日常支持等服务，Scootsy（印度区域即时零售领域的领军企业）、Safexpress（印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商）对供应商账期存在一定要求，且订单数量较大，此外 E Headway Media 自行拓展的印度当地其他大客户（比如Zepto Pvt Ltd，印度领先的即时电商平台）亦对供应商账期存在一定要求，其自身资金周转压力较大；3）考虑到双方合作稳定，E Headway Media 的主要下游客户 Scootsy、Safexpress 亦和成为信息多年保持着紧密合作，合作以来信用良好，系印度当地物流、零售的领军企业。

基于上述，标的公司在综合考虑合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求、原直接客户背景及信用情况等因素对 E Headway Media 的信用

政策做出合理调整，信用政策和其他经销商不存在重大差异。

*返利政策与其他经销商是否存在差异

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，为维护客户关系、开拓市场，标的公司给予部分经销商一定的销售返利。返利经销商主要为经营资

3-2-65广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

质良好且具有长期合作意愿的经销商，标的公司结合经销商的合作历史、业务能力、所在区域市场空间及潜力、下游客户合作情况等因素综合考虑，与部分境内外经销商协商销售目标并实施了返利政策。

销售目标是鼓励经销商实现年度销售目标进行返利的标准，如未达成该目标，不予返利，该返利政策主要目的是激励经销商促进销售，是一种奖励性质的政策，并不对经销商有其他约束性或构成限制性条件。相应返利在下一年度经销商采购时直接抵扣货款，报告期各期实际返利金额及占经销收入的比例较小不足1%。

标的公司与部分境内外主要经销商的返利政策约定如下：

经销商返利政策

完成规定年度目标量则按装运设备的总价，不含实际交易过程中产生的费用（包括但不限于运费、报关费、保险费、银行费用等）支付5%佣金；未完成规定年度目标

巴西经销商 Interway

量但完成其80%，则按装运设备的总价，不含实际交易过程中产生的费用（包括但不限于运费、报关费、保险费、银行费用等）支付3%佣金2024-2025财政年度（2024年4月1日-2025年3月31印度经销商 E Headway Media 日）达成八千万卢比的销量目标，则提供总账单金额

6.88%的返利

1、每季度结束时候，完成该季度任务量100%以上，按照

该季度提货额2%给予奖励；

2、连续四个协议季度结束时，100%完成年度任务量则按

照该年度总提货额的2%给予奖励；

深圳市速广联技术有限公司3、连续四个季度完成量超过连续四个季度任务量的30%，则按照连续四个季度提货额的1%给予超额完成奖励；

4、若本年度内总体提货量、季度完成率及其他方面配合

表现优异则给予一定金额的优秀代理商年度奖励，具体金额由成为信息制定

1、每季度结束时候，完成该季度任务量100%以上，按照

该季度提货额2%给予奖励；

2、连续四个协议季度结束时，100%完成年度任务量则按

照该年度总提货额的2%给予奖励；

杭州力码科技有限公司3、本年度任务完成量超过该年度任务量则按照超额部分

的3%给予奖励；

4、本年度内总体提货量及其他各项均表现优异则给予一

定金额的优秀代理商年度奖励，具体金额由成为信息制定

3-2-66广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，境外经销商的返利比例一般比境内经销商要高，实际经营过程中，部分经销商由于采购量较大，合作时间较长、合作潜力较大等客观情况，亦会制定不同的返利比例，因此标的公司对 E Headway Media 的返利政策与其他经销商不存在重大差异。报告期内，标的公司对 E Headway Media 的返利金额为 45.49 万元，返利计提合理、充分，不存在调节收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形。

（3）主要销售地域、历史期销售退回情况等

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media采购标的公司产品全部在印度当地销售。报告期内，向 E Headway Media 的销售仅在2025年存在销售退回情况，具体退回情况如下：

占当期对E Headway营业收

退货年度产品数量（台）金额（万元）入比例

MC95 1520

2025 年 1-9 月 C66 3 227.48 10.62%

C5 1

根据标的公司说明，2023 年、2024 年，E Headway Media 不存在销售退回的情况，2025 年销售退回主要系对 MC95 的换货处理，主要系因为该批次 MC95最终系供应给 Scootsy，由于使用场景不适配，经标的公司与客户双方友好协商，将该订单产品退回，并替换为性能更优、更适配的 C66。该批次退换货不涉及跨期，且该批次 MC95 不涉及质量瑕疵，已销售给印度区域其他客户，对标的公司经营不构成重大影响。

（4）标的资产对 E Headway Media 历年销售规模变动的具体原因

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的公司向 E Headway Media 的销售金额分别是 290.86 万元、2141.17 万元、

200.07万元。

2025年，成为信息对其销售规模增长较多，一方面系因为2025年标的公司

将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由 E Headway Media 服务并提供

3-2-67广东华商律师事务所补充法律意见书（二）产品，Scootsy 和 Safexpress 为印度即时零售、物流等领域的领军企业，其所处领域处于高速发展阶段，对标的公司的产品需求较大；另一方面系因为 EHeadway Media 印度本地的其他物流、零售终端客户的需求及采购总量亦有所增加。

2026 年 1-3 月，标的公司对其销售规模有所减少，主要系因为 Scootsy 于

2025 年第四季度开始，针对主要机型 C66（主要用于仓储管理）、MC95（主要用于在线配送）的相应场景下适配需求的采购逐渐进入平稳阶段，采购量有所减少所致。

自 2021 年合作以来，标的公司对 Scootsy 的出货量逐年上升，有效支撑了该客户在印度全国性网点快速布局对仓储管理和在线配送的业务要求。进入

2026年，随着客户前期网点建设阶段性完成，上述机型的采购量出现正常的周期性回落。与此同时，标的公司正积极推进上述机型产品的迭代与技术升级，进一步满足 Scootsy 在派送网点场景、仓储网点领域的盘点、出入库、捡货的升级需要，双方的合作持续稳定。

2、标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于2025年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

（1）标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品的合理性

* E Headway Media 成立于 2019 年 7 月，标的资产在 2019 年 9 月即与其展开合作的背景

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media创始人 Varchas Dev 曾就职于印度 PayU（印度头部数字支付及金融科技服务提供商）以及 Jabong 电商平台、Myntra 电商平台（均为印度头部时尚电商平台），具备多年金融科技及电商工作经验，Varchas Dev 深刻理解且看好印度的物流、零售、电商等行业的发展及对 AIDC 产品的巨大市场需求。

3-2-68广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

Varchas Dev 早年多次参加标的公司等类似 AIDC 行业公司在印度的展会，经过系统的市场考察以及对公司产品和服务理念的理解，Varchas Dev 十分认可成为信息的品牌、产品品质以及技术服务能力，看好成为信息产品在印度市场的未来增长潜力，而印度成为基于市场特性也需要具备经验的经销商来拓展市场和服务客户。

因此，虽然当时 E Headway Media 成立时间较短，但标的公司已与其创始人Varchas Dev 多次接触，且其创始人已对印度的物流、零售、电商、AIDC 行业有较深解，所以在 E Headway Media 成立不久后双方即展开合作。

* E Headway Media 专门销售标的资产产品的原因

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media设立之前，其创始人对成为信息产品、品牌已有较为深入的了解，E Headway Media设立至今，一直深耕印度 AIDC 市场。依托于成为信息品牌知名度以及与印度成为的高效合作，E Headway Media 在物流、仓储、零售、冷链、珠宝等多个领域有了较为成功的行业应用经验。

E Headway Media 搭建了一支由技术人员、市场营销人员、售后服务人员组

成的市场和服务团队，逐渐培育了与成为信息要求相匹配的市场执行与服务落地能力。合作期内，双方沟通、合作高效，通过专门销售的方式深度绑定建立了稳定、可信的合作关系，E Headway Media 拓展的客户以及订单数量亦逐年上升，实现了业务的持续稳健增长。

基于上述，E Headway Media 在报告期内仅销售成为信息相关产品具有合理性。

（2）标的公司于2025年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司于2025年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media

服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析如下：

3-2-69广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

*印度直销客户的服务需求升级，调整服务模式适配市场发展需求客户 Scootsy 系印度即时零售领域企业 Swiggy 集团旗下的在线送货服务公司，承担 Swiggy 集团“即时性、高频次、多品类”的送货上门服务、仓库管理、仓内处理等物流服务。客户 Safexpress 是印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商，主营业务覆盖快递配送、第三方物流、仓储管理等全链路服务，客户涵盖零售、制造、电商等高增长行业。

一方面，即时零售、物流领域的应用场景下，客户具有服务网点布局多而分散、设备高频作业、应用环境复杂等特点，具体而言：Scootsy 在印度具有高密度的仓储物流网络，覆盖印度200余个城市，重点集中在印度的主要城市，以实现“分钟级”的配送目标；Safexpress 在印度设有 800 余个核心运营网点，物流运输覆盖了印度3万多个邮政编码区域，几乎覆盖印度全境。因此对标的公司即时响应、高频次服务、本地化技术支持（调试、运维、刷机、故障排查等）提

出了持续的高标准要求。另一方面，印度成为团队的核心职能在于定义本地的核心目标客户与重点应用行业、主导解决方案设计、管理合作伙伴体系与质量、把

控关键大客户战略方向等。在业务规模扩大和服务场景增多的情况下，印度成为现有员工人数（23人左右）相对较少，尤其具有技术服务能力的员工数量偏少，而本地经销商拥有匹配的资源则可实现更高效的支撑。因此，为集中优势资源聚焦高价值核心业务如新场景拓展、新客户开发以及经营效率提升，印度成为调整服务模式适配市场发展需求，把提升市场覆盖与服务效率的相关职能交由更具优势的本地经销商承接，是一种相对经济、合理、高效的模式。

* E Headway Media 具备良好的市场执行与服务落地能力

自2019年合作以来，印度成为与E Headway Media合作稳定，E Headway Media的业务持续稳健增长，其市场执行与服务落地能力得到长期验证，其资质符合Scootsy 和 Safexpress 关于供应商的认证标准。

在与 Scootsy 和 Safexpress 正式合作之前，E Headway Media 即已为标的公司拓展了部分物流、零售领域的客户，积累了丰富的行业服务经验；E HeadwayMedia 的创始人 Varchas Dev 对印度电商行业的智能数据采集终端设备的市场需

求和设备运维要求有较深的理解，并且熟悉当地的语言、文化和商业习惯，能快

3-2-70广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

速地响应客户需求；E Headway Media 组织团队多次参与标的公司对经销商的系

统性培训，掌握标准的销售及售后服务流程，能够依托本地优势承担销售触达、合同承接、项目交付、物流履约、售后巡检、快速响应等执行工作，有效保障了对客户的持续高标准的服务质量。

*利用经销商服务大客户符合印度市场的行业惯例

受法律法规、商业文化等因素影响，印度企业在构建供应链体系时会有一定的本土优先考虑。印度智能数据采集终端的市场处于高速发展阶段，应用场景丰富、需求多元且分散，行业普遍采用本地经销商服务核心大客户的合作模式，如国际巨头斑马和霍尼韦尔均依托本地经销商承担订单管理、日常服务与市场拓展的工作。

标的公司调整服务模式，采用和经销商合作的形式共同开拓市场、服务本地客户，符合印度智能数据采集终端的行业特征及惯例。

综上所述，标的公司为适配印度市场快速发展、客户需求升级与业务规模化扩张需求，基于本地市场特征、行业惯例与经营效率考量，于2025年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 承接服务与产品供应具有商业合理性。

（3）该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，经销商 E HeadwayMedia 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款。

2025 年，标的公司将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销

商 E Headway Media 服务并提供产品，涉及转移的客户仅涉及 Scootsy、Safexpress，涉及的产品机型为 C66、C72、MC95。

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，转移前标的公司对 Scootsy、Safexpress销售前述 C66、C72 机型，转移后标的公司对通过 EHeadway Media 向 Scootsy、Safexpress所销售的 C66、C72、MC95 三款机

3-2-71广东华商律师事务所补充法律意见书（二）型，相关产品收入、单价、销量、销售毛利、毛利率等指标情况如下：

细分产品销售收入销售数量销售单价毛利年度毛利率型号（万元）（台）（元/台）（万元）

C66 122.61 895 1369.95 43.35 35.44%

2026年1-3月

C72 49.27 200 2463.47 22.68 46.03%

合计-171.881095-66.03-

C66 901.72 5735 1572.32 344.82 38.24%2025年度（转移C72 130.42 520 2508.11 62.10 47.61%

后）

MC95 508.18 3400 1494.63 231.97 45.65%

2025年1-3月

MC95 353.46 2000 1767.31 189.84 53.71%（转移前）

合计-1893.7811295-828.73-2024 年度（转移 C66 1829.94 8498 2153.38 933.27 51.00%前） C72 60.70 208 2918.49 33.28 54.82%

合计-1890.648706-966.55-2023 年度（转移 C66 583.19 2450 2380.36 290.02 49.73%前） C72 183.14 608 3012.21 92.94 50.75%

合计-766.333058-382.96-

注 1：2025 年 1-3月，标的公司对 Scootsy仍存在直接销售的情形，主要系 E HeadwayMedia当时尚处于 Scootsy的供应商认证过程中，且涉及到新合作的机型 MC95，因此在 EHeadway Media通过 Scootsy的供应商认证前，仍由标的公司直接供货。

注 2：以上转移后的相关数据仅为标的公司通过 E Headway Media 销售给 Scootsy、

Safexpress的销售数据，E Headway Media 除了和标的公司共同服务 Scootsy、Safexpress外，自身亦拓展了印度当地其他物流、零售领域的客户。为更直观对比转移前后标的公司对Scootsy、Safexpress 的销售数据，上表数据未包括 E HeadwayMedia 自身拓展的其他客户。

* 转移前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress的定价原则一致报告期内，转移前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress的定价原则和其他客户基本保持一致，主要系采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模、相应机型成熟应用情况、未来采购预期等因素进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。

3-2-72广东华商律师事务所补充法律意见书（二）转移后，考虑到 E Headway Media共同服务于大客户，其所需取得的合理收益，标的公司在保障自身合理利润前提下，与 Scootsy、Safexpress参照上述原则协商确定销售价格，并与 E Headway Media 协商确定标的公司对 EHeadway Media的销售价格。

*转移前后对销售收入、销量的影响

2024年、2025年及2026年一季度，标的公司通过直接以及间接方式对客户

Scootsy、Safexpress 的总销量分别为 8706 台、11295 台和 1095 台，对应销售收入分别为1890.64万元、1893.78万元和171.88万元。2023年度，标的公司对客户 Scootsy、Safexpress 的总销量和销售收入仅为 3058 台和 766.33万元，因此整体看来，标的公司在 2024 年、2025 年对 Scootsy、Safexpress 的销售规模在报告期内呈快速增长态势。2026 年 1-3 月，标的公司对 Scootsy、Safexpress 的销售规模有所减少，主要系因为 Scootsy，于 2025 年第四季度开始，采购逐渐进入平稳阶段，采购量有所减少所致。

报告期内，上述变化与 Scootsy、Safexpress 所处的印度区域即时零售及物流行业的快速增长、增量需求、采购周期相匹配。标的公司转换服务模式，与 EHeadway Media共同服务于大客户具有良好的持续性，促进印度区域的营收保持增长。

*转移前后对产品单价、毛利率的影响当前，印度的即时零售与电商市场呈现出高速增长的行业趋势，与此同时本土初创企业与全球电商巨头也形成了激烈竞争的局面。作为本土的头部即时零售领域企业，Scootsy 面临以更低成本实现快速覆盖以取得市场增长的业务需要，因此在扩大合作规模的基础上，对上游供应商会存在一定的降本需求，相应变动趋势亦适用于物流领先企业 Safexpress。总体来看，标的公司以直接和间接方式对 Scootsy、Safexpress 实现销售的产品单价、毛利率按照产品性能、适用场景的差异有不同程度的下降。

针对产品单价和毛利率的具体分析如下：

A.C66 机型主要适用于仓库、室内等常规作业环境，具备运行稳定、软硬件

3-2-73广东华商律师事务所补充法律意见书（二）兼容性强，使用体验性好的特点，适配上述客户“使用网点多、设备高频作业、应用环境复杂”的工作场景，因此上述客户对该机型的采购量较大且持续采购，系标的公司于印度市场的标杆产品，Scootsy、Safexpress 向标的公司采购的 C66机型用于自身网点、仓储物流的数据采集、管理升级，亦是标的公司于印度的标志项目。

报告期内，标的公司以直接和间接方式对 Scootsy、Safexpress 销售的 C66机型产品单价、毛利率逐年降低，主要系受大客户针对成熟机型有降本需求、EHeadway Media 服务大客户所需获取的合理收益、印度市场价格竞争、卢比/人

民币汇率下降等多方面因素综合影响。具体而言：Scootsy、Safexpress 分别于

2021 年、2022 年即已开始向标的公司采购 C66 机型，转移前，随着采购累计总

规模的扩大，大客户针对成熟机型产品有降本需求，标的公司对 Scootsy、Safexpress 销售的 C66 产品的单价在转移前即已呈现下降趋势，标的公司 2023年对 Scootsy、Safexpress 直接销售的 C66 产品的单价为 2380.36 元，2024 年降为2153.38元；转移后，上述大客户对这一成熟应用的产品存在进一步降本需求、叠加 E Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益因素、印度市场同

行价格竞争的影响、卢比/人民币汇率下降的影响，标的公司综合考虑到大客户合作持续稳定及未来存在持续采购预期，在保证合理毛利率的情况下，标的公司销售该产品的单价和毛利率进一步下降，转移后的价格及毛利率仍处于合理区间，具有公允性。

B.C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress物流业务的高强度数据采集应用需求。转移前，该产品的单价和毛利率均较高，转移后综合考量该机型产品应用的普及、客户自身降本需求以及经销商合理收益等因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率小幅下降，但由于出货量较小且总体稳定，该产品总体维持在较高毛利率水平，但与标的公司向境外其他客户的销售毛利率接近。转移后，2025 年及 2026 年 1-3 月，标的公司通过向 E HeadwayMedia 销售，进而供应给 Safexpress 的 C72 机型单价分别为 2508.11 元、

2463.47元，与标的公司向其他境外客户销售C72的平均销售单价2453.79 元、

2392.53元亦接近，具有公允性。

3-2-74广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

C.MC95 机型具备高等级防尘防水特点，主要应用于户外场景，可耐受雨天、潮湿等复杂环境，因此适配 Scootsy 零售在线配送的业务需求，相比 C72 机型，使用的芯片成本略低、功能相对固定，因此定价较低。该产品在2025年开始出货，转移前后，由于出货量的增多以及 E Headway Media 的合理收益等因素，其单价和毛利率小幅下降。

（4）基于同其他客户的销售单价等，进一步论证分析对 E Headway Media销售产品单价及毛利率的公允性及合理性

报告期各期，标的公司向 E Headway Media 销售前述 C66、C72、MC95 三款机型的销售收入、销售数量、价格、毛利率及标的公司向其他客户、向其他境外

客户的销售单价、毛利率对比情况如下：

向其他向其他境细分销售收销售单向其他客销售数客户的毛利外客户的年度产品入（万价（元/户的销售量（台）销售单率销售毛利型号元）台）毛利率价率

1383.1494.934.7

C66 125.17 905 34.24% 33.92%

2026年1121%

1-3月2467.2132.944.9

C72 58.48 237 41.29% 43.85%

3773%

1010.62991559.1538.037.5

C66 39.62% 41.18%

941468%

2025年1467.1346.844.6

MC95 504.11 3435 41.30% 47.35%

度5713%

12092419.2113.047.8

C72 292.50 40.32% 46.41%

3373%

2476.1729.255.5

C66 19.32 78 44.09% 45.41%

2024年3920%

度2280.2181.748.1

C72 153.28 672 41.54% 48.53%

9306%

注：上表细分产品相关数据包括了标的公司通过 E Headway Media 销售给 Scootsy、

Safexpress 以及 E Headway Media 自身拓展的其他客户。

关于价格公允性的分析参见本题回复之1之“（1）”及本题回复之“2”之

“（3）”之“*”。

3-2-75广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

1)标的公司对 E Headway Media 销售的 C72 机型毛利率高于标的公司向其

他客户的销售毛利率，与标的公司向境外其他客户的销售毛利率接近。

2)E Headway Media 于 2025 年开始，向标的公司采购 MC95 机型，标的公司

对 E Headway Media 的销售单价、毛利率略高于标的公司向其他客户的平均销售

单价、销售毛利率，略低于标的公司向其他境外客户的平均销售单价、销售毛利率，处于合理区间。

3)2025 年，在单价接近的情况下，标的公司对 E Headway Media 销售的 C66

机型毛利率略低于标的公司向其他客户及其他境外客户的销售毛利率，主要系因为标的公司向 E Headway Media 所销售的 C66 机型绝大部分配置了成本较高的

SE4710 扫描头（该款扫描头相对 CM60 等扫描头的平均成本价高出大概 60 元），使得平均成本较高。

2026 年 1-3 月，标的公司对 E Headway Media 销售的 C66 机型单价略低于

标的公司向其他客户及向其他境外客户的平均销售单价，但销售毛利率相当，主要系因为标的公司销售给 E Headway Media 的 C66 机型所对应的 PCBA 等原材料

主要系源于前期低价库存的消耗，且基本系不带 UHF 模块的，相对成本较低。

3、E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控

股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益

安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监

高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资

金往来的情况；E Headway Media 作为标的公司印度区域的经销商，其向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司对其销售收入真实、准确。

基于上述，本所律师认为：标的公司对 E Headway Media 的合作稳定，销售价格公允，回款情况良好，信用政策及返利政策与其他经销商不存在重大差

3-2-76广东华商律师事务所补充法律意见书（二）异；E Headway Media 采购标的公司产品全部在印度当地销售，仅在 2025 年因使用场景不适配存在退换货情况，退货不涉及跨期，对标的公司经营不构成重大影响；标的公司对 E Headway Media 历年销售规模变动具有合理原因；标的

资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品，具有合理背景；标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经

销商 E Headway Media 服务并提供产品，符合印度 AIDC 的行业特征及惯例，具有商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式不存在差异；EHeadway Media 已完成相关产品的最终销售，转移前后相关产品单价、销量、毛利率存在一定变化，主要系因为采购数量的变化、E Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益等影响，具有合理性；E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员

等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来的情况，标的公司2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情

形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72三种机型，不存在其他类似情形；标的公司对其销售收入真实、准确。

（二）关于标的资产2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务

1、标的资产2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及

产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的资产2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及

Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形，具体情况如下：

细分产涉及客户及经销商同标的资产是否存在关联关涉及客户涉及经销商品系或其他利益关系

Scootsy

C66 E Headway

Safexpress 否

Media

MC95 Scootsy

3-2-77广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

C72 Safexpress

2、销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的

影响情况

销售模式转换对标的公司产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响

情况参见本题回复之“（一）”之“1”部分。

3、结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与

同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确

（1）结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异

根据标的公司的说明，标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 服务并提供产品的商业逻辑及合理性

分析参见本题回复之“（一）”之“2”部分，与同行业公司斑马、霍尼韦尔在该地区的生产经营模式不存在明显差异。

（2）相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确根据标的公司的说明，经核查，经销商 E Headway Media 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司不存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入真实、准确。

基于上述，本所律师认为：标的公司2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway

Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形；标的公司不存在向经销商压货的情形，相关收入真实、准确。

（三）关于 KONSTANTA Limited Liability Company

1、2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包

3-2-78广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023年采购规模较大的原因及合理性

（1）2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，KONSTANTA 是标的公司在俄罗斯的独家经销商，在当地市场拥有广泛的渠道和客户资源。2023年度，公司向 KONSTANTA 销售产品金额合计为 4463.71 万元，占公司当期营业总收入的比例为11.73%。主要系便携式数据采集终端及有关配件等，具体产品、价格与毛利率情况如下：

销售数量销售成本销售收入平均单价

机型（万台、占比毛利率（万元）（万元）（元/件）

万件）

C61 2.17 2089.91 2752.29 61.66% 1269.98 24.07%

配件167.66426.56794.0217.79%4.7446.28%

C66 0.33 303.63 525.84 11.78% 1580.53 42.26%

合计4072.1591.23%————

2023 年度，标的公司向 KONSTANTA 销售的主要整机型号为 C61，占对该客户

销售收入的61.66%。其毛利率24.07%，毛利率较低主要系该产品出货量较大，加之该地区行业竞争激烈，标的公司给予该客户一定的价格优惠所致。

（2）相关销售公允性

由于不同配置和功能模块差异的存在，即使相同机型，其单位成本亦会存在较大差异，从而使得单位售价出现差异，因此需要细分至具体的物料编码进行比较（编码相同意味着配置和功能模块相同）。2023 年度，标的公司向 KONSTANTA销售收入最多的产品，其编码为 1.2.62.3gb3h2c（属于 C61 机型），其收入占对KONSTANTA销售智能数据采集终端收入的73.88%具有代表性。现以此为样本，对当年度该款产品的毛利率以及单价进行对比分析如下：

1.2.62.3gb3

销售金额销量销售单价单位成本销售毛利

h2（万元）（台）（元/台）（元/台）率

（C61 机型）

其他客户86.164631860.81999.8246.27%

3-2-79广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

1.2.62.3gb3

销售金额销量销售单价单位成本销售毛利

h2（万元）（台）（元/台）（元/台）率

（C61 机型）

KONSTANTA 2699.78 21452 1258.52 947.71 24.70%

差异率——32.37%5.21%21.57%

KONSTANTA 与其他客户对比，上述产品在 2023 年度的单位成本总体差异不大，系受不同月份物料计价加权平均影响所致。标的公司对 KONSTANTA 的产品定价较低，主要系考虑到该客户整体采购规模较大，当年度采购量是其他全部客户的约46倍，同时叠加俄罗斯当地市场竞争加剧等外部环境影响，标的公司对该客户给予了相应价格优惠所致。该等交易符合市场化交易原则，相关销售定价公允。

（3）回款情况

2023 年度，KONSTANTA 的销售回款情况如下：

单位：万元

2023年度销售额2023年度回款金额回款比例

4463.714384.7898.23%由上表，该客户在2023年度的回款覆盖率为98.23%，回款情况良好，不存在逾期情形，未覆盖100%主要系收入时点与回款时点不在同一期间所致。

（4）是否完成最终销售

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司向KONSTANTA 销售的产品已按照合同约定交付，同时相关产品已完成最终销售，不存在产品积压的情形。产品最终客户涵盖俄罗斯本地仓储自动化与自动识别设备供应商、IT 基础架构解决方案提供商、自动识别软件开发商等多个细分领域客户。

（5）2023年采购规模较大的原因及合理性

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，2023年度，标的公司向 KONSTANTA 的交易规模较大，主要原因是受终端客户需求驱动，2023年出货量显著增加，后续随着项目陆续收尾，终端客户需求减少，出货量相应回

3-2-80广东华商律师事务所补充法律意见书（二）落。因此，标的公司 2023 年向 KONSTANTA 销售规模较大具有合理性。

2、KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位

人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存

在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否真实、准确

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，经确认，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同

标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、

其他利益安排、特殊关系。除标的公司与 KONSTANTA Limited Liability Company开展的上述交易及其相关回款外，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、

关键岗位人员不存在业务合作、资金往来，相关销售真实、准确。

基于上述，本所律师认为：2023 年度，标的公司对 KONSTANTA LimitedLiability Company 的销售规模较大，主要系其下游终端项目需求驱动，具有合理性。销售定价与毛利率与其他经销商相比不存在重大差异，定价公允。货款回款情况良好。经核查，相关产品已完成最终销售。KONSTANTA 及其关联方与标的资产及其关联方不存在关联关系、其他利益安排或资金往来，相关销售真实、准确。

（四）关于标的资产的持续经营能力

1、标的资产所在行业的发展趋势、市场空间

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业发展态势呈现积极态势。自动识别与数据采集行业，特别是射频识别技术领域，下游应用场景持续拓宽，涵盖物流、零售、制造、医疗、交通等诸多行业，全球范围内的数字化、自动化转型趋势为行业提供了持续增长动力。技术迭代较快，与业务流程的深度融合要求企业具备快速响应和定制化能力。

全球市场空间广阔且结构多元。欧美等发达经济体对工业级智能数据采集终端等高端设备具有稳定需求，更注重产品性能与服务。以印度、东南亚等为代表

3-2-81广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的新兴市场正处于信息化建设快速期，市场需求增长潜力显著。标的公司境外销售收入占比持续超过50%并呈上升趋势，与全球市场需求热点区域相匹配。

2、标的资产所在行业的竞争格局

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业竞争格局呈现全球化、多层次与差异化的特点。在高端市场，以斑马技术、霍尼韦尔等为代表的国际知名厂商凭借深厚的技术积累、完整的产品生态和全球化的品牌渠道，在大型跨国企业与复杂应用场景中占据主导地位，其竞争核心在于提供高可靠性的技术解决方案与全球化的服务网络。在主流及细分市场，则以新大陆、优博讯等国内上市公司及众多专业厂商为代表，它们凭借对本土及新兴市场需求的快速响应、更具竞争力的产品性价比以及灵活深入的本地化服务，形成了强有力的竞争。当前，行业的竞争焦点已从单一的产品性能与价格，深化为以技术生态整合能力、行业解决方案深度及全程服务品质为核心的综合较量。企业普遍采取直销与经销相结合的模式，以直销深度绑定行业大客户与集成商，以经销高效覆盖分散的中小客户与区域市场。在此格局下，单纯的价格战难以持续，领先企业正通过构建更紧密的技术生态合作、提供更高附加值的定制化解决方案以及建立快速

响应的本地化技术支持体系，来实现差异化竞争与价值突破。

3、标的资产的核心竞争力

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司具备以深度技术积累和快速定制能力为核心的综合竞争优势。作为国内较早聚焦 RFID领域的公司，其拥有从核心模块、天线到整机的自主研发能力，构建了完整的产品矩阵，并能根据客户需求进行高效的软硬件定制开发。依托早期国际化布局，标的公司建立了覆盖多区域的海外销售与服务体系，产品已在海外市场取得认可。

同时，标的公司与核心芯片供应商保持稳定合作，具备高效的供应链管理能力，能保障各类订单的稳定交付。这些优势共同构成了标的公司应对多样化市场需求、实现持续发展的坚实基础。

4、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价

的下降原因及是否持续、成本波动原因

3-2-82广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，外销及经销收入具有真实性。报告期内，标的公司外销收入与海关出口数据、出口退税金额勾稽匹配。对主要经销商的核查显示其进销存情况合理，终端销售实现情况良好，回款正常。与重要经销商的合作背景、定价公允性、货物流转及资金流转均有真实业务单据及合理商业逻辑支撑。

外销及经销比例具有内在合理性。境外销售占比高与标的公司早期国际化布局及全球市场需求分布相符。以直销为主、经销为辅的模式，既有利于深度服务大型行业客户与集成商，又能借助经销商渠道高效覆盖分散的中小客户及区域性市场，此结构与同行业惯例一致，是标的公司在当前发展阶段的合理选择。

销售数量及单价的波动主要系标的公司主动优化客户与产品结构、聚焦高盈利业务，以及受特定区域市场竞争加剧、部分项目制客户采购波动、与个别大客户的阶段性定价策略等多重因素综合影响。该等变动是标的公司基于局部市场环境与经营策略主动调整的结果，而非长期趋势性下滑，因而不具有可持续性。

标的公司主营业务成本结构稳定，原材料占主导地位。报告期内的成本波动，主要系销量下降导致与产量直接相关的材料及加工费规模减少，而相对刚性的人工与制造费用占比被动提升所致。该等波动是销售规模变化下变动成本与固定成本的正常结构性反映，符合企业经营规律，未对经营业绩构成重大不利影响。

5、标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强

上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定基于上述，本所律师认为：标的资产的持续经营能力不存在不确定性，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。

三、问题7.关于交易对方

申请文件显示：（1）交易对方中，深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（以下简称成为科技）系标的资产的持股平台，深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称成为一号）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）系标的资产的员工持股平台，

3-2-83广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

上述主体均无实际业务经营，仅持有标的资产的股权，除标的资产外无其他对外投资。4家持股平台在历史期内数次发生合伙人及份额变动。（2）标的资产通过4家持股平台进行员工股权激励。员工在不同时间获得股权激励时，股权激励对应成为信息整体估值均为3亿元，股份支付核算时所参考的公允价格为成为科技外部合伙人的入股价格，外部合伙人均系标的资产实际控制人汪涛的朋友。（3）刘森林系成为信息前董事会秘书兼财务总监，已于2025年1月离职，其未将取得的合伙份额转让予成为信息实际控制人汪涛。（4）2025年9月，标的资产通过成为一号对吴晓文进行股权激励，汪涛以150万元的价格向吴晓文转让成为一号150万元的出资额。（5）2024年2月18日，成为科技执行事务合伙人由汪涛变更为黄秀清，出资额由500万元变更为330万元，各合伙人的出资额同比例减少。

请上市公司：（1）结合成为科技等4家合伙企业无实际业务经营、除标的

资产外无其他对外投资的情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露其相关股份锁定期安排是否合规，交易完成后合伙企业对离职员工所持合伙份额的处理安排及股权激励安排，相关锁定期安排是否具有可执行性及可实现性。（2）补充披露穿透计算后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管

指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）补充披露成为科技等4家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（4）补充说明成为科技等4家持股平台对离职员工所持合伙份额的处理方式，刘森林离职后未转让其合伙份额是否符合当时合伙协议的有关约定，是否履行必要的内部审议程序，刘森林是否为合法的合伙人及份额持有人，未转让其合伙份额是否存在利益输送等情况。（5）补充说明标的资产在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内对吴晓文

实施股权激励的原因及商业合理性，是否存在利益输送。（6）补充说明成为科技变更执行事务合伙人、减少出资额的背景、原因、程序合规性及税务合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。（7）补充披露标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者

3-2-84广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

其他相关利益安排等约定。（8）结合历次股权激励时期标的资产的财务数据、业绩基础与变动预期，同行业估值水平等，补充说明将成为科技中的外部合伙人入股价格作为股份支付核算时参考的公允价格的合理性和准确性。（9）补充说明标的资产实控人实施份额回购、再授予时点的具体会计处理，实控人回购份额是否构成对其的股份支付；标的资产相关员工持股平台的权益变动情况及

相应股份支付费用的确认具体过程，历次股权激励中等待期的确定方式及具体情况，并说明股份支付费用的确认计提是否充分、准确，费用归集是否准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（7）并发表明确意见，请会计师核查（8）（9）并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、取得成为科技、成为一号、成为二号、成为三号的工商内档资料；

2、取得标的公司的直接股东及间接股东填写的调查表；

3、对标的公司的直接股东及间接股东进行访谈；

4、取得成为科技、成为一号、成为二号、成为三号的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）；

5、取得成为科技、成为一号、成为二号、成为三号从设立至今签署的《合伙协议》及其补充协议；

6、取得标的公司出具的说明；

7、取得交易对方出具的确认；

8、对汪涛、吴晓文进行访谈确认。

核查内容及核查意见：

（一）关于穿透计算后交易对方总人数

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，交易对方共计9名，包括5名自然人及4名非自然人。

交易对方除上市公司、股转系统挂牌公司、已经登记备案的私募基金不做穿

透计算外，对其他非自然人交易对方进行穿透后合并计算人数情况如下：

3-2-85广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

序号交易对方姓名/名称性质是否穿透计算最终穿透人数

1汪涛自然人/1

2张红梅自然人/1

3蒋松林自然人/1

4杨海波自然人/1

5张虎自然人/1

6成为科技有限合伙企业是16

7成为一号有限合伙企业是18

8成为二号有限合伙企业是16

9成为三号有限合伙企业是28

合计：83

注：成为科技合伙人共计17人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛；成为一号、成为二号、成为三号的合伙人分别为20人、18人、30人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛及已在成为科技中计算过的合伙人刘森林。

基于上述，本所律师认为，穿透计算后交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引

第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（二）关于持股平台

1、持股平台的成立背景及合规性

（1）成为一号、成为二号、成为三号的成立背景及合规性

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，为建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，标的公司于2021年8月实施了员工股权激励。受限于有限合伙企业五十个以下合伙人的人数限制，标的公司成立了成为一号、成为二号、成为三号三个员工持股平台。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为一号、成为二号、成为三号系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

（2）成为科技的成立背景及合规性

3-2-86广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为科技成立于2016年9月，成立背景一方面系为了承接深圳市成为软件有限公司所持标的公司的股权，另一方面系为方便日后对员工实施股权激励，承接成为软件所持标的公司的股权具体背景如下：

深圳市成为软件有限公司在标的公司2005年设立时，即为标的公司股东之一，2016年11月，成为软件将其持有的成为有限1.8581%的股权（对应标的公司认缴注册资本20万元）以20万元的价格转给成为科技，转让时，成为软件的股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出于企业管理便利性等因素，汪涛、薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全体股东按原持股比例平移至新设的合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的公司的股权转让给成为科技。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为科技系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

2、合伙协议安排、合伙人的确认方式

（1）成为一号、成为二号、成为三号的合伙协议安排及合伙人的确认方式

经本所律师核查，成为一号、成为二号、成为三号现行有效的《合伙协议》的主要安排如下：

主要条款具体内容成立本合伙企业以实现深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）及其控股子公司的员工持股安排，从而促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和合伙目的

核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司可持续发展。

全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人

合伙事务执行（以下简称“执行合伙人”），其他合伙人不参与执行合伙事务。

在作为本合伙企业的合伙人期间及从公司及其控股子公司离职合伙人的特殊义务后，合伙人应严格履行其与公司签署的《保密协议》及《竞业

3-2-87广东华商律师事务所补充法律意见书（二）限制协议》的约定。

合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全利润分配及亏损和费用分体合伙人依照实缴出资比例并根据本协议的约定进行分配。

担

合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。

合伙人入伙新合伙人应为公司或其控股子公司员工。

2025年9月签署的《合伙协议之补充协议》约定：合伙人可将

所持有的合伙份额转让给其他合伙人或普通合伙人指定的公司

员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。

但法律法规及监管部门另有要求的除外。

合伙人的出资份额转让

合伙人份额转让时，其他合伙人均无优先购买权，并应协助尽快完成转让的相关手续。

根据各合伙人2026年5月出具的《关于穿透锁定的承诺函》，交易完成后，合伙人持有的合伙份额在承诺的锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前不得转让。

合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情形之外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

合伙人退伙

如出现普通合伙人退伙的情形，则其他合伙人应书面同意接纳公司董事会指定的人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任命其为合伙企业的执行合伙人。

根据标的公司的说明并经本所律师核查，作为激励对象的合伙人，由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。

（2）成为科技的合伙协议安排

经本所律师核查，成为科技现行有效的《合伙协议》的主要安排如下：

主要条款具体内容本合伙企业为深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“目标合伙目的公司”或“公司”）的持股平台。

3-2-88广东华商律师事务所补充法律意见书（二）合伙企业有限合伙人分为两个类别，一类为个人投资者（以下简称“A 类合伙人”），一类为公司激励员工（以下简称“B 类合伙人”）。合伙企业之有限合伙人的姓名、住所及出资额、合伙人分类

合伙人类型、合伙人类别列于附件。在合伙企业经营期限内有限合伙人的相关信息发生变化的，附件应作相应修改，并应按相关法规办理相应的工商变更登记手续。

全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人

合伙事务执行（以下简称“执行合伙人”），其他合伙人不参与执行合伙事务。

在作为本合伙企业的合伙人期间及从公司及其控股子公司离职

合伙人的特殊义务后，B 类合伙人应严格履行其与公司签署的《保密协议》及《竞业限制协议》的约定。

合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全利润分配及亏损和费用分体合伙人依照实缴出资比例并根据本协议的约定进行分配。

担

合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。

2025 年 9 月签署的《合伙协议之补充协议》约定：A 类合伙人

可以对外转让其出资份额，转让时应提前通知其他合伙人，具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。

B 类合伙人可将所持有的合伙份额转让给其他 B 类合伙人或普通合伙人指定的公司员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受合伙人的出资份额转让让方自行协商确定。但法律法规及监管部门另有要求的除外。

合伙人份额转让时，其他合伙人均无优先购买权，并应协助尽快完成转让的相关手续。

根据各合伙人2026年5月出具的《关于穿透锁定的承诺函》，A类合伙人持有的合伙份额在股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，B 类合伙人持有的合伙份额在承诺的锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前不得转让。

合伙人退伙合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情

3-2-89广东华商律师事务所补充法律意见书（二）形之外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

成为科技中除了前高管刘森林及员工以外，存在外部合伙人陈诗腾、周红梅、深圳市保用通实业有限公司、张冬、郑国华、邱华英、郭万里、袁新功、林榕、马明，外部合伙人均系标的公司实际控制人汪涛的朋友，因看好成为信息发展进而进行投资。

根据标的公司的说明并经本所律师核查，作为个人投资者的 A类合伙人，由A类合伙人自行与意向受让对象协商一致后确定；作为激励对象的 B类合伙人，由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。

3、合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

根据标的公司提供的出资凭证、标的公司各直接及间接股东填写的调查表等

资料并经本所律师核查，4个持股平台的合伙人出资情况如下：

（1）成为一号序认缴出资额实缴出资额是否存在代持或其合伙人姓名号（万元）（万元）他协议安排

1吴晓文411.0000411.0000否

2汪涛90.172290.1722否

3张团会60.800060.8000否

4汪昕悦38.000038.0000否

5沈海丽29.800029.8000否

6李小娟23.900023.9000否

7袁宜良22.400022.4000否

8龙伟富22.100022.1000否

9苏志春17.475017.4750否

10梁俊鹏16.675016.6750否

3-2-90广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

11康乐15.075015.0750否

12陈军12.833312.8333否

13张云庆12.750012.7500否

14刘仕海11.475011.4750否

15黄佳琪7.75007.7500否

16何健喜7.70007.7000否

17魏斌7.50007.5000否

18董艳艳5.97925.9792否

19刘森林3.7753.775否

20于涛2.55562.5556否

合计：819.7153819.7153/

（2）成为二号序认缴出资额实缴出资额是否存在代持或其合伙人姓名号（万元）（万元）他协议安排

1汪涛379.0291379.0291否

2李玉惠250.0417250.0417否

3梁甲昌78.833378.8333否

4刘森林76.445976.4459否

5陈广强37.650037.6500否

6张小兵34.600034.6000否

7赵鹏飞25.100025.1000否

8周频21.133321.1333否

3-2-91广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

9曾庆17.850017.8500否

10欧德林14.700014.7000否

11霍天鹏12.825012.8250否

12胡斌波10.800010.8000否

13李钱波10.575010.5750否

14李玲9.10009.1000否

15黎振铭3.79173.7917否

16李德光3.00003.0000否

17毛沿3.00003.0000否

18李吉2.91672.9167否

合计：991.3917991.3917/

（3）成为三号序认缴出资额实缴出资额是否存在代持或其合伙人姓名号（万元）（万元）他协议安排

1张联正99.600099.6000否

2汪涛66.840266.8402否

3屠治宁49.400049.4000否

4彭真真38.600038.6000否

5李旭31.200031.2000否

6李涛30.600030.6000否

7王文军23.100023.1000否

8刘森林20.000020.0000否

3-2-92广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

9孟庆洋18.000018.0000否

10吴加斌17.900017.9000否

11杨俊权17.850017.8500否

12吕经纬15.000015.0000否

13张甜13.425013.4250否

14唐敏13.150013.1500否

15官超明10.125010.1250否

16梁景龙7.30007.3000否

17刘香香6.05006.0500否

18姚波5.52085.5208否

19段美南5.45835.4583否

20方燕4.54174.5417否

21牛凡凡3.94443.9444否

22郭玲3.58333.5833否

23陈松3.44443.4444否

24杨泽贤3.36113.3611否

25李春鑫3.08333.0833否

26曾祥军3.02783.0278否

27陶振德3.02083.0208否

28吴云友1.27781.2778否

29刘乐1.00001.0000否

3-2-93广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

30胥远军1.00001.0000否

合计：520.4039520.4039/

（4）成为科技序认缴出资额实缴出资额是否存在代持或其

合伙人姓名/名称号（万元）（万元）他协议安排

1汪涛146.1757146.1757否

2陈诗腾33.300333.3003否

3周红梅30.000030.0000否

4深圳市保用通实业有限公司30.000030.0000否

5张冬24.000224.0002否

6郑国华19.799319.7993否

7邱华英12.000112.0001否

8郭万里10.799310.7993否

9袁新功6.00016.0001否

10林榕6.00016.0001否

11刘森林3.99993.9999否

12马明3.00003.0000否

13黄秀清1.72001.7200否

14李世杰1.22991.2299否

15马晴0.88010.8801否

16蔡宪智0.82010.8201否

17黄启凤0.27490.2749否

合计：330.0000330.0000/

3-2-94广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为：成为科技等4家持股平台的成立背景真实，报告期内未受到过行政处罚；4家持股平台合伙协议安排、合伙人的确认方式符合

法律法规的规定；合伙人认缴出资与实缴出资一致，不存在代持或其他协议安排。

（三）关于离职员工所持合伙份额的处理方式

按照成为科技等4个持股平台现行有效的《合伙协议》之约定，离职员工可自行决定是否保留其持有的合伙份额。如离职员工拟转让其合伙份额的，其可将所持有的合伙份额转让给其他员工合伙人或普通合伙人指定的公司员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。

刘森林于2025年1月离职时有效的4个持股平台的《合伙协议》中约定：

“公司上市交易日前及服务期届满之日前，如有限合伙人/B 类合伙人因为任何原因从公司或其控股子公司离职和被辞退，有限合伙人/B 类合伙人应将其所持有的合伙企业份额全部转让予公司董事会决议指定的人士。其持有的合伙企业份额的转让总价为：其实缴的合伙企业份额×（1+银行同期3年期存款利率/365×授予之日起算的工作天数）。有限合伙人/B 类合伙人因退休终止劳动关系、死亡或丧失劳动能力、丧失民事行为能力（包括发生工伤、意外、伤残等情况）

而不能继续在公司或其控股子公司工作的，有限合伙人/B 类合伙人或其监护人、财产继承人可保留该有限合伙人/B 类合伙人在合伙企业持有的合伙企业份额，在发生财产继承的情况下可将该合伙企业份额转移至继承人名下，但有限合伙人/B 类合伙人或其监护人、财产继承人需充分配合提供相关证明文件并办理相关手续（如公证）；如有限合伙人/B 类合伙人本人、监护人或财产继承人要求退

出合伙企业的，其持有的合伙企业的份额应全部转让予公司董事会决议指定的人士。其持有的合伙企业份额的转让总价为：其实缴的合伙企业份额×（1+银行同期3年期存款利率/365×授予之日起算的工作天数）。”、“在发生前述约定的合伙人转让份额的情况时，根据届时具体情况，执行合伙人（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人）有权按照公司董事会的决定对该等合伙人的转让义务予以豁免。”

3-2-95广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

考虑到刘森林对成为信息的贡献，且其自身亦看好成为信息发展，在刘森林自标的公司离职时，标的公司于2025年4月25日召开的第一届董事会第四次审议通过了《关于豁免离职有限合伙人刘森林财产份额转让义务的议案》，成为科技等四个持股平台的执行事务合伙人根据该次董事会决议出具了《豁免函》，豁免了刘森林在《合伙协议》项下因离职而产生的财产份额转让义务，同时确认，刘森林将继续作为合伙企业的有限合伙人持有财产份额。

基于上述，本所律师认为，刘森林离职后未转让其合伙份额符合当时《合伙协议》的有关约定，标的公司及4个持股平台均已履行必要的内部审议程序，刘森林为合法的合伙人及份额持有人，未转让其合伙份额不存在利益输送等情况。

（四）关于对吴晓文实施股权激励

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，吴晓文毕业于华中科技大学信息与计算科学专业，现任成为信息董事、副总经理，吴晓文自2010年加入成为信息以来，主要负责搭建海外销售队伍、开拓和维护海外销售渠道、海外市场拓展，非常熟悉标的公司的海外业务发展和内部管理工作。在吴晓文的带领下，标的公司组建了一支强大的海外销售队伍、建立了广泛的海外销售渠道网络、积攒了较多海外知名客户，吴晓文对标的公司海外业务（尤其是俄罗斯、欧洲、美国等市场）的长期、稳定发展作出了突出贡献，吴晓文所主管的国际业务部的销售业绩从2015年至今（2015年标的公司手持业务占比方才逐渐提升），已实现近

4倍的增长。

经标的公司内部评估与综合考量，根据吴晓文过往所做出的突出贡献，拟对其实施股权激励。具体形式为：2025年9月28日，成为一号全体合伙人作出变更决定，标的公司实控人汪涛以150万元向吴晓文转让成为一号150万元的出资额（对应成为信息0.5%股权）。吴晓文获得股权激励的入股价格不存在明显异常的情况。

经本所律师对汪涛、吴晓文进行的访谈确认，吴晓文作为公司核心骨干，一方面看好成为信息的长期发展，另一方面鉴于资金周转需求，故而向汪涛先行借款，后用于受让汪涛在成为一号中的相应份额。2025年9月17日，汪涛与吴晓

3-2-96广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

文签署《借款协议》，约定汪涛向吴晓文提供借款150万元，2025年9月29日，吴晓文为受让成为一号相应的财产份额，向汪涛转款150万作为受让款。上述借款的期限为五年，借款利率为借款协议签订并生效时的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR），吴晓文应于借款到期之日将借款本金一次性归还汪涛，且每年12月31日前需向汪涛支付本年度借款利息，吴晓文的工资、奖金所得、获取的分红等亦应优先用于偿还借款。

本次转让系双方真实意思表示，不存在股权代持或其他利益安排情形，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷情形。虽然吴晓文的转让款资金来源于向汪涛的借款，但双方有签署借款协议及有明确的还款计划，标的公司向吴晓文实施股权激励基于吴晓文过往所做出的突出贡献，具有商业合理性，且已进行穿透锁定，不存在利益输送的情形。

基于上述，本所律师认为，标的资产在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内对吴晓文实施股权激励具有商业合理性，不存在利益输送。

（五）关于成为科技变更事宜

2024年2月18日，成为科技全体合伙人作出变更决定，执行事务合伙人由

汪涛变更为黄秀清，出资额由500万元变更为330万元，各合伙人的出资额同比例减少。

根据成为科技的说明，标的公司原拟申报 IPO，成为科技的外部投资人较多，外部投资人有合理的退出预期，实际控制人汪涛如作为成为科技的执行事务合伙人，其 IPO 时成为科技需参考实际控制人持有并控制的股份进行锁定，锁定期较长，故经全体合伙人会议决定，变更执行事务合伙人。

成为科技仅投资成为信息，减少出资额的背景及原因系将原有的注册资本降为全体合伙人的已实缴出资金额，全体合伙人同比例减少出资额，成为科技及其各合伙人对应持有标的公司的股权比例及投资金额未发生变更。因本次减资为未实缴出资的部分，不涉及合伙人所得，无需履行纳税义务。

根据《合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”。成为科技减资及更换

3-2-97广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

执行事务合伙人，已经履行法定程序，成为科技全体合伙人对其持有成为科技的出资额均为真实持有，不存在纠纷及潜在纠纷。

基于上述，本所律师认为，成为科技更换执行事务合伙人及减资的程序合法合规，不涉及纳税义务，不存在纠纷及潜在纠纷。

（六）关于相关利益安排

根据标的公司直接及间接股东填写的调查表、本所律师对直接及间接股东进

行的访谈，标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。同时，标的公司的全体股东已出具承诺，确认不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

基于上述，本所律师认为，标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。

四、问题8.关于标的资产的历史沿革及经营合规性

申请文件显示：（1）2026年11月，杨海波、张虎向标的资产增资，标的资产新增注册资本75.3440万元。（2）2016年11月，汪涛、蒋松林、深圳市成为软件有限公司（以下简称成为软件）分别以1元/注册资本的价格将标的资

产6.8512%、2.2907%、1.8581%的股权转让给成为科技。（3）2025年11月，标的资产全体股东同比例减少注册资本2952.37万元，减资对价为9000万元。

（4）报告期内，成为信息不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形。（5）标的资产部分产品的无线电发射设备型号核准证已到期正在申请续期，在售的 C61/V600 系列产品正在办理无线电发射设备型号核准。（6）标的资产共有2起尚未了结的金额在50万元以上的诉讼案件。

请上市公司：（1）结合标的资产的财务数据、业绩基础与变动预期，同行业估值水平等，补充说明杨海波、张虎增资价格的公允性，其增资入股是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（2）补充说明成为软件

3-2-98广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的历史沿革，股东背景及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之间的关系，并结合上述情况，说明2016年11月标的资产股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，股权转让价格的公允性，是否构成股份支付。（3）补充说明标的资产减资的背景及原因，减资的程序合规性及税务合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；减资价格的确认方式及其合理性、公允性，减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响。（4）报告期内标的资产是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，补充披露具体情况，并结合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定披露是否构成重大违法违

规。（5）结合有关法律法规，详细梳理并补充披露标的资产是否取得从事生产

经营活动所必需的境内外全部经营资质、境外销售地当地监管机构相关认证，各类产品型号是否满足相应境内外产品认证资质、标准规范、产品核准等要求，目前所拥有资质及认证是否存在续期风险；其中尚未取得或尚未完成续期的手

续办理进展及预期办毕时间、是否存在实质障碍及相应资质无法取得对持续经

营的影响，对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷，并结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规，相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响。（6）补充说明两起诉讼案件的发生背景及原因、截至回函日的最新进展情况，相关应收账款、预付账款等资产的金额及减值计提情况，减值准备计提是否合理、充分，对本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核

查（3）（5）（6）并发表明确意见。回复：

主要核查过程和核查方式：

1、取得成为软件的工商内档资料；

2、取得标的公司出具的说明；

3-2-99广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

3、取得标的公司的工商内档资料；

4、访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生

产经营、流动性的影响；

5、取得标的公司发送给主要债权人的通知文件；

6、取得标的公司及股东关于减资的纳税资料；

7、检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息

公开网、信用中国等网站；

8、取得《评估报告》等资料；

9、取得标的公司的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）；

10、核查标的公司报告期内的营业外支出；

11、取得标的公司取得的资质、认证等资料；

12、访谈标的公司海外业务负责人；

13、走访标的公司主要客户，取得主要客户填写的访谈记录；

14、取得标的公司申请新办及续期的相关认证的进展资料；

15、取得标的公司涉及诉讼的相关资料；

16、查阅相关法律法规及规范性文件；

17、检索相关市场案例。

核查内容及核查意见：

（一）关于成为软件

1、成为软件的历史沿革

经核查成为软件的工商内档，成为软件的历史沿革如下：

（1）2002年11月，成为软件设立2002年10月21日，张秉芬、谢彤、周建如签署《深圳市成为软件有限公司章程》，约定共同出资100万元设立成为软件。其中，张秉芬认缴出资36万元，谢彤认缴出资36万元，周建如认缴出资28万元。

2002年11月24日，成为软件经深圳市工商行政管理局核准设立。

成为软件设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：

3-2-100广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1张秉芬3636

2谢彤3636

3周建如2828

合计100100

（2）2005年2月，成为软件第一次股权转让

2005年1月13日，成为软件召开股东会作出决议，同意张秉芬将其持有的

成为软件36%的股权以1元的价格转让给汪涛；谢彤将其持有的成为软件36%的

股权以1元的价格转让给薛锷峰；周建如将其持有的成为软件28%的股权以1元

的价格转给郁丁，其他股东均放弃优先购买权。

2004年12月6日，周建如与郁丁签署《股权转让协议书》，张秉芬与汪涛

签署《股权转让协议书》，谢彤与薛锷峰签署《股权转让协议书》。

2005年2月1日，成为软件就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

根据标的公司出具的说明，张秉芬系汪涛母亲，谢彤系薛锷峰配偶，周建如系郁丁配偶，本次股权转让完成后，成为软件的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1汪涛3636

2薛锷峰3636

3郁丁2828

合计100100

（3）2009年9月，成为软件第一次增资

2009年8月28日，成为软件召开股东会作出决议，同意将注册资本由100

万元增加至200万元，新增注册资本由汪涛认购36万元、薛锷峰认购36万元、郁丁认购28万元。

2009年8月28日，成为软件全体股东签署《深圳市成为软件有限公司章程》。

2009年9月21日，成为软件就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本为200万元，股权结构如下：

3-2-101广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1汪涛7236

2薛锷峰7236

3郁丁5628

合计200100

（4）2021年6月，成为软件第二次股权转让

2021年6月16日，成为软件召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的成

为软件20.25%的股权以1元的价格转让给薛锷峰，汪涛将其持有的成为软件

20.25%的股权以1元的价格转让给郁丁，其他股东均放弃优先购买权。

2021年6月16日，汪涛与薛锷峰、郁丁签署《股权转让协议书》。

2021年6月25日，成为软件就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，成为软件的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1薛锷峰112.556.25

2郁丁87.543.75

合计200100

（5）成为软件注销

2021年10月15日，成为软件经核准登记注销。

（6）2012年8月，成为有限（标的公司前身）第二次增资，成为软件未参与增资，是否构成股份支付标的公司为满足业务开展需要，需增加注册资本，2012年8月15日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由500万元增加至1001万元，新增注册资本由汪涛认购291万元、张红梅认购160万元、蒋松林认购50万元。成为软件未参与此次增资，主要系因为成为软件股东薛锷峰、郁丁主要经营其他公司主体，协商后不参与此次增资。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付”的指导意见：“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于

3-2-102广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。”成为有限本次增资前后，标的公司实际控制人汪涛及其配偶张红梅直接及间接合计持股情况如下：

增资前直接及间接持有增资前直接及间增资后直接及间接持有增资后直接及间

出资额（万元）接持股比例出资额（万元）接持股比例

437.2087.44%888.2088.73%

标的公司实际控制人汪涛及其配偶张红梅在此次增资后，直接及间接持股比例比增资前增加了1.29%，根据标的公司2012年7月末净资产进行测算，实际控制人汪涛及其配偶张红梅仅获益29.56万元，认定为股份支付，但金额较小，且对评估基准日净资产无影响，仅影响所有者权益内部未分配利润和资本公积的构成，对标的公司报告期内的损益无影响，基于对本次交易作价无影响，不予追溯调整。

2、成为软件的股东背景、及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合

伙人之间的关系

经本所律师核查，成为软件历史存续期内，先后共涉及张秉芬、谢彤、周建如、汪涛、薛锷峰、郁丁等6位自然人股东。根据标的公司提供的资料及出具的说明，除了标的公司实际控制人汪涛外，成为软件的其他股东背景、及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之间的关系如下：

是否与成为科技及股东姓名背景是否在标的公司的任职其合伙人存在关系张秉芬汪涛母亲无无谢彤薛锷峰配偶无无周建如郁丁配偶无无男，1967年9月出生，中国薛锷峰于2005年12月国籍，无境外永久居留权。20日至2021年8月25薛锷峰2006年2月至今担任深圳市日在标的公司担任董无

成为智能交通系统有限公事，离任后，未在标的司的董事。公司担任过其他职务

3-2-103广东华商律师事务所补充法律意见书（二）男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留郁丁权。2006年2月至今担任深无无圳市成为智能交通系统有限公司的董事。

3、2016年11月标的资产股权转让的背景及原因

（1）2016年11月标的资产股权转让的情况

根据标的公司的工商内档等资料并经本所律师核查，2016年11月3日，标的公司召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的标的公司6.8512%的股权（对应标的公司认缴注册资本73.7419万元）以73.7419万元的价格转让给成为科技；

蒋松林将其持有的标的公司2.2907%的股权（对应标的公司认缴注册资本

24.6559万元）以24.6559万元的价格转让给成为科技；成为软件将其持有的标

的公司1.8581%的股权（对应标的公司认缴注册资本20万元）以20万元的价格转给成为科技。

（2）2016年11月标的资产股权转让的背景及原因，已履行了必要的审议和批准程序

深圳市成为软件有限公司在标的公司2005年设立时，即为标的公司股东之一，在2016年11月股权转让时，成为软件的股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。

由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出于企业管理便利性等因素，汪涛、薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全体股东按原持股比例平移至新设的合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的公司的股权转让给成为科技。

在本次股权转让同时，标的公司的实际控制人汪涛及联合创始人蒋松林协商拟对杨海波和张虎实施股权激励，并由杨海波和张虎以增资的形式进行，标的公司就增资及股权转让先后分别办理了工商变更登记程序。单独考虑本次增资，薛锷峰、郁丁间接持有标的公司的股权比例有所下降，为使得其间接持有标的公司的股权比例不变，故汪涛和蒋松林各自将部分股权转让给成为科技。

本次增资及转让完成后，标的公司的实际控制人汪涛及联合创始人蒋松林因对杨海波和张虎实施股权激励，其各自持有的标的公司的股权比例有所下降；薛锷峰、郁丁通过成为软件这一有限责任公司主体和通过合伙企业成为科技持有标

3-2-104广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的公司的股权比例保持不变。本次增资及转让完成前后，汪涛及其配偶张红梅、蒋松林、薛锷峰、郁丁直接及间接持有标的公司股权比例如下：

增资及转让完成前，直接及间接增资及转让完成后，直接及间接持股东姓名持有标的公司的股权比例有标的公司的股权比例汪涛及其配偶张

88.73%84.72%

红梅

蒋松林9.99%7.00%

郁丁0.56%0.56%

薛锷峰0.72%0.72%

2016年11月标的资产股权转让完成后，成为科技仅作为持有标的公司股权

的主体存续，不从事任何其他经营业务，也不进行其他投资活动。前述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在纠纷及潜在纠纷。

（3）股权转让价格的公允性，是否构成股份支付

根据标的公司的说明并经本所律师对标的公司实际控制人的访谈，2016年

11月标的公司股权转让，系持股主体的组织形式转换，在股权转让及同步实施

的增资完成后，标的公司的实际控制人汪涛因对杨海波和张虎实施股权激励，其持有的标的公司的股权比例有所下降；其他通过成为软件间接持股的股东薛锷峰、郁丁通过成为软件这一有限责任公司主体和通过合伙企业成为科技持有标的公

司的股权比例保持不变。同步实施的增资作为股权激励，已确认股份支付费用。

因此，本次股权转让仅为间接持股主体变更，转让价格公允，不构成股份支付。

基于前述，本所律师认为：2016年11月标的资产股权转让已履行必要的审议和批准程序，股权转让价格公允，不构成股份支付。

（二）关于标的资产减资

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，拟由全体股东同比例减少注册资本2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63元），

减资完成后，标的公司的注册资本变更为3000万元，和其2022年5月股改前保持一致。

3-2-105广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

1、标的资产减资的背景及原因

根据标的公司的说明，2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，拟由全体股东同比例减少注册资本2952.37万元，减资对价为9000万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63元），减资完成后，成为信息的注册资本变更为3000万元，和其2022年5月股改前保持一致。

本次减资系成为信息综合考虑自身经营情况及延续分红而做出的决策。一方面成为信息属于轻资产运营，营运资金压力相对较小，报告期各期，成为信息营运能力指标整体保持稳定且处于较优水平。

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）6.566.456.29

速动比率（倍）4.765.004.36

资产负债率16.36%17.87%18.27%

应收账款周转率（次/年）9.659.6012.63此外，报告期各期末，成为信息货币资金余额分别为10969.73万元、18475.64万元、17159.42万元，占总资产比例为35.31%、53.04%、53.29%，

成为信息货币资金充足，且报告期内，成为信息均不存在银行借款，经营稳健，此次减资亦不会影响成为信息资金周转及正常经营。

另一方面成为信息为有效激励员工、提高其股东回报，已连续每年分红，成为信息2023年4月召开股东会决议分红5000万元、2024年8月召开股东会决

议分红3000万元，2025年8月召开股东会决议分红6000万元，此次减资实则系延续分红政策，进一步提高成为信息股东回报、提高员工激励。

综上，成为信息报告期内分红、减资均系结合自身轻资产运营的特点、营运能力指标整体保持稳定且处于较优水平、有效激励员工、提高其股东回报等因素

做出的合理决定，与标的公司的稳定盈利能力相匹配，不会影响成为信息资金周转及正常经营，不会影响并购后标的公司的营运能力，不会对上市公司造成重大不利影响，且本次配套募集资金用途并不包括标的公司项目建设或补充标的公司流动资金，故不涉及“清仓式分红”。

3-2-106广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

2、减资的程序合规性及税务合规性

（1）减资的程序合规性《公司法》第六十六规定：“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定：“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司本次减资过程履行了法律法规及公司章程规定的减资程序，具体情况如下：

*2025年9月16日，标的公司召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。股东会通过《章程修正案》同意修改公司注册资本为人民币3000万元，股份总数为30000000股。

*2025年9月23日，标的公司在国家企业信用信息公示系统发布《减资公告》，公告期限为2025年9月23日至2025年11月6日。同时，标的公司向主要债权人发送了《深圳市成为信息股份有限公司关于减少注册资本的通知》。

*2025年11月6日，标的公司出具了《债务清偿及债务担保情况说明》，确认没有债权人对本次减资提出异议。

*2025年11月10日，深圳市市场监管局核准了本次减资的变更登记。

3-2-107广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

基于上述，本所律师认为，标的公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资的程序合法合规。

（2）减资的税务合规性

*减资的税款已缴纳并取得了税收完税证明

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为信息此次全体股东同比例减少注册资本2952.37万元，减资对价为9000万元，其中注册资本减少

2952.37万元，资本公积减少6047.63万元，减资完成后，成为信息的注册资

本变更为3000万元，和其2022年5月股改前保持一致。2022年5月股改时，成为信息以成为有限截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

所确认的账面净资产折股为59523700股，成为信息的注册资本由3000万元变更为5952.37万元，新增2952.37万元注册资本，该部分成为信息全体股东均已完税。因此此次减资9000万元中，减少的注册资本2952.37万元在股改时已进行完税，涉及需要缴税的为减少的资本公积部分即6047.63万元。

具体而言：*根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）第十五条第（四）款“（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”之规定，成为信息2022年5月从有限责任公司变更为股份有限公司时，注册资本从3000万元增加至5952.37万元，个人股东就转增股本2952.37万元部分已依法缴纳个人所得税，转增股本的股权原值为转增额（2952.37万元）和相关税费之和。*根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》第一条“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔

偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”之规定，就成为信息本次减资，应纳税所得额=注册资金减少额（2952.37万元）+资本公积减少额

3-2-108广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

（6047.63万元）-注册资本原值（2952.37万元）及相关税费。按照前述规定及计算公式，成为信息减少注册资本部分应从应纳税所得额中扣除，无需因此而缴纳个人所得税，仅需就资本公积减少部分缴纳个人所得税。

针对减少的资本公积6047.63万元，标的公司已于2026年4月向所有股东支付相应减资款，标的公司向个人股东支付时已代扣其应缴纳个税，已于2026年5月21日完成纳税义务并取得税收完税证明；标的公司向成为一号、成为二

号、成为三号、成为科技已足额支付相应减资金额，由相应持股平台在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人，成为一号、成为二号、成为三号、成为科技已于2026年5月21日完成纳税义务并取得税收完税证明。

*标的公司同比例减资不存在被核定征税的风险

1）标的公司同比例减资视同股权转让中“公司回购股权”，需按照“财产转让所得”缴纳个人所得税

根据国家税务总局公布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。包括以下情形：

（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被

投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被

司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）

以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》第一条“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转

让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第一款第（八）项“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”之规定，标的公司本次同比例减资，个人股东从标的公司收回的减资款，应视同股东转让股权，属于《股权转让所得个

3-2-109广东华商律师事务所补充法律意见书（二）人所得税管理办法（试行）》中“公司回购股权”之认定，需按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。

2）本次同比例减资的价格有正当理由，不存在被核定征税的风险

截至2025年9月30日，成为信息的净资产为269318908.44元，以本次减资前成为信息股本总额（59523700股）计算，成为信息每股净资产为4.52元/股；本次同比例减资，减资总额为90000000元，减少股份数为29523700股，减资价格为3.05元/股，略低于成为信息的每股净资产。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

就本次同比例减资而言，虽然减资的价格略低于净资产，但本次减资系标的公司结合自身轻资产运营的特点、营运能力指标整体保持稳定且处于较优水平、

有效激励员工、提高其股东回报等因素做出的合理决定，标的公司就本次减资相关税款已于2026年5月完成缴纳并取得了税收完税证明；本次减资为全体股东

同比例减资，未通过减资导致某一股东或者其他第三方获取不当利益，本次减资价格低于每股净资产具有合理性。此外，如本次交易完成，标的公司的股东向上市公司转让股权时，每股交易对价将远高于减资前的每股净资产（交易作价为

71500万元，对应标的公司每股交易对价为23.83元/股），从标的公司股东现

在及未来的整体缴税金额来看，标的公司股东的整体缴税总额是一致的。因此，本次减资价格低于每股净资产，在交易完成后，不会减少标的公司的股东最终应支付的股权转让所得税额。

基于上述，本次同比例减资符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》

第十三条第（四）款规定的情形。

同时，经查询市场案例，资本市场中亦存在标的公司/首发企业减资价格低于净资产的同比例减资情形，具体案例情况如下：

3-2-110广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

序号上市公司类型具体情况

2015年5月27日，维科能源作出股东会决议，

发行股份购买资产同意维科能源注册资本减至3500万元。该次维科技术并募集配套资金注册资本减少未经评估，全体股东按照原持股

（600152）（2017年7月取得比例同比例减资，因此减资价格约定为1元/批复）股（截至2014年底，公司净资产为1.64元/股）。

2025年7月14日，标的公司注册资本由

发行股份购买资产8000.00万元减少至4000.00万元，全体股联合光电

2并配套募集资金东采用同比例减资的方法，减资价格为1元/

（300691）（审核中）股（截至2024年底，标的公司净资产为2.81元/股）。全体股东同比例减资，不涉及交税。

首次公开发行股票2021年10月，发行人以现金回购的方式对全科力装备并在创业板上市体股东等比例进行减资，减资方式为公司以现

3（301552）（2024年7月上金回购，回购价格为1元/股（截至2020年底，市）公司净资产为3.24元/股）。

2016年11月3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由8000万元减少至5200万元，各股东同比例减资，其中夏厚首次公开发行股票

君减少实收资本人民币1494万元，涂大记福莱新材并在主板上市

4减少实收资本人民币180万元，江叔福减少实

（605488）（2021年5月上收资本人民币126万元。公司之前实收资本合市）

计7000万元，本次减资完成后实收资本为5200万元。（截至2016年底，公司净资产为

19944.58万元，折合2.49元/股）。

2014年1月，发行人股东刘卫希望发行人回购

其持有的671万股发行人股份，剩余股东考虑首次公开发行股票到当时公司的经营状况以及股东自身的资金

行动教育并在主板上市需要而要求同比例减资。在发行人以3.38元/

（605098）（2021年4月上股回购刘卫持有的全部股份后，发行人剩余股市）东在其原持股数基础上按照1元/股同比例减资90%，减资额全部返还给原出资股东（截至

2013年底，公司净资产为1.30元/股）。

（3）减资不存在纠纷或潜在纠纷根据标的公司及其股东出具的确认文件、标的公司出具的《债务清偿及债务担保情况说明》，并经本所律师检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在债权人就本次减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁。

3-2-111广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

基于上述，本所律师认为，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

3、减资价格的确认方式及其合理性、公允性

根据标的公司的说明，本次减资系标的公司综合考虑自身经营情况及延续分红而做出的决策，由全体股东同比例减少注册资本2952.37万元，减资对价为9000.00万元（其中注册资本减少2952.37万元，资本公积减少6047.63元），

减资价格为3.05元/股。由于本次减资是全体股东同比例减资，因此减资价格具有合理性、公允性。

4、减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况，减资及支付减资款及

对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响

（1）减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况

根据标的公司提供的资料，标的公司减资款已全部支付完毕，具体情况如下：

减少注册资减少资本公积代扣个税减少资本公减资对象持股比例金金额（万涉及个税（万后实发金积（万元）元）元）额（万元）

汪涛37.4980%1107.082267.74453.552921.27

张红梅29.7303%877.751797.98359.602316.13

成为科技11.0000%324.76665.24-990.00

蒋松林7.0000%206.67423.3384.67545.33

杨海波5.0000%147.62302.3860.48389.52

成为二号3.3046%97.56199.85-297.41

成为一号2.7324%80.67165.25-245.92

张虎2.0000%59.05120.9524.19155.81

成为三号1.7347%51.21104.91-156.12

合计100.0000%2952.376047.63982.488017.52

（2）减资及支付减资款及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估

作价、增值率的影响

根据《评估报告》，以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收

3-2-112广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

益法评估值为80500万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息

100%股权交易作价71500万元。标的公司减资款项属于股东应享有的权益返还安排，虽截至评估基准日减资款项尚未实际支付、未发生资金对外流出，但该部分权益已明确归属于原股东，不属于本次交易对应的标的公司股东权益范围，本次收购对应的是剔除该部分减资权益后的剩余经营性股东权益，交易作价系在收益法评估结果基础上，充分考虑基准日后减资行为导致的权益减少因素确定，使交易定价与实际收购标的权益范围匹配，具有合理性，减资事项仅对交易定价水平产生影响，不影响标的资产持续经营能力及本次评估增值率的合理性。

营运资金预测是基于标的公司未来生产经营的独立测算，其核心依据为最低现金保有量、存货、应收款项、应付款项等经营性参数，反映的是维持正常经营所需的流动资金规模，与股东层面的减资安排、交易对价调整无关，本次减资不影响营运资金的预测。溢余资产的界定标准为非经营性、超出日常经营需求的资产，减资款系基准日后的权益性分配，本次减资未改变标的公司基准日时点溢余资产的范围与测算逻辑，不影响评估对基准日时点溢余资产的认定。

总的来说，本次减资仅影响标的公司净资产及货币资金规模，未对其业务体系、核心资产、经营能力及未来盈利预期产生不利影响，亦未改变收益法下未来现金流量测算基础。

基于前述，本所律师认为：标的资产减资具有合理性，减资已履行法律法规所规定的程序，标的公司已按照法律法规之规定代扣个人所得税并已按照法律法规之规定履行代缴义务；标的资产减资已按照相关法律法规及公司章程的

规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；标的资产减资为全部股东同比例减资，减资价格具有合理性和公允性；减资及支付减资款未对其业务体系、核心资产、经营能力及未来盈利预期产生不利影响，亦未改变收益法下未来现金流量测算基础。

（三）关于标的公司报告期内的处罚情况

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的

书面确认，并经本所律师核查标的公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的网络核查，标的公司报告期内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

3-2-113广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为：标的公司报告期内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（四）关于资质

1、关于经营资质

根据标的公司提供的资质并经本所律师核查，标的公司及其子公司印度成为已取得的生产经营资质情况、管理体系认证等情况如下：

序号主体证书名称证书编号核发/备案单位有效期

深圳市财政局、国家税《高新技术企业证 GR20234420679 2023.11.15-20

1成为信息务总局深圳市税务局、书》226.11.14深圳市科技创新委员会对外贸易经营者备对外贸易经营者备案登

2成为信息04996615-

案登记表记机关报关单位注册登记中华人民共和国深圳海

3成为信息443065069长期

证书关

质量管理体系认证2025.06.20-20

4 成为信息 21425Q0133R1M 深圳国衡认证有限公司

证书28.06.19

环境管理体系认证2025.06.20-20

5 成为信息 21425E0051R1M 深圳国衡认证有限公司

证书28.06.19

职业健康安全管理2025.06.20-20

6 成为信息 21425S00341M 深圳国衡认证有限公司

体系认证证书28.06.19

固定污染源排污登914403007839212024.01.17-20

7成为信息/

记回执 139K001W 29.01.16

商品与服务税注册 06AAGCC0207N State Tax 2017.07.01-长

8印度成为

证 1ZU Officer(Delhi) 期

Directorate General

ofForeign Trade 2015.06.19-长

9印度成为进口商、出口商代码0515021113

Ministry of 期

Commerce

根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”

下的“（C3990）其他电子设备制造”。经查阅行业相关法律法规，标的公司所处行业无需取得特定资质和许可。

根据印度 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，通过 AdlegusLaw Consultants LLP 对印度成为当前业务运营相关的注册文件和许可证的审查，

3-2-114广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

印度成为已取得的注册文件足以支持公司的业务开展。

基于上述，本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的境内外全部经营资质。

2、关于产品认证资质、标准规范、产品核准

（1）境内主要产品认证资质、标准规范、产品核准等情况

*境内销售的主要产品资质认证的规则

标的公司境内销售的部分机型（比如 HCE600），系明确约定由 ODM/OEM 客户以自己的名义办理相关产品认证，标的公司作为生产厂商，提供必要的技术支持和配合，符合相关法规规定。具体而言：（1）根据《无线电发射设备型号核准许可服务指南（详版）》第九条“申请材料和测试样品要求”中“（五）…申请人委托代工厂生产的，提供申请人与代工厂之间的委托合同以及被委托方的技术能力、生产能力和质量保证体系情况等材料。…”之规定，在 ODM/OEM 模式下，客户作为申请人申请无线电发射设备型号核准，标的公司作为生产厂商，仅需签署委托合同及提供证明技术能力、生产能力和质量保证体系情况的材料。（2）根据《电信设备进网许可（含试用）审批事项服务指南》第九条“申请材料目录”之规定，在 ODM/OEM 模式下，客户作为申请人申请电信设备进网许可，标的公司作为生产厂商，仅需签署委托合同及提供营业执照、情况介绍、质量体系认证证书或者审核报告等材料。（3）《关于对强制性产品认证执法检查有关问题的批复》（国认法函[2005]129号）规定：委托贴牌生产的企业委托另一生产企业贴

牌生产属于强制性产品认证目录内的产品，并由委托方负责全部产品销售的，委托方作为制造商应当获得强制性产品认证证书，并且认证证书中所列明的生产厂应当覆盖（包括）被委托方。此外，针对这类明确约定由客户办理相关产品认证的机型，标的公司不存在对其他客户销售的情况。

除了约定由客户办理相关产品认证外，标的公司境内销售的机型需根据是否有通信功能、是否有自主发射功能（包含：蓝牙、WIFI、2G/3G/4G/5G、超高频）、

是否接入公用电信网络，分别办理相关 CCC 认证、SRRC 认证、CTA 认证，相关认证办理的具体区别如下：

3-2-115广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

标的公司在颁发机相关规定中标的公司具体产品

名称构/认证相关规定具体内容适用的产品适用情况机构范围

移动用户终根据《强制性产品认证目录》及《强端（I606）：制性产品认证目录描述与界定表在为社会公（2023年修订）》，属于移动用户

（1）有通信功能

众服务的公终端（1606）（GSM/GPRS 用户终端（带2/3/4/5G 通讯共移动通信设备、CDMA、CDMA1X、CDMA2000

功能）的需要办理

中国质网络中使用户终端设备、TD-SCDMA 用户终端

CCC 认 CCC 认证；（2）无

量认证用，实现通设备、WCDMA 用户终端设备、TD-LTE证通信功能无需做

中心信功能的各用户终端设备等，以及使用以上制CCC 认证，比如蓝牙类制式蜂窝式的其它终端设备（包括车载、固读写器、超高频模

移动终端设定台、通信模块、无线数据终端、块备，包含移可穿戴式设备等））范围的，在境动通信模内销售时需取得强制性产品认证块。（CCC 认证）。

（1）有发射功能需

要办理 SRRC 认证，包含蓝牙、WIFI、根据《中华人民共和国无线电管理 2G/3G/4G/5G、超高

条例（2016修订）》，除微功率短频；（2）无发射功工业和

SRRC认无线电发射距离无线电发射设备外，生产或者能的，无需做 SRRC信息化

证设备进口在国内销售、使用的其他无线认证，比如超高频部电发射设备，应当向国家无线电管模块（超高频必须理机构申请型号核准。配合外部设备/电路进行发射，无法自主发射的，无需办理 SRRC 认证）

根据《中华人民共和国电信条例》，接入公用电信网的电信终端设备、（1）接入公用电信接入公用电无线电通信设备和涉及网间互联网络的设备需要办

信网的电信的设备，必须符合国家规定的标准理 CTA 认证；

工业和终端设备、并取得进网许可证。（2）无需接入公用CTA 认信息化无线电通信根据《电信设备进网管理办法电信网络的设备，证部设备和涉及（2024 年修订）》，实行进网许可无需办理CTA认证，网间互联的制度的电信设备必须获得工业和比如蓝牙读写器、

电信设备信息化部颁发的进网许可证；未获超高频模块、打印

得进网许可证的，不得接入公用电机信网使用和在国内销售。

*标的公司境内销售的主要产品的资质认证情况梳理

针对报告期内标的公司境内产品销售所涉及的认证梳理，除了约定由客户办

3-2-116广东华商律师事务所补充法律意见书（二）理相关产品认证、已基本停产、销售较少的产品外（报告期内，已基本停产、销售较少的产品机型中，涉及部分资质未办理或报告期内到期未续期，涉及销售金额累计53.95万元，占报告期境内累计销售金额的比例较小仅为0.20%），标的公司报告期内在境内销售的产品取得的强制性产品认证、无线电发射设备型号核准证及进网许可证情况详见本《补充法律意见书（二）》第一部分“对补充核查期间事项的补充披露”中“六、本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的主要资产”之“5、相关认证证书”。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，境内销售的主要机型中，涉及到资质及认证续期的机型包括 C72、MC95，这两款机型相应证书的有效期均系在报告期后方才到期，均已取得相应证书续期；涉及到补办资质及认证的机型包括 C61、V600，均已取得相应证书。

因此，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内销售的主要产品（除 C5 机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；C5 的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，标的公司目前所拥有的资质及认证不存在续期风险。

（2）境外主要产品认证资质、标准规范、产品核准等情况

*标的公司境外销售的主要产品资质认证的规则

1）标的公司在印度、美国、欧盟国家等主要境外销售区域的主要产品均已

自行办理相关资质

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司除在印度设立子公司开展印度当地销售外，在境外其他国家/地区不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为；除印度外，标的公司在开展境外销售时，将产品以中国境内交货（EXW 或 FOB）的方式交付给境外客户。

报告期内，标的公司境外销售国家/区域较多，除了主要国家/地区之外的境外区域非常分散，境外销售目的地涉及近130个国家及地区。

基于该等销售模式、分散特点、境外国家/地区相关资质的法规要求、行业

惯例及标的公司对境外重点销售区域的业务布局及资质管控安排等综合考量，标

3-2-117广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的公司在印度、美国、欧盟国家等主要境外销售区域的主要产品均已办理相关产品的认证。

2）部分进口国/地区法规要求需由进口商办理相关产品资质认证，标的公司

与境外客户已明确约定由境外客户负责其当地资质认证的办理

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，部分进口国/地区法规要求需由进口商办理相关产品资质认证，相关要求如下：

国家标的公司取得的资质、认证

南非按照南非独立通信管理局要求，ICASA 类型证书仅颁发给南非注册公司按照欧亚经济委员会要求，只有在欧亚经济联盟五个成员国（俄罗斯、哈萨俄罗斯克斯坦、白俄罗斯、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦）注册的法律实体才能作为

EAC 认证程序的申请人

按照秘鲁交通通讯部要求，MTC 认证的电子提交需要秘鲁税号来注册账号/秘鲁关联申请人

按照中国台湾的通讯传播委员会要求，进口需要 NCC 认证的产品到台湾时，中国台湾

本地进口商需持有 NCC 认证证书按照澳大利亚通信和媒体管理局要求，RCM 认证只能由拥有 ABN（Australian澳大利亚Business Number）的主体申请

按照马来西亚通信与多媒体委员会要求，SIRIM/MCMC 认证只能由马来西亚马来西亚注册的主体申请

按照韩国无线电研究所要求，KC 认证需有韩国国内主体响应韩国无线电研韩国究所进行的后续管理

针对上述境外国家/区域，标的公司与境外客户已明确约定由境外客户负责其当地资质认证的办理，在客户办理产品认证过程中，标的公司将提供必要的技术支持和配合。根据前述要求及约定，标的公司作为非当地注册的企业，在对当地出口相关产品时，由当地客户取得相关产品认证符合当地相关法律法规之规定。

根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈境外主要客户，报告期内，标的公司在前述境外区域不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情况，前述境外区域的主要客户多为当地知名品牌商或集成商或经销商以及物流、智能制造

等行业企业，成立时间较长，且大多系与标的公司持续、长期合作的客户，标的公司与境外客户不存在质量纠纷或者潜在纠纷，亦未因出口产品在进口国（地区）的产品资质认证等事宜发生过赔偿、诉讼、仲裁等。

*标的公司境外销售的主要产品的资质认证情况梳理

3-2-118广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

选取报告期内标的公司销售的主要产品型号及主要产品型号销售的主要国

家/地区，选取标准为：在某境外国家/地区累计销售金额在100万元以上的某产品型号。

前述选取标准下，对应主要产品覆盖标的公司各期境外收入的金额分别为

18233.43万元、17780.45万元、4853.02万元，覆盖各期境外收入的比例分

别为88.99%、86.89%、82.98%，覆盖报告期内累计境外收入的比例为87.32%。

再进一步到对应产品型号累计销售金额在100万元以上的境外国家/地区，对应主要产品的主要境外销售国家/区域的各期收入金额分别为14770.59万元、

14168.64万元、4114.49万元，覆盖各期境外收入的比例分别为72.09%、69.24%、

70.35%，覆盖报告期内累计境外收入的比例为70.63%。

报告期内，标的公司境外销售国家/区域较多，除了主要国家/地区之外的境外区域非常分散，境外销售目的地涉及近130个国家及地区，在前述选取标准下，主要产品的主要境外销售区域的金额已占主要产品报告期内累计境外销售金额

的80.88%，除此之外的其他境外区域非常分散。前述选取标准下，标的公司主要产品的主要境外销售国家/地区所对应的标的公司/标的公司客户已取得的资

质及认证情况（按照累计销售金额排序）列示如下表。

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

印度 BIS /

美国 FCC /中国香港无需额外认证

南非由客户取得认证 ICASA

荷兰 CE /

俄罗斯由客户取得认证 EAC

C66以色列无需额外认证

乌拉圭 FCC /

巴拿马 FCC /

德国 CE /

捷克 CE /

秘鲁由客户取得认证 MTC

3-2-119广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

巴拉圭 FCC /

丹麦 CE /

意大利 CE /

中国台湾由客户取得认证 NCC、BSMI

澳大利亚由客户取得认证 RCM

波兰 CE /

阿塞拜疆 CE /

哥伦比亚 FCC /

西班牙 CE /

马来西亚由客户取得认证 SIRIM阿联酋阿联酋普通民用进口产品无需认证

英国 CE UKCA

印度 BIS /

美国 FCC /中国香港无需额外认证

韩国由客户取得认证 KC

西班牙 CE /

荷兰 CE /

C72

智利 FCC /

南非由客户取得认证 ICASA

波兰 CE /

英国 CE /阿联酋阿联酋普通民用进口产品无需认证

俄罗斯由客户取得认证 EAC

德国 CE /

MC50 荷兰 CE /中国香港无需额外认证

美国 FCC /

C61

俄罗斯由客户取得认证 EAC

3-2-120广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

产品型号国家或地区标的公司取得的资质、认证客户取得的资质、认证

印度 BIS /

捷克 CE /

经提交补办申请后，已取得印度/

BIS 认证

C5 美国 FCC /

西班牙 CE /

MC95 印度 BIS /

马来西亚由客户取得认证 SIRIM、MCMC

P80 美国 FCC /

巴拿马 FCC /

URA4 印度由客户取得认证 BIS

南非由客户取得认证 ICASA

C71 意大利 CE /

哥斯达黎加 FCC /

R3 印度 BIS /

C6000 中国香港无需额外认证中国香港无需额外认证

UR4

中国台湾由客户取得认证 NCC

R5 韩国由客户取得认证 KC

R6 中国香港无需额外认证

H35 中国台湾由客户取得认证 NCC

C90 美国 FCC /

C6000M 美国 FCC /

SR160 美国 FCC /

报告期内，标的公司于印度区域销售的 C5 产品未办理 BIS 认证，标的公司已于 2026 年 6 月初取得该产品 BIS 认证，除前述情况外，标的公司/标的公司主要客户不存在应取得相应资质及认证而未取得的情况，标的公司境外所拥有的资质及认证不存在续期风险。

3、尚未取得或尚未完成续期的认证情况

3-2-121广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

（1）尚未取得或尚未完成续期的手续办理进展及预期办毕时间、是否存在实质障碍及相应资质无法取得对持续经营的影响

根据前述分析，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，此前尚未取得或尚未完成续期的相关产品的资质及认证，均已获取，对标的公司持续经营无重大影响。具体情况如下：

产品涉及补办/续期的资质及认证情况

C61 经提交补办申请后，已取得进网许可证V600 经提交补办申请后，已取得无线电发射设备型号核准证C72 经提交续期申请后，已取得无线电发射设备型号核准证续期MC95 经提交续期申请后，已取得无线电发射设备型号核准证续期C5 经提交补办申请后，已取得印度 BIS 认证

（2）对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷

（1）针对境内销售

报告期内，涉及到补办资质的 C61、V600 的境内合计销售金额分别为 806.19万元、531.36万元、105.36万元，收入占比较小，分别为2.40%、1.67%、1.25%，且 C61 及 V600 于 2026 年 4 月均已取得相应证书。报告期内，C61、V600 的境内销售金额如下：

单位：万元

产品/销售金额2026年1-3月2025年度2024年度

C61 86.40 332.43 486.26

V600 18.96 198.93 319.93

涉及补办证书的产品销售合计105.36531.36806.19

标的公司未因在境内销售 C61、V600 系列产品与客户或第三方发生质量纠纷。

（2）针对境外销售

针对标的公司于印度所销售的 C5 机型，标的公司已于 2026 年 6 月初取得印度 BIS 认证，报告期内标的公司在印度销售该机型的金额分别为 915.39 万元、

365.42万元、142.22万元，收入占比较小，分别为2.73%、1.15%、1.69%。

3-2-122广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

标的公司未因在印度销售 C5 机型与客户或第三方发生过产品质量等纠纷。

（3）结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品

的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规*标的资产此前在境内销售的产品未取得相应资质的情形不构成重大违法违规

1）标的资产此前在境内销售未取得无线电发射设备型号核准证的产品的处

罚风险

A.相关规定根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条“违反本条例规定，生产或者进口在国内销售、使用的无线电发射设备未取得型号核准的，由无线电管理机构责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，没收未取得型号核准的无线电发射设备，并处20万元以上100万元以下的罚款。”、第七十八条“销售依照本条例第四十四条的规定应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备的，由无线电管理机构责令改正，没收违法销售的无线电发射设备和违法所得，可以并处违法销售的设备货值10%以下的罚款；拒不改正的，并处违法销售的设备货值10%以上30%以下的罚款。”、《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚。”之规定，鉴于标的公司此前生产未取得型号核准的 C61 及 V600系列产品的目的为用于自行对外销售，对于涉及罚款的行政处罚，应按照《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条及第七十八条中罚款数额高的规定处罚，因此，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品，存在被无线电管理机构责令改正、没收违法销售的无线电发射设备和违法所得、并处违法销售的设备货值10%以下的罚款或5万元以上20万元以下的罚款（以罚款数额高者为准）的风险。

B.标的资产此前在境内销售未取得无线电发射设备型号核准证的产品或在资质申请续期过程中销售产品不构成重大违法违规

3-2-123广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。根据标的公司说明及查阅相关规定，相关资质续期自提交续期到取得相关许可，一般需要两个月左右，时间较短。虽然标的公司在资质有效期届满至取得新的许可期间生产和销售相关产品存在处罚风险，但标的公司已积极申请续期，且相关资质均已取得续期，且在续期过程中，相关产品的销售未发生过产品质量纠纷、行政处罚等情形。

鉴于《深圳经济特区无线电管理条例》已被深圳市人民代表大会常务委员会宣布废止，根据2026年6月1日起施行的《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号10及《广东省无线电管理行政处罚减免责清单》序号6之规定，在标的公司生产应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备，主管部门根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条之规定进行处罚时，对于“初次违法，生产或者进口的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，生产或者进口的设备依法取得型号核准的；…”的，应免于处罚；对于“生产或者进口的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，生产或者进口的设备依法取得型号核准的；…”的，应减轻处罚。

根据2026年6月1日起施行的《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号12及《广东省无线电管理行政处罚减免责清单》序号7之规定，在标的公司销售应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备，主管部门根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十八条之规定进行处罚时，对于“初次违法，销售的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，销售的设备依法取得型号核准的；…”的，应免于处罚；对于“销售的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…*在管理部

3-2-124广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

门发现违法行为之前或发现违法行为之日起90日以内，销售的设备依法取得型号核准的；…”的，应从轻处罚。

鉴于标的公司已补办无线电发射设备型号核准，且并无前期流入市场的设备未影响合法无线电业务正常进行，同时，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司不存在因违反《中华人民共和国无线电管理条例》之规定，依法被主管部门判定为违法行为的情况，参照国家市场监管总局发布的《市场监管行政违法行为首违不罚清单（一）》及国家药品监督管理局发布的《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》对于“初次违法”的界定，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品属于“初次违法”，应免于处罚；即使不属于“初次违法”，也应减轻/从轻处罚。因此，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品，不属于《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》认定需要从重处罚的违法行为。

2）标的资产此前在境内销售未取得进网许可证的产品的处罚风险

A.相关规定根据《中华人民共和国电信条例》第七十五条“违反本条例的规定，有下列行为之一的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令改正，处1万元以上10万元以下的罚款：（一）销售未取得进网许可的电信终端设备的；……”之规定，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品，存在被电信管理机构责令改正并处1万元以上10万元以下的罚款的风险。

B.标的资产此前在境内销售未取得进网许可证的产品不构成重大违法违规《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条规定：“行政机关作出下列行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证：（一）较大数额罚款；…”、第七条第一款规定：“第六条所称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公民的违法行为处以5000元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）。”根据前述规定，对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款才属于“较

3-2-125广东华商律师事务所补充法律意见书（二）大数额罚款”。如前所述，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600系列产品，存在被电信管理机构责令改正并处1万元以上10万元以下的罚款的风险，该等罚款并不属于“较大数额罚款”，且不涉及停业整顿等严重法律后果，违法行为性质相对较轻。

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；…”及第三十三条第一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”之规定，鉴于标的公司已积极进行了整改，相关资质已取得，标的公司该等违规行为情节轻微并已及时改正，符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚的规定。

基于前述，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品虽然有被行政处罚的风险，但该等行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，标的公司该等行为不属于重大违法行为，不构成重大违法违规。

此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；…”及第三十三条第一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”之规定，鉴于标的公司已积极进行了整改，相关资质已取得或已取得续期，标的公司该等违规行为情节轻微并已及时改正，符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚的规定。

基于前述，标的公司在此前未取得全部资质或资质申请续期过程中的情况下销售产品虽然有被行政处罚的风险，但该等行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，标的公司该等行为不

3-2-126广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

属于重大违法行为，不构成重大违法违规。

3）资本市场及广东省内外企业存在较多类似市场案例

经查询市场案例，资本市场中亦存在标的公司/首发企业在审时存在未取得SRRC 认证、CTA 认证即生产、销售相关产品的案例；广东省内外企业亦存在未取

得 SRRC 认证、CTA 认证即生产、销售相关产品，被主管部门发现后整改并不予处罚的案例，具体案例情况如下：

序上市公司主营产品类型具体情况号

（1）在 IPO 申报时，发行人生产的 ANANDA-BT 头首次公

戴式耳机（主要产品之一）的无线电发射设备型头戴式耳开发行

号核准证已于2024年7月8日有效期届满，审核机、真无线股票并海菲曼过程中在2025年5月16日取得新的型号核准证

耳机、有线在北交

1（920183书。入耳式耳所上市）（2）此外，发行人在审过程中陆续有其他设备的机、播放设（2026无线电发射设备型号核准证有效期届满。

备等年3月上

（3）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进

市）

行其他论证，也未开具专项证明。

首次公输电线路智

开发行（1）发行人通信综合运维智能终端产品 S357（主能巡检系股票并要产品之一）的无线电发射设备型号核准证有效

信通电子统、变电站

在主板期限于2024年11月1日届满，并于2024年122（001388智能辅控系上市月27日取得新的型号核准证书。

）统及移动智

（2025（2）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进能终端等产

年7月上行其他论证，也未开具专项证明。

品

市）首次公

（1）发行人申报及审核期间，设备型号较多，不开发行同阶段招股说明书中均披露了存在部分设备型号

网络设备、股票并锐捷网络的无线电发射设备型号核准证及进网许可证已到网络安全产在创业

3（301165期且未续期。品及云桌面板上市）（2）审核过程中持续更新披露无线电发射设备型解决方案（2022号核准证及进网许可证已到期且未续期的情况，年11月未进行其他论证，也未开具专项证明。

上市）

发行股（1）申报时（2016年10月）披露，标的公司取信息安全系份及支得的电信设备进网许可证于2016年10月31日有

通鼎互联统、大数据

付现金效期届满，标的公司已申请核准续期，截至20174（002491采集与挖掘购买资年2月仍披露正在申请续期过程中。

）系统及 SDN

产并募（2）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进网络设备

集配套行其他论证，也未开具专项证明。

3-2-127广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

资金

（2017年2月获得证监会核准）

（1）在 IPO 申报（2013 年 5 月）时，发行人在售首次公

的V5型号的产品尚未取得无线电发射设备型号核开发行

准证及电信设备进网许可证。审核过程中，2014股票并优博讯年9月披露取得无线电发射设备型号核准证但尚智能移动终在创业

5（300531未取得电信设备进网许可证；2015年3月披露取端板上市

）得所需的资质证书或相关部门的核准。

（2016

（2）审核过程中仅披露存在被相关主管部门处罚年8月上的风险，且实际控制人出具兜底承诺，未进行其市）他论证，也未开具专项证明。

该公司生产了供国内销售使用应当取得型号核准而未取得型号核准的无线

电发射设备 LD 系列遥控开关 400 台，已售设备生产总值约计 3.6 万元。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条之规定，佛山市工业和信息化局受委托下发《责令佛山某公改正通知书》，鉴于当事人属于初次违法，且在知悉无线电管理法律法规

司后立即申请办理无线电发射设备型号核准证，经责令整改，已达到整改要求。据此，对该公司作出不予行政处罚决定。（来源：佛山市工业和信息化局官方网站

https://fsiit.foshan.gov.cn/fssgyhxxhj/zwgk/tzgg/content/post_66

51109.html）

汕头市某玩具厂通过模块组装方式生产了某型号无人机，未向工业和信息化部申请办理无线电发射设备型号核准，在未获得无线电发射设备型号核准证的情况下向国内市场销售了该型号无人机。2024年9月，汕头市工业和信息化局对该玩具厂违法生产、销售无人机线索开展现场核查，经技术鉴定，某型号无人机不符合微功率短距离无线电发射设备技术要求，不属于微型民用无人驾驶航空器，应当取得型号核准而未取得型号核准，系非汕头市某法设备。该玩具厂违法生产销售某型号无人机行为，违反了《中华人民共

7玩具厂和国无线电管理条例》第四十四条、第四十八条规定，考虑到某型号无人机在责令改正期限内取得型号核准证，且当事人积极召回违规销售的设备并配合行政机关开展普法宣传，主动减轻危害后果，汕头市工业和信息化局依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款“初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”规定作出不予行政处罚的决定。（来源：广东省工业和信息化厅官方网站http://gdii.gd.gov.cn/wxd/content/post_4663825.html）

该公司未取得型号核准证期间（2025年4月-8月10日）在国内生产、销

售型号为 GSJ450 的 WIFI 信号放大器的无线电发射设备，总计 2000 台，共惠州某公销售739台，销售金额57912.5元，库存产品1261台。该设备于8月11

司日已取得型号核准。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一

款第一项“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”不予行政处罚。（来源：广东省行政执法信息公示平台

3-2-128广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

http://www.xzzfxxgs.gdsf.gov.cn/ApprLawPublicity/result.html#/re

sultDetailid=be4a62bd47194f60bad05139031e8b2c&code=2&isDouble=0

）

该公司2018年-2021年3月，部分产品未取得《电信设备进网许可证》，成都德芯涉及销售金额分别为359.89万元、1386.92万元、6144.82万元、249.50数字科技万元。2021年3月，该公司取得《电信设备进网许可证》。经现场咨询四

股份有限川省通信管理局相关工作人员，咨询结果为四川省通信管理局不会因该公公司司销售未取得《电信设备进网许可证》的应急广播产品的行为对该公司进行行政处罚。（来源：德芯科技创业板、北交所 IPO 申报文件）*标的资产在境内销售未办理销售备案、销售未标注型号核准代码的无线电发射设备及获得进网许可的电信设备上未粘贴进网许可标志不存在行政处罚风险就标的公司在境内销售应当取得型号核准的无线电发射设备未办理销售备

案、销售未标注型号核准代码的无线电发射设备及获得进网许可的电信设备上未

粘贴进网许可标志，对照相应法律法规及规范性文件，标的公司亦不存在行政处罚风险，具体如下：

序号违法类型处罚相关规定标的公司对照的具体适用情况

鉴于标的公司已主动补办销售备案手续，在主管部门下发“责令改正”的行政命令前已主动履行相应义务，根据《广东省工销售应当取由无线电管理机构责令业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁得型号核准改正；拒不改正的，处量权适用规则》附件《广东省无线电管理

1的无线电发

1万元以上3万元以下行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号11

射设备未办的罚款之规定，标的公司属于“逾期未办理销售理销售备案备案的，责令改正，并达到整改要求的”从而“不予处罚”的情形，因此标的公司不存在行政处罚风险。

《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准表》序号11中，对于违反《中华人民共和销售未标注

《中华人民共和国无线国无线电管理条例》第四十八条的，仅列型号核准代

2电管理条例》无相应罚明了“销售应当取得型号核准的无线电发码的无线电则射设备未办理销售备案”的相关处罚依据、发射设备处罚种类及裁量档次。《中华人民共和国无线电管理条例》第四十八条中规定的“不得销售未依照本条例规定标注型号核准代码的无线电发射设备”应属于未设定行政

3-2-129广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

序号违法类型处罚相关规定标的公司对照的具体适用情况

处罚的义务性规范，因此标的公司并无相应的行政处罚风险。

经查阅中华人民共和国工业和信息化部下

属的广东省通信管理局公布的“权力清单”-“行政处罚”-《对违反电信设备进网管理有关规定的行为实施处罚》（2020），获得进网许主管部门对违反电信设备进网管理有关规可的电信设定的行为实施处罚中，亦未规定对“获得《中华人民共和国电信

3备上未粘贴进网许可的电信设备上未粘贴进网许可标条例》无相应罚则进网许可标志”这一行为进行处罚。《中华人民共和志国电信条例》第五十五条第二款规定的“电信设备生产企业应当在其生产的获得进网许可的电信设备上粘贴进网许可标志”应

属于未设定行政处罚的义务性规范，因此标的公司并无相应的行政处罚风险。

经查询“广东省行政执法信息公示平台”、中华人民共和国工业和信息化部无

线电管理局、中华人民共和国工业和信息化部信息通信管理局、广东省工业和信

息化厅、广东省通信管理局、深圳市工业和信息化局官方网站等公开信息，未检索到因销售未标注型号核准代码的无线电发射设备、未粘贴进网许可标志而被处罚的相关案例。

*标的资产在境外销售的产品未取得相应资质不会对标的公司生产经营造成重大不利影响

标的公司销售未取得印度 BIS 认证的 C5 产品，存在被主管部门处罚的风险。

根据印度律所 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，印度成为未因资质/认证/许可事项而受到过任何制裁、罚款或处罚，印度律师经审查印度成为当前主要涉及业务所涉及的注册及许可证文件后认为印度成为现有注册及

许可证足以支持公司的业务运营。同时，报告期内标的公司销售未取得 BIS 认证的 C5 产品占标的公司销售收入的比例较低，分别为 0.01%、2.73%、1.31%，标的公司 C5 产品 BIS 认证的取得不存在实质性障碍或重大不确定性。因此，该事项不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

*标的资产公司在境外销售时，由客户取得产品认证符合相关地区法律法规

3-2-130广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

的规定

经中介机构访谈标的公司主要境外客户，标的公司在境外销售时，部分产品需取得的认证由当地境外客户取得（如俄罗斯 EAC 认证、韩国 KC 认证、马来西亚 SIRIM 认证、南非 ICASA 认证等），经标的公司主要境外客户确认，需进行产品认证如由客户负责时，相关境外客户已取得相应的产品认证，且报告期内不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情形。

*标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品可能产生的相应的债务由

标的公司原股东以连带责任方式承担赔偿责任，相关事项对本次交易不会产生重大影响根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》第10.4.7条约定:“或有负债:本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司在交割日之后遭受的负债(包括但不限于

品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等)，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。交割日后标的公司遭受或有负债，乙方应以连带责任方式承担赔偿责任，乙方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以本次交易前乙方各方对标的公司的持股比例计算”。即如果标的公司因上述行为产生相关的行政处罚，相应的债务由标的公司原股东以连带责任方式承担赔偿责任。因此，上述可能存在的罚款、罚没等处罚对评估及交易价格不会产生重大影响。

（4）相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内外销售的主要产品（除 C5 机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；C5 的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，不存在续期风险。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内标的公司产品销售未发生过产品质量纠纷、行政处罚或重大违法违规情形，标的公司不存在尚未取得

3-2-131广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

或续期存在实质障碍的核心经营资质与产品认证，因此相关事项不会对标的公司持续经营构成重大影响，相关事项不会对本次交易评估作价产生重大影响。

综上所述，本所律师认为：除 C5 机型外，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的境内外全部经营资质（C5 的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，不存在续期风险），标的公司已取得境外销售地当地监管机构相关认证；各类主要产品型号满足相应境内外产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；目前所拥有资质及认证不存在续期风险；此前尚未取得或尚未完成

续期的相关产品的资质及认证，均已获取，对标的公司持续经营无重大影响。

报告期内，标的公司对应产品销售，不存在产品质量等纠纷；标的公司未取得全部资质的情况下销售产品虽然有被行政处罚的风险，但不构成重大违法违规；

相关事项不会对本次交易评估作价产生重大影响。

（五）关于诉讼

1、补充说明两起诉讼案件的发生背景及原因、截至回函日的最新进展情况，

相关应收账款、预付账款等资产的金额及减值计提情况，减值准备计提是否合理、充分

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司两起诉讼的具体情况如下：

第一起诉讼原告成为信息

被告南京鑫虹悦电子科技有限责任公司、刘玲、董怀永原告成为信息与被告鑫虹悦在2022年12月1日签订《华东区核心包销代理商协议》，约定被告向原告采购手持移动数据采集器，固定式读写器，超高频模块，穿戴式读写器，多功能工业平板，扫描枪等产诉讼发生背景及原品在华东地区内经销，被告承诺在2022年12月1日起至2023年12因月31日期间采购总货值为1700万元。签订协议后，被告没有完成月度、年度提货任务，仅提货2326305元，构成持续根本违约，根据“月结”的约定，被告在提货后拖欠货款718230元未在2023年4月30日前付清，多次催告无果，应当向原告支付逾期付款的违约金。

案件尚在一审审理过程中，2026年3月16日，收到法院保全结果通最新进展情况

知：冻结鑫虹悦在南京银行存款861876元，目前处于法院调解阶段。

3-2-132广东华商律师事务所补充法律意见书（二）

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