法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书广东华商律师事务所

二〇二五年八月

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048

21-26/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

网址：https://www.huashanglawyer.com法律意见书

目录

第一节律师声明...............................................5

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6

三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................16

四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................18

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................18

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................18

七、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................19

八、结论性意见..............................................19

1法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、亿道信息指深圳市亿道信息股份有限公司

本次激励计划、本指公司2025年限制性股票激励计划

激励计划、本计划《激励计划（草《深圳市亿道信息股份有限公司2025年限制性股票激励计划指案）》（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核

激励对象指心管理人员、业务（技术）骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《业务指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《深圳市亿道信息股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指广东华商律师事务所《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2025《法律意见书》指年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元指指人民币元、人民币万元

2法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市亿道信息股份有限公司广东华商律师事务所受托担任深圳市亿道信息股份有限公司2025年限制性

股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具《法律意见书》。

3法律意见书

第一节律师声明

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《管理办法》《业务指南》

等法律、法规、规范性文件的规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具《法律意见书》，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

3.本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随

其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及亿道信息向本所

出具的说明出具《法律意见书》。

5.亿道信息向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6.在《法律意见书》中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7.《法律意见书》仅供亿道信息为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

4法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，亿道信息系由其前身深圳市亿道信息技术有限公司于2015年12月14日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

经中国证监会核发的《关于同意深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2350号）核准并经深交所批准，公司于2023年2月14日在深交所上市，股票简称“亿道信息”，股票代码“001314”。

根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，亿道信息的基本情况如下：

名称深圳市亿道信息股份有限公司

统一社会信用代码 91440300683782514X深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷住所

科技园秋谷8栋509（一照多址企业）法定代表人张治宇

主体类型其他股份有限公司(上市)

注册资本（万元）14044.60成立日期2008年12月25日经营期限长期

登记状态存续（在营、开业、在册）

行业移动智能终端解决方案的技术开发、技术转让和产品销售；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）非居住房地产经营范围租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）行业移动智能终端解决方案的产品生产

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

5法律意见书

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

XYZH/2025SZAA5B0156号《2024年年度审计报告》及 XYZH/2025SZAA5B0159

《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性2025年8月18日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

6法律意见书

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人

员、业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

2.激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过209人，占公司截至2024年

12月31日员工总数1487人的14.06%，包括：公司（含子公司）董事、高级管

理人员；公司（含子公司）核心管理人员、业务（技术）骨干；董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内，所有激励对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见

7法律意见书书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量与分配情况如下：

1.本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对

象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过260.00万股，约占

本激励计划草案公告时公司股本总额14044.60万股的1.85%。其中首次授予

229.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.63%，约占本次授予

权益总额的88.19%；预留30.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，约占本次授予权益总额的11.81%。

3.本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名职务获授的限制性股占授予限制性占本激励计划公告

8法律意见书

票数量（股）股票总数比例日股本总额比例

陈粮董事、财务负责人160000.62%0.01%

乔敏洋副总经理、董事会秘书150000.58%0.01%

核心管理人员与业务（技术）骨干

2072262000

87.00%1.61%

（人）

首次授予合计（209人）229300088.19%1.63%

预留30700011.81%0.22%

合计2600000100.00%1.85%

注：上表中百分比计算结果四舍五入。合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划股票的来源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、

第十四条、第十五条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1.有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2.授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

9法律意见书

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

以上公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向董事、高级管理人员授予限制性股票。

3.限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、

36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用

于担保或偿还债务，中国证监会及证券交易所另有规定的从其规定。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

4.解除限售期

首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例

第一个自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授30%解除限售期予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授

解除限售期予登记完成日起3640%个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授30%解除限售期予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票解除限售期时间安排如下：

若预留部分在《2025年第三季度报告》披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在

10法律意见书

《2025年第三季度报告》披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例

第一个自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授50%解除限售期予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授50%解除限售期予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

5.禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有

11法律意见书

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、

第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为

26.27元/股。

2.限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50.00%，为每股26.27元；

2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50.00%，为每股24.68元。

3.预留授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的

授予价格一致，为每股26.27元。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1.授予限制性股票及解除限售的条件

12法律意见书

（1）授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

13法律意见书

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

公司发生上述1）规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息；某一激励对象发生上述

2）规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制

性股票由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核体系。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例申请解除限售；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按照中

14法律意见书

国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层

面解除限售比例×个人层面解除限售比例。因个人层面绩效考核结果导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他规定

1.《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，

符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2.《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、授予价格及

调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六

条第一款的规定。

3.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、限制性股票公

允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5.《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办

法》第九条第（十二）项的规定。

6.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。

15法律意见书

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。

2.2025年8月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激

励计划有关的议案，并对本次激励计划相关事项发表了意见。

3.2025年8月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

4.2025年8月18日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划相关事项发表了意见。

（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激

励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、

16法律意见书

登记、解除限售和回购工作。

2.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售、回购。

6.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》应当履行的程序。

经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》

《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

17法律意见书公司于2025年8月18日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据公司的确认，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关必要文件。

经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的与原则是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

如《法律意见书》“二、本次激励计划内容的合法合规性”部分所述，本次

激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

本次激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项

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的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会发表意见：“公司实施2025年限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”公司监事会发表意见：“公司实施2025年限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

七、本次激励计划涉及的回避表决情况2025年8月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

本次激励计划的激励对象中包括公司董事陈粮，其已在审议相关议案时回避表决。

经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论性意见综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日：公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本次激励计

划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、法规及规范性文件的情形；公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合

《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

本次激励计划尚须公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券

19法律意见书法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序及信息披露义务。

（以下无正文）

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