润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

润贝航空科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（刘振国）

作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）第二

届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘振国，男，1972年出生，双博士学位，中国国籍，毕业于美国乔治亚理工学院，历任美国杜邦/英威达、德国巴斯夫研究员、项目经理、高级研究员和研发总监等职位，现任宜兴维新科技有限公司董事长、宁波维柔电子科技有限公司执行董事兼总经理、宁波维创柔性电子技术有限公司经理、西北工业大学研究员。于2023年7月28日起担任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人不在润贝航科担任除董事外的其他职务，与润贝航科及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2024年，本人对独立性情况进行了自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规中对

独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

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（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会情况

2024年本人任期内，公司董事会共召开9次会议，召集召开股东会4次。

本人应参加董事会9次，其中现场出席4次，以通讯方式参加5次；应参加股东会4次，没有委托或缺席的情况，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。

报告期内，公司依法依规召集召开董事会、股东会，本人对提交2024年历次董事会的所有议案均投“同意”票，不存在反对和弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

2024年，公司下设的4个委员会共召开19次会议。

本人作为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2024年内应参加董事会提名委员会会议2次，实际出席2次；董事会薪酬与考核委员会会议4次，实际出席4次。

（1）提名委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《关于审核公司高级管

2024年01月10日董事会提名委员理人员任职资格的议案》

2会审议以下议案：1、《关于审核拟聘财务总

2024年11月23日监、董事会秘书任职资格的议案》

（2）薪酬与考核委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况》

2024年04月01日2、《公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案》审议以下议案：1、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》2024年06月20日2、《关于向激励对象授予2023年限制性股董事会薪酬与考核票激励计划预留限制性股票的议案》

4委员会3、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》审议以下议案：1、《2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象个人绩效考核结果》

2024年09月13日2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》2024年11月26日审议以下议案：1、《关于回购注销2023

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年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与总经理、财务总监、董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，并得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，润贝航科均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

2、续聘会计师事务所

报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年

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度审计机构，本人发表了明确同意的意见。本人在董事会审议该事项前，已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等进行了充分核查，认为其具备担任公司2024年度审计机构的专业能力。

3、提名及任免财务总监

2024年1月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意聘任田野先

生为公司财务总监；2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，同意聘任徐烁华女士为公司财务总监、董事会秘书。本人认为，公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、审议董事、高级管理人员薪酬情况2024年4月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。本人对2024年度董事、高级管理人员的薪酬情况和发放进行了审核，认为2024年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况和发放是符合公司薪酬管理制度及相关规定的。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、审议股权激励计划相关事项2024年7月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人认真阅读了相关文件，认为董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

6、募集资金相关事项

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报告期内，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项或终止，结余募集资金已用于永久补充流动资金。经审核，本人认为董事会、股东会审议和决策程序合法、合规，符合公司的发展战略及实际情况。

7、2024年公司未涉及的事项：应当披露的关联交易、上市公司及相关方

变更或豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）通过多种方式履行职责，保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、对公司利润分配事项的关注。公司2023年度利润分配预案系基于公司的

发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加监管层、协会培训，听取专业人士针对关联交易实务、子公司规范管理等重要事项的解读和分析。

3、与中小股东交流沟通，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会

公众对公司的评价，积极听取投资者意见，并将相关意见建议及时转达经营管理层。

4、作为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，对公司内部管理、经营发展、审计工作等方面提供专业、客观的建议，促进提升相关委员会决策水平。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，仅在润贝航科担任独立董事，目前未在其他境内上市公司担任独立董事。

2024年度任期内，本人充分利用参加公司董事会、董事会及下设委员会相关

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会议、股东会、业绩说明会、经营管理交流会等各种现场会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况，密切关注经营环境的变化，积极有效地履行了独立董事的职责。此外，本人通过电话、会谈等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，了解公司重大事项的进展情况。2024年度，本人累计现场工作时间为十五日。

现场工作期间，本人主要参与以下四方面工作：

1、参加董事会会议：本人参加了报告期内第二届董事会全部会议，认真审

议各项议案，提出独立的意见和建议，为董事会决策提供了有益的参考。

2、审查财务报表和财务报告：本人认真审查了公司的财务报表和财务报告，

对其真实性、准确性和完整性进行了严格的把关，确保了公司财务信息的透明度和准确性。

3、沟通与协调：本人积极参加与公司股东、投资者和其他利益相关方的沟

通、协调工作，认真听取他们的意见和建议，促进了公司与各方的良好关系。

4、专业咨询和建议：报告期内本人积极参与了公司国产化航材的发展战略研讨会，结合行业趋势与公司实际情况，基于本人的专业及研究经历，对公司国产化航材业务的未来发展方向提出针对性建议。

（五）公司为独立董事履职提供给支持的情况

公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，公司为我履行职责提供必要的工作条件和人员支持，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

三、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司独立董事制度的规定，忠实勤勉、

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恪尽职守、积极履职，与公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥自己在相关专业领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长。客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2025年，本人在任职期间内将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，持续提

升自身履职能力，积极与公司董事会、管理层保持密切沟通与合作，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

润贝航空科技股份有限公司

独立董事：刘振国

二〇二五年四月十七日

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