证券简称：润贝航科证券代码：001316

润贝航空科技股份有限公司

（深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座 3901）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）二零二六年四月润贝航空科技股份有限公司募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1润贝航空科技股份有限公司募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

四、利润分配

（一）公司现行利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

1-1-2润贝航空科技股份有限公司募集说明书

1、利润分配的原则

公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制，并坚持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配的形式

公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的

其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的具体实施

（1）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（2）当公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

*最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

*资产负债率高于70%；

*经营性现金流为负；

*其他公司认为不宜进行利润分配情形的。

（3）股票股利的分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-1-3润贝航空科技股份有限公司募集说明书

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（5）公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（7）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配的决策程序及机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、

公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

1-1-4润贝航空科技股份有限公司募集说明书

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

股东会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序及机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细

论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别决议审议通过。在股东会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（二）报告期内利润分配情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

1、2023年度

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会并作出决议，审议通过

《关于公司2023年度利润分配的预案》，以公司现有总股本82213000股为基数，向全体股东每10股派6.45元人民币现金（含税），共计派发53027385元，剩余未分配利润结转下一年度，除此以外不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2024年度2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会并作出决议，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》，以公司现有总股本82239000股为基数，

1-1-5润贝航空科技股份有限公司募集说明书

向全体股东每10股派3.65元人民币现金（含税），共计派发30017235元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分红前本公司总股本为82239000股，分红后总股本增至115134600股。

3、2025年度

（1）2025年半年度

2025年8月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议

通过《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本115134600股为基数，向全体股东每10股派3.48元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共计派发40066840.80元。根据公司2024年年度股东会授权，公司2025年半年度利润分配方案经公司董事会审议通过后即可实施，无需再次提交股东会审议。

（2）2025年年度

2026年4月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议并作出决议，审

议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本115115420股为基数，向全体股东每10股派4.36元人民币现金（含税），共计派发

50190323.12元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分红前本

公司总股本为115115420股，分红后总股本增至161161588股。此方案需提交公司2025年年度股东会审议后方可实施。

（三）最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为17330.18万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润12158.92万元的142.53%，具体分红实施情况如下：

单位：万元当年现金分红占归属合并报表归属于上市

分红年度现金分红金额（含税）于上市公司股东的净公司股东的净利润利润的比例

2025年度9025.7218387.9049.09%

2024年度3001.728852.4633.91%

2023年度5302.749236.3957.41%

最近三年累计现金分红（含税）合计17330.18

最近三年年均归属于上市公司股东净利润12158.92

最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例142.53%

1-1-6润贝航空科技股份有限公司募集说明书

注：上表2025年度现金分红金额包含2025年半年度分红金额，其中2025年度利润分配方案尚未经股东会审议，且暂未实施完毕。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目相关风险

1、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为5.27年，税后项目内部收益率为11.00%，具有良好的经营前景和经济效益。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行谨慎论证，但募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎

测算得出，但如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况：

（1）中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽

调和技术检查等，虽然公司的专业团队已经具备了对航空资产相关评估技术和能力，但若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不及预期、资产供应不足。

（2）发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航

空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。

（3）发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空

资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情

况等因素的影响。同时，飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若与拆解机构合作不当，或拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。因此，飞机租约到

1-1-7润贝航空科技股份有限公司募集说明书

期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。

因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。

2、募投项目实施风险

公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、

航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略协同性较高，符合相关国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。但航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全

局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）对飞机租赁、拆解处置等监管政

策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等，可能导致募投项目实施风险。

3、募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧的费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。

4、募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，虽然该业务与发行人现有主业同属航空产业链，下游客户高度重合，主要面向航空公司、飞机维修企业等，客户资源方面具有较高协同性。但是经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式存在一定的区别，若未来募投项目实施过程中新增业务实施不及预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能会导致运营管理不当的风险。

（二）对主要供应商及产品依赖的风险

2023-2025年，公司前五大供应商采购额占比分别为68.15%、69.66%和

68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性

1-1-8润贝航空科技股份有限公司募集说明书较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化，则对公司的日常经营产生重大不利影响。

此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。

（三）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为

54.60%、53.89%和63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。

如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而

导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）市场竞争风险

相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。

（五）经营业绩下滑的风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为82567.66万元、90936.19万元和

121679.13万元，分别同比增长10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润分别为8961.92万元、8485.96万元和18074.73万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润呈现上涨趋势，尤其2025年受下游客户订单需求增加的影响，公司的营业收入及净利润增幅较大。

公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争

程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。

1-1-9润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

2、可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货

币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

3、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转

换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5、转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正

转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导

致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

7、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

8、信用评级变化的风险

中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。

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六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力

公司将持续发展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位，不断拓展优质客户，致力于提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。同时，公司将通过加强企业内部控制等方式提升经营效率和盈利能力，促进业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，不断推动募投项目早日实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并严格依据《润贝航空科技股份有限公司章程》以及《募集资金管理制度》的相关约定，严格管理募集资金使用。

3、完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，除此之外，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《润贝航空科技股份有限公司章程》等文件的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（二）相关主体承诺

1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够切实履行的承诺

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。1-1-12润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管部门的该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本机构/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本机构/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交

易所等监管部门作出关于填补回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券

1-1-13润贝航空科技股份有限公司募集说明书

交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

1-1-14润贝航空科技股份有限公司募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................2

三、本次发行可转换公司债券不提供担保....................................2

四、利润分配................................................2

五、特别风险提示..............................................7

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体

的承诺..................................................12

目录...................................................15

第一节释义................................................18

一、普通术语...............................................18

二、专业术语...............................................20

第二节本次发行概况............................................22

一、发行人基本情况............................................22

二、本次发行的基本情况..........................................22

三、本次发行的相关机构..........................................35

四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系...................37

第三节风险因素..............................................38

一、经营管理风险.............................................38

二、募投项目相关风险...........................................40

三、国际贸易局势及汇率波动风险......................................42

四、财务相关风险.............................................42

五、与本次可转换公司债券发行相关的风险..................................43

第四节发行人基本情况...........................................46

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况..............................46

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................46

三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况...........................49

1-1-15润贝航空科技股份有限公司募集说明书

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况..............................51

五、公司董事、高级管理人员........................................52

六、公司所处行业的基本情况........................................59

七、公司主营业务的有关情况........................................68

八、技术水平及研发情况..........................................80

九、公司主要固定资产和无形资产情况....................................81

十、上市以来的重大资产重组情况......................................91

十一、境外经营情况............................................91

十二、报告期内的分红情况.........................................91

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.......92

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况.....................................................92

第五节财务会计信息与管理层分析......................................93

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平................................93

二、主要会计政策与会计估计........................................93

三、最近三年财务报表..........................................112

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................116

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表...............................118

六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正.............................120

七、纳税税种及税收优惠情况.......................................120

八、财务状况分析............................................122

九、盈利能力分析............................................145

十、现金流量分析............................................155

十一、资本性支出分析..........................................157

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................158

十三、本次发行对上市公司的影响.....................................158

第六节合规经营与独立性.........................................159

一、合法合规情况............................................159

二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况....................................................159

1-1-16润贝航空科技股份有限公司募集说明书

三、同业竞争情况............................................160

四、关联方和关联关系..........................................161

五、关联交易情况............................................164

第七节本次募集资金运用.........................................167

一、项目概况..............................................167

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性................................167

三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................171

四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案

事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性............................173

五、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响...............................173

六、发行人符合国家产业政策情况.....................................174

七、本次募集资金管理..........................................175

第八节历次募集资金运用.........................................176

一、最近五年内募集资金情况.......................................176

二、前次募集资金的实际使用情况.....................................177

三、会计师事务所对前次募集资运用所出具的专项报告结论.....................184

第九节声明...............................................185

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明.................185

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................191

三、保荐人（主承销商）声明.......................................193

四、发行人律师声明...........................................195

五、审计机构声明............................................196

六、承担债券信用评级业务的机构声明...................................198

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................199

第十节备查文件.............................................200

1-1-17润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

润贝航科、发行人、

股份公司、公司、本公指润贝航空科技股份有限公司司

实际控制人指刘俊锋、张奇志及刘宇仑

美国润贝 指 LUBAIR AVIATION CO. INC，发行人美国全资子公司润贝航空（香港）指润贝航空（香港）有限公司，发行人全资子公司润航（香港）指润航（香港）有限公司，发行人全资子公司航信科技指深圳市航信科技有限公司，发行人全资子公司润和新材料指广东润和新材料科技有限公司，发行人全资子公司龙南润贝新材料指龙南市润贝新材料有限公司，发行人全资子公司香港润和指香港润和有限公司，发行人全资子公司润贝（海口）指润贝航空科技（海口）有限公司，发行人全资子公司广东润霄复合材料有限公司，发行人控股子公司，曾用名为杭广东润霄指州轻云复合材料有限公司

海南航空资产指润贝（海南）航空资产运营有限公司，发行人全资子公司润贝壹号（香港）航空服务有限公司，发行人拟在中国香港设润贝壹号（香港）指

立的全资子公司（暂定名，以最终注册为准）嘉仑（海南）投资发展有限公司，曾用名“深圳市嘉仑投资发嘉仑投资指展有限公司”，发行人控股股东南昌飞宇企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳飞宇联飞宇联盟指盟企业（有限合伙）、深圳市飞马联盟企业（有限合伙），已于2023年注销

南昌飞航企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名深圳市飞航联飞航联盟指

盟有限合伙（有限合伙），已于2023年注销南航集团指中国南方航空集团有限公司及其合并子公司南方航空指中国南方航空股份有限公司东航集团指中国东方航空集团有限公司及其合并子公司东方航空指中国东方航空股份有限公司海航集团指海航航空集团有限公司及其合并子公司中国国航指中国国际航空股份有限公司及其合并子公司中航工业指中国航空工业集团有限公司及其合并子公司中国商飞指中国商用飞机有限责任公司及其合并子公司山东航空指山东航空股份有限公司

1-1-18润贝航空科技股份有限公司募集说明书

四川航空指四川航空股份有限公司

广州飞机维修、指广州飞机维修工程有限公司

GAMECO

北京飞机维修、指北京飞机维修工程有限公司

AMECO

埃克森美孚 指 EXXONMOBIL HONGKONG LTD.及其同一控制下关联方

3M 指 3M 中国有限公司及其同一控制下关联方

EC 指 EURO-COMPOSITES S.A

汉莎技术 指 LUFTHANSA TECHNIK

Cee-Bee 、 熙 必 、 MCGEAN-ROHCO SINGAPORE Pte Ltd 及其同一控制下关联指

MCGEAN-ROHCO 方

Akzo Nobel 指 Akzo Nobel CoatingsInc.及其同一控制下关联方

国信证券、保荐人、保指国信证券股份有限公司

荐机构、主承销商

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所

资信评级机构、评级机指中证鹏元资信评估股份有限公司

构、中证鹏元证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

民航局、中国民航局指中国民用航空局，前身为中国民用航空总局民航维修协会指中国民用航空维修协会

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部、国家商务部指中华人民共和国商务部股东会指润贝航空科技股份有限公司股东会董事会指润贝航空科技股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十证券期货法律适用意

指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

见第18号的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指公司现行的公司章程《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司向不尽职调查报告指特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》《润贝航空科技股份有限公司2026年向不特定对象发行可转《受托管理协议》指换公司债券之受托管理协议》《润贝航空科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规债券持有人会议规则指则》可转债指可转换公司债券

1-1-19润贝航空科技股份有限公司募集说明书《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债《募集说明书》指券募集说明书》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

报告期指2023年度、2024年度和2025年度

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日

二、专业术语

航材指即航空器材，除航空器机体以外的所有航空器部件和原材料指以自身名义从民用航空器及其零部件制造厂家、具备合格

资质的维修厂家或其他航材供应商购买和获取航材，进入库航材分销商指房，然后再将所购买航材的全部或部分销售或租赁给航空运营人的机构消耗件指不存在经批准修理程序的零部件

通常指在维护和修理飞机、发动机、设备、组件中用到的润

耗材、消耗性材料指

滑剂、接合剂、化合物、油漆、化学制品、染料和补片等

指符合确定的工业或国家标准或规范，用于按照航空器或其航空原材料指部件制造厂家提供的规范进行维修过程中的加工或辅助加工的材料

英文 Parts Manufacturer Approvals 的缩写，零部件制造人批准PMA 指 书，由民航局颁发给安装在民用航空产品上的替换或改装用零部件制造人的批准书

英文 Aircraft Maintenance Manual 的缩写，即飞机维修手册，AMM 指 飞机制造商提供的维修手册，提供了飞机维护必要的说明和程序以满足飞机的持续适航

英文 Component Maintenance Manual 的缩写，即飞机部件维CMM 指修手册，提供与部附件修理相关程序和说明英文 Structural Repair Manual 的缩写，即结构修理手册，手册提供允许损伤范围内易损结构部件的识别、典型修理相关信

SRM 指息，也提供替代材料和紧固件信息以及与结构修理关联的一些程序简述

英文 Illustrated Parts Catalog 的缩写，即图解零部件目录，是根据 ATA2200 的要求编写、发布和修订，手册中包含识别飞机上所有航线可更换零（组、部）件和机载设备拆装的有关

IPC 指信息，详细描述了飞机机械、电子和电气等各系统、分系统和组件以及结构的组成和分解，为航空公司勤务人员了解有关组件、部件的装配关系，实施维修工作提供指导英文 Maintenance Repair & Overhaul 的缩写，指航空器维修及MRO 指航空器维修服务商

英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，原厂委托制造OEM 厂商 指 厂家，主要为波音、空客、中国商飞等主机厂生产机载设备的厂家

BMS 指 英文 Boeing Material Specification 的缩写，即波音材料规范CML 指 英文 Consumable Material List 的缩写，即空客耗材清单RR 发动机标准 指 罗尔斯·罗伊斯公司制定的发动机材料标准

1-1-20润贝航空科技股份有限公司募集说明书

GE 发动机标准 指 美国通用电气公司制定的发动机材料标准

PW 发动机标准 指 普惠公司制定的发动机材料标准

美国国防标准，常被称为美国军用标准、MIL-STD、MIL-SPEC或非正式地称为 Mil Specs，其他非国防的政府组织、技术组MIL 指

织和行业也使用国防标准；部分航空材料满足 MIL 的材料规范

英文 Revenue Passenger Kilometer 的缩写，即收入客公里，飞RPK 指 行公里乘以运载旅客人数，是一种衡量旅客运输量的综合性指标

英文 Electric Vertical Takeoff and Landing，电动垂直起降飞行eVTOL 指器

IHS 指 信息咨询服务机构 IHS Markit 公司

注：本募集说明书数值通常保留至小数点后2位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入。

1-1-21润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况公司名称润贝航空科技股份有限公司

英文名称 Lubair Aviation Technology Co. Ltd.成立日期2005年3月14日

注册资本11511.542万元人民币法定代表人刘俊锋

注册地址 深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座 3901

办公地址 深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座 3901股票简称润贝航科

股票代码 001316.SZ股票上市地深圳证券交易所董事会秘书徐烁华证券事务代表邵晨

联系电话0755-81782356

电子信箱 ir@lubair.com

互联网网址 www.lubair.com

一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、电子产品的技术开发，销售及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经

营进出口业务（凭经营许可证方可经营）、供应链管理；消毒产品、卫生

用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是：航空经营范围化工品的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器部件维修，维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术

开发、技术咨询、技术服务、技术维修服务、销售（不含限制项目）；三类医疗器械的研发与销售

主营业务集研发、生产、销售于一体的航空器材解决方案综合服务

主要产品民用航空油料、航空原材料和航空化学品等航材

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇近年来，国内外航空公司对于飞机的需求持续增长，为相关业务提供了广阔

1-1-22润贝航空科技股份有限公司募集说明书

的发展空间和良好机遇。从需求端来看，全球航空需求旺盛。根据 IHS 预测，未来二十年，全球航空旅客周转量将保持年均4.73%的增速；预计至2044年，全球航空旅客周转量将达到21.68万亿客公里，将是2024年的2.52倍。从区域分布情况来看，中国（含港澳台）和亚太地区（不含中国）在全球航空市场的占比相当，均接近22%，位列全球各区域的前二名。旺盛的航空需求，直接拉动了航空公司对飞机的需求，为飞机租赁业务提供了庞大的潜在客户群体。然而，在需求不断攀升的同时，飞机供给端却面临着短缺的困境。全球两大飞机制造商波音和空客，由于产能有限，导致订单积压严重，造成全球范围内飞机供不应求的紧张局面。根据国际航空运输协会（IATA）预测，2024 年商用新飞机总交付量为

1254架，较年初预测的交付量下降约30%。新飞机待交付积压订单已达到17000架，创历史新高。面对需求增长与飞机供给短缺的困局，航空公司更多寻求从租赁公司落实新飞机租赁机位，并加强对到期飞机续租加以应对，飞机租赁及飞机销售市场持续保持活跃。

在这种严重的供需失衡状况下，飞机全生命周期管理的市场需求日益凸显。

基于公司在航空行业的长期积累的深厚经验与资源，为顺应行业的发展趋势，本项目的实施有利于公司把握行业发展机遇，因此具有充分的必要性。

综上所述，本项目的实施，紧密贴合行业发展趋势，精准把握行业发展机遇。

通过整合航材贸易的全产业链条，本项目能够实现资源的优化配置与协同发展，进而大幅提高公司的核心竞争力，助力公司稳固和提升在市场竞争中的优势地位，为实现可持续发展筑牢坚实根基。

（2）充分利用海南自贸区和中国香港的战略优势，发展航空资产运营业务

党的二十届四中全会“十五五”规划建议明确提出“高标准建设海南自由贸易港”。公司作为从事航空产业相关业务的上市公司，利用好海南的区域战略和财税政策优势，大力发展航空资产运营业务，是公司推动主营业务跨越式发展的良好时机。

在海南实施离岛免税政策后，会吸引全球各大航空公司、飞机制造厂、飞机维修厂、国际航材贸易商、飞机租赁商拓展在海南地区的业务布局，充分发挥海南全岛试点的整体优势，加速国际航材聚集。公司将抓住海南自由贸易港的政策红利，增强航材贸易业务和航空资产管理业务的整体协同性，推动公司业务的整体发展。

1-1-23润贝航空科技股份有限公司募集说明书

中国香港拥有国际级的航空枢纽（香港国际机场）和成熟的飞机维修工程基础，同时作为国际金融中心，在航空租赁、保险、贸易结算等方面拥有明显的产业优势。

2、本次发行的目的

公司践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略，在行业内积极挖掘新兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。本项目的实施旨在提升航空租赁及资产运营的能力以及解决航材供应链不稳定、核心周转件缺货、交

付周期长的行业痛点，是对现有主业产品体系的完善与补充，围绕现有主营业务产业横向延伸，实现“强链补链”的战略规划效果。本次发行既紧密契合国家产业政策方针，又高度匹配公司战略规划方向以及业务规模扩张的战略需求，为公司长远发展筑牢坚实根基。

3、本次发行的核准情况

公司本次发行已经2026年3月2日召开的第二届董事会第二十三次会议和

2026年3月19日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

1-1-24润贝航空科技股份有限公司募集说明书

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

1-1-25润贝航空科技股份有限公司募集说明书

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股

1-1-26润贝航空科技股份有限公司募集说明书

申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

1-1-27润贝航空科技股份有限公司募集说明书

方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转

股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》

1-1-28润贝航空科技股份有限公司募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（2）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与

保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法

1-1-29润贝航空科技股份有限公司募集说明书

律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或其授权人士根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

*遵守公司发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

1-1-30润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*拟变更《募集说明书》的约定；

*拟修改债券持有人会议规则；

*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转债本息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》

及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%

以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

17、本次募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

62500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

1-1-31润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

1飞机全生命周期管理项目76426.2062500.00

合计76426.2062500.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、评级事项

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

21、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）违约责任

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付；

1-1-32润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》

关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途。

（6）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及

迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（四）受托管理人

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债

券均视作同意国信证券股份有限公司作为本次发行的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的项下的相关规定。

（五）本次可转换公司债券的资信评级情况公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司拟公开发行的2026年可转

1-1-33润贝航空科技股份有限公司募集说明书

换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-级。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

项目金额（万元）

保荐及承销费用【】

律师费用【】

审计及验资费【】

资信评级费用【】

信息披露及发行手续费等【】

合计【】承销费和保荐费将根据保荐协议和承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（八）承销期间时间安排日期发行安排

T-2日

刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

【】年【】月【】日

T-1日

网上路演：原股东优先配售股权登记日

【】年【】月【】日

T日

刊登发行提示性公告：原股东优先认购日；网上、网下申购日

【】年【】月【】日

T+1日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告：进行网上申购的摇号抽

【】年【】月【】日签

T+2日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴

【】年【】月【】日款；网上投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资

T+3日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

【】年【】月【】日

T+4日刊登发行结果公告

【】年【】月【】日

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

1-1-34润贝航空科技股份有限公司募集说明书

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：润贝航空科技股份有限公司

法定代表人：刘俊锋

住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座3901

电话：0755-81782356

传真：0755-81782137

董事会秘书：徐烁华

（二）保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

保荐代表人：张敏、张洪滨

项目协办人：熊天昊

其他项目组成员：吴凯、赵奕、邓雅雯、张铃芳

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-24层及27-31层

1-1-35润贝航空科技股份有限公司募集说明书

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：郑建江、朱强、钟婷

（四）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电话：010-88827666

传真：010-88018737

经办注册会计师：张磊、刘昭玙

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7008阳光高尔夫大厦

1509

电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

经办人：李爱文、王钰

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083295

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（八）主承销商收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

1-1-36润贝航空科技股份有限公司募集说明书

账户名称：国信证券股份有限公司

账号：4000029129200448871

四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-37润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第三节风险因素

一、经营管理风险

（一）对主要供应商及产品依赖的风险

2023-2025年，公司前五大供应商采购额占比分别为68.15%、69.66%和

68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化，则对公司的日常经营产生重大不利影响。

此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。

（二）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为

54.60%、53.89%和63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。

如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而

导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）资质无法延续产生的风险

公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许可证等，部分资质存在一定的有效期。

报告期内，公司持续拥有相应的资质许可，但如果公司到期无法延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续经营产生重大不利影响。

（四）国产化产品技术开发及质量风险

国内民航下游客户采购的航材目前主要以进口为主，近年来国产化航空器材需求逐渐提升。公司目前持续加大在航材国产化研发、生产领域的投入，不断推出新国产化航空器材。但由于航空器材研发、取证周期较长，下游客户出于生产、运营安全等方面考虑，对于国产化替代航材也较为谨慎。综合以上情况可能存在投资周期较长，产品市场推广不及预期的风险；此外，如公司在国产化产品质量

1-1-38润贝航空科技股份有限公司募集说明书

把关不严，导致下游客户产生重大损失，将对公司生产经营造成重大影响。

（五）国产化导致部分分销业务的供应商流失风险

目前我国的航材主要依赖于进口，但随着中国商飞成功研发的 ARJ21 和C919 等型号客机完成试飞及陆续交付，配套的航材产业链逐步替代进口航材产品已经成为必然趋势。

虽然公司较早开始布局相关的航空化学品及航空原材料的自主研发，但目前规模较小，技术实力也与国外品牌商仍存在较大差距；此外，部分分销业务的品牌供应商会因为公司自主研发相同或相似的功能产品，选择不再与公司继续合作，对公司短期业务开展及经营业绩也会产生一定影响。

（六）市场竞争风险

相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。

（七）服务偏差导致的客户流失风险

随着航材技术的发展，产品的规格种类越来越复杂，下游客户对航材分销商的应用服务或方案解决能力也随之提高，除需提供产品供应链管理服务外，还需增加如产品选型推荐、产品送检、维修案例收集、售后技术服务等系列的增值服务，增值服务已经成为拓展、维护客户的重要手段，也是区别传统分销商的核心因素。但是由于航材专业性较强、涉及的学科广泛，公司如未及时提高服务能力，公司将面临服务偏差导致的产品议价能力下降，甚至可能出现客户流失的风险。

（八）人才流失的风险

公司作为航材分销商，为提高客户粘性，实现产品的最终销售，通常通过为下游客户提供增值服务增强自身的竞争力，因此根据客户需求在全国主要城市配备专门的销售技术服务人员，同时也组建相应的采购服务人员对接境外的上游品牌商，公司业务人员需要较高的专业素质，了解航空相关的产品知识。

随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流

1-1-39润贝航空科技股份有限公司募集说明书失的风险。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心人员的流失，公司的经营将受到一定的影响。

（九）经营规模扩张导致的管理风险

报告期内，公司的收入规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，对于公司的经营决策、组织管理和风险控制的水平提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（十）仓储物流管理的风险

公司为快速响应客户需求，在全国租赁众多仓库，包括第三方寄售仓库和部分危险品仓库，物流环节则由专业的第三方物流公司负责承运。

如果因第三方仓储及物流公司管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物丢失、破损、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。

二、募投项目相关风险

（一）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为5.27年，税后项目内部收益率为11.00%，具有良好的经营前景和经济效益。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行谨慎论证，但募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎

测算得出，但如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况：

1、中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽调

和技术检查等，虽然公司的专业团队已经具备了对航空资产相关评估技术和能力，但若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不

1-1-40润贝航空科技股份有限公司募集说明书

及预期、资产供应不足。

2、发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空

业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。

3、发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资

产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等因素的影响。同时，飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若与拆解机构合作不当，或拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。

因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。

（二）募投项目实施风险

公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、

航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略协同性较高，符合相关国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。但航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全

局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）对飞机租赁、拆解处置等监管政

策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等，可能导致募投项目实施风险。

（三）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧的费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-41润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（四）募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，虽然该业务与发行人现有主业同属航空产业链，下游客户高度重合，主要面向航空公司、飞机维修企业等，客户资源方面具有较高协同性。但是经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式存在一定的区别，若未来募投项目实施过程中新增业务实施不及预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能会导致运营管理不当的风险。

三、国际贸易局势及汇率波动风险

（一）国际贸易局势风险

公司航材分销业务属于航空领域的细分市场，行业发展与民航业运营景气度情况高度相关，国际经贸关系和地缘政治局势将较大程度影响航空运输需求。如国内外宏观经济景气度下降、贸易关系或地缘政治局势紧张加剧，可能会影响航空运输需求，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。其中，贸易关系的不确定性及关税政策的波动亦是公司面临的重要外部风险因素之一。若出台新的关税加征政策或进一步强化贸易壁垒，可能导致航材产品进出口环节成本上升、通关效率降低，影响公司供应链稳定性和运营效率，进而对公司产品价格竞争力及利润水平造成压力。

（二）汇率波动风险

公司航材分销业务的产品采购主要以美元进行交易，采购金额较大。人民币对美元汇率的市场化波动，受国内外政治、经济等多种因素交叉影响，具有较大不确定性。如果未来人民币兑换美元的汇率出现较大波动，产生汇兑损失，将直接导致采购成本和财务费用的增加，可能会对公司经营成果造成不利影响。

四、财务相关风险

（一）经营业绩下滑的风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为82567.66万元、90936.19万元和

121679.13万元，分别同比增长10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润分别为8961.92万元、8485.96万元和18074.73万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润呈现上涨

1-1-42润贝航空科技股份有限公司募集说明书趋势，尤其2025年受下游客户订单需求增加的影响，公司的营业收入及净利润增幅较大。

公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争

程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25764.90万元、27981.84万元和37545.82万元，占期末流动资产的比例分别为23.14%、22.89%和27.09%，公司的应收账款主要为航材产品的销售款，应收账款规模随着报告期内销售收入的增加整体呈现增长趋势。公司已加强应收账款相关的内控管理，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。公司主要客户的目前整体信用较好，以上市公司和国有企业为主，资金回收较有保障，但若催收不力或下游客户未来财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为22750.46万元、30146.27万元和

20957.39万元，占期末流动资产的比例为20.43%、24.66%和15.12%，存货属于

公司的重要资产，公司的产品种类丰富，并会根据客户需求及外部环境的变化进行备货，但如果出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善或其他不可预料因素，导致库存积压，产品过期变质或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价，将对公司的经营产生不利影响。

五、与本次可转换公司债券发行相关的风险本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

（一）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营

1-1-43润贝航空科技股份有限公司募集说明书

环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

（二）可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货

币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

（三）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转

换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

1-1-44润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（五）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正

转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导

致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（六）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

（七）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（八）信用评级变化的风险

中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。

1-1-45润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第四节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2025年12月31日，公司的股本总额为115115420股，其中前十名股东持股情况如下表所示：

单位：股持有有限售序持股股东姓名或名称股东性质持股数量条件的股份号比例数量境内非国有法

1嘉仑投资61.08%70315140.00-

人

2刘俊锋境外自然人5.50%6328280.004746210.00

中国建设银行股份有限公

基金、理财产品

3司－广发价值领先混合型3.18%3663333.00-

等证券投资基金

4徐烁华境外自然人2.01%2310120.002230935.00

兴业银行股份有限公司－

基金、理财产品

5广发睿毅领先混合型证券1.32%1515065.00-

等投资基金

中国工商银行－广发聚富基金、理财产品

61.11%1273620.00-

开放式证券投资基金等

广发基金－招商银行－广

基金、理财产品

7发基金英睿价值尊享集合1.05%1205700.00-

等资产管理计划中国工商银行股份有限公

基金、理财产品

8司－广发多策略灵活配置0.77%889660.00-

等混合型证券投资基金

招商银行股份有限公司－

基金、理财产品

9广发睿合混合型证券投资0.57%652300.00-

等基金

招商银行股份有限公司－

金信转型创新成长灵活配基金、理财产品

100.53%610000.00-

置混合型发起式证券投资等基金

合并77.12%88763218.006977145.00

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）组织结构图

截至2025年12月31日，公司组织架构如下所示：

1-1-46润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至2025年12月31日，发行人拥有11家全资子公司和2家控股子公司，基本情况如下：

持股比例序号公司名称注册地控股情况直接间接

1润和新材料广东省惠州市100.00%-全资子公司润贝（海南）投资有

2海南省海口市100.00%-全资子公司

限公司

3航信科技广东省深圳市100.00%-全资子公司

4润贝（海口）海南省海口市100.00%-全资子公司

5润航（香港）中国香港100.00%-全资子公司

龙南市润贝新材料

6江西省赣州市-100.00%全资子公司

有限公司

7海南航空资产海南省海口市-100.00%全资子公司

8香港润和中国香港-100.00%全资子公司

9润贝航空（香港）中国香港-100.00%全资子公司

10美国润贝美国-100.00%全资子公司

润贝壹号（广州）航

11广东省广州市-100.00%全资子公司

空服务有限公司

12广东润霄广东省惠州市-70.00%控股子公司

深圳润云新材料企

13广东省深圳市-99.99%控股子公司业（有限合伙）

1-1-47润贝航空科技股份有限公司募集说明书

公司的重要子公司包括润和新材料和润贝航空（香港）。发行人重要子公司的判断标准为：最近一年单体财务报表口径的总资产、净资产、营业收入或净利

润四项中有一项达到发行人合并财务报表相关指标的10%；综合考虑实质重于形式，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响。公司的重要子公司情况如下：

1、润和新材料

截至2025年12月31日，公司重要全资子公司润和新材料的具体情况如下：

公司名称广东润和新材料科技有限公司法定代表人高木锐成立日期2007年4月30日

注册资本5000.00万元

实收资本5000.00万元注册地址惠州仲恺高新区东江科技园东兴片区兴启西路4号主要经营地址惠州仲恺高新区东江科技园东兴片区兴启西路4号

主营业务民用航空器材的研发、生产及销售截至本募集说明书签股东名称持股比例

署日的股权结构润贝航科100.00%

项目2025.12.31/2025年度

总资产17457.96最近一年的主要财务

净资产15052.13数据（万元）

营业收入7769.61

净利润1450.01

注：2025年财务数据经天职国际会计师审计。

2、润贝航空（香港）

截至2025年12月31日，公司重要全资子公司润贝航空（香港）的具体情况如下：

公司名称润贝航空（香港）有限公司成立日期2003年8月1日公司编号855848

董事刘俊锋、徐烁华

已发行股份10000股普通股，每股面值为1.00港元主营业务航材贸易

1-1-48润贝航空科技股份有限公司募集说明书

注册办事处地址中国香港新界屯门天后路18号南丰工业城2座503室主要经营地址中国香港新界屯门天后路18号南丰工业城2座503室截至本募集说明书签股东名称持股比例

署日的股权结构润航（香港）100.00%

项目2025.12.31/2025年度

总资产66556.95最近一年的主要财务

净资产52595.06数据（港币万元）

营业收入79210.32

净利润7497.68

注：2025年财务数据经天职国际会计师审计。

三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至2025年12月31日，嘉仑投资持有公司61.08%股份，系公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称嘉仑（海南）投资发展有限公司法定代表人刘俊锋成立日期2017年8月8日

注册资本7000.00万元

注册地址海南省海口市江东新区琼山大道63-1号美兰企业港-5-1082号

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）经营范围（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）股东名称持股比例

刘俊锋80.00%截至本募集说明

书签署日的股权刘宇仑10.00%结构

张奇志10.00%

合计100.00%

截至2025年12月31日，公司的实际控制人为刘俊锋、张奇志夫妇及其儿子刘宇仑。刘俊锋直接持有公司5.50%股份，并通过嘉仑投资间接持有公司48.86%股份；张奇志及刘宇仑分别通过嘉仑投资间接持有公司6.11%、6.11%的股份。

刘俊锋、张奇志及刘宇仑合计持有公司66.58%的股份，其基本情况如下：

1-1-49润贝航空科技股份有限公司募集说明书

公司任职姓名国籍住所情况

刘俊锋中国香港籍香港九龙启德沐泰街******董事长中国香港籍及澳大利

张奇志香港九龙启德沐泰街******未在公司任职亚国籍

刘宇仑中国香港籍香港九龙启德沐泰街******董事、市场部经理

（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他主体

截至本募集说明书签署日，控股股东嘉仑投资除控制发行人外，控制的其他企业具体如下：

序号主体名称在该主体中拥有的权益该主体的经营状态

1海南嘉仑智科科技有限公司100.00%无实际经营

实际控制人刘俊锋、张奇志及刘宇仑除了在发行人及其子公司拥有权益外，控制的其他主体具体如下：

实际控制人在该主体该主体的经营序号主体名称中拥有的权益状态

1香港嘉睿信投资有限公司70.00%

2深圳嘉睿信实业发展有限公司70.00%

3香港嘉材有限公司100.00%

4润材实业（上海）有限公司100.00%

5香港和路明国际贸易有限公司100.00%

6成都市简创电子科技有限公司70.00%

7香港嘉睿和有限公司100.00%

8上海嘉睿贝物业管理发展有限公司100.00%

基本无实际经

9深圳市嘉睿材管理发展有限公司100.00%营，主要为持有

10上海嘉睿材物业管理发展有限公司100.00%地产物业、红酒

贸易或投资控

11深圳市嘉睿贝物业管理发展有限公司100.00%

股平台

12香港嘉睿明有限公司100.00%

13嘉睿岩物业管理发展（深圳）有限公司100.00%

14深圳市建业新材料化工科技有限公司100.00%

15深圳市嘉睿明物业管理发展有限公司100.00%

16科贝有限公司100.00%

17爱琳发展有限公司100.00%

18爱琳理典电子研究（深圳）有限公司100.00%

19深圳市同济实业有限公司100.00%

1-1-50润贝航空科技股份有限公司募集说明书

实际控制人在该主体该主体的经营序号主体名称中拥有的权益状态

20香港恒安盛有限公司100.00%

21深圳市径湖实业发展有限公司100.00%

（三）上市以来控股股东、实际控制人变化情况

公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况报告期内发行人及相关人员已作出的主要承诺为首次公开发行相关的股份

限售承诺、同业竞争和关联交易相关承诺、其他承诺等，作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2026年 4月 14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

披露的《润贝航空科技股份有限公司2025年年度报告》之“第五节重要事项”

之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

相关主体与本次发行相关的承诺参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”

之“（二）相关主体承诺”。

2、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于是否参与

本次可转债发行认购的承诺

（1）独立董事关于不参与本次可转债认购的承诺

独立董事出具了如下不参与本次可转债认购的承诺，主要承诺内容如下：

*本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购发行人本次向不特定对

象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

1-1-51润贝航空科技股份有限公司募集说明书

*本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

*若本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

（2）相关人员关于视情况参与本次可转债认购的承诺

公司控股股东、实际控制人、5%以上持股股东以及董事（不含独立董事）

和高级管理人员出具了视情况参与本次可转债认购的承诺，主要承诺内容如下：

*本人/本机构将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及发行人本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否

参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

*本人/本机构参与发行人本次可转债的发行认购，本人/本机构将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易等违法行为。

*本人/本机构自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本机构违反上述承诺交易发行人可转债的，因交易发行人可转债的所得收益全部归发行人所有，本人/本机构将依法承担由此产生的法律责任。

五、公司董事、高级管理人员

（一）董事、高级管理人员任职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员任职情况如下：

1、董事

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员基本情况如下：

单位：万元是否在

2025年从

公司关姓名性别出生年公司任职任期公司获得联方获税前报酬取报酬

刘俊锋男1965年董事长2023年7月-2026年7月267.88否

董事、总经理、

徐烁华女1981年2023年7月-2026年7月221.40否董事会秘书

高木锐男1989年董事、副总经理2023年7月-2026年7月96.21否

刘宇仑男1996年董事2023年7月-2026年7月68.49否

刘迅男1968年独立董事2023年7月-2026年7月12.00否

1-1-52润贝航空科技股份有限公司募集说明书

是否在

2025年从

公司关姓名性别出生年公司任职任期公司获得联方获税前报酬取报酬

陈杰男1978年独立董事2023年7月-2026年7月12.00否

刘振国男1972年独立董事2023年7月-2026年7月12.00否

2、高级管理人员

公司现有高级管理人员共4名，包括总经理1名、副总经理3名、财务总监

1名（副总经理兼任）、董事会秘书1名（总经理兼任），具体任职情况如下：单位：万元

2025年从是否在公

姓名性别出生年公司任职任期公司获得司关联方税前报酬获取报酬

董事、总经理、

徐烁华女1981年2023年7月-2026年7月221.40否董事会秘书

高木锐男1989年董事、副总经理2023年7月-2026年7月96.21否

副总经理、财务

于松松男1989年2025年4月-2026年7月112.31否总监

王泽宇男1991年副总经理2026年4月-2026年7月/否

（二）董事、高级管理人员简历

1、董事刘俊锋，男，1965年出生，本科学历，中国香港籍，拥有澳大利亚永久居留权，毕业于西安交通大学。历任广州万宝电器集团工程师、深圳空港工贸发展公司滑油部副经理、香港承峰国际贸易有限公司总经理、深圳市润贝航化有限公

司总经理，2005年创办深圳市润贝化工有限公司，2017年开始在公司任职，现任公司董事长。

徐烁华，女，1981年出生，本科学历，中国香港籍，毕业于武汉理工大学。

2003年任职于深圳市润贝航化有限公司，历任销售经理、副总经理，2017年开

始在公司任职，现任公司董事、总经理、董事会秘书。

高木锐，男，1989年出生，本科学历，中国国籍，毕业于广东财经大学，

2011年任职于深圳市润贝航化有限公司，历任深圳市润贝航化有限公司销售经理，区域销售总监，2017年开始在公司任职，现任公司董事，副总经理。

刘宇仑，男，1996年出生，中国香港籍，拥有澳大利亚永久居留权。2018年加入公司，现任公司董事、市场部经理。

1-1-53润贝航空科技股份有限公司募集说明书刘迅，男，1968年出生，本科学历，中国香港籍，毕业于清华大学。历任中国长城财务公司投资部经理，现任深圳新同方私募证券基金管理有限公司董事长、新同方资产管理有限公司（NTF Asset Management Limited）董事、深圳新

同方阳明咨询有限公司执行董事、总经理等。

陈杰，男，1978年出生，本科学历，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，曾任深圳市万科发展有限公司财务总监，现任深圳市启承财税管理咨询有限公司总经理、执行董事，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人、阳光新业地产股份有限公司独立董事、惠州市万科房地产有限公司财务负责人等。

刘振国，男，1972年出生，双博士学位，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国乔治亚理工学院，历任美国杜邦/英威达、德国巴斯夫研究员、项目经理、高级研究员和研发总监等职位，现任宜兴维新科技有限公司董事长、宁波维柔电子科技有限公司执行董事兼总经理、宁波维创柔性电子技术有限公司经理、西北工业大学宁波研究院责任教授。

2、高级管理人员徐烁华，简历详见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“（一）董事、高级管理人员任职情况”之“1、董事”。

高木锐，简历详见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“（一）董事、高级管理人员任职情况”之“1、董事”。

于松松，男，1989年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、资产评估师。曾任沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估员、国信证券股份有限公司投资银行事业部业务董事。2025年1月起加入公司，现任公司副总经理、财务总监。

王泽宇，男，1991年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学。2019年1月至2021年4月任职于中国商飞上海飞机设计研究院；2021年4月至2026年3月任职于天风证券股份有限公司，先后任行业研究员、高级研究员、首席分析师岗位。2026年3月起加入公司，现任公司副总经理。

（三）董事、高级管理人员兼职情况

截至2025年12月31日，公司董事、高级管理人员在公司及公司子公司以

1-1-54润贝航空科技股份有限公司募集说明书

外的其他企业任职情况如下：

姓名公司职务兼职单位兼职单位职务嘉仑投资执行董事香港嘉睿信投资有限公司董事深圳嘉睿信实业发展有限公司董事香港嘉材有限公司董事科贝有限公司董事刘俊锋董事长香港嘉睿明有限公司董事香港恒安盛有限公司董事香港嘉睿和有限公司董事

慧迈材料科技（广东）有限公司监事东莞市创明电池技术有限公司监事嘉仑投资总经理刘宇仑董事海南嘉仑智科科技有限公司董事

深圳市启承财税管理咨询有限公司执行董事、总经理阳光新业地产股份有限公司独立董事陈杰独立董事深圳市龙启投资发展有限公司董事

深圳市共创合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳新同方私募证券基金管理有限公司董事长

刘迅独立董事深圳新同方阳明咨询有限公司执行董事、总经理新同方资产管理有限公司（NTF Asset董事Management Limited）宜兴维新科技有限公司董事长宁波维柔电子科技有限公司执行董事兼总经理刘振国独立董事宁波维创柔性电子技术有限公司经理西北工业大学宁波研究院责任教授

除上述人员外，其他董事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业及同行业其他企业兼任执行职务。

（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

2023年7月，独立董事杨槐任期满离任，经第一届董事会第十七次会议和

2023年第一次临时股东大会审议，选举陈杰、刘迅、刘振国担任公司独立董事，

变动情况如下：

1-1-55润贝航空科技股份有限公司募集说明书

变动时点变动前董事会成员变动后董事会成员

刘俊锋、徐烁华、高木锐、刘宇仑、刘俊锋、徐烁华、高木锐、刘宇仑、

2023年7月

陈杰、刘迅、杨槐陈杰、刘迅、刘振国

2、监事变动情况

2023年7月，李云云、郭玉卓任期满离任，经公司召开2023年第一次职工

代表大会，选举彭春辉担任公司职工代表监事；经第一届监事会第十五次会议和

2023年第一次临时股东大会审议，选举赵淑琴担任监事。变动情况如下：

变动时点变动前监事会成员变动后监事会成员

2023年7月欧瑞云、李云云、郭玉卓欧瑞云、赵淑琴、彭春辉

公司于2025年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会

第十六次会议，并于2025年7月14日召开了2025年度第二次临时股东会，审

议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会和监事，监事会的相应职权由董事会审计委员会依据法律法规行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

3、高级管理人员变动情况

2023年7月，公司第二届董事会第一次会议审议通过相关议案，同意聘任

田野为董事会秘书；原董事会秘书徐烁华不再担任公司董事会秘书，仍担任公司董事、副总经理。

2024年1月，周维因已达到法定退休年龄，辞去公司财务总监职务。2024年1月，公司第二届董事会第六次会议审议通过相关议案，同意聘任田野为公司财务总监。

2024年11月，田野因个人原因，辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘

书的职务，公司第二届董事会第十三次会议审议通过相关议案，同意聘任徐烁华为财务总监、董事会秘书。

2025年4月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过相关议案，同意聘

任于松松为副总经理、财务总监。

2026年4月，刘俊锋因个人原因，辞去公司总经理的职务，公司第二届董

事会第二十五次会议审议通过相关议案，同意聘任徐烁华为总经理，王泽宇为副总经理。

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员的具体变动情况如下：

1-1-56润贝航空科技股份有限公司募集说明书

变动时点变动前高级管理人员团队成员变动后高级管理人员团队成员

刘俊锋、徐烁华、高木锐、田野、刘俊锋、徐烁华、高木锐、田野、周

2023年7月

周维维

刘俊锋、徐烁华、高木锐、田野、

2024年1月刘俊锋、徐烁华、高木锐、田野

周维

2024年11月刘俊锋、徐烁华、高木锐、田野刘俊锋、徐烁华、高木锐

2025年4月刘俊锋、徐烁华、高木锐刘俊锋、徐烁华、高木锐、于松松

2026年4月刘俊锋、徐烁华、高木锐、于松松徐烁华、高木锐、于松松、王泽宇

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变动。

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、公司上市前的激励情况

为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报员工对公司做出的贡献，公司在上市前对员工实施了股权激励，其中董事、高级管理人员截至2025年12月31日的持股情况详见本募集说明书第四节之“五、公司董事、高级管理人员”之“（六）董事、高级管理人员持股情况”。

2、公司上市后的激励情况

（1）2023年限制性股票激励计划

2023年7月，公司分别召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，根据发行人2023年第一次临时股东大会的授权，同意向69名激励对象授予限制性股票230.30万股，授予价格为18.07元/股，确定限制性股票的首次授予日为2023年7月28日。根据公司于2023年9月22日发布的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，发行人完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作。

由于部分激励对象离职、自愿放弃等原因，本次计划激励对象人数由69名减少至65名，拟授予的限制性股票数量由230.30万股减少至221.30万股。本次增资完成后，公司总股本由80000000股变更为82213000股。

（2）2024年7月，授予预留部分限制性股票并回购注销部分限制性股票

2024年7月9日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

1-1-57润贝航空科技股份有限公司募集说明书的议案》等议案，向18名激励对象授予预留的限制性股票247000股，回购并注销2023年激励计划首批授予中4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股。

2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，完成回购注销后，公司总股本由82213000股变更为82440000股。

（3）2024年11月，回购注销限制性股票

2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司2023年限制性股票激励计划中16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201000股。

2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，完成回购注销后，公司总股本将由82440000股减少至82239000股。

（4）2025年12月，回购注销限制性股票

2025年9月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，并于2025年10月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19180股。

（六）董事、高级管理人员持股情况

截至2025年12月31日，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情况如下表所示：

单位：股姓名在公司任职情况持股数持股方式持股比例

6328280.00直接持股5.50%

刘俊锋董事长

56252112.00间接持股48.87%

徐烁华董事、总经理、董事会秘书2310120.00直接持股2.01%

高木锐董事、副总经理403300.00直接持股0.35%

刘宇仑董事7031514.00间接持股6.11%

合计72325326.00/62.83%

截至2025年12月31日，上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情

1-1-58润贝航空科技股份有限公司募集说明书况。除上述人员外，公司其他董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有公司股份的情况。

六、公司所处行业的基本情况

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司属于 F 门类 51 大类中的“批发业”。按照国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，公司归类于“批发与零售业”中的“矿产品、建材及化工产品批发（代码为516）”。

（一）行业主管部门、监管体制及行业主要法律法规政策

1、行业主管部门和监管体制

（1）行政主管部门

公司所处行业的政府主管部门有国家发展和改革委员会、工业和信息化部、

中国民用航空局、中国海关总署等，政府主管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面，主要职责包括：拟订产业的发展规划与政策，组织起草行业的法律法规草案和规章，拟订并组织行业的技术规范和标准以及指导行业技术创新和技术进步等。

（2）行业自律组织

公司所处行业的自律性组织为中国民用航空维修协会，依据我国有关法律规定自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。中国民用航空维修协会贯彻执行行业规章和有关政令，在政府主管部门与企业之间发挥桥梁与纽带的作用；制定行业自律规定，规范行业行为，促进行业发展，协调同业关系，提升行业竞争力；维护会员单位的利益和业内工作者的权益；促进与国际维修业同行的交流与合作。

（3）行业管理体制

中国工业和信息化部、中国民用航空局、中国海关总署等部门作为行政主管部门，主要在产业政策和行业规划的范畴内进行宏观调控和指导；自律组织主要协助政府部门对行业内企业进行监督管理，规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益以及协助制订行业标准等。

在我国目前的行业监管体制下，行业主管部门和自律组织对行业的管理仅限于宏观管理，并不参与企业的日常管理活动，企业的管理和经营更多是基于市场

1-1-59润贝航空科技股份有限公司募集说明书化方式。

（4）行业政策解析工业和信息化部和中国民用航空局等部门相继出台了与本行业相关的产业政策，政策主旨是培育本行业的健康发展，满足社会经济发展对本行业不断提升的需求。国内航材分销商需取得民航维修协会批准的航材分销商资质；此外，部分航空化学品属于危化品，其储存、运输和报废处置等环节也受到海关、安监、环保等部门的监管。主要法律法规及规范性文件情况如下：

2、行业主要法律法规和政策

工业和信息化部和中国民用航空局等部门相继出台了与本行业相关的产业政策，政策主旨是培育本行业的健康发展，满足社会经济发展对本行业不断提升的需求。国内航材分销商需取得民航维修协会批准的航材分销商资质；此外，部分航空化学品属于危化品，其储存、运输和报废处置等环节也受到海关、安监、环保等部门的监管。主要法律法规及规范性文件情况如下：

发布时间发布部门政策名称政策要点《关于推动“人工

2025年11中国民用航空加快推动人工智能在民航领域广泛深智能+民航”高质量

月局度融合创新，促进行业高质量发展发展的实施意见》

“十五五”规划建议明确提出“高标准《中共中央关于制建设海南自由贸易港”，以及“实施产

2025年10定国民经济和社会业创新工程，一体推进创新设施建设、中共中央

月发展第十五个五年技术研究开发、产品迭代升级，加快新规划的建议》能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展”。

鼓励海口航空维修企业拓展全球飞机《海口江东新区关拆解业务，提升飞机拆解服务能力，利海口江东新区于支持飞机拆解产

2025年9月用一站式飞机维修基地仓库租赁以开

管理局业高质量发展的若

展航材存储、贸易业务，并对航空维修干措施》企业提供政策资金支持。

《通用航空装备创分2027年和2030年两阶段目标，以无工业和信息化

新应用实施方案人化、电动化、智能化为核心技术方向，部、科学技术

2024年9月（2024-2030年）》重点突破通用航空发动机、航电系统、部、财政部、中

（工信部联重装复合材料等关键部件国产化，建设现代国民用航空局〔2024〕52号）化通用航空先进制造业集群细化2023年12月五部门公告的免税政《航空器、船舶（含策，明确享受免税资格的条件、申请流相关零部件）暂时海南省人民政程和监管要求；对在海南自贸港注册的

2024年8月出境修理后复运进

府办公厅航空企业运营的航空器及零部件，暂时入海南自由贸易港出境修理后复运进港无论是否增值均免关税管理办法》

免征关税，降低企业维修成本2023年10工业和信息化《绿色航空制造业构建开放融合的绿色航空产业体系，开月部、科学技术发展纲要发金属、复合材料、动力电池等回收利

1-1-60润贝航空科技股份有限公司募集说明书

发布时间发布部门政策名称政策要点部、财政部、（2023-2035年）》用方法，推动形成航空装备报废拆解与中国民用航空再生利用的新业态局

3、上述法律法规和产业政策对发行人经营发展的影响

截至本募集说明书签署日，发行人所属行业的法律法规及政策导向未发生重大不利调整。近年来，国家通过顶层战略引领、专项政策落地与法规体系完善，从核心制造、空域改革、科技创新等多维度构建全链条支持体系，聚焦国产大飞机、航空发动机等关键领域攻坚，推动 C919 商业化量产与产业链自主可控，同步深化低空空域改革、完善无人机等监管规则激活低空经济新赛道，优化适航审定与空域运行环境，系统性助力航空产业的发展，推动我国航空产业向自主化、规模化、市场化、绿色化高质量发展，夯实国家战略性新兴产业核心根基。

（二）产业链及上、下游行业关联性航材，即航空器材，指除航空器机体以外的所有航空器部件和原材料。根据航材的不同属性，通常国内将航材划分为周转件和消耗件，具体情况如下：

目前我国航材主要来源于进口，包括直销和分销两种模式。其中周转件因为产品单价高、数量少、不可替代性强、修理过程需原厂技术支持，技术壁垒高，原厂通常以直销为主，分销为辅。但对于消耗件而言，由于产品单价相对低、可替代性强、品种繁多、管理难度大等特点，其中消耗性材料和航空原材料还存在有效期、仓储和运输要求，分销模式有利于降低上下游交易成本。

1-1-61润贝航空科技股份有限公司募集说明书

航材分销商是目前国内重要的航材来源途径。航材分销是衔接上游航材品牌商和下游航空制造、运营及维修环节的重要纽带，在整个价值链上扮演着非常重要的角色。

消耗件的上游原厂众多，上游原厂主要专注于提高研发和制造能力，进入飞机制造商的 AMM 手册、CMM 手册、SRM 手册和 IPC 手册等相关技术资料，在飞机实际投入运营后的终端客户（航空公司、MRO 等）遍布全球且相对分散，上游原厂建立全球航空销售服务网络成本过高，不符合经济效益原则，因此采用分销模式，有利于拓展市场。

航材分销行业的终端客户是航空公司、MRO、飞机制造商及 OEM 厂商。对于航空公司及 MRO 来说，注重于安全高效的运营效率及维修能力，对飞机制造商和 OEM 厂商来说，注重于规范的制造工艺和生产管理能力等。由于飞机运营、维修和制造涉及的零部件和原材料众多，对于其上游品类繁多的航材，终端客户倾向于低库存管理模式及高效航材保障。航材分销商则可以为上述客户解决此类痛点。

（三）行业基本情况

1、我国民航运输市场呈现稳健发展态势

2025年我国航空客运市场需求旺盛，国内航线对客运市场形成支撑，根据

《2025年民航行业发展统计公报》，2025年全行业完成运输总周转量1640.83亿吨公里，同比增长10.5%，旅客和货邮运输周转量均创新高。截至2025年底，民航全行业运输飞机期末在册架数4574架，比2024年底增加180架。截至2025年底，国产飞机期末在册架数 220 架，其中，C919 飞机 31 架，C909 飞机 164架，新舟60飞机25架。

据初步统计，2025年，全行业累计实现营业收入11436.4亿元，比上年增长3.0%。其中，航空公司实现营业收入7830.6亿元，比上年增长5.2%。

2、全球及中国机队预计保持稳步增长

根据《中国商飞公司市场预测年报（2025-2044）》，截止2024年末全球客机机队为24536架，预计2044年全球客机机队数量将增加至50385架（超过

2024年机队数量的2倍），其中中国的客机机队规模预计在2044年将达到10175架，中国机队规模未来二十年的年均增长率预计超过4%，占全球机队规模比例

1-1-62润贝航空科技股份有限公司募集说明书

将由17.58%提升至20.19%。

全球和中国的客机机队及旅客周转量预测情况如下：

全球中国期间 RPK（万亿客 占全球机队 RPK（万亿客客机（架）客机（架）公里）比例公里）

2024245368.60431317.58%1.36

2029F 30463 11.53 5547 18.21% 1.84

2034F 35725 14.24 6633 18.57% 2.49

2039F 42219 17.67 7581 17.96% 3.33

2044F 50385 21.68 10175 20.19% 4.47

2025-2044年

3.66%4.73%4.38%-6.12%

均增长率

资料来源：COMAC 中国商用飞机有限责任公司。

未来二十年，现有客机机队中将有78.75%（19323架）的飞机退出商业客运服务，它们将被改装成公务机、货机和其它用途飞机，或者是永久退役，这部分客机将被新机替代。此外，全球机队市场预计还将需要25849架新增客机。

因此，未来二十年，预计将有约45172架新机交付，价值约6.93万亿美元，用于替代和支持机队的发展，其中约74.58%为单通道喷气客机。中国的航空公司将接收其中的9736架新机，市场价值约1.48万亿美元。

2025-2044年全球和中国各类型客机交付量和价值预测情况如下：

全球中国飞机种类类型

新机交付量（架）市场价值（亿元）新机交付量（架）小型1030涡扇支线客机中型6523120大型30371573783小型36013382260单通道喷气客机中型15937187055038大型14155191711952小型5597169331154双通道喷气客机中型13885388477大型795385472

资料来源：COMAC 中国商用飞机有限责任公司。

1-1-63润贝航空科技股份有限公司募集说明书

3、行业竞争情况及公司市场地位

（1）境内外行业代表企业

* 海科航空公司（Heico Corporation）

成立于1957年的美国公司，总部位于佛罗里达州，在纽约证券交易所上市，2025年收入约为45亿美元，涵盖航材的设计制造、维修、分销和资产管理等，

主要业务由飞行支持组和电子技术公司两部分构成，前者设计、制造和分销喷气发动机及飞机部件的替换零件，后者则设计和制造各类电子、微波及光电产品。

该公司通过其子公司，是世界上联邦航空管理局批准的喷气发动机和飞机组件替换零件的最大制造商之一，同时也是服务于航空、国防、空间、医疗等行业的领先电子设备制造商。除收购 PMA 制造公司外，海科航空公司也收购了 Wencor等知名航材分销企业。

* SATAIR

1957年成立，是一家以从事航材分销业务为主的公司，作为空中客车的全

资子公司，SATAIR 服务网络遍布全球，为飞机运营商、MRO、租赁公司等航空业的各类客户提供全机队、全航材服务解决方案。

* Boeing Distribution Services Inc.波音收购了全球多家知名航材分销商，包括 Interturbine、KLX、Herndon、AAA 及 Hassall 等，并于 2018 年重组为 Boeing Distribution Services Inc.，服务产品目录超过一百万件，包括紧固件、轴承、封条、化学品、复合材料、原材料、工程产品、工具类、照明、电子等。

*北京雅迪力特航空新材料股份公司成立于1997年11月25日，于2015年在新三板挂牌（股票简称：雅迪力特，证券代码：834881）。主营业务为民用航空化学产品的研发、生产及销售。

*成都民航六维航化有限责任公司

成都民航六维航化有限责任公司，于2000年11月成立，属于中国民用航空局空中交通管理局下属企业，从事民用航空化学品的研发设计、生产和销售。产品品种达三十余种，具体包括飞机除冰液、飞机清洗剂等。

（2）市场地位

公司为民航航空新材料产业技术创新战略联盟牵头单位、中国民航科学技术

研究院组织的国家技术标准创新基地（民航）成员单位，国产化自研业务主要通

1-1-64润贝航空科技股份有限公司募集说明书

过全资子公司润和新材料和航信科技实施，两家子公司均已入选中国民用航空中南地区管理局组建的中南民用航空制造产业专家库成员单位，均属于高新技术企业和“专精特新”企业。公司自 2011 年起服务中国商飞，曾获 C919 大型客机首飞先进集体奖和 C919 大型客机 TC 取证先进集体奖。

公司是国内首批获得中国民航总局颁发的《民用航空油料供应企业适航批准书》企业以及首批获得中国民用航空维修协会颁发《航材分销商证书》企业之一。

凭借自身综合优势，连续多年成为部分重要上游原厂的独家授权分销商。

目前国内运输航空公司60多家，润贝航科通过直接或间接方式基本实现全覆盖服务，已成为细分领域龙头企业。

4、进入本行业的主要壁垒

（1）认证及资质壁垒

航空产业高度强调适航性、安全性、稳定性、可靠性。相比其他行业，航材分销行业存在要求的客户供应商认证、严苛的行业监管体系、独立的质量管理体

系和种类繁多的认证，及资质壁垒需要行业参与者各层面均要有专业的经营管理和硬件投入，相应认证和外部监管资质也对新进入者形成壁垒。

认证及资质壁垒供应商及客户认证外部监管资质壁垒质量管理认证体系

供应商认证：上游原厂品牌分销领域：航材分销商资质证书、危险分销领域：

商内部对分销商评价考核 化学品经营许可证、易制毒化学品经营 ISO9001:2015 、

体系 许可证…… AS9120B 等

客户认证：下游客户选聘航生产领域：民用航空用化学产品设计/生产领域：

材分销商的内部评价考核 生产批准函项目单、零部件制造人批 ISO9001:2015 、

要求 准、消毒产品生产企业卫生许可证…… AS9100D 等

*供应商及客户认证

取得航材原厂的授权是航材分销商持续开展业务的重要条件，也是能快速拓展客户的重要因素。航材原厂会根据自身的产品特点及经营模式选择是否与航材分销商合作，并重点考核航材分销商的经营规模、主要客户、分销品牌、管理团队、财务状况等，航材分销商通过不同的航材原厂授权认证在一定程度上代表了其具有相应的竞争实力。

航空产业经过多年发展，各类航空类企业（包括航空公司、MRO、飞机制造商及 OEM 厂商等）均会根据自身管理和质量认证建立合格供应商资质认定及

考核体系，考察航材分销商是否具备航材原厂授权、运营管理能力、响应速度、

1-1-65润贝航空科技股份有限公司募集说明书

库存管理条件等多项指标。

*外部监管资质壁垒

随着近年来各国航空管制的日益严格，相应制度的不断规范，资质壁垒正在逐渐加强。

国内航材分销商需要取得航材分销商资质，如发行人所分销的航空润滑油业务需要取得航材分销商资质证书。此外，部分航材属于交叉监管产品，如部分航空化学品还需要取得危险化学品经营许可证、易制毒证经营许可证。

进入航空产业的生产经营领域内，需要取得相关领域的民航适航认证批准或生产许可审定，如航空化学品及零部件的研发和生产需要取得相应的设计生产批准及零部件制造人批准等。

*质量管理认证体系

进入航材分销领域，需要取得 ISO9001:2015、AS9120B 等认证体系，对航材的分销、制造生产领域的稳定性、可溯源性具有较高的要求。

进入生产领域需要具有相对独立的质量管理认证体系，如航空化学品及零部件的研发和生产需要取得 ISO9001:2015、AS9100D。

（2）行业经验积累的专业服务及人才壁垒

航材下游市场客户需求具有时效性、差异性、多样性特点，要求分销商必须具有丰富的航空理论知识，并对客户需求进行准确定位与诊断，对不同类别、性能、应用范围的航材进行整合，充分掌握航材的技术特点，并对客户的个性化需求进行及时快速响应。

传统航材分销商随着市场竞争加剧，需要不断提升增值服务，但需要通过多年的航空领域经验积累，才能掌握较为广泛的知识库及应用案例，如以 OEM 体系建立起了波音标准（BMS）、空客标准（CML）、GE 发动机标准、RR 发动

机标准及 PW 发动机标准等信息查询索引，为上游原厂进一步开发及销售支持打下有效基础。

同时，作为知识密集型细分服务业，需要专业人才团队支撑，航材分销商日常经营过程中涉及与上游境外原厂专业沟通，报关、运输及仓储等供应链流程环节的跟踪，不同地区或国家的统筹采购及销售，外部资质申请及品质把控，下游客户航空维修方案的售后服务等内容，对专业人才的知识跨度与经验要求越来越高。

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（3）资金壁垒

航材分销行业属于资金密集型行业，上下游企业议价能力均较强，分销商处于行业相对弱势地位，上游厂商通常为国际知名企业，经营规模较大，上游厂商给予分销商的信用期较短，甚至要求为预付款；下游也多为经营规模较大的航空公司、MRO、飞机制造商或 OEM 厂商，分销商需要给予下游客户信用期较长。

此外，分销商虽然加强库存管理，但由于下游客户对产品时效性要求较高，分销商也需要对大部分产品提前备货。因此，分销商存在“提前付款，延迟收款”的状况，资金压力较大。

（四）行业未来发展趋势

1、国产大飞机交付进程加快，航材国产替代趋势明显

长期以来，波音（Boeing）、空客（Airbus）作为全球民航行业“双寡头”。

国产大飞机的出现打破了国外航空巨头的长期垄断局面，形成了“ABC”的竞争格局。截至 2025 年 6 月，中国商飞公司已累计交付 20 架 C919 飞机和 165 架 C909飞机。2025 年以来，C909 飞机新增老挝航空、越南越捷航空两家客户并投入商业运营，包括印尼翎亚航空在内的三家东南亚航司累计使用 C909 飞机开通 15条航线，通航18座城市。

为减少对进口航材产品的依赖、降低运营成本、提高自主研发能力，完善国内产业体系，相关部门高度重视国产化航材的适航审定和批准工作，通过发布替代目录等方式鼓励采购。在航空公司面临运营成本压力的情况下，会更倾向于选择质量可靠、价格合理的国产航材，以提高经济效益。航材的国产化也可降低国外企业在关键航材上的垄断和技术封锁风险，保障我国航空产业的安全和稳定发展，对提升我国在全球航空领域的话语权和竞争力有着重要意义，是国内航空业发展的必然趋势。

2、低空经济的深度应用将推动国产航材的技术研发与产业升级

2025年1月，全国民航工作会议在京召开，会议明确了“大力推进通用航空和低空经济发展”作为2025年重点任务之一；2025年2月，政府工作报告再次提出“开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”。

截至2025年6月，根据中国民航局统计数据，传统通用航空完成飞行57万小时。而在《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》自2024年1月1日实施后，

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监管政策的进一步细化推动了我国实名登记无人机数量的爆发式增长，我国实名登记无人机总数从2023年底的127万架在不到两年内就突破272.6万架，累计飞行2447万小时，同比增长149%。

据中国民航局预测，2025年中国低空经济市场规模将达1.5万亿元，2035年有望突破 3.5 万亿元。据 Stratview Research 预测，eVTOL 行业对全球复合材料的需求将在近年大幅增长，预计将从2024年的约500吨激增至2030年的约

11750吨，增长幅度约22.5倍，年化增长率69%。

3、人工智能深度应用，共筑智慧民航未来

在当今科技飞速发展的时代，人工智能（AI）技术的应用正逐渐影响着各个行业。人工智能在民航业有着广泛且深入的应用，从机场运营到航空公司的日常业务、飞机维修，都能看到人工智能的身影。根据《2025年360亿方智能航空AI 白皮书》，预计未来 AI 和机器学习将在航空行业得到深入应用，在飞机维护方面，将能够更精准地预测部件故障，甚至预测部件的剩余使用寿命，通过 AI辅助的维护计划优化，部分航空公司可实现维护成本降低10%-15%，同时减少因维护导致的飞机停场时间，进一步提升了飞机维修水平。

公司凭借自身丰富的民航经验积累及技术沉淀，推出了自主品牌

（AeroComm）的 AI 航检眼镜，该产品可以根据不同的机型设计专属的检查流程，并且快速生成工作流程，在后台进行工单的设计、管理及分配。根据 IDC预测，2025 年中国 AI 眼镜市场出货量将达到 280 万副，同比增长 107%，AI 眼镜市场呈现出快速增长的态势。AI 眼镜技术在飞机维修中的应用正在逐步改变传统的维修模式，通过 AR+AI 技术融合实现“人-机-数据”三维结合，有助于提升民航客户的工作效率、降低运营成本、改善安全性以及优化客户体验。

七、公司主营业务的有关情况

（一）发行人主营业务概况公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，坚持“分销+自研”双轮驱动战略。公司致力对标海科航空（HEICO），聚焦航材分销、国产化 PMA 零部件研发与适航取证，服务国产大飞机与全球航空售后市场。报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途没有发生变化。

公司目前自主研发的产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、

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客/货舱零部件、精细化工类、检测仪器类等，细分种类丰富等，截至2025年底，公司国产化自主研发的产品中已超过3200个件号通过中国民航局航空器适航审

定司批准，部分产品已经获得中国商飞工艺材料产品批准书，并在国内众多知名航空公司的多种机型上得到使用。报告期内，公司的自主研发产品实现销售收入规模较小。

（二）发行人主要产品

公司的主要产品分为自研产品和分销产品，具体情况如下：

产品产品具体名称生产厂家产品照片产品介绍大类类别用于发动机的检修。产品采用高强度航空铝合金一体成型机身，搭载专用 NPU 神经网络处检测 发动机孔 理器，实现零延迟 AI 图像处理公司自主

仪器探设备无与精准语音交互。5.5英寸工业研发类损检测级触控屏与模块化管线镜头系

统协同工作，支持多场景快速切换，具备长续航、耐低温与超强防护特性。

用于飞机巡检及维修。公司推出的 AI 航检眼镜可以根据不同

的机型设计专属的检查流程，检测并且快速生成工作流程，在后AI 航检眼 公司自主

仪器台进行工单的设计、管理及分镜研发类配，通过语音引导、在激光指示灯、红外测温仪等设备的辅助下，协助工作人员全面、高自研效地完成巡检并记录存档。

产品可用于低空通航耳机、飞行员

航电耳机、地勤耳机等类型。机务公司自主

气瓶航空耳机人员和空管人员等实现空中-地研发

类面、机上-地面及机舱机组的通信联络。

由灭火器和支架组成，灭火器是应用于飞机客舱的手提式灭火器，可用于扑灭 A、B、C、E航电飞机洁净公司自主类火及控制少量锥电池初期气瓶气体灭火研发火，此灭火器设计为可单手操类器作；支架可确保灭火器的紧固和安全，并确保组件能够稳固的安装在飞机结构件上。

用于飞机入口、厨房、过道和

高分非纺织地盥洗室的地面。密度小、质量公司自主

子材板覆盖物轻，具有良好的防滑性，吸音研发

料类 （NTF） 性和尺寸稳定性，所有产品均符合阻燃性、耐久性和摩擦要

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产品产品具体名称生产厂家产品照片产品介绍大类类别求。

酚醛树脂板是用特殊改性酚醛高分树脂无卤预浸料热压而成。酚酚醛树脂公司自主

子材 醛树脂赋予产品优良的 FST 性板研发料类能，以及低热释放性能，确保了材料的安全性。

适用于航空内饰的高性能复合

高分壁纸，具有优异的易清洁性、航空内饰公司自主

子材尺寸稳定性、耐化学品侵蚀性壁纸研发

料类和耐候性，可根据客户要求定制图案。

一款适用于航空客舱的高性能

阻燃聚碳酸酯板材，具有良好高分

阻燃聚碳公司自主的无卤阻燃性能，且抗冲击性子材

酸酯板研发能非常优异，易进行热成型、料类热弯等二次加工。该产品可根据客户需求进行配色。

安装在 Lycoming 系列发动机客舱上，其过滤介质是一种全褶、机油滤清公司自主零部树脂浸渍的纤维素微米过滤介器研发件类质，由高性能树脂浸渍纤维素纸按照严格的规格生产。

座椅垫包括座椅坐垫、靠垫、客舱

航空座椅公司自主腿垫及头枕，内芯均由阻燃材零部

垫研发料经发泡工艺制成，外表由特件类殊防火材料粘接而成。

安装在旅客座椅上的部附件。

客舱公司自主主要功能是实现座椅靠背的调零部作动筒研发节，部分件号用于行李架盖板件类支撑。

客舱飞机机腹管路连接所用软管，公司自主

零部波纹管由玻璃纤维材料加涂层制成，研发件类具有良好的耐高温性能。

用于向飞机内部和外部的应急客舱灯提供电源。可用于前入口区公司自主

零部应急电池域的天花板后，后入口区域的研发

件类天花板后，飞机侧壁接近地板处。

用于密封飞机货舱面板，可提胶带供永久性密封。具有优异的拉玻璃纤维公司自主

胶膜伸强度，并采用改良型阻燃压布胶研发类敏胶，能够有效提高飞机货舱面板的阻燃密封性，同时起到

1-1-70润贝航空科技股份有限公司募集说明书

产品产品具体名称生产厂家产品照片产品介绍大类类别

双向加强和固定的作用，具有极强耐磨性，抗冲击性及高保持力，可适用于要求高附着力，耐磨背衬和阻燃性能等诸多应用。

用于地板等需要密封保护的场景，可用于检修面板、天线垫圈紧固件密封、发动机罩密封胶带膨化聚四公司自主保护等应用。该产品具有良好胶膜氟乙烯胶

研发的绝缘、防水、密封、耐高压类带等特点，重量轻、柔韧性好，且该产品由无害材料制成，可有效降低对环境的影响。

以聚酯薄膜或纱布为基材，在薄膜或纱布的两面均涂覆具有阻燃性能的压敏胶。具有优异胶带

地毯双面公司自主的阻燃性能、拉伸强度、粘性、胶膜胶带研发耐高温性能等。适用于有阻燃类

需求的各种材料的粘接，主要应用于飞机客舱地毯及地板胶革的粘接固定等。

一种高耐磨衬板，由特殊材料层压而成，具有出色的耐磨损、耐冲击以及阻燃性能。该层压货舱公司自主板为货舱区域提供了一个坚零部货舱壁板

研发固、耐磨的内表面，能承受松件类散行李的高重复冲击以及重型

箱子、板条箱和托盘货物的滑动磨损。

货舱安装在飞机前后货舱门槛位货舱门槛公司自主零部置。是货舱门区域的关键承重踏板研发

件类与防护部件，高强度耐磨。

用于各类日常机体到特殊部件精细

各类清洗公司自主的清洗，如飞机外表、飞机客化工

产品研发舱、飞机内饰、电器（如烤箱）、类管道。

高性能航空涡轮发动机润滑

MOBIL油，由高度稳定的全合成基础分销 航空 JET OIL 埃克森美油和独特的化学添加剂组合而

产品 油料 II 航空润 孚滑油成。良好的热氧化稳定性，满足 MIL-PRF-23699 级性能。

1-1-71润贝航空科技股份有限公司募集说明书

产品产品具体名称生产厂家产品照片产品介绍大类类别

MOBIL 由一种特殊制备的酯和合成基

JET OIL 础油制成，添加了独特的化学航空

387高性埃克森美添加剂。提供优越的热稳定性

油料 能航空润 孚 和氧化稳定性，符合 AS5780滑油 HPC 标准。

第五代耐火磷酸酯液压油，提

HYJET 系 供更好的热稳定性和水解稳定航空埃克森美

列航空液性，使用寿命将更长。提供了油料孚压油良好的高低温流动特性（运动粘度）和防锈保护。

航空

原材属于结构胶粘剂膜，应用于各AF系列环

料及种材料面板、金属件、复合材

氧结构胶 3M

其他料和蜂窝夹层结构，具有优异膜消耗的强度。

件航空

属于非金属、轻质的结构材料，原材具有良好的机械性能和防火料及芳纶蜂窝

EC 性，防火/自熄、高强度重量比、其他芯耐腐蚀，获得波音、空客和庞消耗

巴迪等 OEM 厂认证。

件

AKZO航空亚光客舱飞机内饰用三组分水性柔性聚

NOBEL化学 漆（水剂 （ 氨酯面漆。可用于哑光、半光MAPAE品 型） ） 泽和额外哑光。 RO应用于客舱过道、厨房等区域，航空荧光系统的光源来自于置于内原材

部的荧光材料，在自然光线或料及

荧光条汉莎技术者人造灯光照耀下，荧光材料其他吸收并储存能量。黑暗环境下消耗可以保持超10小时的亮度需件求。

（三）主要经营模式

1、分销产品的采购模式

公司根据下游客户需求及飞机维修手册变动，不断寻求不同的供应商进行合作，调整公司的产品线。按照是否与公司签订授权协议，供应商可以分为协议供应商和一般供应商，报告期内公司以协议供应商为主，一般供应商占比较少。

协议供应商通常对公司经营规模、服务主要客户、已代理的主要产品及供应

商、管理团队、财务状况等因素综合考评通过后，选择与公司签订分销协议或授权书，并约定授权产品、时间、地域或客户等。公司按照双方约定价格下达采购

1-1-72润贝航空科技股份有限公司募集说明书订单。

报告期内，公司的供应商主要为境外企业，公司也主要选择通过境外采购平台润贝航空（香港）进行采购，并将货物运输至中国香港仓库，后续根据境内客户需求，通常由发行人报关进口后，运至境内自主仓库或客户指定仓库。如为境内供应商，则由发行人直接进行采购。

（1）采购流程图

（2）采购的基本模式

按照客户是否提前下达具体订单，公司的采购大致分为备货采购和订单采购两种模式。

备货采购是指公司在没有接到客户正式订单情况下，公司综合考虑主要产品的库存水平、最近6个月销售情况及客户预计的需求、供应商交货周期及采购价

格变动和宏观环境（包含汇率、关税及国际环境等）等因素变化，提前向供应商下达采购订单，以备后续能快速响应客户订单或降低采购成本。备货采购以客户需求稳定且通用性较好的产品为主。

订单采购是指公司接到客户正式订单或寄售补货通知情况下，按照相应的要求向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求发货至指定地点。

1-1-73润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（3）结算情况

公司与供应商主要采用银行转账方式进行结算，境内主要以人民币为主，境外采用美元为主，主要供应商给予的信用期以30-90天为主。

2、分销产品的销售模式

下游客户主要按飞机维修手册选择航材品牌和对应件号，由于公司航材品牌商主要采用分销模式，因此下游客户通常选择与相应品牌的授权分销商进行合作，下游客户主要对航材分销商的资质认证、质量体系、经营规模、主要分销品牌和

客户等多维度考核后，将其纳入合格航材分销商。公司根据与客户签订的协议或订单要求进行发货至客户指定地点。

（1）销售流程图

（2）销售的基本模式

按照公司向客户交货及结算模式，可以分为寄售模式和非寄售模式：

*寄售模式

寄售模式是指双方签订寄售协议，公司将相应的产品发送至客户指定的寄售仓库，客户根据实际需求进行领用，并通常按月进行核对，公司在核对无误后确认收入。寄售模式下，存放在寄售仓的商品所有权及控制权仍属于公司，只有客户领用才视为产品控制权转移，当库存低于寄售协议约定数量时，公司需要及时进行补货。

*非寄售模式

非寄售模式是指客户向公司下达正式订单后，公司按照订单要求进行发货。

1-1-74润贝航空科技股份有限公司募集说明书

可以进一步分为长期供货协议和普通订单。

部分大客户如南方航空和东方航空的采购总部会与公司集中采购，并签订用量相对较大的航材（如航空润滑油等）长期供货协议，约定在一定时间期内（通常为2-3年）的采购清单及采购价格，客户（包含其子公司或指定关联方）根据自身的实际需求，在长期供货协议框架下，下达相应的具体订单，公司根据具体订单要求进行发货。长期供货协议中通常会约定相应产品的采购价格，该价格通常不会发生变动（除非约定汇率、关税或增值税等变动，才会相应的调整），公司在执行长期供货协议的具体订单时，需要按照约定的价格进行交易。

公司与部分客户或产品没有签订寄售协议或长期供货协议时，客户如存在相应的产品需求，则采用普通订单模式与公司合作，通常单笔普通订单金额相对较小。

（3）主要客户结算模式

报告期内，公司主要客户采用银行转账的方式进行结算，通常境外主体业务采用美元进行结算，境内主体业务采用人民币进行结算，主要客户的信用为2-3个月。

3、自主研发产品的经营模式

公司的自研产品主要由全资子公司润和新材料、航信科技负责经营。

（1）研发模式

子公司根据产品类型设立相应的研发团队，并制定了《研发项目管理办法》和《研发项目立项管理制度》。公司自研产品类型众多，团队人员专业背景涉及精细化工、胶带胶膜和 PMA 等不同领域，技术来源以内部研发为主，外部单位合作为辅，并形成了相应的专利技术和民航局相关适航认证。

通常在市场部和销售部调研完客户的实际需求后提出相应的产品开发需求，研发立项过程中，多个部门会联合审批，对产品市场需求、技术路线、预期目标等方面重点评估。研发人员根据立项时的计划推进相应的研发工作，需要进行反复测试、送检、打样、客户试用以及适航取证等不同环节，并根据研发最终达到的效果/成果，及时提交研发项目验收。

报告期内公司研发投入、人员规模及研发成果情况具体见本章节“八、技术水平及研发情况”。

1-1-75润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（2）生产模式

由于航材类型繁多且不同航材生产要求存在较大差异，部分航材市场需求较小。公司基于成本效益综合考虑，对自研产品采取自主生产+委外生产相结合的方式。目前公司已在惠州投资建厂，对于市场需求量相对较大的精细化工类和胶带胶膜类产品以自主生产为主，对于型号众多但单个产品市场需求较少的航材产品以委外生产为主，委外生产商按照公司技术标准和订单需求自主采购相应的主要原材料并生产出成品，公司检验合格后入库。

（3）采购模式

子公司单独设立采购部进行对外采购，采购内容根据对应产品生产模式不同存在差异，主要包括精细化工和胶带胶膜的原材料以及 PMA 成品类。

采购部制定了《采购及外部供方控制程序》《采购作业指导书》等内控管理制度，与主要供应商签署《委托加工&采购框架协议》《保密协议》等。自研产品的供应商基本为国内主体，供应商入库时会从技术研发能力、生产供货能力、资质或质量认证、工商基本情况和财务状况等不同维度进行评审。采购部根据生产计划、销售需求及库存情况综合考虑后，向合格供应商下达日常采购订单，明确相应的交付要求。采购价格通常由双方根据预计采购数量、同类或相似产品市场单价、产品开发成本和最终销售情况等因素协商确定，并在采购系统按年维护采购价目表，如遇市场变化情况，经双方协商后重新调整。公司与自研产品的主要供应商按月对账后，采用银行转账或银行票据方式进行结算。

（4）销售模式自研产品的具体交货方式与分销产品销售模式基本一致。

（四）公司销售和主要客户情况

1、销售概况

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

自研产品9132.267.51%6817.187.50%5340.936.47%

分销产品112546.8792.49%84119.0192.50%77226.7393.53%主营业务

121679.13100.00%90936.19100.00%82567.66100.00%

收入

报告期内，公司自主研发产品的营业收入规模较小，但随着公司自主研发能

1-1-76润贝航空科技股份有限公司募集说明书

力不断提升，产品不断推广，营业收入金额逐年增长。

2、报告期内主要客户销售情况

单位：万元年份客户名称销售金额占比是否属于新增

客户一26946.1622.15%否

客户二22159.8218.21%否

客户三11193.369.20%否

2025年

客户四9860.998.10%否

客户五7625.556.27%否

合计77785.8863.93%/

客户一14301.5015.73%否

客户二11985.7613.18%否

客户四9425.6610.37%否

2024年

客户五7868.738.65%否

客户三5422.505.96%否

合计49004.1653.89%/

客户一13068.4315.83%否

客户二10485.2612.70%否

客户五9367.4411.35%否

2023年

客户四7383.768.94%否

客户三4777.395.79%否

合计45082.2954.60%/

注：同一控制下的客户按合并口径披露。

报告期各期，客户稳定且相对集中，发行人前五大客户合计占比分别为

54.60%、53.89%和63.93%，但不存在单一客户超过50%的情形。

公司现任董事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。

（五）公司报告期主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、报告期内主要产品的采购情况

报告期内，公司具体采购情况如下：

1-1-77润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

主要产品金额占比金额占比金额占比

航空油料44431.5557.58%39611.6254.63%34735.6751.22%航空原材料及

19478.8125.25%22120.1630.50%23180.6934.18%

其他消耗件

航空化学品12648.4616.39%10459.9714.42%9414.8613.88%

地面支持设备599.720.78%323.400.45%485.380.72%

合计77158.53100.00%72515.15100.00%67816.59100.00%

2、报告期内主要供应商采购情况

单位：万元是否属于年度供应商名称主要采购产品采购金额占比新增

供应商一航空油料39403.9051.07%否航空原材料及其他消

供应商二4368.845.66%否

耗件、航空化学品

供应商三航空化学品4222.005.47%否

2025年

度航空原材料及其他消供应商四2556.243.31%否

耗件、航空化学品航空原材料及其他消

供应商五2015.372.61%否耗件

小计52566.3568.13%/

供应商一航空油料36677.0150.58%否航空原材料及其他消

供应商四5363.537.40%否

耗件、航空化学品航空原材料及其他消

2024年供应商二4789.106.60%否耗件、航空化学品

度

供应商三航空化学品2109.402.91%否航空原材料及其他消

供应商五1576.902.17%否耗件

小计50515.9469.66%/

供应商一航空油料31408.9646.31%否航空原材料及其他消

供应商四6405.569.45%否

耗件、航空化学品航空原材料及其他消

2023年供应商二5097.877.52%否

耗件、航空化学品度

供应商六其他消耗件1867.702.75%否

供应商七航空化学品1439.232.12%否

小计46219.3268.15%/

注：同一控制下的供应商按合并口径披露。

1-1-78润贝航空科技股份有限公司募集说明书

报告期各期，公司的供应商相对稳定且集中，发行人前五大供应商合计占比分别为68.15%、69.66%和68.13%，2024年及2025年，公司向供应商一的采购额占当期采购总额的比例超过50%，主要系下游客户对航空润滑油的需求增加，公司向供应商一采购增加所致。

公司现任董事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。

（六）现有业务安排及未来发展战略

1、现有业务安排

在国家大力支持航材国产化背景下，以及航空公司降低运营成本的需求下，公司将继续加大在国产化自主创新研发领域的硬件投入、人才队伍储备和适航认

证、商飞合格制造商认证等领域的投入，继续扩大航材国产化产品的业务规模。

另一方面，充分发挥公司在航空分销服务的经验优势，扩大销售规模的同时，加强对客户供应链管理的深度融合，通过供应链管理信息化、智能化建设的持续投入，增强客户服务能力，能随时随地为不同需求的客户提供一站式的解决方案，从而增强分销业务的客户粘性，提高市场占有率。

2、未来发展战略

（1）拓展航空业务版图，发展飞机全生命周期管理项目

公司在践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略的同时，在行业内积极挖掘新兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。为解决航材供应链不稳定、核心周转件缺货、交付周期长的行业痛点，公司拟实施“飞机全生命周期管理项目”，对现有主业产品体系进行完善与补充，围绕现有主营业务产业横向延伸，实现“强链补链”的战略规划。

（2）坚定研发引领，加速研发取证与市场拓展在国家大力支持航材国产化以及客户对于成本控制不断提出更高需求的背景下，国产化航材的市场开发空间广阔。在生产建设方面，公司将按计划推进江西龙南生产基地建设，提高相应自研产品产能。航材研发取证方面，公司将继续加大在国产化自主创新研发领域的硬件投入及人才队伍储备，努力推进公司自主研发产品的适航认证、商飞标准材料手册准入，为产品顺利进入市场铺平道路。

（3）构筑多维合力共同发展，积蓄长远发展动能

1-1-79润贝航空科技股份有限公司募集说明书

公司将持续深入研究行业政策与发展动态，结合宏观经济情况和市场需求变化情况，不断完善战略规划，强化与高校、科研院所、合作伙伴在产品开发、人才培养及产业创新等方面的有机衔接，寻求产业合作机会，持续提升自主创新能力，加速技术成果转化与产业化应用。此外，公司将重点关注人工智能+、低空经济产业等新兴领域的业务拓展机会，持续开发新的客户群体和应用场景，以实际经营情况动态调整重点发展方向，以稳健内生增长为基石，围绕公司主营业务积极寻找外延发展机会，增强企业的经营壁垒，助力公司高质量发展，为企业长远发展蓄势赋能。

八、技术水平及研发情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入的情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年研发投入1504.171865.511143.94

营业收入121679.1390936.1982567.66

研发费用率1.24%2.05%1.39%

占自研产品收入比重16.47%27.36%21.42%

（二）主要研发成果及研发情况

截至2025年12月31日，发行人的主要研发成果及研发情况如下：

序号项目名称项目目的项目进展

1防火箱项目实现国产化研发完成研发

2油滤实现油滤产品的国产化研发完成研发

3尼龙地毯实现气滤产品的国产化研发完成研发

4气滤实现气滤产品的国产化研发完成研发

5地毯压条实现地毯压条的国产化研发完成研发

6装饰板实现装饰板的国产化研发完成研发

7雷达罩卡子实现雷达罩卡子产品的国产化研发完成研发

8观察镜实现观察镜的国产化研发完成研发

9灯泡盒实现灯泡盒的国产化研发完成研发

10马桶圈组件实现马桶圈组件的国产化研发完成研发

11雨刮片实现雨刮片产品的国产化研发完成研发

1-1-80润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序号项目名称项目目的项目进展

12波纹管实现波纹管产品的国产化研发完成研发

13垃圾箱门板实现垃圾箱门板产品的国产化研发完成研发

飞机厕所真空管道完成用于去除和防止真空厕所排水管中的水

14清洗剂及其配套设垢沉积物的飞机厕所真空管道清洗剂及配套完成研发

备设备的国产化研发

15多用途溶剂清洗剂完成高效溶剂清洗剂的国产化研发完成研发

实现制造与维修中的喷漆遮蔽、高温烘烤保

16喷漆遮蔽纸胶带完成研发

护胶带的国产化研发

实现密封遮蔽、修补与防护胶带的国产化研

17金属胶带完成研发

发

实现 WPAD 系列项目替代、壁纸的国产化开

18航空内饰壁纸完成研发

发货舱内衬板拼接密

19实现国产化研发及自主生产完成研发

封胶带

20 PET 地毯双面胶带 实现 PET 胶带国产化开发 完成研发

（三）研发人员情况

截至报告期末，公司共有研发人员26人，占员工总数的比例为13.27%；公司研发人员结构稳定，报告期内未发生重大变化。

九、公司主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

截至2025年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧净额成新率

房屋及建筑物6654.60841.955812.6587.35%

机器设备2135.91405.311730.6181.02%

运输工具526.38305.35221.0341.99%

电子设备及其他843.64433.62410.0248.60%

合计10160.531986.238174.31-

1、房产

（1）境内房产

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

是否序号权利人产权证书号坐落面积用途抵押

1润和新材粤（2023）惠州市惠州仲恺高新宗地面积15130.00工业否

1-1-81润贝航空科技股份有限公司募集说明书

是否序号权利人产权证书号坐落面积用途抵押

料不动产权第区东江科技园㎡，房屋建筑面积

5086506号东兴片区兴启32779.17㎡

西路4号

（2）境外房产

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有如下位于中国香港的物业：

物业参考所占地段他项权权利人坐落地段编号用途编号份数利香港新界屯门天

TUEN MUN

润贝航空后路18号南丰工16910/

B0211428 TOWN LOT 非住宅 无（香港）业城第2座5楼326992290

NO. 233单元

2、房屋租赁情况

（1）境内房屋租赁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司在境内租赁的主要生产经营用房情况如下：

序承租

出租方房产坐落面积（㎡）用途租赁期限号方深圳市大沙深圳市南山区留仙大道塘

发行2024.01.02-

1 河建设投资 朗城广场（西区）A 座 39 1543.06 办公

人2027.01.01有限公司层澳达树熊涂惠州市惠东县梁化镇新城

发行2025.09.01-

2料（惠州）有工业区澳达树熊涂料办公200办公

人2026.08.31限公司大楼4楼乌鲁木齐市经济技术开发东风商用车区沂蒙山街456号东风商用

发行办公、仓2025.07.01-

3新疆有限公车新疆有限公司新疆工厂235

人储2026.06.30司自卸车联合生产厂房部分铺房西安沣东新陕西省西安市沣东新城三

发行2025.11.01-

4城搜宝置业桥新街630号搜宝中心2号75.60办公

人2026.10.31

有限公司楼11004-2号四川省成都市双流区西航

发行办公、居2023.04.10-

5向丹黎港开发区机场路168号顺风294

人住2029.04.10苑77栋广东玖华投

发行广东省广州市花都区芙蓉2025.12.01-

6资发展有限196.01办公

人大道4号之十704单元2028.11.30公司广州川锦物

航信广州市花都区天贵路63号2024.03.01-

7业管理有限201.62办公

科技瑞华大厦601号2027.02.28公司

1-1-82润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序承租

出租方房产坐落面积（㎡）用途租赁期限号方上海盈睿商

发行上海市长宁区友乐路299号2026.02.01-

8业运营管理108.24办公

人 2 号楼 205c 室 2029.01.31有限公司

（2）境外房屋租赁情况

截至2025年12月31日，发行人及其子公司在境外租赁的主要生产经营用房情况如下：

序承租方出租方房产坐落面积用途租赁期限号

5/FEDWICK INDUSTRIAL

SUPER CENTRENOS.4-30 LEI

润贝航空16700平工业/2025.09.01-

1 METRO MUK ROADKWAI（香港）方尺货仓2028.08.31

LIMITED CHUNGNEW

TERRITORIES

（二）主要无形资产情况

1、土地

（1）境内土地

截至2025年12月31日，发行人及其子公司在境内拥有的土地使用权情况如下：

权利取得是否

序号产权证书号坐落面积（㎡）用途使用期限人方式抵押

龙南赣（2024）龙南市化工园润贝龙南市不动工业

1 区 B-1-3 部分 29022.38 出让 50 年 否

新材产权第用地地块料0007448号

粤（2023）惠州仲恺高新润和惠州市不动区东江科技园工业

2新材15130.00出让50年否

产权第东兴片区兴启用地料

5086506号西路4号

（2）境外土地

截至2025年12月31日，发行人及其子公司在境外拥有的土地使用权情况如下：

使用他项权利人地段编号坐落用途面积期限权利所占地段

润贝航空 TUEN MUN香港新界屯门天后路18

号南丰工业城 座 楼 非住宅 份数 TOWN LOT 2 5 3 / ---（香港）

NO. 233 16910/ 单元

26992290

1-1-83润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2、商标

（1）境内商标

截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有如下境内商标：

序号注册人图样注册号类别专用权期限

1发行人4084582222020-04-21至2030-04-20

2发行人40854461232020-04-21至2030-04-20

3发行人40845884242020-04-21至2030-04-20

4发行人40868546352020-04-21至2030-04-20

5发行人40852664222020-04-28至2030-04-27

6发行人40699114402020-05-07至2030-05-06

7发行人40861218162020-04-21至2030-04-20

8发行人40861262352020-04-21至2030-04-20

9发行人40854485402020-04-21至2030-04-20

10发行人4086118922020-06-28至2030-06-27

11发行人52911582352021-09-14至2031-09-13

12润和新材料3726696412019-11-21至2029-11-20

13润和新材料3724266022019-11-21至2029-11-20

14润和新材料3726840932019-11-21至2029-11-20

15润和新材料3725964742019-11-21至2029-11-20

16润和新材料4412297052020-11-07至2030-11-06

17润和新材料44626493352020-12-07至2030-12-06

18润和新材料4463998952020-12-21至2030-12-20

19润和新材料4463375332021-04-07至2031-04-06

20润和新材料44633761352021-03-14至2031-03-13

21润和新材料4464885032021-03-07至2031-03-06

22润和新材料44629401352021-02-07至2031-02-06

23润和新材料4462939852021-03-07至2031-03-06

24润和新材料4462646252021-04-07至2031-04-06

25润和新材料4413527852021-02-14-至2031-02-13

26润和新材料37247722352021-02-14至2031-02-13

27润和新材料68889234102023-08-14至2033-08-13

28润和新材料69124217172023-09-14至2033-09-13

29润和新材料7466644612024-06-21至2034-06-20

1-1-84润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序号注册人图样注册号类别专用权期限

30润和新材料7109826932023-10-14至2033-10-13

31润和新材料71109613172023-10-14至2033-10-13

32润和新材料71112751352023-12-21至2033-12-20

33润和新材料7111633852023-10-14至2033-10-13

34航信科技12853463112024-10-28至2034-10-27

35航信科技12853438112024-12-14至2034-12-13

36航信科技3751116142019-12-28至2029-12-27

37航信科技37506516172020-01-07至2030-01-06

38航信科技37526033182020-01-07至2030-01-06

39航信科技37526866232020-01-07至2030-01-06

40航信科技37528070242020-01-07至2030-01-06

41航信科技37528075272020-01-07至2030-01-06

42航信科技37520550352020-01-07至2030-01-06

43航信科技3751599512020-01-14至2030-01-13

44航信科技3752927232020-01-14至2030-01-13

45航信科技37511511222020-01-14至2030-01-13

46航信科技37518619402020-01-14至2030-01-13

47航信科技44398620352020-12-07至2030-12-06

48航信科技6777394492023-08-14至2033-08-13

49润贝（海口）67269656352023-05-07至2033-05-06

50润贝（海口）6776552152023-04-07至2033-04-06

51润贝（海口）67772393352023-04-21至2033-04-20

52润贝（海口）6777243232023-04-14至2033-04-13

53润贝（海口）67773924352023-04-14至2033-04-13

54润贝（海口）6777393032023-04-14至2033-04-13

55润贝（海口）67775136352023-04-21至2033-04-20

56润贝（海口）6778112452023-04-21至2033-04-20

57润贝（海口）6778113752023-04-21至2033-04-20

58润贝（海口）6778566932023-04-21至2033-04-20

59润贝（海口）68323745252023-05-28至2033-05-27

60润贝（海口）7467129012024-03-28至2034-03-27

61润贝（海口）68318511102024-04-14至2034-04-13

62润贝（海口）6728605332024-08-21至2034-08-20

1-1-85润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序号注册人图样注册号类别专用权期限

63润贝（海口）6728800652024-08-21至2034-08-20

（2）境外商标

截至2025年12月31日，发行人境外子公司拥有如下境外商标：

序号注册人商标商标号注册地类别有效期

2020-04-30至

1润航（香港）305261535中国香港32030-04-29

2020-04-30至

2润航（香港）305261526中国香港52030-04-29

2020-04-30至

3润航（香港）305261517中国香港352030-04-29

2020-04-30至

4润航（香港）305261508中国香港32030-04-29

2020-04-30至

5润航（香港）305261490中国香港52030-04-29

2020-04-30至

6润航（香港）305261481中国香港352030-04-29

3、专利

截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有如下专利：

序专利名称类型专利号权利人申请日号

一种航空用电致变色发行人、润和新

1发明20201019620952020-03-19

玻璃及其制备方法材料、航信科技

一种水溶性季铵盐消发行人、润和新

2 发明 202010339272X 2020-04-26

毒剂材料、航信科技

3 一种滑油加注器 实用新型 201920550848X 发行人 2019-04-22

4一种用于机舱清洗剂发明2019104692502润和新材料2019-05-31

一种机舱用消毒洗手

5发明2020106220157润和新材料2020-07-01

液及其制备方法一种飞机氧气系统测

6发明2021103739617润和新材料2021-04-07

漏剂及其制备方法一种飞机客舱地毯清

7发明2021104020004润和新材料2021-04-14

洗剂及其制备方法一种飞机厕所真空管

8道清洗除味剂及其制发明2021106842380润和新材料2021-06-21

备方法一种飞机清洗剂及其

9发明2023104266821润和新材料2022-04-19

制备方法一种航空用途环保褪

10漆剂及其制备方法与发明2023107761676润和新材料2022-06-28

应用一种机舱用抗病毒抗

11菌纳米涂料及其制备发明2022113087366润和新材料2022-10-25

方法与应用

1-1-86润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序专利名称类型专利号权利人申请日号一种航空用脱水型防

12锈透明涂料及其制备发明2022113990201润和新材料2022-11-09

方法一种保护涂料及其制

13备方法与在航空业化发明2024111745789润和新材料2024-08-26

学铣切中的应用

一种EVA胶带加工生

14实用新型2018221050930润和新材料2018-12-15

产用废水净水装置一种纸浆加工用搅拌

15实用新型2018221064257润和新材料2018-12-15

装置

一种EVA胶带生产用

16 实用新型 201921816142X 润和新材料 2019-10-26

原料混合装置一种航空起落架镜面

17实用新型2019218113055润和新材料2019-10-26

擦拭装置一种航空卫生间除臭

18实用新型2019218113182润和新材料2019-10-26

防污装置一种全自动切台横移

19实用新型2019218117709润和新材料2019-10-26

机构一种全自动切台的圆

20实用新型2019218117770润和新材料2019-10-26

刀托板进给机构一种航空客舱内部清

21实用新型2019218160910润和新材料2019-10-26

洁装置一种航空机体表面清

22实用新型2019218161063润和新材料2019-10-26

洁装置

一种EVA地毯双面布

23胶带生产加工用裁边实用新型2019218174523润和新材料2019-10-26

装置一种卧式自动切割装

24实用新型2019218250616润和新材料2019-10-26

置一种金属纸生产用分

25实用新型2019218251479润和新材料2019-10-26

切装置一种玛拉胶带收卷用

26实用新型2019218251661润和新材料2019-10-26

切割装置一种航空清洗剂的搅

27实用新型2021220869392润和新材料2021-08-31

拌机一种航空清洗剂的搅

28实用新型2021220869867润和新材料2021-08-31

拌装置一种航空清洗剂用搅

29实用新型2021220869903润和新材料2021-08-31

拌机的搅拌叶片一种可调节传送带装

30置及航空清洗剂生产实用新型2021221405094润和新材料2021-09-06

设备一种可调节高度的旋

31拧装置及航空清洗剂实用新型2021221405427润和新材料2021-09-06

生产设备一种瓶盖拧紧装置及

32实用新型2021221406063润和新材料2021-09-06

航空清洗剂生产设备

1-1-87润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序专利名称类型专利号权利人申请日号

33 一种浓水流量计 实用新型 202122211962X 润和新材料 2021-09-13

34一种浓水流量计实用新型2021222128099润和新材料2021-09-13

一种用于飞机货舱密

35实用新型2024224100941润和新材料2024-09-30

封的玻璃纤维布胶带一种航空用地毯双面

36实用新型2025201953361润和新材料2025-02-07

胶带

一种机务巡检方法和航信科技、润和

37发明20141042617592014-08-26

机务巡检用手电筒新材料

一种无线耳机及一种航信科技、润和

38发明20141047436812014-09-17

机舱内外通话系统新材料

39无线头戴耳机实用新型2016205323136航信科技2016-11-09

一种带有通讯模式切

40实用新型2018213129353航信科技2018-08-15

换功能的无线耳机一种具有电源保护功

41实用新型2018213203703航信科技2018-08-15

能的无线耳机一种可旋转头戴式耳

42实用新型2021209660197航信科技2021-05-07

机一种具有可旋转麦克

43实用新型2021209662987航信科技2021-05-07

风的头戴式耳机一种可调节头戴式耳

44实用新型2021209692893航信科技2021-05-07

机

45一种夹筋铝箔膜实用新型2022223292273航信科技2022-09-01

一种 PET 基材有色耐

46实用新型2022223329988航信科技2022-09-01

磨胶带一种头戴式耳机的防

47水结构麦克风及头戴实用新型2022224212399航信科技2022-09-13

式耳机一种具有调节结构的

48实用新型2022224372684航信科技2022-09-13

头戴式耳机一种用于飞机驾驶舱

49 固定灭火器的固定支 实用新型 202222627037X 航信科技 2022-09-30

架一种自动清洁的真空

50实用新型2022226273931航信科技2022-09-30

马桶一种用于飞机固定灭

51实用新型2022226392644航信科技2022-09-30

火器的固定支架一种可拆卸电池的耳

52 实用新型 202222794797X 航信科技 2022-10-21

机一种带头垫结构的头

53实用新型2022227901251航信科技2022-10-21

戴式耳机一种具有防水设计的

54实用新型2022227945601航信科技2022-10-21

收发器一种阻燃的珍珠棉胶

55实用新型2023222697281航信科技2022-10-21

带一种软态耐磨的铝箔

56实用新型2023229903114航信科技2023-11-03

胶带

1-1-88润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序专利名称类型专利号权利人申请日号一种膜材收卷辅助装

57实用新型2023232059395航信科技2023-11-24

置

一种阻燃耐磨的 PVC

58实用新型2024204394872航信科技2024-03-06

胶带

59耳机（头戴式）外观设计2021302109796航信科技2021-04-14

南京诺邦新材料一种飞机舷窗遮光帘

60发明2020102324161有限公司、航信2020-03-28

用遮光膜科技南京诺邦新材料

61一种舷窗遮光帘实用新型2020204203576有限公司、航信2020-03-28

科技

4、软件著作权

截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有如下软件著作权：

序著作权首次发表软件名称登记号登记日期号人日期润贝货品运输移动终端

1 发行人 2018SR231552 2017-09-29 2018-04-04

系统 V1.0润贝产品销售与运营计

2 发行人 2018SR232181 2017-09-29 2018-04-04

划管理系统 V1.0润贝订单协同管理系统

3 发行人 2018SR231576 2017-08-24 2018-04-04

V1.0

润贝货物安全调度、移交

4 发行人 2018SR230946 2017-09-16 2018-04-04

系统 V1.0润贝仓单审核评估系统

5 发行人 2018SR230709 2017-09-21 2018-04-04

V1.0润贝仓储流程管控系统

6 发行人 2018SR230664 2017-09-16 2018-04-04

V1.0润贝供应商库存管理系

7 发行人 2018SR231571 2017-09-29 2018-04-04

统 V1.0

润贝货源采购、补给系统

8 发行人 2018SR230935 2017-09-30 2018-04-04

V1.0润贝供应链风险管理系

9 发行人 2018SR231906 2017-09-22 2018-04-04

统 V1.0润贝采购计划管理系统

10 发行人 2018SR230672 2017-08-19 2018-04-04

V1.0

润贝产品采购计划审核、

11 发行人 2018SR230717 2017-09-26 2018-04-04

分交系统 V1.0润贝产品信息管理系统

12 发行人 2018SR232230 2017-08-31 2018-04-04

V1.0润贝物流跟踪与追踪系

13 发行人 2018SR231872 2017-08-08 2018-04-04

统 V1.0润贝多渠道产品管理系

14 发行人 2018SR231902 2017-09-23 2018-04-04

统 V1.0润贝交通运输规划与管

15 发行人 2018SR232225 2017-09-23 2018-04-04

理系统 V1.0

1-1-89润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序著作权首次发表软件名称登记号登记日期号人日期航信发动机监控管理平航信科

16 台软件[简称：发动机监 2013SR136517 2013-02-18 2013-12-02

技

控管理平台]V1.5.0

航信安全管理系统 SMS航信科

17 软件[简称：安全管理系 2013SR136520 2013-06-28 2013-12-02

技

统 SMS 软件]V1.4.0航信劳保用品和工具查

航信科询系统软件[简称：劳保

18 2013SR136623 2013-06-01 2013-12-02

技用品和工具查询系

统]V1.1.0航信航空发动机监控管航信科

19 理平台软件[简称：发动 2013SR144688 2013-10-18 2013-12-12

技

机监控管理平台]V2.0.2航信机务巡检视频管理航信科

20 系统软件[简称：机务巡 2013SR144734 2013-10-31 2013-12-12

技

检视频管理系统]V1.1.0

航信安全管理系统 SMS航信科

21 软件[简称：安全管理系 2013SR150798 2013-10-25 2013-12-19

技

统 SMS 软件]V3.2.1

航信科 航信科技 OA 系统[简称：

22 2017SR147316 2016-02-24 2017-04-28

技 OA]V1.0航信安全管理系统

航信科 SMS-Android APP 软件

23 2017SR146923 2016-06-25 2017-04-28

技[简称：

SMS-Android]V1.0航信科航信航空发动机监控管

24 2017SR146935 2016-09-23 2017-04-28

技 理软件 V1.0有线地勤耳机延长转接航信科

25 线产品性能测试分析系 2020SR0245288 2019-10-11 2020-03-12

技

统 V1.0航信科航信航空模拟器内话系

26 2020SR0244947 2019-09-18 2020-03-12

技 统 V1.0地勤耳机新结构咪套件航信科

27 生产设计三维建模系统 2020SR0244963 2019-09-18 2020-03-12

技

V1.0麦克风超声焊接组件生航信科

28 产工艺优化控制系统 2020SR0244908 2019-11-12 2020-03-12

技

V1.0航信科航空地面无线降噪耳机

29 2020SR0244903 2019-11-12 2020-03-12

技 防噪检测控制系统 V1.0航信科电池焊接组立件加工焊

30 2020SR0244898 2019-11-27 2020-03-12

技 接点精确定位系统 V1.0航信科波音头带支架组立件精

31 2020SR0243044 2019-12-12 2020-03-12

技 密加工控制系统 V1.0

飞行员耳机 PCBA 信号航信科

32 接收抗干扰控制系统 2020SR0243038 2019-12-25 2020-03-12

技

V1.0

33 航信科 麦克风臂杆及左喇叭上 2020SR0246561 2019-11-14 2020-03-12

1-1-90润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序著作权首次发表软件名称登记号登记日期号人日期技壳组件智能调节控制软

件 V1.0航信科麦克风咪软管组生产切

34 2020SR0246555 2019-12-18 2020-03-12

技 割刀具控制系统 V1.0航信科麦克风底壳生产材料质

35 2020SR0244878 2019-11-20 2020-03-12

技 量检测管理平台 V1.0航信科地面无线耳机无线收发

36 2020SR0243050 2019-12-25 2020-03-12

技 器音频调控系统 V1.0

（三）特许经营权

截至本募集说明书签署日，公司未拥有特许经营权。

十、上市以来的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

十一、境外经营情况

截至2025年12月31日，公司在境外拥有4家全资子公司开展经营活动，分别为香港润和、润航（香港）、润贝航空（香港）和美国润贝，基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。

十二、报告期内的分红情况

（一）报告期内，发行人分红的具体情况

请参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、利润分配”。

（二）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，经股东会审议或授权通过后实施，公司现金分红决策程序合规，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司严格按照《公司章程》的规定并结合公司的发展阶段及资本支出需求情

况实施现金分红，实际分红情况与《公司章程》及资本支出需求相匹配。未来，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

1-1-91润贝航空科技股份有限公司募集说明书

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为9236.39万元、8852.46万元和18387.90万元，平均三年可分配利润12158.92万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

1-1-92润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；

如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2023年度、2024年度和2025年度财务报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告出具了（天职业字[2024]10583号、天职业字[2025]15913号、天职业字[2026]9417号）标准无保留意见的《审计报告》。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的环境和实际情况，考虑财务报告使用者的财务信息需求，基于业务的性质或金额大小或两者兼有而确定重要性。在性质方面，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否会对公司报告期及未来的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响等因素；在金额方面，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重情况。

二、主要会计政策与会计估计

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净

1-1-93润贝航空科技股份有限公司募集说明书

资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的

其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资

初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于

“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种

或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值

1-1-94润贝航空科技股份有限公司募集说明书进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）

资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（二）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，公司进行重新评估。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（三）现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

1-1-95润贝航空科技股份有限公司募集说明书

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（四）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

（五）金融工具

1、金融工具的确认和终止确认

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及

时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且*实质上转让了金融资产所

有权上几乎所有的风险和报酬，或*虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2、金融资产分类和计量

公司的金融资产于初始确认时根据公司管理金融资产的业务模式和金融资

1-1-96润贝航空科技股份有限公司募集说明书

产的合同

现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

公司对金融资产的分类，依据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为

目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

1-1-97润贝航空科技股份有限公司募集说明书的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3、金融负债分类和计量

公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；

（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对

金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4、金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

1-1-98润贝航空科技股份有限公司募集说明书

5、金融资产减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信

用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具体来说，公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

1-1-99润贝航空科技股份有限公司募集说明书

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初

始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）应收款项及租赁应收款

公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》

规范的租赁应收款，公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6、金融资产转移

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

1-1-100润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（六）应收票据

公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收票据，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收票据，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量

其损失准备公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。

公司应收票据组合分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。在计量应收票据预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用账龄与违约损失率对照表确定该应收票据组合的预期信用损失。

应收票据组合自应收款项发生之日起按照应收款项账龄与整个存续期预期

信用损失率对照表“详见本节（七）应收账款”予以计提坏账准备。

（七）应收账款

1、应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

（1）期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

1-1-101润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法类型计提方法账龄分析法组合预期信用损失率性质组合预期信用损失率

对于划分为账龄分析法组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

按账龄信用风险特征组合预期信用损失率对照表如下：

应收款项账龄预期信用损失率

1年以内（含1年）5.00%

1-2年（含2年）20.00%

2-3年（含3年）40.00%

3年以上100.00%

其中：已确定无法收回的予以核销

（3）公司将应收合并范围内子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为

性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

（八）其他应收款

1、以组合为基础计量预期信用损失，本公司按照相应的账龄信用风险特征

组合预计信用损失计提比例。按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：

应收款项账龄预期信用损失率

1年以内（含1年，以下同）5.00%

1-2年20.00%

2-3年40.00%

3年以上100.00%

其中：已确定无法收回的予以核销

1-1-102润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2、本公司将应收合并范围内子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为

性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

（九）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用个别计价法。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。

5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物20年5%4.75%

1-1-103润贝航空科技股份有限公司募集说明书

类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

机器设备10年5%9.50%

运输设备4年5%23.75%

办公设备及其他3-5年5%19.00%-31.67%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十一）在建工程

1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达

到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收

回金额的差额计提相应的减值准备。

（十二）无形资产

1、无形资产包括软件、土地使用权等，按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经

济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其中软件按5年平均摊销，土地使用权按50年平均摊销。

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按

照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资

产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究

开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

1-1-104润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（十三）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十四）合同负债公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

（十五）职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

1、短期薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：（1）公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

如果公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。

2、辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿

接受裁减而提出给予补偿，在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

3、设定提存计划

公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。

1-1-105润贝航空科技股份有限公司募集说明书

公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除了社会基本养老保险外，职工参加由公司设立的退休福利供款计划。职工按照一定基数的一定比例向年金计划供款。公司按固定的金额向年金计划供款，供款在发生时计入当期损益。

4、设定受益计划

（1）内退福利

公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳

的社会保险费等。公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（2）其他补充退休福利

公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失）和利

息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

（十六）股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交

1-1-106润贝航空科技股份有限公司募集说明书

易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的

当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照

有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；

1-1-107润贝航空科技股份有限公司募集说明书

如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（十七）收入

1、按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）收入的确认

公司的收入主要包括航空油料、航空原材料及其他消耗件、航空化学品和地面支持设备等。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（2）公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制公司履约过程中在建的资产。

*公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

*公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所

1-1-108润贝航空科技股份有限公司募集说明书有权。

*公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司收入确认的具体政策：

A、非寄售模式下的商品销售收入具体确认原则

对于非寄售模式，存在实质性验收条件的，在货物交付给客户并经其验收后确认收入；不存在实质性验收条件的，在货物交付到客户指定地点，经客户或指定承运人签收后确认收入。

B、寄售模式下的商品销售收入具体确认原则

对于寄售模式，在客户领用货物后确认销售收入。

（3）收入的计量公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

*可变对价

公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

*重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

*非现金对价

客户支付非现金对价的，公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

1-1-109润贝航空科技股份有限公司募集说明书

*应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

（十八）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非

货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3、政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按

照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确

认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4、政府补助采用净额法：

（1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确

认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。

5、对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同

部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6、公司将与公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益

或冲减相关成本费用；将与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

7、公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行

1-1-110润贝航空科技股份有限公司募集说明书

和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公

司提供贷款的，公司选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（十九）递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间

很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但

不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（二十）租赁

1、作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会

计处理方法

（1）判断依据

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

1-1-111润贝航空科技股份有限公司募集说明书

承租人在判断是否是低价值资产租赁时，应基于租赁资产的全新状态下的价值进行评估，不应考虑资产已被使用的年限。

（2）会计处理方法

公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

2、作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

（1）融资租赁

公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

（2）经营租赁

公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

三、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

货币资金286655228.19557304435.15611619536.47

交易性金融资产477161251.8446424269.694726.40

应收票据21819092.7117361950.002000000.00

应收账款375458241.71279818421.36257648972.46

应收款项融资-54875.00400000.00

预付款项9159634.718692854.269063892.89

其他应收款1699874.954723514.291239693.94

1-1-112润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

存货209573911.92301462731.14227504615.00

其他流动资产4326656.376749586.243996308.66

流动资产合计1385853892.401222592637.131113477745.82

固定资产81743060.2181533413.4472993285.40

在建工程3334278.90986253.6315109932.24

使用权资产5939823.004246600.275087210.58

无形资产23641789.5635062751.3113688888.68

商誉--9231585.28

长期待摊费用9910566.9011639451.572199335.74

递延所得税资产23704590.1223315599.2919095947.82

其他非流动资产2128026.362223487.815933469.83

非流动资产合计150402135.05159007557.32143339655.57

资产总计1536256027.451381600194.451256817401.39

短期借款42885595.5038142019.81-

交易性金融负债6251554.93198413.93-

应付票据2556070.20-3216000.00

应付账款108415586.3570696639.0954778388.86

合同负债2795955.653610064.501699884.22

应付职工薪酬10831230.838532908.528495485.11

应交税费21281568.7028706842.4311513186.50

其他应付款16976562.6029948362.6614765683.42一年内到期的非流动负

2698535.042616166.222079601.06

债

其他流动负债432445.00242304.35199841.40

流动负债合计215125104.80182693721.5196748070.57

租赁负债3239672.251777898.993065946.46

递延所得税负债1554606.191371010.32896416.15

非流动负债合计4794278.443148909.313962362.61

负债合计219919383.24185842630.82100710433.18

实收资本（或股本）115115420.0082259000.0082213000.00

资本公积656833164.39682130113.13662816366.19

减：库存股8104099.1220761887.50-

其他综合收益12592883.1224361202.5315364674.04

1-1-113润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

盈余公积28388150.4816917920.9913400574.79

未分配利润507448264.62405123551.08373143713.58归属于母公司所有者权

1312273783.491190029900.231146938328.60

益合计

少数股东权益4062860.725727663.409168639.61

所有者权益合计1316336644.211195757563.631156106968.21

负债和所有者权益总计1536256027.451381600194.451256817401.39

（二）合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入1216791291.50909361866.90825676599.82

其中：营业收入1216791291.50909361866.90825676599.82

二、营业总成本974556568.76771302005.84711956242.40

其中：营业成本863185707.18655128203.53624429883.91

税金及附加6183488.531887711.31699541.78

销售费用67827138.6559844569.1355410787.10

管理费用36099953.0943197355.5737214174.81

研发费用15041653.1718655134.0311439431.57

财务费用-13781371.86-7410967.73-17237576.77

其中：利息费用1145222.96643963.42255520.23

利息收入13987373.7415996093.3713235411.65

加：其他收益1040962.37882133.913289315.03

投资收益（损失以“-”号填列）5001666.712856256.472232205.20公允价值变动收益（损失以“-”号填-4246312.882045855.764726.40

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-6366229.54-2891389.44-3794142.06

资产减值损失（损失以“-”号填列）-12614122.40-19190883.65-4095786.52

资产处置收益（损失以“-”号填列）540299.771858.64107292.83

三、营业利润（亏损以“-”号填列）225590986.77121763692.75111463968.30

加：营业外收入1305390.67196584.4757741.98

减：营业外支出484940.95918972.562152412.51四、利润总额（亏损总额以“-”号填

226411436.49121041304.66109369297.77

列）

减：所得税费用44197220.7636067261.2517505618.95

1-1-114润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

五、净利润（净亏损以“-”号填列）182214215.7384974043.4191863678.82

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号

182214215.7384974043.4191863678.82

填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号---

填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏

183879018.4188524568.7092363904.30损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填-1664802.68-3550525.29-500225.48

列）

六、其他综合收益的税后净额-11768319.418996528.494447934.67

七、综合收益总额170445896.3293970571.9096311613.49

归属于母公司股东的综合收益总额172110699.0097521097.1996811838.97

归属于少数股东的综合收益总额-1664802.68-3550525.29-500225.48

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）1.610.780.82

（二）稀释每股收益（元/股）1.610.790.82

（三）合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1229417617.46966099530.00840968216.31

收到的税费返还5409484.23199400.45498124.45

收到其他与经营活动有关的现金19214172.2018439497.6519682381.51

经营活动现金流入小计1254041273.89984738428.10861148722.27

购买商品、接受劳务支付的现金826078384.15804723269.85753844407.80支付给职工以及为职工支付的现

51326105.8751197940.7846476429.16

金

支付的各项税费101941682.6230661009.4215921566.58

支付其他与经营活动有关的现金53419878.5951845009.5540294684.42

经营活动现金流出小计1032766051.23938427229.60856537087.96

经营活动产生的现金流量净额221275222.6646311198.504611634.31

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金7181121.952996583.272645157.24

处置固定资产、无形资产和其他长11663650.00-18500.00

1-1-115润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1331613397.661362390000.00941738760.00

投资活动现金流入小计1350458169.611365386583.27944402417.24

购建固定资产、无形资产和其他长

14398470.7334087048.6241717661.41

期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付

--6644208.71的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1760732843.431412060000.00821000100.00

投资活动现金流出小计1775131314.161446147048.62869361970.12

投资活动产生的现金流量净额-424673144.55-80760465.3575040447.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-4413524.0840739592.50

取得借款收到的现金150870057.2048324491.95-

筹资活动现金流入小计150870057.2052738016.0340739592.50

偿还债务支付的现金134797318.5010277279.462293480.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

70342400.1553204012.9550032574.46

现金

支付其他与筹资活动有关的现金5772471.4913687966.918091091.72

筹资活动现金流出小计210912190.1477169259.3260417146.18

筹资活动产生的现金流量净额-60042132.94-24431243.29-19677553.68

四、汇率变动对现金及现金等价物

-4434673.892341408.828084418.60的影响

五、现金及现金等价物净增加额-267874728.72-56539101.3268058946.35

加：期初现金及现金等价物余额551814435.15608353536.47540294590.12

六、期末现金及现金等价物余额283939706.43551814435.15608353536.47

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

1-1-116润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（二）合并财务报表的范围

截至2025年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

序号公司名称注册地持股比例取得方式

1航信科技广东深圳100.00%合并取得

2润和新材料广东惠州100.00%合并取得

3润贝航空（香港）中国香港100.00%合并取得

4美国润贝美国100.00%合并取得

5润航（香港）中国香港100.00%投资设立

6润贝（海口）海南海口100.00%投资设立

7广东润霄广东惠州70.00%非同一控制合并

8龙南市润贝新材料有限公司江西赣州100.00%投资设立

9深圳润云新材料企业（有限合伙）广东深圳99.99%投资设立

10海南航空资产海南海口100%投资设立

润贝壹号（广州）航空服务有限公

11广东广州100%投资设立

司

12润贝（海南）投资有限公司海南海口100%投资设立

13香港润和有限公司中国香港100%投资设立

（三）合并财务报表范围的变化情况

报告期内，公司合并报表范围增加及减少情况如下：

公司名称取得方式纳入合并范围时点

润贝壹号（广州）航空服务有限

投资设立2025-12-19公司

海南航空资产投资设立2025-11-14润贝（海南）投资有限公司投资设立2025-11-11

香港润和有限公司投资设立2025-03-24

深圳市润贝航空新材料工程技2019年9月，公司出资设立；2025年1月注投资设立

术研究有限公司销，不再纳入合并财务报表范围。

2024年5月，公司出资设立；2024年10月注

上海润通达航空材料有限公司投资设立销，不再纳入合并财务报表范围。

2023年10月，公司出资设立；2025年10月

润贝新材料（杭州）有限公司投资设立注销，不再纳入合并财务报表范围。

非同一控

广东润霄2023-06-29制合并

龙南市润贝新材料有限公司投资设立2023-06-27深圳润云新材料企业（有限合投资设立2023-06-05

伙）

1-1-117润贝航空科技股份有限公司募集说明书

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

项目

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）6.446.6911.51

速动比率（倍）5.475.049.16

资产负债率（母公司）18.66%23.45%10.21%

资产负债率（合并）14.32%13.45%8.01%

归属于公司股东的每股净资产（元/股）11.4014.4713.95

应收账款周转率（次）3.713.383.82

存货周转率（次）3.382.483.21

息税折旧摊销前利润（万元）24102.7713426.7511848.93

利息保障倍数（倍）198.70188.96429.03

归属于母公司股东的净利润（万元）18387.908852.469236.39归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润

18074.738485.968961.92（万元）

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.920.560.06

每股净现金流量（元/股）-2.33-0.690.83

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额÷母公司资产总额*100%

（4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额*100%

（5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值

（7）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产

摊销+长期待摊费用摊销

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本总额

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）要求计算的净资产

1-1-118润贝航空科技股份有限公司募集说明书

收益率和每股收益如下：

每股收益（元/股）加权平均净资产报告期利润收益率基本每股稀释每股收益收益

2025年

归属于公司普通股股东的净利润14.71%1.61281.6135扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

14.46%1.58531.5861

的净利润

2024年

归属于公司普通股股东的净利润7.77%0.78110.7879扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

7.45%0.74850.7553

的净利润

2023年

归属于公司普通股股东的净利润8.49%0.82470.8247扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

8.24%0.80020.8002

的净利润

（三）非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产

46.47-1.389.92

减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

59.3723.41314.66

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

75.54503.77223.69

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益--13.56-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出89.61-70.67-194.39

减：所得税影响金额22.30117.1378.28

少数股东权益影响额（税后）-64.49-42.061.14

合计313.17366.49274.47

1-1-119润贝航空科技股份有限公司募集说明书

六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司重要会计政策变更及影响如下：

1、公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）

31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变

更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额本公司自2023年1月1日采用

《企业会计准则解释第16号》调增合并资产负债表2023年1月1日的递延所得税资产金

（财会（2022）31号）相关规额合计967273.32元，调增合并资产负债表2023年1月1定，根据累积影响数，调整财务日的递延所得税负债金额合计967273.32元。

报表相关项目金额。

本公司自2023年1月1日采用

《企业会计准则解释第16号》调增母公司资产负债表2023年1月1日的递延所得税资产

（财会（2022）31号）相关规金额734526.06元，调增母公司资产负债表2023年1月1定，根据累积影响数，调整财务日的递延所得税负债金额734526.06元。

报表相关项目金额。

2、公司自2024年1月1日起，执行财政部发布的《企业会计准则解释第

17号》（财会[2023]21号）相关规定。该项会计政策变更对本报告期财务报表无重大影响。

3、公司自2024年1月1日起，执行财政部发布的《企业会计准则解释第

18号》（财会[2024]24号）相关规定。该项会计政策变更对本报告期财务报表无重大影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重大会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正。

七、纳税税种及税收优惠情况

（一）主要税种及税率税种计税依据税率

增值税应税收入6.00%、9.00%、13.00%

城市维护建设税实缴流转税税额7.00%

1-1-120润贝航空科技股份有限公司募集说明书

税种计税依据税率

教育费附加实缴流转税税额3.00%

地方教育附加实缴流转税税额2.00%

公司及合并范围主要子公司企业所得税税率情况如下：

公司名称计税依据2025年度2024年度2023年度

润贝航科应纳税所得额25.00%25.00%25.00%

航信科技应纳税所得额15.00%15.00%15.00%

润和新材料应纳税所得额15.00%15.00%15.00%润航（香港）应纳税所得额8.25%8.25%8.25%

润贝航空（香港）应纳税所得额16.50%16.50%16.50%

8.84%、8.84%、8.84%、美国润贝应纳税所得额

21.00%21.00%21.00%

深圳市润贝航空新材料工程技

应纳税所得额20.00%20.00%25.00%术研究有限公司润贝（海口）应纳税所得额20.00%15.00%15.00%

广东润霄应纳税所得额20.00%20.00%25.00%

龙南市润贝新材料有限公司应纳税所得额20.00%20.00%25.00%

润贝新材料（杭州）有限公司应纳税所得额20.00%25.00%25.00%

香港润和应纳税所得额8.25%--

（二）重要税收优惠政策及其依据

1、发行人子公司航信科技在2020年12月11日取得高新技术企业认定，证

书编号 GR202044202185，有效期 3 年，所得税享受 15%的优惠税率；在 2023年 11 月 15 日取得高新技术企业认定，证书编号 GR202344205532，有效期 3 年，所得税享受15%的优惠税率。

2、发行人子公司润和新材料在2020年12月9日取得高新技术企业认定，

证书编号：GR202044008567，有效期 3 年，所得税享受 15%的优惠税率；在 2023年 12 月 28 日取得高新技术企业认定，证书编号：GR202344007500，有效期 3年，所得税享受15%的优惠税率。

3、发行人子公司润贝航空（香港）等三家子公司设立于中国香港，按照中

国香港特别行政区《税务条例》的规定申报缴纳利得税。2018年3月29日中国香港发布《2018年税务（修订）（第3号）条例》，于2018年4月1日或之后开始的课税年度，不超过200万港币的应税利润对应税率为8.25%，超过200万

1-1-121润贝航空科技股份有限公司募集说明书

港币的应税利润对应税率为16.50%。在有关的课税年度，如某实体在评税基期完结时，有一间或多间有关连实体，两级制利得税率则只适用于获提名的其中一间有关连实体，其余的有关连实体将不适用于两级制利得税率。

4、发行人子公司美国润贝为注册于美国加利福尼亚州的有限公司，其企业

所得税由美国联邦所得税和州所得税构成。其中：适用的联邦企业所得税税率为

21.00%；加利福尼亚州企业所得税税率统一为8.84%，最低税额为800美元/年。

计算联邦所得税时，缴纳的州所得税可以扣除。

5、发行人子公司润贝（海口）设立在海南自由贸易区，企业所得税税率15%。

根据财税[2020]31号文件规定，2020年1月1日至2024年12月31日期间，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%税率征收企业所得税。

6、根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。润贝（海口）等多家2025年度适用的企业所得税税率为

20%。

八、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产的构成及变化趋势

公司各期末资产构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产138585.3990.21%122259.2688.49%111347.7788.60%

非流动资产15040.219.79%15900.7611.51%14333.9711.40%

资产总计153625.60100.00%138160.02100.00%125681.74100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为125681.74万元、138160.02万元和

153625.60万元，与公司整体业务规模变化相匹配。公司资产的流动性较高且结

构较为稳定，公司流动资产占总资产的比例超过88%，符合公司航材分销行业特点及经营模式。公司的资产以货币资金、应收账款、存货为主，固定资产及无形

1-1-122润贝航空科技股份有限公司募集说明书

资产投资相对较少。

2、流动资产的构成及变动分析

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金28665.5220.68%55730.4445.58%61161.9554.93%

交易性金融资产47716.1334.43%4642.433.80%0.470.00%

应收票据2181.911.57%1736.201.42%200.000.18%

应收账款37545.8227.09%27981.8422.89%25764.9023.14%

应收款项融资--5.490.00%40.000.04%

预付款项915.960.66%869.290.71%906.390.81%

其他应收款169.990.12%472.350.39%123.970.11%

存货20957.3915.12%30146.2724.66%22750.4620.43%

其他流动资产432.670.31%674.960.55%399.630.36%

流动资产合计138585.39100.00%122259.26100.00%111347.77100.00%

报告期各期末，公司的流动资产总额分别为111347.77万元、122259.26万元和138585.39万元，以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货为主，合计金额占流动资产的比例分别为98.50%、96.93%和97.33%，具体情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比金额占比

银行存款28392.4499.05%55094.7698.86%57858.7394.60%

其他货币资金271.550.95%631.811.13%3295.325.39%

库存现金1.530.01%3.870.01%7.900.01%

合计28665.52100.00%55730.44100.00%61161.95100.00%

报告期各期末，公司货币资金分别为61161.95万元、55730.44万元和

28665.52万元，占流动资产的比例分别为54.93%、45.58%和20.68%。公司货币

资金主要由银行存款和其他货币资金构成。2025年末公司货币资金较2024年减少27064.92万元，主要系2025年公司购买理财产品，交易性金融资产增加所致。

1-1-123润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融47716.134642.430.47资产

其中：银行理财产品47716.134419.760.47

远期外汇合约-222.67-

合计47716.134642.430.47公司交易性金融资产主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产构成，主要系公司购买的理财产品和远期外汇合约。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资列示如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值应收款项

---5.49-5.4940.00-40.00融资

应收票据2181.91-2181.911738.101.911736.20200.00-200.00

其中：银行

2181.91-2181.911700.00-1700.00200.00-200.00

承兑汇票商业

---38.101.9136.20---承兑汇票

合计2181.91-2181.911743.591.911741.68240.00-240.00

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计的账面价值分别为240.00万元、1741.68万元和2181.91万元，合计占流动资产的比重分别为0.22%、1.42%和1.57%。

报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目终止确认未终止确终止确认未终止确认终止确认未终止确认金额认金额金额金额金额金额

银行承兑票据3279.301987.251090.921200.00985.00-

1-1-124润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目终止确认未终止确终止确认未终止确认终止确认未终止确认金额认金额金额金额金额金额

合计3279.301987.251090.921200.00985.00-

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

应收账款账面余额39914.8629714.6327262.95

减：坏账准备2369.041732.781498.06

应收账款账面价值37545.8227981.8425764.90

流动资产138585.39122259.26111347.77应收账款账面价值占

27.09%22.89%23.14%

流动资产比重

营业收入121679.1390936.1982567.66应收账款账面余额占

32.80%32.68%33.02%

营业收入比重

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25764.90万元、27981.84万元和37545.82万元，占流动资产的比例分别为23.14%、22.89%和27.09%。随着公司营业收入规模的增长，报告期各期末的应收账款相应增长。

*应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额的账龄情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

账龄余额比例余额比例余额比例

1年以内（含1年）38738.8797.05%28616.7496.31%26777.8898.22%

1-2年（含2年）555.601.39%908.613.06%376.951.38%

2-3年（含3年）499.031.25%115.090.39%40.590.15%

3年以上121.360.30%74.190.25%67.540.25%

合计39914.86100.00%29714.63100.00%27262.95100.00%报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定，且基本为1年以内（含1年）的应收账款，占比超95%。公司应收账款质量较好，不能按期收回的风险相对较小，期后回款情况较为良好。

*按坏账计提方式不同分类列示应收账款

1-1-125润贝航空科技股份有限公司募集说明书

报告期各期末，按照坏账计提方式的不同进行分类，公司应收账款的情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

类别计提计提计提账面坏账账面坏账账面坏账比例比例比例余额准备余额准备余额准备

（%）（%）（%）按组合（账龄组合）计

39861.622315.795.8129660.271678.425.6627209.301444.405.31

提坏账准备的应收账款按单项计提

坏账准备的53.2453.24100.0054.3654.36100.0053.6553.65100.00应收账款

合计39914.862369.045.9429714.631732.785.8327262.951498.065.49

A．按组合（账龄组合）计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，发行人按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

计提比例账龄

（%）坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备

1年以内（含1年）5.0038738.871936.9428616.741430.8426777.881338.89

1-2年（含2年）20.00555.60111.12908.61181.72376.9575.39

2-3年（含3年）40.00499.03199.61115.0946.0440.5916.24

3年以上100.0068.1268.1219.8319.8313.8813.88

合计/39861.622315.7929660.271678.4227209.301444.40

发行人对组合中1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款分别按照

5%、20%、40%和100%的比例计提坏账准备，报告期内，公司已依照审慎原则，

按照应收账款坏账计提政策对应收账款合理计提了相应比例的坏账准备，坏账准备计提充分。

B．按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，发行人对存在回收风险的应收账款单项计提坏账准备，计提比例为100%。报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款余额为53.65万元、

54.36万元和53.24万元，金额相对较小。

*应收账款主要单位

1-1-126润贝航空科技股份有限公司募集说明书

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户明细情况如下：

单位：万元时间名称应收账款余额占应收账款比例

客户一15976.4440.03%

客户四4425.8911.09%

客户三3033.037.60%

2025-12-31

客户二2176.825.45%

客户五2055.455.15%

合计27667.6369.32%

客户四6347.9921.36%

客户二3314.0011.15%

客户一3212.2410.81%

2024-12-31

客户五2772.269.33%

客户六2161.447.27%

合计17807.9259.92%

客户四5275.5019.35%

客户五3926.9014.40%

客户一3222.0611.82%

2023-12-31

客户二2411.078.84%

客户三1547.895.68%

合计16383.4160.09%

注：上表公司应收账款余额前五名客户按照受同一实际控制人控制下的合并口径进行列示。

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户合计金额分别为16383.41万元、17807.92万元和27667.63万元，占期末应收账款账面余额的比例分别为60.09%、59.92%和69.32%，公司主要应收账款方与主要客户相匹配。报告期内，

公司主要客户信用期无重大变化，符合行业惯例，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

*同行业可比公司坏账计提比例比较

从行业对比情况来看，公司的坏账准备计提比例在行业内企业中处于合理水平，如下表所示：

1-1-127润贝航空科技股份有限公司募集说明书

坏账计提比例账龄雅迪力特航新科技安达维尔海特高新发行人

834881300424300719002023

1年以内（含1年）5.00%3.00%10.79%5.00%5.00%

1-2年（含2年）20.00%10.00%26.28%10.00%10.00%

2-3年（含3年）40.00%30.00%36.44%20.00%20.00%

3-4年（含4年）100.00%50.00%54.18%30.00%30.00%

4-5年（含5年）100.00%50.00%71.35%50.00%50.00%

5年以上100.00%100.00%91.19%100.00%100.00%

注1：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告。

注2：安达维尔坏账计提比例选取一般款项账龄组合的计提比例，资料来源于上市公司2024年年度报告。

注3：航新科技坏账计提比例按照“应收特殊机构客户”及“应收一般客户”坏账计提情况

合并计算，资料来源于上市公司2024年年度报告。

由上表可知，公司应收账款坏账准备计提比例更具有谨慎性。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

账龄金额比例金额比例金额比例1年以内（含

915.96100.00%869.0499.97%905.7699.93%

1年）1至2年（含--0.250.03%0.630.07%

2年）

合计915.96100.00%869.29100.00%906.39100.00%

报告期各期末，公司预付款项账龄主要集中在1年以内，占比在99%以上，公司预付款项主要系预付供应商货款等。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款总体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

其他应收款账面余额258.08576.60186.86

坏账准备88.09104.2562.89

其他应收款账面价值169.99472.35123.97

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为123.97万元、472.35万元

1-1-128润贝航空科技股份有限公司募集说明书

和169.99万元，占流动资产比例分别为0.11%、0.39%和0.12%，占流动资产比重较低。

报告期各期末，公司其他应收款余额按款项性质分类如下：

单位：万元

款项性质2025-12-312024-12-312023-12-31

押金及保证金235.72547.38165.21

往来款22.3124.8320.57

其他0.054.391.08

合计258.08576.60186.86

公司其他应收款余额主要由押金及保证金、往来款构成。2024年押金及保证金较2023年有所上升，主要系公司购买生产设备新增了押金保证金。

（7）存货

*存货结构情况

报告期内，存货结构及比例情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目余额占比余额占比余额占比

原材料873.103.81%686.732.14%322.831.33%

库存商品19007.6082.87%27619.4786.19%20712.1685.21%

发出商品3025.1813.19%3734.2511.65%3256.8513.40%

委托加工物资31.540.14%4.160.01%15.620.06%

合计22937.42100.00%32044.60100.00%24307.46100.00%

报告期内，发行人存货结构主要为库存商品和发出商品，均为公司对外采购的航材成品，可直接对外销售，符合公司属于分销行业的存货构成特征。

报告期内存货的结构相对稳定，其中库存商品占比超过82%，发出商品占比约为11%-15%。公司存在少量自主研发的国产化航材，因此原材料占比不到5%。

公司自研产品少部分采用委外加工模式，因此存在零星的委托加工物资。

报告期内，公司存货大部分库龄在1年以内，存货库龄整体较短，存货周转率高，不存在长期滞销情况。

*存货跌价减值准备计提情况

报告期各期末，公司存货余额具体情况如下：

1-1-129润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025-12-31

类别余额存货跌价准备比例

原材料873.10168.6619.32%

库存商品19007.601517.547.98%

发出商品3025.18293.839.71%

委托加工物资31.54-0.00%

合计22937.421980.038.63%

（续）

单位：万元

2024-12-312023-12-31

类别存货跌价存货跌价余额比例余额比例准备准备

原材料686.7353.757.83%322.83-0.00%

库存商品27619.471702.906.17%20712.161351.456.52%

发出商品3734.25141.673.79%3256.85205.546.31%委托加工

4.16-0.00%15.62-0.00%

物资

合计32044.601898.335.92%24307.461557.006.41%

基于谨慎性原则，公司根据存货的库龄及寿命比情况计提相应的跌价准备。

报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为6.41%、5.92%和8.63%，计提比例较为稳定，不存在重大波动。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司的其他流动资产情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

预缴企业所得税-467.363.13

留抵税额432.67207.60396.50

合计432.67674.96399.63

报告期各期末，公司的其他流动资产分别为399.63万元、674.96万元和

432.67万元，占流动资产的比例分别为0.36%、0.55%和0.31%，主要为预缴企

业所得税和留抵税额。

1-1-130润贝航空科技股份有限公司募集说明书

3、非流动资产的构成及变化趋势

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产8174.3154.35%8153.3451.28%7299.3350.92%

在建工程333.432.22%98.630.62%1510.9910.54%

使用权资产593.983.95%424.662.67%508.723.55%

无形资产2364.1815.72%3506.2822.05%1368.899.55%

商誉----923.166.44%

长期待摊费用991.066.59%1163.957.32%219.931.53%

递延所得税资产2370.4615.76%2331.5614.66%1909.5913.32%

其他非流动资产212.801.41%222.351.40%593.354.14%

非流动资产合计15040.21100.00%15900.76100.00%14333.97100.00%

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产组成，上述六项资产占非流动资产比例分别为

92.30%、95.93%和94.64%。

（1）固定资产

*固定资产明细情况

报告期各期末，固定资产明细如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

固定资产8174.318153.347299.33

固定资产清理---

合计8174.318153.347299.33

*固定资产具体构成

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

一、账面原值合计：10160.539654.298313.19

其中：房屋及建筑物6654.606656.646654.87

机器设备2135.911928.26756.78

1-1-131润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

运输设备526.38438.01437.92

办公设备及其他843.64631.39463.62

二、累计折旧合计：1986.231500.951013.87

其中：房屋及建筑物841.95527.31209.94

机器设备405.31215.21118.18

运输设备305.35387.07364.99

办公设备及其他433.62371.36320.75

三、减值准备合计：---

四、账面价值合计：8174.318153.347299.33

其中：房屋及建筑物5812.656129.336444.93

机器设备1730.611713.05638.60

运输设备221.0350.9472.93

办公设备及其他410.02260.02142.87

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为7299.33万元、8153.34万元和8174.31万元，占非流动资产的比例分别为50.92%、51.28%和54.35%。报告期内，公司固定资产账面价值呈持续增长趋势，主要系公司为业务规模扩大，持续进行固定资产投资。

*固定资产折旧年限与同行业公司对比情况

公司固定资产折旧方法与同行业可比公司比较情况如下表所示：

公司名称固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物2054.75

机器设备1049.60雅迪力特

运输设备1049.60电子设备及其他8412

房屋及建筑物30-40102.25-3

机械及电子设备5-10109-18

航新科技办公设备5-10109-18运输设备51018

其他设备5-10109-18

房屋及建筑物3053.17安达维尔

机器设备5-1059.50-19

1-1-132润贝航空科技股份有限公司募集说明书

公司名称固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

运输设备5-1059.50-19

电子设备及其他3-5519.00-31.67

房屋建筑物30-403-52.38-3.23

飞机、发动机核心件及模

15-203-54.75-6.47

拟机

经营租赁业务飞机20-255-153.40-4.75海特高新

专用设备8-123-57.92-12.13

运输设备53-519.00-19.40

其他53-519.00-19.40

房屋及建筑物2054.75

机器设备1059.50发行人

运输设备4523.75

办公设备及其他3-5519.00-31.67

注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告。

如上，公司固定资产折旧年限政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司固定资产折旧年限具有合理性。

*固定资产减值情况公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。截至2025年12月末，公司的固定资产不存在减值迹象。

（2）在建工程

报告期内，公司的在建工程余额分别为1510.99万元、98.63万元和333.43万元，占非流动资产的比例分别为10.54%、0.62%和2.22%。2024年末在建工程余额较2023年下降93.47%，主要系公司子公司润和新材料厂房装修完工及设备安装调试后，在建工程项目分别转入长期待摊费用和固定资产；以及母公司智能仓储系统项目验收结转至无形资产所致。

报告期各期末，公司在建工程基本情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

厂房装修工程2.670.80%22.1822.49%718.1047.53%

待安装设备209.7062.89%46.6447.29%629.8141.68%

1-1-133润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

智能仓储系统----163.0810.79%

龙南在建项目121.0636.31%29.8130.22%-0.00%

合计333.43100.00%98.63100.00%1510.99100.00%

截至2025年12月末，公司的在建工程不存在减值迹象。

（3）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

原值892.06860.511124.74

累计折旧298.08435.85616.02

减值准备---

账面价值593.98424.66508.72公司自2021年1月1日起适用《企业会计准则第21号—租赁（》财会〔2018〕

35号）相关规定，确认可在租赁期内使用租赁资产的权利—使用权资产，按照

成本进行初始计量。报告期内，公司使用权资产净额分别为508.72万元、424.66万元和593.98万元，占非流动资产的比例分别为3.55%、2.67%和3.95%。公司租赁的资产主要系房屋及建筑物。上述租赁情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋租赁情况”。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目土地土地土地软件软件软件使用权使用权使用权

原值480.922300.12430.413721.02175.131398.74

累计摊销254.61162.25184.29142.30125.7279.26

减值准备--0.00318.56--

账面价值226.322137.86246.113260.1649.411319.48

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为1368.89万元、3506.28万元

1-1-134润贝航空科技股份有限公司募集说明书

和2364.18万元，占非流动资产的比例分别为9.55%、22.05%和15.72%。

公司无形资产主要为土地使用权和软件。2024年年末无形资产账面原值较

2023年增加163.77%，主要系公司子公司龙南市润贝新材料有限公司于2024年

取得“赣（2024）龙南市不动产权第0007448号”、润贝新材料（杭州）有限公

司于2024年取得“浙（2024）杭州不动产权第0107940号”不动产权证，以及母公司智能仓储系统项目2024年验收结转至无形资产所致。

2024年年末计提土地使用权减值准备318.56万元，主要系公司子公司润贝

新材料（杭州）有限公司向政府提出了退地申请，相应履约合同定金、契税等费用无法收回，故计提该部分费用无形资产减值准备。

2025年年末无形资产账面原值较2024年减少33.01%，主要系项目终止，公

司退还了“浙（2024）杭州不动产权第0107940号”相关土地使用权。

（5）商誉

2023至2025年末，公司商誉分别是923.16万元、0万元和0万元，主要系

2023年收购广东润霄所产生，2024年对该资产组进行商誉减值测试发现含商誉

资产组账面价值低于其可收回金额，根据商誉减值测试结果，全额计提商誉减值准备，商誉余额为0万元。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用明细情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

装修费982.851163.20212.36

软件服务费8.210.747.58

合计991.061163.95219.93

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为219.93万元、1163.95万元和991.06万元，占非流动资产比重为1.53%、7.32%和6.59%，主要为装修费。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产减值准备806.55628.73518.66

未实现内部交易725.281154.42865.25

1-1-135润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

股份支付347.86176.29268.18

可抵扣亏损-65.242.73新租赁准则会税暂时性差

107.9483.2479.86

异交易性金融负债公允价值

156.294.96-

变动

销售收入会税暂时性差异226.53218.69174.92

合计2370.462331.561909.59

报告期各期末，公司的递延所得税资产分别为1909.59万元、2331.56万元和2370.46万元，占非流动资产的比重分别为13.32%、14.66%和15.76%，主要产生于应收账款的坏账准备和存货跌价准备引发的可抵扣暂时性差异。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

预付工程款168.1611.10-

预付固定资产款21.02175.17149.57

预付无形资产款23.6336.07443.78

合计212.80222.35593.35

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为593.35万元、222.35万元和212.80万元，占非流动资产的比重分别为4.14%、1.40%和1.41%，占比相对较小。

（二）负债状况分析

1、负债的构成及变化趋势

公司各期末负债构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债21512.5197.82%18269.3798.31%9674.8196.07%

非流动负债479.432.18%314.891.69%396.243.93%

负债总计21991.94100.00%18584.26100.00%10071.04100.00%

报告期各期末公司的负债总额分别为10071.04万元、18584.26万元和

1-1-136润贝航空科技股份有限公司募集说明书

21991.94万元，其中流动负债占比分别为96.07%、98.31%和97.82%。

2、流动负债的构成及变化趋势

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款4288.5619.94%3814.2020.88%-0.00%交易性金融负

625.162.91%19.840.11%-0.00%

债

应付票据255.611.19%-0.00%321.603.32%

应付账款10841.5650.40%7069.6638.70%5477.8456.62%

合同负债279.601.30%361.011.98%169.991.76%

应付职工薪酬1083.125.03%853.294.67%849.558.78%

应交税费2128.169.89%2870.6815.71%1151.3211.90%

其他应付款1697.667.89%2994.8416.39%1476.5715.26%一年内到期的

269.851.25%261.621.43%207.962.15%

非流动负债

其他流动负债43.240.20%24.230.13%19.980.21%

流动负债合计21512.51100.00%18269.37100.00%9674.81100.00%

报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

信用借款-1614.20-已贴现未终止确认的

1960.001200.00-

应收票据

信用证融资借款2328.561000.00-

合计4288.563814.20-

报告期各期末，发行人短期借款余额分别为0.00万元、3814.20万元和4288.56万元。报告期内，公司相关借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，

未发生借款逾期和银行罚息情形。

（2）交易性金融负债

1-1-137润贝航空科技股份有限公司募集说明书

报告期各期末，公司的交易性金融负债分别为0.00万元、19.84万元和625.16万元，均为远期外汇合约，金额较小。

（3）应付票据

报告期各期末，公司的应付票据分别为321.60万元、0.00万元和255.61万元，主要是发行人子公司润和新材料和航信科技付给供应商的银行承兑汇票。

（4）应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比金额占比1年以内（含1

10678.0998.49%6980.1998.73%5418.5698.92%

年）

1-2年（含2年）99.390.92%83.341.18%27.090.49%

2-3年（含3年）57.990.53%0.460.01%11.730.21%

3年以上6.100.06%5.670.08%20.460.37%

合计10841.56100.00%7069.66100.00%5477.84100.00%

报告期各期末，公司应付账款余额分别为5477.84万元、7069.66万元和

10841.56万元，占流动负债的比重分别为56.62%、38.70%和50.40%。报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占比均在95%以上，账龄较短，主要为应付供应商货款。2025年末，公司应付账款增加，主要原因是本期营业收入增加，采购增加，导致未付款增加。

（5）合同负债

报告期各期末，公司的合同负债分别为169.99万元、361.01万元和279.60万元，均为预收货款。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬期末余额分别为849.55万元、853.29万元和1083.12万元，占流动负债的比例分别为8.78%、4.67%和5.03%。各期末公司应付职工薪酬主要为期末计提的未发放员工工资、奖金和辞退福利等。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细如下：

1-1-138润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

企业所得税1984.572734.32968.86

代扣代缴个人所得税16.2558.9324.67

增值税86.2048.70133.06

土地使用税1.4511.654.37

印花税24.0611.6112.24

房产税5.465.46-

城市维护建设税5.93-4.73

教育费附加及地方教育附加4.24-3.38

合计2128.162870.681151.32

报告期各期末，公司应交税费余额分别为1151.32万元、2870.68万元和

2128.16万元，占流动负债的比例分别为11.90%、15.71%和9.89%。主要由企业所得税构成。

（8）其他应付款

报告期各期末，其他应付款构成情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

费用类款项658.74571.121260.93

长期资产款项213.51332.53193.54

应退补助款15.0015.0015.00

应付职工补助款--7.10

限制性股票回购义务810.412076.19-

合计1697.662994.841476.57

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1476.57万元、2994.84万元和

1697.66万元，占流动负债的比例分别为15.26%、16.39%和7.89%，占比相对较小。2024年、2025年其他应付款余额较大主要系根据《企业会计准则第7号》相关规定，公司就限制性股票回购义务，按照发行限制性股票的数量和价格计算确认库存股和其他应付款。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为207.96万元、261.62万元和269.85万元，占流动负债的比例分别为2.15%、1.43%和1.25%，主要系

1-1-139润贝航空科技股份有限公司募集说明书

一年内到期的租赁负债。

（10）其他流动负债

报告期各期末，公司的其他流动负债分别为19.98万元、24.23万元和43.24万元，占流动负债的比例分别为0.21%、0.13%和0.20%。其他流动负债主要为已背书转让但尚未到期的银行承兑汇票以及预收货款的待转销项税。

3、非流动负债的构成及变化趋势

报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

租赁负债323.9767.57%177.7956.46%306.5977.38%递延所得

155.4632.43%137.1043.54%89.6422.62%

税负债非流动负

479.43100.00%314.89100.00%396.24100.00%

债合计

（1）租赁负债根据新租赁准则规定租赁期限在1年以上的租赁需分别确认使用权资产和租赁负债。报告期各期末，公司租赁负债分别为306.59万元、177.79万元和323.97万元，占非流动负债的比例分别为77.38%、56.46%和67.57%。

（2）递延所得税负债

报告期内，递延所得税负债主要是新租赁准则会税产生的暂时性差异和交易性金融资产公允价值变动所产生的所得税差异。报告期各期末，公司递延所得税负债分别为89.64万元、137.10万元和155.46万元，占非流动负债的比例分别为

22.62%、43.54%和32.43%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

项目

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）6.446.6911.51

速动比率（倍）5.475.049.16

资产负债率（合并）14.32%13.45%8.01%

资产负债率（母公司）18.66%23.45%10.21%

息税折旧摊销前利润（万元）24102.7713426.7511848.93

1-1-140润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

项目

2025年度2024年度2023年度

利息保障倍数（倍）198.70188.96429.03

1、公司偿债能力指标分析

报告期各期末，公司的流动比率分别为11.51倍、6.69倍和6.44倍，速动比率分别为9.16倍、5.04倍和5.47倍，合并报表层面资产负债率分别为8.01%、

13.45%和14.32%。报告期内，息税折旧摊销前利润分别为11848.93万元、

13426.75万元和24102.77万元，公司利息保障倍数分别为429.03倍、188.96倍

和198.70倍。

公司的流动比率从2023年的11.51倍降至2025年的6.44倍，速动比率从

9.16倍降至5.47倍，虽然整体呈逐年下降趋势，但二者的绝对值仍然处于较高

的水平；资产负债率在报告期内整体保持稳定状态，且报告期内合并层面的资产负债率均未超过15%；随着报告期内公司总负债的增加，利息保障倍数整体呈现下降趋势。整体来看，公司整体债务压力较小，财务状况相对稳健，偿债能力较强，抗风险能力较高。

2、同行业上市公司比较

行业主要财务指标雅迪力特航新科技安达维尔海特高新发行人平均

2025-12-31尚未披露尚未披露尚未披露尚未披露/6.44

流动比率

2024-12-310.821.452.381.301.496.69

（倍）

2023-12-310.981.512.931.451.7211.51

2025-12-31尚未披露尚未披露尚未披露尚未披露/5.47

速动比率

2024-12-310.680.971.880.981.135.04

（倍）

2023-12-310.741.072.321.061.309.16

2025-12-31尚未披露尚未披露尚未披露尚未披露/14.32

资产负债

率%（合2024-12-3161.1167.0338.8439.7751.6913.45并）

2023-12-3158.0167.9331.4042.1649.888.01

注：数据来源于 wind。

与同行业可比公司相比，公司偿债能力指标总体处于相对良好的水平。公司与同行业可比上市公司之间的差异主要源于业务种类、客户群体等多方面的差异。

公司的资产负债率低于同行业平均水平，资产负债结构合理，偿债能力较强，偿债风险较低，经营较为稳健。

1-1-141润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（四）营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.713.383.82

存货周转率（次）3.382.483.21

1、公司营运能力指标分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.82次、3.38次和3.71次，整体来看，公司应收账款周转较快且相对稳定，表明公司对于应收账款有较好的管理能力。报告期内公司的存货周转率分别为3.21次、2.48次和3.38次，同样维持相对稳定的状态，公司存货周转率整体处于较高水平。

2、同行业上市公司比较

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次公司2025年度2024年度2023年度

雅迪力特尚未披露3.693.30

航新科技尚未披露2.542.33

安达维尔尚未披露0.791.38

海特高新尚未披露2.041.80

平均值/2.262.20

发行人3.713.383.82

注 1：目前 A 股不存在以航材分销为主营业务的上市公司，为提高应收账款同行业可比性，因此选择与公司客户群体相同的上市公司作为可比对象，下同；

注 2：数据来源于年度报告、wind。

2023年和2024年，同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为2.20次和

2.26次。发行人应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因系

发行人与上述同行业公司相比，产品结构或种类、下游客户所处领域或市场地位并不完全相同。各公司一般会在各自细分市场内，根据行业共性和自身特性，制定不同的销售价格策略和应收账款信用政策。

发行人与同行业应收账款周转率与产品类别及客户类型相同的雅迪力特不

存在重大差异；但显著高于航新科技、安达维尔及海特高新等可比上市公司，主要原因系提供产品不同，其较多为客户提供航空装备产品，具有验收周期长、客

1-1-142润贝航空科技股份有限公司募集说明书

户审批流程长等特点，而发行人主要提供航材消耗件，验收简单、周期短、以终端客户为主，审批流程相对较短。

（2）存货周转率

报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转对比情况如下：

单位：次公司2025年度2024年度2023年度

雅迪力特尚未披露4.603.23

航新科技尚未披露2.542.54

安达维尔尚未披露1.251.58

海特高新尚未披露1.831.57

平均值/2.562.23

发行人3.382.483.21

注：数据来源于年度报告、wind。

公司分销的产品主要为消耗件，周转较快，存货周转率较高。雅迪力特的产品与公司产品相似，因此存货周转率与公司较为接近。

（五）财务性投资情况

根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金

1-1-143润贝航空科技股份有限公司募集说明书额）。”关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

截至2025年12月31日，公司合并报表中可能与财务性投资相关的会计科目余额情况如下：

单位：万元

2025年12月末是否包含财务性

序号报表科目财务性投资金额账面价值投资

1货币资金28665.52否-

2交易性金融资产47716.13否-

3其他应收款169.99否-

4其他流动资产432.67否-

5其他非流动资产212.80否-

6长期股权投资0.00否-

财务性投资合计-

报告期末合并报表归属于母公司净资产131227.38

财务性投资占比-

1、货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金的账面价值为28665.52万元，主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行远期购汇保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产金额为47716.13万元，系公司为盘活资产，利用账面暂时闲置的资金购买风险较低的银行理财产品，并按约定时间到期赎回，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为169.99万元，主要内容为押金及保证金和往来款，均系在公司正常经营过程形成，不属于财务性投资。

1-1-144润贝航空科技股份有限公司募集说明书

4、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为432.67万元，为预缴税金和留抵税额，为日常生产经营中产生，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为212.80万元，为预付工程款、预付固定资产款项和无形资产款项，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为0万元。

综上，公司最近一期末不存在财务性投资。

九、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入121679.1390936.1982567.66

营业成本86318.5765512.8262442.99

营业利润22559.1012176.3711146.40

利润总额22641.1412104.1310936.93

净利润18221.428497.409186.37

归属于母公司股东的净利润18387.908852.469236.39

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

公司营业收入全部来源于主营业务，报告期内公司营业收入分别为82567.66万元、90936.19万元和121679.13万元，公司主营业务突出。

2024年公司营业收入相比2023年上升10.14%，2025年公司营业收入相比

2024年上升33.81%，主要原因系近几年民航业复苏，航材需求同步增长，下游

客户订单需求增加，公司收入规模扩大。

2、主营业务收入按产品是否属于自研产品的分析

报告期内，公司自主研发产品收入占比情况如下：

1-1-145润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

分销产品112546.8792.49%84119.0192.50%77226.7393.53%

自研产品9132.267.51%6817.187.50%5340.936.47%主营业务

121679.13100.00%90936.19100.00%82567.66100.00%

收入

报告期内，公司自主研发产品的营业收入规模较小，但随着公司自主研发能力不断提升，产品不断推广，营业收入金额逐年增长。

3、主营业务按照销售区域分析

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

内销113276.2193.09%83387.5991.70%73943.9389.56%

外销8402.926.91%7548.608.30%8623.7310.44%

合计121679.13100.00%90936.19100.00%82567.66100.00%

报告期内，公司的内外销收入结构相对稳定，公司的主营业务收入主要来源于内销，2023-2025年公司内销收入比重分别是89.56%、91.70%和93.09%。

为更好的现场服务客户，公司以深圳为中心，在全国主要的航空枢纽和飞机制造商所在城市设立分子公司、办事处，具体包括北京、上海、广州、厦门、海口、西安、成都、乌鲁木齐等。

4、主营业务收入的季节性分析

报告期内，公司销售额季节分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度23839.2419.59%19645.8821.60%16228.1419.65%

第二季度23157.6519.03%22456.6924.69%21503.6926.04%

第三季度28257.4423.22%24698.4827.16%22625.9827.40%

第四季度46424.7938.15%24135.1426.54%22209.8526.90%

合计121679.13100.00%90936.19100.00%82567.66100.00%

2023年和2024年，发行人收入季节分布相对平稳，与下游主要客户收入季

节分布趋势一致，符合行业季节性特点。2025年第四季度收入占比同比增加，

1-1-146润贝航空科技股份有限公司募集说明书

主要系受部分下游客户订单需求大幅增加所致。

（二）营业成本分析

2023年至2025年，公司营业成本分别为62442.99万元、65512.82万元和

86318.57万元，2024年和2025年的变动比例分别为4.92%和31.76%，公司的

营业成本与营业收入变动趋势一致。

报告期内，发行人营业成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

采购成本81746.7094.70%63554.3597.01%60394.2396.72%

关税2455.772.85%286.530.44%342.880.55%

运输成本1560.691.81%1290.911.97%1425.252.28%

其他555.410.64%381.030.58%280.630.45%

合计86318.57100.00%65512.82100.00%62442.99100.00%

报告期内，公司主营业务成本中采购成本占比超过90%，与公司所属分销行业特性一致。

（三）毛利及毛利率分析

1、各产品毛利情况

公司各产品的毛利金额及其比重情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

分销产品30262.1685.58%22061.8386.78%17280.4785.87%

自研产品5098.4014.42%3361.5313.22%2844.2014.13%

主营业务毛利35360.56100.00%25423.37100.00%20124.67100.00%

报告期内，公司分销产品毛利占比较高，各期占比超85%，是公司利润的主要来源。

2、毛利率整体情况

报告期内，公司毛利率整体情况如下：

1-1-147润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

主营业务收入121679.1390936.1982567.66

主营业务成本86318.5765512.8262442.99

主营业务毛利35360.5625423.3720124.67

主营业务毛利率29.06%27.96%24.37%

2023-2025年度，公司主营业务毛利率分别为24.37%、27.96%和29.06%，

毛利率逐年增长，整体相对稳定。

3、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务的毛利率如下表所示：

2025年度2024年度2023年度

业务分类收入收入收入毛利率毛利率毛利率占比占比占比

分销产品26.89%92.49%26.23%92.50%22.38%93.53%

自研产品55.83%7.51%49.31%7.50%53.25%6.47%

合计29.06%100.00%27.96%100.00%24.37%100.00%

2023-2025年度，公司自研产品毛利率分别为53.25%、49.31%和55.83%，

毛利率波动的主要原因是细分产品结构的变化，整体相对稳定；分销产品毛利率分别为22.38%、26.23%、26.89%，2023年分销产品毛利率低于2024年和2025年，主要是因为上游供应商涨价，部分客户协议价格未到期，同时社会公共卫生事件结束后，供应商涨价幅度高于以往年度等导致。

4、与同行业可比公司对比

（1）报告期内，公司自研产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

毛利率公司名称自研的主要产品

2025年度2024年度2023年度

雅迪力特民用航空用化学产品暂未披露40.76%43.46%

发行人55.83%49.31%53.25%

注：同行业公司数据来源于其公开信息披露文件。

如上表所示，发行人自研产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，但公司产品种类更加丰富，高毛利率产品更多，因此自研产品毛利率高于雅迪力特。

（2）报告期内，公司分销产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

1-1-148润贝航空科技股份有限公司募集说明书

毛利率公司名称分销的主要产品

2025年度2024年度2023年度

科荣达—

航空润滑剂、密封胶、清洁剂、

—航材销暂未披露25.60%20.13%防护耗材及通用航材标准件售信泰航空

——航材飞机零部件（周转件）和消耗件暂未披露28.74%33.00%销售

平均值/27.17%26.57%

发行人26.89%26.23%22.38%

注：同行业公司数据来源于其公开信息披露文件。

如上表所示，发行人毛利率变动趋势与选取的可比公司航材销售的毛利率平均值变动趋势一致，符合行业趋势。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重

销售费用6782.715.57%5984.466.58%5541.086.71%

管理费用3610.002.97%4319.744.75%3721.424.51%

研发费用1504.171.24%1865.512.05%1143.941.39%

财务费用-1378.14-1.13%-741.10-0.81%-1723.76-2.09%

合计10518.748.64%11428.6112.57%8682.6810.52%

报告期内，公司期间费用分别为8682.68万元、11428.61万元和10518.74万元，占营业收入比重分别为10.52%、12.57%和8.64%。总体上，报告期内公司期间费用总额得到有效控制，期间费用率较为稳定，2025年受规模效应提升、股份支付减少以及汇兑损益增加等因素影响，期间费用率有所下降。

报告期各期，公司期间费用以销售费用和管理费用为主，符合分销行业特性。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用分别为5541.08万元、5984.46万元和6782.71万元。具体情况如下：

1-1-149润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2209.4232.57%2134.7335.67%2056.7437.12%

业务招待费2379.7335.09%1282.1121.42%1435.9525.91%股权激励费

267.823.95%850.8714.22%547.429.88%

用

办公差旅费969.6914.30%821.9513.73%523.699.45%租赁费（含使用权资产折358.555.29%411.256.87%472.848.53%

旧）

销售服务费246.173.63%202.193.38%297.445.37%

折旧摊销费153.652.27%116.671.95%85.041.53%

咨询认证费47.200.70%74.791.25%33.730.61%

包装费52.040.77%41.190.69%49.800.90%

其他98.441.45%48.700.81%38.430.69%

合计6782.71100.00%5984.46100.00%5541.08100.00%占营业收入

5.57%6.58%6.71%

比重

报告期内，公司销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、股权激励费用、办公差旅费及租赁费，销售费用占营业收入比重相对稳定。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2103.5358.27%1942.7844.97%1840.5849.46%

折旧摊销费334.499.27%320.127.41%179.744.83%股权激励费

289.058.01%822.5719.04%537.7914.45%

用

办公差旅费433.8212.02%423.949.81%481.8112.95%

咨询认证费161.014.46%406.639.41%185.294.98%租赁费（含使用权资产折20.920.58%32.220.75%62.191.67%

旧）

业务招待费184.175.10%188.524.36%332.548.94%

其他83.002.30%182.954.24%101.482.73%

1-1-150润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计3610.00100.00%4319.74100.00%3721.42100.00%占营业收入

2.97%4.75%4.51%

比重报告期，公司管理费用分别为3721.42万元、4319.74万元和3610.00万元，管理费用率分别为4.51%、4.75%和2.97%，主要为职工薪酬、办公差旅费和股权激励费，金额和占比较为稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用分别为1143.94万元、1865.51万元、1504.17万元，占营业收入的比例分别为1.39%、2.05%和1.24%，具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬683.3045.43%859.9046.09%651.9756.99%

折旧摊销费256.7317.07%282.9015.16%127.0211.10%

材料费及模型制作160.4110.66%242.5613.00%71.666.26%

股权激励费用55.423.68%182.329.77%96.328.42%

办公差旅费57.833.84%81.054.34%45.653.99%

测试费149.359.93%73.313.93%60.185.26%

委外研发费用78.965.25%64.313.45%13.901.22%租赁费（含使用权资

13.110.87%15.860.85%25.482.23%产折旧）

知识产权费5.570.37%4.080.22%7.470.65%

其他43.492.89%59.233.18%44.303.87%

合计1504.17100.00%1865.51100.00%1143.94100.00%

占自研产品收入比重16.47%27.36%21.42%

占营业收入比重1.24%2.05%1.39%

报告期内，公司积极响应航材国产化战略，研发费用主要用于航材国产化方向。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-1723.76万元、-741.10万元和-1378.14万元，具体如下：

1-1-151润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息费用114.5264.4025.55

减：利息收入1398.741599.611323.54

汇兑损益-125.52764.76-468.36

手续费支出31.6029.3642.59

合计-1378.14-741.10-1723.76公司财务费用主要为利息收入和汇兑损益。

（五）利润表其他项目分析

1、其他收益分析

报告期内，公司其他收益明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

增值税加计抵减32.6964.169.42

政府补助59.3723.41314.66

个税返还12.030.644.85

合计104.1088.21328.93

报告期内，公司其他收益分别为328.93万元、88.21万元和104.10万元，占营业收入比重分别为0.40%、0.10%和0.09%。公司其他收益主要是政府补助。

2024年公司其他收益较2023年同比减少73.18%，主要系政府补助减少所致。报告期内，相对于营业收入金额，公司政府补助金额较少，公司经营对政府补助不存在重大依赖。

2、投资收益分析

报告期内，公司投资收益明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

债务重组收益--13.56-

理财产品收益341.89195.53223.22

远期外汇合约158.28103.66-

合计500.17285.63223.22

报告期内，公司投资收益分别为223.22万元、285.63万元和500.17万元，占营业收入比重较小。公司投资收益主要为理财产品投资收益，报告期内，在确

1-1-152润贝航空科技股份有限公司募集说明书

保日常经营和资金安全的前提下，公司灵活进行资金管理，利用闲置资金购买短期银行理财产品，形成相应投资收益。

3、公允价值变动收益分析

报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

交易性金融资产197.81224.430.47

交易性金融负债-622.45-19.84-

合计-424.63204.590.47

报告期内，公司公允价值变动损益分别为0.47万元、204.59万元和-424.63万元，占营业收入比重较小，主要系公司为应对采购环节产生的汇率风险，2024年开始与银行合作远期外汇产生。

4、信用减值分析

报告期内，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度应收账款信用减值损失（损失-643.30-246.21-408.65以“-”号填列）其他应收款信用减值损失（损

4.78-41.0329.24失以“-”号填列）应收票据信用减值损失（损失

1.91-1.91-以“-”号填列）

合计-636.62-289.14-379.41

报告期各期，公司信用减值损失分别为-379.41万元、-289.14万元和-636.62万元，主要为应收账款和其他应收款形成的坏账损失。报告期内，信用减值损失金额较为稳定，占营业收入比重较小，对公司经营不存在重大影响。

5、资产减值分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

存货跌价损失（损失以“-”号填列）-1261.41-677.37-409.58

无形资产减值损失（损失以“-”号填列）--318.56-

商誉减值损失（损失以“-”号填列）--923.16-

合计-1261.41-1919.09-409.58

1-1-153润贝航空科技股份有限公司募集说明书

报告期内，公司资产减值损失分别为-409.58万元、-1919.09万元和-1261.41万元，公司的资产减值损失主要为存货跌价损失、无形资产减值损失和商誉减值损失。公司2024年资产减值增加主要系一方面公司对收购的非同一控制下广东润霄产生的商誉全额计提减值；另一方面公司子公司因经营策略调整，向政府提出了退地申请，相应保证金、契税等费用无法收回，故确认无形资产减值准备。

6、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

处置固定资产4.40-0.56

处置使用权资产12.220.1910.17

处置无形资产37.41--

合计54.030.1910.73报告期，公司资产处置收益分别为10.73万元、0.19万元和54.03万元，金额较小。

7、营业外收支分析

报告期内，公司营业外收支金额较小，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业外收入130.5419.665.77

非流动资产处置损失7.561.570.81

公益性捐赠支出10.001.00200.00营业外

滞纳金0.3977.631.37支出

其他30.5411.7013.06

小计48.4991.90215.24

其中2023年营业外支出金额较大，主要系因发行人公益性捐赠支出。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益及其对净利润的影响情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

46.47-1.389.92

资产减值准备的冲销部分

1-1-154润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政

59.3723.41314.66

策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动75.54503.77223.69损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益--13.56-除上述各项之外的其他营业外收入和

89.61-70.67-194.39

支出

减：所得税影响金额22.30117.1378.28

少数股东权益影响额（税后）-64.49-42.061.14

合计313.17366.49274.47

报告期内，非经常性损益金额分别为274.47万元、366.49万元和313.17万元，占当期净利润的比例分别为2.99%、4.31%和1.72%。

报告期内，公司投资收益及非经常性损益对公司的经营成果不存在重大影响，公司的盈利主要来自主营业务，不存在依赖投资收益及非经常性损益的情况。

十、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量净额22127.524631.12461.16

二、投资活动产生的现金流量净额-42467.31-8076.057504.04

三、筹资活动产生的现金流量净额-6004.21-2443.12-1967.76

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-443.47234.14808.44

五、现金及现金等价物净增加额-26787.47-5653.916805.89

加：期初现金及现金等价物余额55181.4460835.3554029.46

六、期末现金及现金等价物余额28393.9755181.4460835.35

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

1-1-155润贝航空科技股份有限公司募集说明书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金122941.7696609.9584096.82

收到的税费返还540.9519.9449.81

收到其他与经营活动有关的现金1921.421843.951968.24

经营活动现金流入小计125404.1398473.8486114.87

购买商品、接受劳务支付的现金82607.8480472.3375384.44

支付给职工以及为职工支付的现金5132.615119.794647.64

支付的各项税费10194.173066.101592.16

支付其他与经营活动有关的现金5341.995184.504029.47

经营活动现金流出小计103276.6193842.7285653.71

经营活动产生的现金流量净额22127.524631.12461.16

2023年至2025年，公司经营活动现金流量净额分别为461.16万元、4631.12

万元和22127.52万元，逐年增长，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加。

2023年至2025年，发行人经营活动现金流量净额分别为461.16万元、

4631.12万元和22127.52万元，发行人净利润分别为9186.37万元、8497.40万

元和18221.42万元。2023年和2024年经营活动产生的现金流量净额少于净利润，一是受存货增加的影响：2023年和2024年公司根据客户需求加大备货采购，导致存货增加，同时社会公共卫生事件结束后，供应商在2023年涨价幅度高于以往年度，导致存货的增加金额较大；二是受经营性应收项目增加的影响：随着收入的增长，应收账款及应收票据等经营性应收项目有所增加。2025年经营活动产生的现金流量为22127.52万元，净利润为18221.42万元，两者差异不大。

综上，报告期内发行人的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异具有合理性。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

取得投资收益收到的现金718.11299.66264.52

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1166.37-1.85

产收回的现金净额

1-1-156润贝航空科技股份有限公司募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

收到其他与投资活动有关的现金133161.34136239.0094173.88

投资活动现金流入小计135045.82136538.6694440.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资

1439.853408.704171.77

产所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现

--664.42金净额

支付其他与投资活动有关的现金176073.28141206.0082100.01

投资活动现金流出小计177513.13144614.7086936.20

投资活动产生的现金流量净额-42467.31-8076.057504.04

2023年至2025年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为7504.04万元、-8076.05万元和-42467.31万元，公司投资活动主要为购买及赎回的银行理财产品。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-441.354073.96

取得借款收到的现金15087.014832.45-

筹资活动现金流入小计15087.015273.804073.96

偿还债务支付的现金13479.731027.73229.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7034.245320.405003.26

支付其他与筹资活动有关的现金577.251368.80809.11

筹资活动现金流出小计21091.227716.936041.71

筹资活动产生的现金流量净额-6004.21-2443.12-1967.76

2023年至2025年，公司筹资活动现金流量净额分别为-1967.76万元、-2443.12万元和-6004.21万元，主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金及分配股利支付的现金。

十一、资本性支出分析

（一）公司重大资本性支出

报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是购买办公资产、购买设备和建设厂房产生

1-1-157润贝航空科技股份有限公司募集说明书

的现金流出，报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4171.77万元、3408.70万元和1439.85万元，公司的资本性支出主要用于购置固定资产和无形资产，与公司的主营业务有关。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出以及在建龙南工厂项目。

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保

截至本募集说明书签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。

（二）重大诉讼及仲裁情况

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁事项。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重大事项。

十三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系公司拓展航空资产运营业务的战略布局，围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司的实际控制人仍为刘俊锋、张奇志和刘宇仑，公司控制权不会发生变化。

1-1-158润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、合法合规情况

（一）报告期内公司及子公司收到的行政处罚情况公司已按照上市公司的要求建立了完善健全的法人治理结构和内部控制制度。公司及其董事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、劳动、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）报告期内公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监督部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况

报告期内，公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会实施行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

中国证监会湖北监管局于2026年3月12日作出“（2026）47号”《湖北证监局关于对王泽宇采取责令改正行政监管措施的决定》，认为王泽宇作为天风证券股份有限公司的证券分析师，对天风证券个别研究报告制作和发布不规范的问题负有责任，对王泽宇采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。前述行政监管措施不属于刑事处罚或行政处罚，所涉行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

1-1-159润贝航空科技股份有限公司募集说明书

三、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司控股股东为嘉仑投资，实际控制人为刘俊锋、张奇志及刘宇仑。截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免未来发生同业竞争，维护公司的利益并保证公司的长期稳定发展，从而更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东嘉仑投资，实际控制人刘俊锋、张奇志和刘宇仑已在上市前分别作出以下不可撤销的承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

2、自本承诺函签署之日起，在本人/本单位直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/

本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人

构成竞争，本人/本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4、本人/本单位承诺作为发行人实际控制人、控股股东期间不直接或间接投

资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织。

5、自本承诺函签署之日起，本人/本单位承诺将约束本人/本单位控制的其他

企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

1-1-160润贝航空科技股份有限公司募集说明书

6、本人/本单位承诺如果违反本承诺，本人/本单位愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。”截至本募集说明书签署日，承诺人一直严格执行上述承诺。

四、关联方和关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关规范性文件的规定，截至2025年12月31日，发行人的关联方及关联关系情况如下：

（一）控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织序号关联方名称关联关系

1嘉仑投资发行人控股股东

2海南嘉仑智科科技有限公司发行人控股股东控制的企业

3刘俊锋发行人实际控制人之一、董事长

4张奇志发行人实际控制人之一

5刘宇仑发行人实际控制人之一、董事

6香港嘉睿信投资有限公司实际控制人控制的企业

7深圳嘉睿信实业发展有限公司实际控制人控制的企业

8香港嘉材有限公司实际控制人控制的企业

9润材实业（上海）有限公司实际控制人控制的企业

10香港和路明国际贸易有限公司实际控制人控制的企业

11成都市简创电子科技有限公司实际控制人控制的企业

12香港嘉睿和有限公司实际控制人控制的企业

13上海嘉睿贝物业管理发展有限公司实际控制人控制的企业

14深圳市嘉睿材管理发展有限公司实际控制人控制的企业

15上海嘉睿材物业管理发展有限公司实际控制人控制的企业

16深圳市嘉睿贝物业管理发展有限公司实际控制人控制的企业

17香港嘉睿明有限公司实际控制人控制的企业

嘉睿岩物业管理发展（深圳）有限公

18实际控制人控制的企业

司

19深圳市建业新材料化工科技有限公司实际控制人控制的企业

20深圳市嘉睿明物业管理发展有限公司实际控制人控制的企业

21香港恒安盛有限公司实际控制人控制的企业

1-1-161润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序号关联方名称关联关系

22深圳市径湖实业发展有限公司实际控制人控制的企业

23科贝有限公司实际控制人控制的企业

24爱琳发展有限公司实际控制人控制的企业

25爱琳理典电子研究（深圳）有限公司实际控制人控制的企业

26深圳市同济实业有限公司实际控制人控制的企业

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东

除控股股东、实际控制人以外，公司不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的股东。

（三）公司子公司

公司子公司的情况参见本报告“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。

（四）公司的关联自然人

公司的关联自然人包括：

1、实际控制人及其关系密切的家庭成员；

2、持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员；

3、公司董事、高级管理人员和原监事及其关系密切的家庭成员；

4、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员。

（五）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）序关联方关联方与本企业关系号深圳市共创合投资合伙企业

1独立董事陈杰担任执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙）

深圳市启承财税管理咨询有独立董事陈杰持股100%并担任执行董事、总经理的公

2

限公司司深圳市龙启投资发展有限公

3独立董事陈杰担任董事的公司

司

4惠州市万科房地产有限公司独立董事陈杰担任财务负责人的公司

5深圳新同方私募证券基金管独立董事刘迅担任董事长的公司

1-1-162润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序关联方关联方与本企业关系号理有限公司深圳新同方阳明咨询有限公

6独立董事刘迅担任执行董事、总经理的公司

司

7新同方资产管理有限公司独立董事刘迅控制的公司

8宜兴维新科技有限公司独立董事刘振国持股60%并担任董事长的公司

独立董事刘振国持股57%并担任执行董事、总经理的

9宁波维柔电子科技有限公司

公司宁波维创柔性电子技术有限

10独立董事刘振国担任经理的公司

公司

11中康科技有限公司实际控制人刘俊锋之兄弟担任董事的公司

12深圳市水淼印实业有限公司董事高木锐之配偶持股100%并担任董事的公司

13乐达供应链（深圳）有限公司董事高木锐之配偶担任董事、经理的公司

实际控制人刘俊锋之姐妹的配偶持股60%并担任执行

14深圳博润丰商贸有限公司

董事的公司深圳市亿荣投资发展有限公

15实际控制人刘俊锋之姐妹的配偶持股50%的公司

司注：上表中未重复列示已在本节“（一）控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”中的企业。

（六）公司其他关联方及报告期内曾存在的关联方序关联方关联方与本企业关系号

1欧瑞云报告期内，曾担任公司监事

2赵淑琴报告期内，曾担任公司监事

3彭春辉报告期内，曾担任公司监事

4李云云报告期内，曾担任公司监事

5郭玉卓报告期内，曾担任公司监事

6周维报告期内，曾担任公司财务总监

报告期内，曾担任公司副总经理、董事会秘书、财务总

7田野

监

8杨槐报告期内，曾担任公司独立董事

9润贝新材料（杭州）有限公司公司曾经的全资子公司，已于2025年10月注销

上海润通达航空材料有限公

10公司曾经的控股子公司，已于2024年10月注销

司深圳市润贝航空新材料工程

11公司曾经的控股子公司，已于2025年1月注销

技术研究有限公司

成都市宇诚电子科技有限公实际控制人刘俊锋曾经担任执行董事的公司，已于

12

司2024年7月注销

重庆飞之宇企业管理有限公实际控制人刘俊锋曾持股48.46%，曾为发行人的员工

13

司持股平台，已于2024年1月注销

1-1-163润贝航空科技股份有限公司募集说明书

序关联方关联方与本企业关系号

重庆飞之宇企业管理有限公司曾持股95.26%并担任执

14飞宇联盟行事务合伙人，曾为发行人的员工持股平台，已于2023年11月注销

实际控制人刘俊锋曾持股32.90%，徐烁华曾持股重庆宇之航企业管理有限公

1542.76%，曾为发行人的员工持股平台，已于2024年5

司月注销

重庆宇之航企业管理有限公司曾持股91.57%并担任执

16飞航联盟行事务合伙人，曾为发行人的员工持股平台，已于2023年11月注销

香港揭东新亨同乡联谊会有实际控制人刘俊锋之兄弟曾担任董事的公司，已于

17

限公司2024年10月解散

深圳市径湖实业发展有限公司曾持股75%，已于2025

18上海鼎客径孚实业有限公司

年8月转让

西安维创柔性电子科技有限宁波维创柔性电子技术有限公司持股100%，已于2025

19

公司年8月注销发行人报告期内曾经存在关联关系的自然人主要包括发行人在报告期内及

报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员，及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

公司报告期内曾经存在关联关系的法人主要包括报告期内曾经存在关联关

系的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织。

五、关联交易情况

（一）关联交易

报告期内公司关联交易情况如下所示：

1、经常性关联交易

报告期内，公司除向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，不存在其他经常性关联交易，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬802.29710.31740.91

注：公司于2025年7月不再设置监事会，上表中2025年度的关键管理人员报酬不包括监事的薪酬。

1-1-164润贝航空科技股份有限公司募集说明书

2、偶发性关联交易

报告期内，存在关联方为公司及子公司提供担保的情形，具体情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方担保金额履行期限担保方式履行完毕租赁合同期限届满或租赁

刘俊锋/连带担保否合同解除之日起2年注：公司租赁办公地点深圳市南山区留仙大道塘朗城广场（西区）A 座 3901，出租方变更为深圳市大沙河建设投资有限公司。保证人刘俊锋为公司继续履行原租赁合同的义务向深圳市大沙河建设投资有限公司承担连带担保责任，保证期限自主债务履行期满之日起2年。

报告期内，公司涉及的关联交易为无偿接受关联方担保，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（二）关联交易的决策权力与程序

公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联交

易表决中的回避程序，建立了关联交易的公允决策制度。

（三）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

发行人控股股东嘉仑投资，实际控制人刘俊锋、张奇志和刘宇仑已在上市前分别作出以下不可撤销的承诺：

“1、本人/本单位将尽可能地避免和减少本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本单位控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本单位和本人/

本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本人/本单位保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司

及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业保证不利用本人/本单位在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本单位将依法承担相应

1-1-165润贝航空科技股份有限公司募集说明书的法律责任。

5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本单位依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效”。

（四）规范和减少关联交易的措施

发行人现行的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》已明确了关联交易公允决策的程序。

对于关联方销售、采购及接受关联方担保等将持续存在的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定的关联交易的表决程

序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》中对应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的相关规定，确保关联交易价格的公允和合理。同时公司控股股东、实际控制人已出具相应承诺，为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。

1-1-166润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、项目概况本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

62500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

1飞机全生命周期管理项目76426.2062500.00

合计76426.2062500.00

本项目的核心业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司

等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，解决全球航材供应链不稳定、降低飞机运营维护成本、推动绿色民航产业化发展，属于国家鼓励产业。

本项目将依托公司在航材贸易领域积累的丰富经验以及品牌、渠道资源、技术能

力等优势开展航空资产管理业务，旨在提升公司在关键航材领域的竞争力，丰富航材种类，向二手航材领域延伸与拓展，实现公司的业务扩张和产业链横向拓展的战略需求。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）项目实施的必要性

1、充分利用海南自贸区和中国香港的战略优势，发展航空资产运营业务

党的二十届四中全会“十五五”规划建议明确提出“高标准建设海南自由贸易港”。公司作为从事航空产业相关业务的上市公司，利用好海南的区域战略和财税政策优势，大力发展航空资产运营业务，是公司推动主营业务跨越式发展的良好时机。

在海南实施离岛免税政策后，会吸引全球各大航空公司、飞机制造厂、飞机维修厂、国际航材贸易商、飞机租赁商拓展在海南地区的业务布局，充分发挥海南全岛试点的整体优势，加速国际航材聚集。公司将抓住海南自由贸易港的政策红利，增强航材贸易业务和航空资产管理业务的整体协同性，推动公司业务的整体发展。

1-1-167润贝航空科技股份有限公司募集说明书

中国香港拥有国际级的航空枢纽（香港国际机场）和成熟的飞机维修工程基础，同时作为国际金融中心，在航空租赁、保险、贸易结算等方面拥有明显的产业优势。

2、与现有主营业务协同发展，实现业务规模和盈利能力双重增长

公司践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略，在行业内积极挖掘新兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。本项目的实施是现有主营业务的产业横向扩张，既紧密契合国家产业政策方针，又高度匹配公司战略规划方向以及业务规模扩张的战略需求，为公司长远发展筑牢坚实根基。

3、顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇近年来，国内外航空公司对于飞机的需求持续增长，为相关业务提供了广阔的发展空间和良好机遇。从需求端来看，全球航空需求旺盛。根据 IHS 预测，未来二十年，全球航空旅客周转量将保持年均4.73%的增速；预计至2044年，全球航空旅客周转量将达到21.68万亿客公里，将是2024年的2.52倍。从区域分布情况来看，中国（含港澳台）和亚太地区（不含中国）在全球航空市场的占比相当，均接近22%，位列全球各区域的前二名。旺盛的航空需求，直接拉动了航空公司对飞机的需求，为飞机租赁业务提供了庞大的潜在客户群体。然而，在需求不断攀升的同时，飞机供给端却面临着短缺的困境。全球两大飞机制造商波音和空客，由于产能有限，导致订单积压严重，造成全球范围内飞机供不应求的紧张局面。根据国际航空运输协会（IATA）预测，2024 年商用新飞机总交付量为

1254架，较年初预测的交付量下降约30%。新飞机待交付积压订单已达到17000架，创历史新高。面对需求增长与飞机供给短缺的困局，航空公司更多寻求从租赁公司落实新飞机租赁机位，并加强对到期飞机续租加以应对，飞机租赁及飞机销售市场持续保持活跃。

在这种严重的供需失衡状况下，飞机全生命周期管理的市场需求日益凸显。

基于公司在航空行业的长期积累的深厚经验与资源，为顺应行业的发展趋势，本项目的实施有利于公司把握行业发展机遇，因此具有充分的必要性。

综上所述，本项目的实施，紧密贴合行业发展趋势，精准把握行业发展机遇。

通过整合航材贸易的全产业链条，本项目能够实现资源的优化配置与协同发展，进而大幅提高公司的核心竞争力，助力公司稳固和提升在市场竞争中的优势地位，

1-1-168润贝航空科技股份有限公司募集说明书

为实现可持续发展筑牢坚实根基。

（二）项目实施的可行性

1、国家产业政策的支持为项目顺利实施提供了政策保障

飞机再循环利用行业作为国家鼓励类行业，近年来得到一系列产业政策支持：

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“退役民用飞机、航空发动机等废旧设备及零部件拆解、再利用、再制造”已被明确列为鼓励类产业，这为我国航空循环再利用产业发展提供了强有力的政策支持。2025年10月，《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将航空航天、循环经

济纳入战略性新兴产业集群，为二手航材依托“绿色供应链+降本增效”发展提供战略支撑。中老龄飞机拆解、航材循环利用的绿色环保性质与绿色制造政策规划相契合。国家政策的支持，为募投项目的成功实施提供了政策保障。

除此之外，海南和中国香港地区同样具备有助于本次募投项目实施良好的政策环境。

2025年9月，海口东江新区颁布《海口江东新区关于支持飞机拆解产业高质量发展的若干措施》，鼓励海口航空维修企业拓展全球飞机拆解业务，提升飞机拆解服务能力，利用一站式飞机维修基地仓库租赁以开展航材存储、贸易业务，并对航空维修企业提供政策资金支持。

2025年12月18日，海南自贸港全岛封关运作正式启动，为符合条件的航

空维修企业、航材贸易企业提供了“零关税、低税率、简税制”等特殊政策，大幅降低了相关企业的进口成本，带动飞机零部件再制造、二手航材交易产业链上下游主体集聚。不仅降低了运营成本、提升了周转效率，更拓展了业务边界、拓宽了发展空间。

2025年9月，中华人民共和国香港特别行政区《行政长官2025年施政报告》

第四章第二节引进飞机回收企业及人才培训指出，政府会引入欧洲领先航空服务

公司落户香港，并与该公司达成落户意向，在香港设立飞机拆件、高价值零件回收及交易服务，带动贸易、保险、融资、租赁等产业发展，创造上下游产业的新职位，并与香港国际航空学院合作，为相关专业技术人才提供培训，巩固香港国际航空枢纽地位。

综上所述，本次募投项目的实施地区包括海南和中国香港地区，实施主体所在地的政策对发行人本次募投项目的开展和实施提供了良好的政策环境，支持力

1-1-169润贝航空科技股份有限公司募集说明书度较大，本次募投项目的实施不存在政策障碍。

2、全球和中国民航业的稳定发展提供了良好的市场基础

2024年全球航空运输业进一步复苏，主要运营指标显著改善。根据国际航

空运输协会（IATA）数据显示，2025 年全球航空客运量（按照收入客公里 RPK计算）同比增长5.3%。其中，国际客运量同比增长7.1%，亚太地区航空公司的国际客运量同比增长10.9%，为各地区中最高；全球国内客运量同比增长2.4%。

2025年全球航空货运需求同比增长3.4%。2025年全球航空公司总收入预计达到

1.008万亿美元，航空公司净利润为395亿美元。

根据《2025年民航行业发展统计公报》，2025年全行业完成运输总周转量

1640.83亿吨公里，同比增长10.5%，旅客和货邮运输周转量均创新高。据初步统计，2025年，全行业累计实现营业收入11436.4亿元，比上年增长3.0%。其中，航空公司实现营业收入7830.6亿元，比上年增长5.2%。

全球和中国民航业处于持续稳定发展态势，为公司实施本项目提供了良好的市场基础和稳定的行业环境。

3、公司丰富的航材贸易经验，为项目的实施奠定坚实基础

公司经过多年的行业积累，已成为中国航材分销细分行业龙头。在产品供应方面，公司产品全面且丰富，常备航材料号超过7000种，品种和型号众多，能够充分满足下游客户的一站式的采购需求，为本项目的实施提供了丰富且稳定的航材资源保障。

在客户资源方面，公司与下游客户建立了紧密且长期的合作关系，主要航空公司客户包括南方航空、中国东航、海南航空、中国国航和四川航空等；在飞机

维修领域，服务的客户主要包括 GAMECO、AMECO 等。此外，公司与中国商

飞（COMAC）和中航工业（AVIC）也建立了稳定的合作关系。如此庞大且优质的客户资源网络，为本项目的实施提供了广阔的市场空间和潜在的业务机会。同时，在供应链管理方面，公司与上游供应商保持着长期紧密的合作，共同构建了稳定的合作渠道。

本项目可以借助公司在行业内积累的丰富经验和品牌效应，推动现有业务和航空资产全生命周期管理业务并行发展，为本项目的实施和落地提供有力支撑。

4、优秀运营管理团队为项目提供人才保障

公司已经组建了专家型的优秀运营管理团队，这些专家型人才拥有多年的航

1-1-170润贝航空科技股份有限公司募集说明书

空资产运营管理经验，具有国际视野，对上游供应商和下游客户有深度了解，对行业具有深刻的行业洞见和丰富的渠道资源。优秀的运营管理团队为本项目的实施提供了充足的技术支持和良好的人才保障。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）本次募集资金投资项目具体情况

本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，实施主体为公司全资子公司海南航空资产和拟新设香港全资子公司润贝壹号（香港）。本项目总投资为76426.20万元，其中拟使用募集资金62500.00万元，本项目核心业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机

或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，解决全球航材供应链不稳定、降低飞机运营维护成本、推动绿色民航产业化发展，属于国家鼓励产业。本项目将依托公司在航材贸易领域积累的丰富经验以及品牌、渠道资源、技术能力等优势开展航空资产管理业务，实现公司的业务扩张和产业链横向拓展的战略需求。

（二）项目投资概算

本项目总投资为76426.20万元，其中拟使用募集资金62500.00万元，其他费用以自有资金或自筹资金投入，具体投资安排如下：

单位：万元序号总投资构成投资规模其中募集资金投入金额

1建设投资75842.2062500.00

1.1资产购置73840.0062500.00

1.2预备费2002.20-

2铺底流动资金584.00-

合计76426.2062500.00

（三）预计实施时间和整体进度安排

本项目按照项目实施节点要求，主要分为以下三个阶段：第一阶段 T1 年，完成人员招聘季培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关工作；第二阶段为

航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为5年；第三阶段为资产处置阶段，T6 年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点。

1-1-171润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（四）项目经营前景及经济效益分析

本项目预计税后投资回收期为5.27年，税后项目内部收益率为11.00%，具有良好的经营前景和经济效益。

（五）募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程

本次募投项目效益测算的基本假设如下：（1）公司可转债项目顺利发行，募集资金能够及时到位；（2）宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对公司及本募投项目的生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；（3）

公司所处的航空产业处于正常发展状态，没有重大市场变化；（4）国家有关本行业的政策未发生重大变化，并能较好地得到执行；（5）假设购买的中老龄飞机的机龄为15年，剩余使用年限为5年，第6年达到处置节点；（6）假设中老龄飞机在 T1 年初购买，即可对外租赁，并产生租赁收入。

1、营业收入预测

本次募投项目预计为客户提供飞机全生命周期管理服务获得收入，包括航空资产的经营租赁收入和拆解处置收入。本项目营业收入预测系基于公司历史资料、经营经验和市场公开的航空资产市场行情及航空分析咨询公司的报告，结合下游市场需求、未来市场竞争趋势和自身实际经营情况等因素进行测算。

2、营业成本和费用预测

本次募投项目的总成本包括服务所需承担的所有营业成本，以及销售费用和管理费用等。其中营业成本包括中老龄飞机处置拆解费用、直接人工、折旧摊销费用、飞机处置残值。

本项目参考公司近三年相关期间费用占比数据，结合本项目业务特点及同行业企业的财务数据，按照销售收入的1％计算销售费用，按销售收入的1％计算管理费用。

3、税金及附加测算

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税等。

其中，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。

（六）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、发行人的实施能力

针对本次募投项目，公司在人员配置、实施能力、市场资源等方面都进行了

1-1-172润贝航空科技股份有限公司募集说明书充分的准备，公司具备募投项目的综合执行能力。实施能力具体详见本节“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”之“（二）项目实施的可行性”。

2、发行人资金缺口的解决方式

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、

批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

截至本募集说明书签署日，本次募投项目实施主体为公司全资子公司海南航空资产和拟新设香港全资子公司润贝壹号（香港）。全资子公司海南航空资产已取得《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2601-460100-04-03-375193）；

润贝壹号（香港）实施本项目尚需根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取

得发改部门的核准或备案文件，并完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书等境外投资手续。截至本募集说明书签署日，前述境外投资相关手续正在办理中。发行人承诺，将确保在依法取得境外投资手续相关审批/备案文件后再通过该香港全资子公司实施本项目。

除此之外，本次募集资金投资项目无需土地、环保等有关审批、批准或备案程序。

五、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

飞机全生命周期管理项目主要围绕公司主营业务开展，是公司现有业务的拓展，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，有利于提升公司的市场影响力。

本次募投项目的实施，将进一步加强公司主营业务优势，有助于公司更好地

1-1-173润贝航空科技股份有限公司募集说明书

满足下游客户的需求，扩大市场份额，巩固市场地位，进而提高公司的总体市场竞争力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加。在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，同时能够维持较为合理的资产负债率，有利于提高经营效率；随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。但是公司总股本也有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

募集资金到位后，募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，本次可转债如短期内转股可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，在完成航空资产的采购后，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润总额产生一定影响，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧的费用。

六、发行人符合国家产业政策情况

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产

业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司所属行业为“批发与零售业”中的“矿产品、建材及化工产品批发（代码为516）”，是一家集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，本次募集资金投向“飞机全生命周期管理项目”，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求，具体如下：

（1）公司所属产业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；发行人募投项目不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等相关文件规定的淘汰落后和过剩产能的行业；

（2）本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关

1-1-174润贝航空科技股份有限公司募集说明书于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；本次发行募集资

金使用不涉及学前教育、学科类培训、类金融、高耗能、高排放、互联网平台或网络信息安全等行业。

（3）根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“退役民用飞机、航空发动机等废旧设备及零部件拆解、再利用、再制造”已被明确列为

鼓励类产业，这为我国航空循环再利用产业发展提供了强有力的政策支持。

（4）本次募投项目围绕公司主营业务展开，公司会继续保持在航空产业链

的“解决方案综合服务商”角色，在原有业务基础上新增航空资产的经营性租赁以及二手航材销售业务，属于主业产业链的横向延伸，与现有主业在客户、渠道等方面具有直接协同性，不存在重大不确定性，符合国家产业政策要求，符合“投向主业”的相关政策要求。

综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。

七、本次募集资金管理

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

1-1-175润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金情况

公司2022年6月首次公开发行股票并上市，除此以外，公司最近五年内不存在其他募集资金的情形。2022年首次公开发行股票募集资金的基本情况如下：

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 29.20 元/股，募集资金总额为人民币58400.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币11091.98万元后，募集资金净额为人民币47308.02万元。

该次募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的募集资

金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

（二）募集资金的管理及存放情况

公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与国信证券、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务。

截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。具体募集资金的存放情况如下：

单位：元截至2025募集资金存放银行银行账户账号年12月31备注初始存放金额日余额北京银行股份有限公司已销

20000027837000091260071246517800.00-

深圳中心区支行户宁波银行股份有限公司已销

7313012200004515534999300.00-

深圳西丽支行户中国光大银行股份有限已销

公司广东自贸试验区深5602018800002783255563100.00-户圳前海分行交通银行股份有限公司已销

44306606513005847435166359800.00-

深圳香洲支行户中国工商银行股份有限已销

4000134919100094064--

公司深圳高新园南区支户

1-1-176润贝航空科技股份有限公司募集说明书

截至2025募集资金存放银行银行账户账号年12月31备注初始存放金额日余额行招商银行股份有限公司已销

755917384010604--

深圳大学城支行户中国银行股份有限公司已销

637972838959--

惠州惠城支行户招商银行股份有限公司已销

571920646610008--

杭州余杭支行户

合计503440000.00-

注：初始存放金额503440000.00元包含尚待支付的发行费用，扣除该发行费用后的募集资金净额为473080198.11元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。前次募集资金投资项目各项目的具体投入情况如下：

1-1-177润贝航空科技股份有限公司募集说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：58400.00已累计使用募集资金总额：47308.02

募集资金净额：47308.02各年度使用募集资金总额：

2022年使用11746.45

变更用途的募集资金总额：19848.952023年使用11147.04

2024年使用13427.30

变更用途的募集资金总额比例：41.96%

2025年使用10987.23

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止日项募集前募集后承实际投资金募集前承募集后承实际投资金实际投资金额与序目完工承诺投资项目实际投资项目承诺投资诺投资额（含存款诺投资诺投资额（含存款募集后承诺投资号程度金额金额利息）金额金额利息）金额的差额广东润和新材料广东润和新材料公司航公司航空非金属

空非金属材料、复合材

1材料、复合材料、24651.7812558.1912559.0424651.7812558.1912559.040.85100.01%

料、航空清洁用品生产航空清洁用品生基地新建项目产基地新建项目润贝信息化升级润贝信息化升级建设项

23499.93588.90588.903499.93588.90588.90-100.00%

建设项目目航空新材料研发航空新材料研发中心建

35556.31711.98712.145556.31711.98712.140.16100.02%

中心建设项目设项目

4补充流动资金补充流动资金13600.0032046.3732912.6913600.0032046.3732912.69866.32102.70%

先进航空复合材料研发

5--1402.581402.64-1402.581402.640.06100.00%

中心及生产基地项目

合计47308.0247308.0248175.4147308.0247308.0248175.41867.39--

注1：部分项目截至期末投入进度超过100%，系由于实际募集资金投资金额包含了募集资金及其银行理财和利息收入。

注2：本表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

1-1-178润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（二）前次募集资金投资项目变更及延期情况

1、前次募集资金投资项目变更情况

2024年1月12日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”总投资额由26009.78万元调整为15009.78万元，调减的11000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”。2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意调整部分募投项目投资规模和新增募投项目并向子公司增资。公司履行了相应信息披露义务，具体见《润贝航空科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-003）。

2024年11月26日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和未来发展计划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“润贝信息化升级项目”、“航空新材料研发中心建设项目”、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将该等募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司履行了相应信息披露义务，具体见《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-057）。

2、前次募集资金投资项目延期情况

公司不存在前次募集资金投资项目发生延期的情况。

1-1-179润贝航空科技股份有限公司募集说明书

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让的情况。

2、前次募集资金投资项目置换情况

2022年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3003.01万元以及已支付的发行费用人民币493.71万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2022]35214-1号），上述资金已于2022年内置换完毕。

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益的情况详见下表：

1-1-180润贝航空科技股份有限公司募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元实际投资项目截止日投资项目累预计最近三年实际效益截止日是否达到序号项目名称计产能利用率效益2023年度2024年度2025年度累计实现效益预计效益

广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材

1不适用注1不适用1172.331479.472651.80否

料、航空清洁用品生产基地新建项目

2润贝信息化升级建设项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

3航空新材料研发中心建设项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

5先进航空复合材料研发中心及生产基地项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

合计——

注1：本表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司募投项目润贝信息化升级建设项目和航空新材料研发中心建设项目为研发类项目，无法单独核算经济效益；公司募投项目补充流动资金的募集资金未使用于建设类投资项目，无法单独核算经济效益；先进航空复合材料研发中心及生产基地项目提前终止，无法单独核算经济效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

1-1-181润贝航空科技股份有限公司募集说明书“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”2024年和2025年实际效益合计占承诺效益的49.84%；该项目未达预

计收益主要系受市场变化、航材国产化研发适航取证至量产销售周期较长及公司

生产基地的战略调整，募投项目中的飞机货舱侧板及散货舱地板、舱内装饰膜等产品的资本性支出减少，公司承诺投入的募集资金投资规模缩减了49.06%。

（五）闲置募集资金使用情况

2022年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币40000万元的暂时闲置募集资金及人民币10000万元的自有

资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存

款、通知存款等存款形式存放，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。公司2022年7月25日召开2022

年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

2023年2月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币12000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

2023年4月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币30000万元的暂时闲置募集资金及人民币40000万元的

自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结

构性存款、通知存款等存款形式存放。该额度自公司股东大会审议通过之日起

1-1-182润贝航空科技股份有限公司募集说明书

12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募

集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。公司2023年

5月23日召开2022年度股东大会，审议通过了上述相关议案。

公司于2024年1月12日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币

15000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过

之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专用账户。

截至2025年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金专户均已销户，使用募集资金进行临时补充流动资金的余额或进行现金管理的余额均为0元。

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

（七）前次募集资金节余或尚未使用情况2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和未来发展计划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“润贝信息化升级项目”、“航空新材料研发中心建设项目”、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将该等募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

其中，“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保障项目正常实施的基础上，进行精细化成本管控，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了1093.59万元的资金节余。

润贝信息化升级建设项目终止。公司前期购置的智能化仓储管理系统 WMS、客户关系管理系统 CRM、金蝶云星空工厂 ERP 系统已开始运行。信息化是企业经营中需要持续完善、升级的模块，具体的投资方向后续会结合实际情况进行变

1-1-183润贝航空科技股份有限公司募集说明书化，具有不确定性。鉴于公司目前的信息化系统基本能满足现阶段经营管理需求，为了提升募集资金使用效率，为更大程度发挥资金的使用效率，集中力量推动公司主营业务发展，经审慎评估，公司终止了该项目。

航空新材料研发中心建设项目终止。公司目前已通过自有资金建立了航空精细化工、航空消耗性材料等研发实验室，具备产品初试、小试和中试等不同阶段的配套验证能力和硬件设备，使用的设备、研发内容与本项目有部分重合。此外，公司通过募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”新建了自有的厂房，可以同时作为研发中心使用，无需继续按照原计划在深圳租赁和装修外部经营场所进行研发。目前已投入部分可满足实验室阶段的功能研发测试，为避免重复投资造成资源浪费，该项目公司不再做持续投入。

先进航空复合材料研发中心及生产基地项目终止。该项目实施过程中，公司出现核心产品预浸料民航局适航认证取证困难、关键技术出现攻克障碍等客观情况，同时外部市场竞争加剧，部分竞争对手已具有较成熟的技术开发能力和产能，制程能力和交付的产品已能满足公司目标客户群体的需求，持续投入不利于上市公司股东利益最大化，公司经慎重考虑停止继续投入。

截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

三、会计师事务所对前次募集资运用所出具的专项报告结论天职国际针对公司前次募集资金使用情况出具天职业字[2026]5218号《润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见如下：

“我们认为，润贝航科《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了润贝航科截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”

1-1-184润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明

本公司及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

刘俊锋徐烁华高木锐刘宇仑刘振国刘迅陈杰

审计委员会成员：

刘迅陈杰刘宇仑

除董事以外的全体高级管理人员签名：

于松松润贝航空科技股份有限公司年月日

1-1-185润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明

1-1-186润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明

1-1-187润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明

1-1-188润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明

1-1-189润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明

1-1-190润贝航空科技股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

嘉仑（海南）投资发展有限公司

控股股东的法定代表人：

刘俊锋

实际控制人：

刘俊锋张奇志刘宇仑年月日

1-1-191润贝航空科技股份有限公司募集说明书

1-1-192润贝航空科技股份有限公司募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

熊天昊

保荐代表人：

张敏张洪滨

法定代表人：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

1-1-193润贝航空科技股份有限公司募集说明书

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读润贝航空科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

邓舸

董事长：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

1-1-194润贝航空科技股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

郑建江朱强钟婷北京市中伦律师事务所年月日

1-1-195润贝航空科技股份有限公司募集说明书

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张磊刘昭玙赵阳王守军陈志刚（已退休）

会计师事务所负责人：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-196润贝航空科技股份有限公司募集说明书

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于退休注册会计师未在审计机构声明中签字的说明

截至本说明出具日，本所出具的天职业字[2024]10583号审计报告等文件的注册会计师陈志刚已退休，故在《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的审计机构声明中陈志刚未签字。

特此说明。

会计师事务所负责人：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-197润贝航空科技股份有限公司募集说明书

六、承担债券信用评级业务的机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

李爱文王钰

评级机构负责人：

张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

1-1-198润贝航空科技股份有限公司募集说明书

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施，具体内容参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”。

润贝航空科技股份有限公司董事会年月日

1-1-199润贝航空科技股份有限公司募集说明书

第十节备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

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