润贝航空科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于在公司领取薪酬或津贴的公司董事、高级管理人员。

本制度所称高级管理人员，指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司按照下列原则确立董事、高级管理人员薪酬体系与薪酬标准：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合；

（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）薪酬标准的确定公开、公正、透明，兼顾强化激励与约束，并符合公司实际情况。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按规定披露。

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司财务部、人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委

员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施和日常管理工作。第三章 薪酬构成与标准

第七条 公司董事的薪酬或津贴按下列方式确定：

（一）独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议批准后执行，按年发放。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。除津贴及前述合理费用外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（二）在公司担任具体职务的非独立董事（内部董事）根据其在公司担任的

具体管理职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事（外部董事）不在公司领取薪酬，经股东会审议批准，公司可以向其发放董事津贴，津贴标准和发放方式由股东会决定。

第八条 在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬标准结合公司实际情况并参考市场薪酬水平确定，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，具体金额由薪酬与考核委员会按照本制度规定的决策程序拟订。

（一）基本薪酬：主要根据职位价值、所负责任、个人能力、市场薪酬行情

等因素确定，为年度基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：指薪酬中基本薪酬以外的浮动部分，根据公司战略落地、业绩达成、团队管理、风险管控等方面的考核结果，分月度、年度考核发放；

（三）中长期激励收入：公司可以依照法定程序实施股权激励、员工持股计

划等中长期激励机制，对为公司发展作出持续性重要贡献的董事、高级管理人员给予中长期回报，具体按经批准的激励方案执行。

第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第四章 绩效评价与考核第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方机构开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式，按照《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十一条 薪酬与考核委员会根据绩效评价结果，将在公司领取绩效薪酬的

董事、高级管理人员的年度履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”，并按下列规定处理：

（一）评价结果为“称职”的，按规定足额领取绩效薪酬，任期内继续履行职责；

（二）评价结果为“基本称职”的，董事会应向其提出限期改进要求，并可以适当扣减其绩效薪酬；

（三）评价结果为“不称职”的，董事会应当适当扣减其年度绩效薪酬。其中，董事被评价为“不称职”的，董事会可以提请股东会审议决定其是否继续担任董事职务；高级管理人员被评价为“不称职”的，董事会可以依据聘任合同及公司有关规定处理。

第五章 薪酬支付

第十二条 独立董事津贴经股东会审议批准，按年发放；经股东会批准领取

津贴的外部董事，按股东会批准的津贴标准和发放周期发放（如有）。

第十三条 在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；月度绩效薪酬与基本薪酬一并按月发放；年度绩效薪酬于年度结束后基于审慎原则提前

核算预发部分，并预留一定比例的年度绩效薪酬待年度报告披露和绩效评价结果确定后结算支付，多退少补。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个

人所得税及按照国家规定应由个人承担的社会保险费、住房公积金等，由公司在发放时代扣代缴。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际考核结果结算薪酬并予以发放。第六章 薪酬的止付与追回

第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列任一情形的，公司

可以不予发放或者扣减其薪酬、津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）违法违纪，正在接受有关纪检监察、司法机关审查调查的；

（四）因经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条 对公司董事、高级管理人员开展离任审计时，如经核实的公司绩

效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。

第二十条 本章规定的止付、扣减与追回安排，不因相关人员离任而免除适用。

第七章 薪酬调整

第二十一条 公司薪酬体系应当为经营战略服务，并随着公司经营状况的变

化作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平及增幅：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据收

集同行业薪酬数据，汇总分析后作为薪酬调整的参考；

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低；

（三）公司盈利状况；（四）组织结构调整；

（五）岗位变动需要的个别调整。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可以根据具体情况提出薪酬调整方案，按照本制度第五条规定的决策程序批准后执行。

第二十三条 经薪酬与考核委员会提议，公司可以因专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第八章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订亦同。

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二〇二六年九月