证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2026-062

润贝航空科技股份有限公司

关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激

励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第三

个解除限售期解除限售条件已经成就；本次符合解除限售的激励对象共 50名，可解除限售的限制性股票共计 704816股，占公司当前股本总额的 0.437%；

2、本次限制性股票解除限售尚需办理相关手续，在上市流通前公司将发布相

关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于 2026年 9月 23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于

2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司在限售期满后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2023 年 7月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

（二）2023 年 7月 11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务

进行了公示，公示时间为自 2023年 7月 11日起至 2023年 7月 20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

（三）2023年 7月 28日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（四）2023 年 7月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以 7月 28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023 年 9月 26 日，首次授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，授予人数为 65人。

（五）2024年 7月 9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及首次授予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划首次限制性股票的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事

会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划首次授予部分激励对象名单

发表了同意的核查意见。2024 年 7月 24日，预留授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为 24.70万股，授予价格为 17.425元/股，授予人数为 18人；2024年 7月 29日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025 年 6月 6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（六）2024 年 9月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会

第十次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售

相关事项进行了核查。2024年 9月 30日，公司 2023年限制性股票激励计划首次

授予第一期符合解除限售条件的 59名激励对象共计 106.75万股限制性股份上市流通。

（七）2024年 11月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20.10万股。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2025年 6月 6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司

已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（八）2025 年 7月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16名，可解除限售的限制性股票数量为 15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票

第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（九）2025年 9月 19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》

《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51名，可解除限售的限制性股票数量为

77.952万股；（2）鉴于公司 2024年年度、2025年中期实施了权益分派，限制性

股票回购价格由 17.425元/股调整为 11.838元/股，并按照 2024年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.918万股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025年 10月 13日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年 12月 5日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（十）2026年 7月 23日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 14名，可解除限售的限制性股票数量为 16.7286 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2026年 9月 23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》

《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）本激励计划首批授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 50 名，可解除限售的限制性股票数量为

70.4816万股。（2）鉴于公司 2025年年度、2026年中期实施了权益分派，限制

性股票回购价格由 11.838元/股调整为 7.7943元/股，并按照 2025年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中 18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第二个解除限售期即将届满的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限

解除限售安排 解除限售时间售比例自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个

日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%解除限售期一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个

日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%解除限售期一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个

日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 20%解除限售期一个交易日当日止

2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 9月 26日，第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最

后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2026年 9月 25日届满，故第三个解除限售期自 2026年 9月 26日届至。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件及第三个解除限售

期内解除限售条件的成就情况具体如下：

序号 解除限售条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；* 中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

2 情形，满足解除限售条

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

2025年度营业收入相对于 2022年的营业收入增长率

不低于 45%（触发值）或 50%（目标值） 公司年审机构天职国年度营业收入相对于 2022 际会计师事务所（特殊首次授予部分 年的营业收入增长率（A） 普通合伙）对公司出具对应考核年度

的解除限售期 目标值 了 2025年度审计报告。

触发值（An）

（Am） 经审计，公司 2025 年

首次授予部 营业收入相对 2022 年

3

分的第三个 2025年 45% 50% 增长率为 116.49%，公

解除限售期 司业绩指标满足解除

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 限售条件，首次授予部审计的合并报表所载数据为计算依据 分第三个解除限售期

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 可 解 除 限 售 比 例 为考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 100%。

司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据董事会薪酬与考

个人层面绩效考核要求：

核委员会对激励对象公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的

的综合考评，2025年度综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公公司 2023 年股权激励

司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激计划首批授予对象中，励对象解除限售的比例。

39 名激励对象 2025 年

激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个

度绩效考核为“A”或

人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除

4 X “B”，对应个人层面限售比例（ ）×个人层面解除限售比例（D）。

解锁比例为 100%。11激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D四个等级，名激励对象 2025 年度考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象绩效考核为“C”，对解除限售的比例：

应个人层面解锁比例

考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格为 80%。2名激励对象标准系数 100% 100% 80% 0%在本次解除限售前离

职或不再属于公司及控股子公司的员工，其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

综上所述，公司董事会认为 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

三、首次授予部分第三个解除限售期的解除限售情况

根据 2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 19.28%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 50人，可解除限售的限制性股票数量为 704816股，占公司目前股本总额的 0.437%。具体情况如下：

单位：万股

本次可 本次可解本期未达解

首次获授的 解除限 除限售数禁条件待回

姓名 国籍 职务 限制性股票 售限制 量占目前购注销股票

数量 性股票 股本总额数量

数量 的比例

徐烁华 中国香港 董事、总经理 70.56 14.112 0 0.088%

董事、副总经

高木锐 中国 31.36 6.272 0 0.039%理

其他激励对象（48人） 263.62 50.0976 2.6264 0.311%

合计（50人） 365.54 70.4816 2.6264 0.437%

注：1、上表数据中“首次获授的限制性股票数量”与首次授予时获授股数的差异，系公司实施 2024年度及 2025年度权益分派方案时公积金转增股本所致。

2、本次可解除限售的限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

3、上表数据未包含已离职激励对象的情况，后续公司将对不符合解禁条件的股份办理

回购注销手续，并履行相关信息披露义务。

4、以上数据中合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的，为四舍五入所致。四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司 2023年年度权益分派工作已于 2024年 7月 8日实施完毕，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.45元（含税）。公司于 2024年 7月 9日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及首次授予价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由 18.07元/股调整为 17.425元/股，首次限制性股票授予价格由 18.07元/股调整为 17.425元/股。

公司 2024年年度权益分派工作已于 2025年 7月 7日实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.65 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增 4股；公司 2025年中期权益分派工作已于 2025年 9月 5日实施完毕，

向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.48元（含税）。公司于 2025年 9月 23日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由 17.425 元/股调整为 11.838元/股，回购数量根据 2024年年度权益分派方案资本公积金转增股本情况进行相应调整。

公司 2025年年度权益分派工作已于 2026年 5月 20日实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增 4股；公司 2026年中期权益分派工作已于 2026年 9月 4日实施完毕，

向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于 2026年 9月 23日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由 11.838 元/股调整为 7.7943 元/股，并按照 2025 年年度权益分派方案资本公积金转增股本比例相应调整回购数量。

公司分别于 2025 年 6 月 6 日、2025 年 12 月 5 日对不符合解禁条件的股票

22.10万股、1.918万股进行回购注销，注销事项已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，具体内容详见本公告“一、本激励计划已履行的相关审批程序”部分内容；公司于 2026年 9月 23日审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338 万股，公司将在股东会审议通过之后办理相关回购注销手续。

除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所认为：

1.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审

议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2.本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》

的相关规定；

3.本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期将于2026年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效；

4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。七、备查文件

（一）《润贝航空科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》；

（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

特此公告。

润贝航空科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年九月二十四日