润贝航科_律师事务所补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二六年七月法律意见书

一、《审核问询函》之问题1.........................................4

二、《审核问询函》之问题2........................................18

1北京市中伦律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：润贝航空科技股份有限公司

根据润贝航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订之《专项法律服务合同》的约定，本所接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第12号》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，本所就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年5月14日下发的审核函〔2026〕

2法律意见书120031号《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，就《审核问询函》所提出的有关问题，本所对本次发行的相关事项进行了补充核查，现就补充核查情况出具本法律意见书。

本法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语等，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

本所根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3法律意见书

一、《审核问询函》之问题1

根据申请文件，公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，聚焦航材分销、国产化 PMA 零部件研发与适航取证，公司的主要产品分为分销产品和自研产品。报告期内，公司营业收入分别为82567.66万元、

90936.19万元和121679.13万元，扣非归母净利润分别为8961.92万元、8485.96

万元和18074.73万元，公司主营业务毛利率分别为24.37%、27.96%和29.06%，逐年增长，公司经营活动现金流量净额分别为461.16万元、4631.12万元和

22127.52万元。

报告期内，公司前五名供应商集中度均超60%且均为境外供应商。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25764.90万元、27981.84万元和37545.82万元，占当期期末流动资产的比例分别为23.14%、22.89%和27.09%。公司存货结构主要为库存商品和发出商品，报告期各期末，存货账面价值分别为20957.39万元、30146.27万元和22750.46万元，按照公司向客户交货及结算模式，可以分为寄售模式和非寄售模式。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为

7299.33万元、8153.34万元和8174.31万元，占当期期末非流动资产的比例分别

为50.92%、51.28%和54.35%。

截至2025年末，公司货币资金为28665.52万元，交易性金融资产为47716.13万元，为公司购买的理财产品。截至2025年末，公司认定不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。

请发行人补充说明：……（2）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定

价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖；说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体

4法律意见书

影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。……请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请说明针对应收账款、存货和固定资产的核查措施、核查方法和核查结论。请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订

时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、

相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖；说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体影响、是否对

公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。

（一）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签

订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范

围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性

1.公司主要授权分销的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商及相关授权分销的具体情况如下：

序号供应商签订时间授权期限续约情况

12025-01-012027-12-31尚未到期

供应商一

22025-01-012027-12-31尚未到期

5法律意见书

32025-12-092026-12-31尚未到期

42025-12-092026-12-31尚未到期

供应商二

52025-12-032026-12-31尚未到期

62025-12-092026-12-31尚未到期

7供应商四2021-04-052025-04-04未续期

8供应商五2021-04-15到期自动延期尚未到期

9供应商三2020-09-01到期自动延期尚未到期

10供应商六2020-12-02到期自动延期尚未到期

其母公司出具授权书续

11供应商七2021-04-202025-04-19期，至2026年9月17日（续上表）排他性是否分销产是否序分销地具有供应商品及别产品定价原则限制是否独家代号域范围持续类代理理性竞品公司与主要供应商中国大协议未明确

的定价原则基本一陆、中国约定，目前供航空润致，通常存在两种模香港、中应商一官网滑油，含协议未供应商式：国台湾；显示的其中

1液压油明确约是

一（1）常规采购订单：蒙古国，国区航空润和润滑定

公司的主要供应商柬埔寨，滑油分销商脂

多为国际知名品牌，老挝，缅采购链接仅在行业内具有较强甸有公司的定价权。这些品牌中国大供应商航空航供应商通常会根据陆、中国

2否否是

二天产品生产成本、市场竞争香港、中

态势等因素，结合分国澳门销商的历史合作状是，限胶带，垫中国大供应商况、年度采购计划及制签约已终

3片，密封陆、中国是

四规模等情况进行定主体香止胶等香港价，并经双方协商后港润贝各类蜂确定具体产品在一窝芯及个年度内的采购价加工件，格，且该价格在年度中国大供应商

4板材，定内保持相对稳定；陆、中国是是是

五

制复合（2）特价采购订单：香港材料零当公司参与特定客

件户或项目时，会综合

6法律意见书

航空油考虑客户招投标竞供应商中国大

5漆系列争的激烈程度、市场是否是

三陆产品报价的整体水平以荧光条及客户对产品的具中国大

供应商以及对体需求等因素，向供陆、中国

6是是是

六应的配应商提出采购特价香港、中件的申请。供应商在审国台湾核相关申请信息后，会在双方已协商确中国大供应商航空化未明确

7定的年度采购价格陆、中国否是

七学品约定基础上，进一步给予香港一定折扣

2.非独家代理主要供应商的相关情况

（1）非独家代理供应商及同行业公司竞争情况

报告期内的主要供应商中，供应商二、供应商三及供应商七的授权分销产品为非独家代理。

报告期内，公司非独家代理的供应商的竞争情况如下：

授权涵盖公司供应商名称同区域其他分销商名称与公司的竞争情况产品

深圳市伊天行技术有限公主要以客户资源划分，负责不司、深圳市华迅航空器材有同的客户或客户不同的项目，供应商二航空航天产品

限公司、北京科爱工贸有限更多是新客户或新项目的竞公司等争

中国境内航空市场无其他主流客户以公司供货为主，部授权分销商，存在部分未经分由原厂直供，不存在竞争冲航空油漆系列授权的贸易商向其直接采突；此外，零散客户如存在公供应商三

产品购后在中国市场转售。该等司与贸易商之间的竞争，公司贸易商不享受授权经销商凭借授权经销商的价格体系的价格体系。优势及优质服务进行竞争。

由供应商七进行区域划分，由上海厚为实业有限公司、山不同的供应商负责不同的客

供应商七航空化学品东新寰宇航空科技有限公户或客户不同的项目，重要项司等目由供应商七提前协商安排，不存在冲突或竞争

7法律意见书

上述非独家代理的供应商中，供应商三在国内未存在其他授权分销商，供应商二、供应商七虽在国内存在其他授权分销商，但授权分销商之间不存在无序竞争，对于已有的客户业务划分稳定且明确，发行人与供应商二、供应商七的其他

授权分销商主要是对新客户或老客户的新项目（新增产品线等）的相关航材分销业务存在竞争。

（2）就非独家代理的，公司具备的竞争优势

*公司深耕行业多年，具有先发优势公司深耕行业多年，已取得航材分销所需的相关资质，并已进入大量下游客户的合格供应商名录，如更换分销商面临重新认证等转换成本，就终端客户的老项目而言，继续向公司采购是下游客户的优先选择。

同时，公司作为专业的服务型航材分销商，公司常备的产品料号数量超过

7000种，能满足下游客户一站式采购需求，解决下游客户供应链管理过于冗长问题。老客户在新项目启动时亦倾向于优先向品类齐全、供应稳定、服务专业的公司采购，进一步巩固了存量客户的合作黏性。

*作为国内航材分销行业的上市公司，新客户的拓展更具有优势公司作为国内航材分销行业上市公司，公司在品牌信誉、合规经营及资金实力等方面具备明显优势。新客户在选择分销商时，更倾向于选择上市公司作为合作伙伴，以保障供应链稳定性，使公司在新客户拓展中具有竞争力。

（3）非独家代理对公司分销情况及经营业绩的影响

2023年度至2025年度，公司对公司非独家授权的主要供应商合计采购额分

别为7596.13万元、8396.33万元及10104.31万元，占比分别为11.20%、11.58%和13.10%；上述非独家授权的主要供应商采购产品后合计实现的营业收入分别

为10354.67万元、11756.18万元及13487.54万元，占比分别为12.54%、12.93%和11.08%，采购金额及产品对应营业收入占比相对较低，未对公司的分销情况

8法律意见书

及经营业绩产生重大影响。

综上，报告期内的主要供应商采用独家授权为主，非独家授权情况下，公司具备一定的竞争优势，授权分销商之间不存在无序竞争；报告期内非独家代理产品采购金额及产品实现的营业收入占比相对较低，未对公司分销情况及主要经营业绩构成重大不利影响。

3.公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险及应对措施、有效

性

（1）公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险

公司报告期各期的前五大供应商中，除供应商四外，公司与其他主要供应商的授权分销合作持续、稳定，从主要供应商的历史合作惯例来看，在公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，且符合主要供应商的合格分销商评价的前提下，授权分销续约不存在重大障碍，具有持续性。

公司与主要供应商合作良好，预计能持续满足续期条件，对应重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，具体分析如下：

*从行业角度而言，分销模式是航材销售的重要模式公司的主要供应商均为境外品牌商，其核心主要是聚焦在产品研发及生产环节，在全球不同区域选择当地优质分销商进行合作，有利于其快速占领当地市场。

因此，分销模式是航材行业重要的销售模式，公司合作的主要供应商在上述授权区域航材市场均以分销模式为主。

*从供应商角度而言，选择分销模式具有成本优势公司各主要供应商等上游原厂面临的终端客户分散于全球，单个终端客户每年对单个型号的消耗件需求相对较小，因此上游原厂建立直销服务网络成本过高，不符合经济效益原则，而通过航材分销商进行产品销售，能快速做好市场推广，有助于上游原厂及时回笼资金和响应客户需求，具有明显的成本优势。

9法律意见书

*从公司角度而言，公司具备获取并维持授权分销的竞争优势公司具备获取并维持各主要供应商授权分销的竞争优势，主要包括：

a. 履约记录良好，满足供应商评价标准。报告期内，公司按时与主要供应商进行结算，不存在重大违约情形，满足主要供应商对航材分销商财务状况稳定的要求，亦符合上游原厂对公司控股权及管理团队稳定的要求。

b. 客户资源丰富，销售能力较强。公司深耕航材分销行业多年，积累了丰富的客户资源，与下游客户形成紧密合作，主要客户服务平均时间超过10年，国内主要航空公司、飞机维修公司、飞机制造商均为公司的重要客户。丰富的客户资源构成发行人一项重要的竞争优势，也是上游原厂选择合作的重要考虑因素。同时，公司已在全国建立了完善的销售网络，能够有效降低主要供应商的销售渠道建立成本，有助于供应商及时回笼资金、减低库存压力，减少销售服务网络的重复布局，提升终端客户满意度。维持与公司的长期稳定合作，符合各主要供应商的商业利益。

c. 合作历史较长，合作关系稳定。由于上游原厂对于航材分销商需要多维度评价其综合实力后择优选择，更换成本较高，包括重新评估新的分销商综合实力，以及短期内与终端客户沟通衔接障碍，不利于上游原厂的市场推广及客户维护，因此上游原厂与分销商建立稳定合作后，一般不会轻易更换。公司与供应商一等主要供应商合作关系稳定、良好。从主要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，授权分销续约不存在重大障碍，具有持续性。

综上，分销商是上游原厂航材品牌和下游航空产业公司的关键纽带，粘性较高，更换成本较高，分销模式在未来将依然是行业的重要经营模式。公司凭借稳固的客户网络、庞大的采购体量及深度的业务合作关系，公司与主要原厂保持着良好的合作态势，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，相关授权代理的续签不存在实质性障碍。

10法律意见书

（2）公司采取的应对措施、有效性

报告期内，主要供应商仅供应商四与公司终止合作，主要原因是双方合同于

2025年度到期后，该供应商认为发行人实施的航材国产化产品与其授权产品存在竞争，决定终止合作。公司销售供应商四产品占营业收入的比例相对较低（2025年不足6%）。2026年1-3月，公司实现的营业收入、净利润分别为29848.63万元、6043.27万元，同比分别增长25.21%、78.04%，前述终止合作没有对公司的经营情况造成重大不利影响。

针对公司重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施，主要包括：

*持续提升自身综合竞争优势

发行人与重要产品线的主要供应商合作时间长，合作期间内合作稳定且关系良好。合作以来，发行人严格按照与供应商签署的分销协议的约定履行合同义务，及时进行货款结算，并通过持续拓展销售渠道、优化客户服务能力、加强技术支持团队建设、完善仓储与质量管理体系等方式，不断提升自身综合竞争优势，确保符合主要供应商的合格分销商评价标准，以在授权分销协议到期后顺利续约。

*与其他进入飞机手册的品牌商建立合作

发行人分销的航材产品主要为航材消耗件，具有种类多、单价低的特点，如出现重要产品线授权取消或不能续约的情形，公司可以通过与其他进入飞机手册的品牌商建立授权分销合作关系以降低其对公司经营情况的影响。基于发行人的分销渠道资源、资质及认证等方面的优势，以及在中国区域内航材分销行业的经验及行业地位，发行人获取其他上游原厂品牌商授权的可能性较高。

*加快国产化替代进程

为了顺应我国航材国产替代进口的趋势，公司上市以来加大对于航材国产化的自主研发，并且发行人国产化业务报告期内保持增长；本次募投项目实施也是

11法律意见书

对现有业务的横向拓展，一定程度上也能降低产品线授权取消或不能续约对发行人的经营情况造成的影响。

为提醒投资者充分了解相关风险，发行人在本次发行的《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、经营管理风险”之“（一）对主要供应商及产品依赖的风险”中进行了披露。

综上，针对重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施并进行了风险提示披露，具备有效性。

（二）结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖

1.公司所处的分销行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况，公司前五大供应商集中度符合行业惯例公司的前五大供应商集中度较高，主要是因为向第一大供应商供应商一的采购占比较高，报告期各期公司向供应商一的采购占比分别为46.31%、50.58%和

51.07%，对其依赖性较大。若剔除供应商一的影响，公司其他前五大供应商占比

不足25%，相对较低。公司向供应商一采购的比重较高的主要原因分析如下：

（1）行业特点

航材行业属于高壁垒、强监管行业，上游供应商需通过严格的适航认证后，才能进入飞机维修手册，因此飞机维修手册中某一个航材件号的合格供应商家数通常较少。航空润滑油属于发动机的“血液”，严重影响飞机安全，目前全球上游原厂供应商主要为供应商一、伊士曼等，市场集中度较高。

公司分销的消耗件具有产品种类众多、单个产品市场需求有限等业务特点，由于航空润滑油在飞机飞行过程中消耗相对较大，市场需求相比其他消耗件更为突出，属于市场规模相对较大的细分产品。

12法律意见书

（2）业务模式及公司竞争优势

公司作为航材分销商，业务模式主要为向上游授权原厂采购，再向下游客户进行销售，为了提升品牌忠诚度，公司与供应商一建立深度合作关系，减少具有竞争关系的其他品牌授权代理。公司也凭借自身竞争优势，成为供应商一官网显示的中国区唯一的航空润滑油分销商。

上游原厂面临的终端客户分散于全球，建立直销渠道成本高。因此上游原厂通常会选择与所在国家或地区的分销商进行合作，共同开拓市场并维护客户，降低对终端客户的开拓及管理成本。公司作为航材分销商，有助于上游品牌商以更低成本实现市场覆盖，快速做好市场推广，有助于上游原厂及时回笼资金和响应客户需求。

（3）同行业可比公司情况

公司主要业务为航材产品的分销，目前国内尚无经营相同业务的直接可比上市公司。根据公开检索，与公司业务存在少部分重叠或类似同行业公司也存在前五大供应商集中度较高情况，具体如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度

834881雅迪力特71.64%71.60%81.10%

873649信泰航空51.75%78.15%76.35%

公司68.13%69.66%68.15%

注：数据来源于各公司年度报告。

综上，公司前五大供应商集中度符合行业惯例。

2、公司与前五大供应商合作关系具有可持续性和稳定性

公司与主要供应商均建立了可持续和稳定的合作关系，合作情况如下：

供应商名称开始合作时间主要采购内容

实际控制人1997年与供应商一建立了合作关系，发供应商一航空油料行人成立至今保持合作

供应商二1997年实际控制人开始接触合作，子公司香港润贝航空原材料及其他

13法律意见书

供应商名称开始合作时间主要采购内容

2004年与供应商二的合作至今消耗件、航空化学品

航空原材料及其他供应商五2009年合作至今消耗件供应商六2007年合作至今其他消耗件供应商七合作时间超过十年航空化学品供应商三合作时间约五年航空化学品

报告期内公司与上述主要供应商合作良好，从主要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，双方续期不存在重大障碍，预计能持续满足主要供应商的续期条件，且通过对主要供应商的访谈得知，双方均有意愿持续保持合作关系。

报告期内，公司与主要供应商签订的分销协议或授权分销协议的情况详见本题回复之“（一）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域

范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性”。

3、公司对供应商依赖性较大，已在《募集说明书》中进行风险提示

公司对主要供应商存在重大依赖，已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、经营管理风险”之“（一）对主要供应商及产品依赖的风险”中披露了

公司对主要供应商存在依赖，若出现被取消授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。

（三）说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体

影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施

1.对公司境外采购、生产经营及持续经营能力未构成重大影响

报告期内，公司的供应商主要为境外企业，境外采购占比较高，贸易摩擦及国际关系形势对公司的境外采购、生产经营及持续经营能力影响主要体现在出口

14法律意见书

管制及关税，具体如下：

（1）出口管制方面

报告期内，公司境外采购未出现因美国出口管制相关限制措施而导致供应链持续终止的情形，亦未因相关境外采购行为受到美国出口管制及经济制裁法律法规项下的执法调查或处罚，公司及子公司未被列入美国商务部实体清单（EntityList）、被拒绝人员清单（Denied Persons List）、未核实清单（Unverified List）或

军事最终用户清单（MEU List），亦未被列入美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）特别指定国民及被封锁人员清单（SDN List）或任何其他适用制裁名单。

公司将持续严格遵守中国、美国等可适用的贸易合规法律法规，并采取相应的合规措施以保障境外采购的安全与稳定。

（2）关税方面

结合当前国际贸易环境中的实际情况，报告期内，国际贸易争端导致的关税措施对公司境外采购产品的进口成本产生了一定影响。

根据财政部及海关总署于2021年3月31日发布的《关于2021-2030年支持民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15号），2021年1月1日至2030年12月31日，对民用飞机整机设计制造企业、国内航空公司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用

航空器材，免征进口关税。

2025年4月2日，美国政府宣布对中国输美商品加征“对等关税”，此后，

中美双方相继加征多轮关税。2025年5月12日，中美发表联合声明，双方取消了关税叠加部分，仅保留10%的基础关税。报告期内，中国对原产于美国的进口商品加征关税税率的变动情况如下：

时间中国对美加征关税税率

15法律意见书

2025.4.10前0.00%

2025.4.10-2025.5.1484%-125%

2025.5.14至今10.00%

公司分销的原产地为美国的航材采购占比较高，中国对美加征关税一定程度上会导致公司销售的产品成本增加，但公司与主要客户经友好协商后，会将部分加征关税传导给下游客户，报告期内公司分销产品的营业收入及毛利率不存在大幅下滑情形。

综上，报告期内贸易摩擦及国际形势导致公司进口产品关税增加，虽然公司可以通过与客户友好协商后传导部分，但未来如果公司供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或冲突进一步升级，进而影响到相应产品的出口管制及关税税率，可能会对公司境外采购、生产经营及持续发展产生重大不利影响。

发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“三、国际贸易局势及汇率波动风险”部分披露了相关风险。

2.对公司募投项目的实施无重大不利影响

公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，计划向境内外的飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者进行航空资产（飞机）的采购。截至本补充法律意见书出具日，公司已与一家德国航空资产管理公司签署意向性协议。根据公司说明，公司实施本次募投项目过程中，将结合公司现有业务的经营优势，主要销售网络和渠道集中在中国和东南亚，未来的重点市场也以非美国家或地区为主，即公司向美国企业购买或销售航空资产从而实施本次募投项目的概率相对较小。此外，为降低贸易摩擦及关税可能潜在的影响，本次募投项目涉及到采购境外资产的实施主体由发行人的香港子公司，一定程度上降低了实施风险。

因此，预计公司本次募投项目的实施受贸易摩擦及国际关系形势的影响有限，无重大不利影响。

16法律意见书

考虑到国际贸易摩擦等因素仍存在不确定性，若公司购买的二手航空资产出现出口管制等重大不利因素，可能对公司本次募投项目的实施造成不利影响，公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“二、募投项目相关风险”部分补充披露了相关风险。

二、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下主要核查程序：

1.查阅报告期内发行人取得的授权分销证书、与主要供应商签订的授权分

销协议、发行人与航空资产管理公司就本次募投项目签署意向性协议；

2.访谈主要供应商授权代表及发行人财务总监；

3.查阅发行人主要品牌商的官方网站等相关资料；

4.获取发行人报告期内的采购明细表、报告期内公司与非独家代理及终止

合作的供应商产品的采购销售数据；

5.查阅同行业公司定期报告；

6.查阅境外主要主体关于航空航天等行业进出口管制的有关规定；

7.查阅国务院关税税则委员会的相关公告。

（二）核查结论

就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所认为：

1.从主要供应商的历史合作惯例来看，在发行人符合主要供应商合格分销

17法律意见书

商评价的前提下，如发行人未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，且符合主要供应商的合格分销商评价的前提下，双方续期不存在实质障碍，授权分销具备持续性，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低；针对重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施，具备有效性，并进行了风险提示披露。

2.公司前五大供应商集中度较高具有合理性，符合行业特点、业务模式及

行业惯例；报告期内，除供应商四与公司存在终止合作的情形外，公司与其他主要供应商的合作关系稳定、可持续；公司对供应商供应商一存在重大依赖，发行人已在《募集说明书》中作出相关风险提示。

3.报告期内，公司境外采购未出现因美国出口管制相关限制措施而导致供

应链持续终止的情形，公司不存在因加征关税导致公司境外采购和生产经营及持续经营能力产生重大不利影响的情形。预计公司本次募投项目的实施受贸易摩擦及国际关系形势的影响有限，无重大不利影响。发行人已就前述风险在《募集说明书》中进行了风险提示。

二、《审核问询函》之问题2

根据申请文件，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币6.25亿元，扣除发行费用后将全部用于“飞机全生命周期管理项目”（以下简称本次募投项目）。

本次募投项目的核心业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管

理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。项目预计税后投资回收期为5.27年，税后项目内部收益率为11.00%，本次募投项目营业收入预测系基于公司历史资料、经营经验和市场公开的航空资产市场行情及航空分析

咨询公司的报告。项目实施主体为公司全资子公司润贝（海南）航空资产运营有限公司和拟新设香港全资子公司润贝壹号（香港）航空服务有限公司（以下简称

18法律意见书

润贝壹号（香港）），目前润贝壹号（香港）的境外投资相关手续正在办理中。

公司前次募集资金为2022年首次公开发行股票，募集资金用于“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目（以下简称前募项目一）”“润贝信息化升级建设项目（以下简称前募项目二）”“航空新材料研发中心建设项目（以下简称前募项目三）”和补充流动资金。2024年1月，前募项目一调减募集资金投资规模并用于实施新增的“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目（以下简称前募项目四）”。2024年11月，前募项目一结项，该项目未达预计效益；前募项目二、前募项目三、前募项目四终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

请发行人补充说明：……（2）本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定

为经营性租赁的具体依据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租

赁业务所需的相关金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性及募投项目可行性的影响。……（5）说明本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。……（7）前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流

的金额及比例等，说明是否符合相关规定。（8）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资

产额的50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信

情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第

19法律意见书

十三条等相关规定。

请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。

一、本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的相关

金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性及募投项目可行性的影响。

（一）本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定标准

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过43000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）

1飞机全生命周期管理项目76426.2043000.00

合计76426.2043000.00

本次募投项目拟开展的飞机租赁业务包括：（1）带租约购买中老龄飞机并

继续履行租赁合约；（2）出租购买的中老龄飞机。发行人的飞机租赁被认定为经营性租赁的具体依据如下：

1.法律监管方面

20法律意见书

《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：融资租赁合同是出租人根

据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

《商务部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》《中国银保监会关于印发<融资租赁公司监督管理暂行办法>的通知》规定：融资租赁业务是指出

租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。

发行人确认和承诺，不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，具体包括：（1）就带租约购买中老龄飞机并继续履行租赁合约而言，该业务的核心目的在于获取二手飞机的所有权用于拆解，受限于买卖不破租赁的一般原则，可能涉及拟购买二手飞机项下存在未履行完毕之租赁关系的情形，公司如决定带租约购买，也是为了在租赁期满后取回租赁物用于拆解或经营租赁，由于融资租赁一般带有租赁期满租赁物的所有权转移给承租人或者承租人有购买租赁物之选择权的条款约定，不符合公司开展该业务的核心目的，因此公司不会购买带融资租赁租约的二手飞机；（2）就出租购买的中老龄飞机而言，系公司将届时拥有所有权的二手飞机直接出租给航空公司、飞机维修公司等承租方，不涉及根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，再将其提供给承租人使用的情形，不构成融资租赁交易。

基于上述，在法律监管方面，发行人确认和承诺，目前未开展融资租赁业务，亦不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，该等业务属于经营性租赁。

2.会计监管方面

《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》第三十五条规定：出租人

应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁；融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移；经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。

21法律意见书

《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》第三十六条规定：

一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择

权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：

（1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

（2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

（3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

如上所述，经对照分析并发行人确认和承诺，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务，包括带租约购买中老龄飞机、出租购买的中老龄飞机认定为经营租赁，具体如下：

序号会计准则规定的融资租赁常见情形对照分析是否符合

租赁期满后，将取回飞机用于拆在租赁期届满时，租赁资产的所有权解，以回收其部件和材料，不存

1否

转移给承租人在将租赁资产的所有权转移给承租人的情形

22法律意见书

序号会计准则规定的融资租赁常见情形对照分析是否符合

承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权不会从事带承租人有购买租赁

2时租赁资产的公允价值相比足够低，物之选择权条款约定的租赁活否

因而在租赁开始日就可以合理确定动承租人将行使该选择权

公司购买的是中老龄飞机，属于资产的所有权虽然不转移，但租赁期

3“旧资产”，已使用年限超过全否

占租赁资产使用寿命的大部分新时寿命大部分租赁收款额的现值不相当于租

在租赁开始日，租赁收款额的现值几

4赁资产的公允价值，将飞机拆解否

乎相当于租赁资产的公允价值后部件或材料的价值较高

租赁资产性质特殊，如果不作较大改飞机资产属于标准、高流通资

5否造，只有承租人才能使用产，可租赁给不同的航空公司承租人撤销租赁应按租赁协议

承担出租人一定损失，但这个损若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租失主要是基于公司再寻其他承

6否

人造成的损失由承租人承担租方期间损失租金而定，并非对于租赁物剩余公允价值而定，不属于准则提及的情形资产余值的公允价值波动所产生的资产余值的公允价值波动所产

7否

利得或损失归属于承租人生的利得或损失归属于公司承租人继续租赁应与公司重新承租人有能力以远低于市场水平的

8洽谈，续租租金以市场租金为基否

租金继续租赁至下一期间准商定

（二）发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的

相关金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性及募投项目可行性的影响

1.发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的相关

金融牌照或经营资质

结合上述，发行人及润贝壹号（香港）目前未开展融资租赁业务，也不会在本次募投项目项下开展融资租赁业务，无需持有开展融资租赁业务所需的相关金融牌照或经营资质。

2.若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性及募

投项目可行性的影响

从法律监管方面而言，发行人确认和承诺，不会在本次募投项目拟开展的飞

23法律意见书

机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，具体包括：（1）就带租约购买中老龄飞机而言，公司不会购买带融资租赁租约的二手飞机；（2）就出租购买的中老龄飞机而言，系公司将届时拥有所有权的二手飞机自有物直接出租给航空公司、飞机维修公司等承租方，不涉及根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，再将其提供给承租人使用的情形，不构成融资租赁交易。

从会计监管方面而言，经对照分析并发行人确认和承诺，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人本次募投项目项下的出租业务，不会涉及租赁物的所有权转移给承租人或承租人有购买租赁物之选择权的条款约定，租赁期限、租金水平等均是根据租赁双方的意愿、结合市场化条件协商确定的，并非因租赁物剩余公允价值而定，租赁物公允价值波动所产生的利得或损失均归属于公司，因此，无需分类为融资租赁，属于经营租赁。

根据香港律所出具的法律意见书，润贝壹号（香港）从事本次募投项目拟开展的飞机租赁业务，除需取得有效商业登记证外，无需取得其他相关金融牌照或经营资质。

基于上述，发行人不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，不会导致本次租赁业务被认定为融资租赁，项目实施主体的资格合规性满足募投项目的实施要求，募投项目可行性不会因此而受到实质性不利影响。

二、说明本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是

否已取得，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。

（一）本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得

1.审批程序

24法律意见书截至本补充法律意见出具日，发行人本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”涉及的审批、批准或备案的取得情况如下：

实施主体项目

海南航空资产润贝壹号（香港）海南省发展和改革局《海南省企海南省发展和改革局《境外投资项目备项目备案业投资项目备案证明》（项目代案通知书》（琼发改审批〔2026〕385号）码：2601-460100-04-03-375193）海南省商务厅《企业境外投资证书》（境商务部备案外投资证第 N4600202600127 号）已办理外汇业务登记（业务编号外汇均不涉及35460000202606025492）环评节能审查不涉及项目用地

发行人就本次募投项目已经取得了境内所需的审批、批准或备案程序，并已取得境外投资所需的相关审批/备案文件，润贝壹号（香港）已根据香港地区的法律法规规定完成香港公司注册手续。

2.经营资质

本次募投项目下，公司从事的业务包括从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，实施过程可以分类为购买航空资产、提供飞机经营性租赁、退役飞机的拆解及二手航材

的销售或出租四个部分，其涉及到的相关经营资质情况如下：

实施分类海南航空资产润贝壹号（香港）购买航空资产无需专门的购买许可资格无需专门的购买许可资格飞机经营性租赁无需专门的资质许可无需专门的资质许可退役飞机的拆解委托具备资质的单位完成委托具备资质的单位完成合格航材认证委托具备资质的单位完成委托具备资质的单位完成

二手航材《航材分销商证书》；和/或

的销售或合格二手航材的由发行人（含控股子公司）无需专门的资质许可

出租销售或出租持有《航材分销商证书》的主体完成

25法律意见书

根据民航局编号为 AC-145-FS-2019-017 的咨询通告《航空器拆解》的相关规定，航空器的拆解实施单位应当按照《民用航空器维修单位合格审定规则》（以下简称“CCAR-145”）的相关规定，取得民用航空主管部门颁发的民用航空器维修许可证。根据发行人的说明，在本次募投项目实施过程中，退役飞机的拆解业务将由实施主体委托给具备资质的飞机维修单位完成。

根据民航局编号为 AC-120-FS-058R5 的咨询通告《合格的航材》（民航规〔2025〕1号）的相关规定，销售使用过的航材，应当确保其为合格的航材，应当具备合法性、适航性和可追溯性三个属性。就本次募投项目而言，在由具有拆解资质的飞机维修单位完成拆解后的拆解件，应当依据 CCAR-145 规则由具有维修资质的维修单位对该拆解件进行检测、修理或翻修等维修工作并签发适航批准

标签/批准放行证书（AAC-038 表），方可完成合格航材认证，使该拆解件具备作为合格航材进行销售或使用。根据发行人的说明，在本次募投项目实施过程中，拆解后航空部件的合格航材认证将委托具备签发适航批准标签/批准放行证书

（AAC-038 表）资质的飞机或零部件维修单位完成。

根据民航局编号为 AC-120-FS-058R5 的咨询通告《合格的航材》（民航规〔2025〕1号）的相关规定，如航材提供商非经民航局批准或认可的维修单位，该航材提供商应当为经符合民航局相关要求行业协会评估的航材分销商，即应取得中国民用航空维修协会1颁发的《航材分销商证书》。因此，该等拆解件的销售或出租的主体应取得中国民用航空维修协会颁发的《航材分销商证书》。根据发行人说明，在本次募投项目实施过程中，在海南航空资产取得《航材分销商证书》前，将由发行人其他已经取得航材分销商资质的主体销售或出租已完成合格航材

1 根据民航局编号为 IB-FS-MAT-001R1 号的信息通告《民航局认可的航材分销商评估》，中国民用航空维修协会已经通过民航局组织的航材分销商评估规范审核，其使用《航材分销商资质评审标准和程序（ASP-R5）》进行评估并认证的航材分销商可作为满足 AC-120-FS-058 R3《合格的航材》要求的航材分销商。

26法律意见书

认证的二手航材。故而，海南航空资产无论是否取得《航材分销商证书》，不会对本次募投项目实施构成实质性障碍。

根据香港律所出具的法律意见书，润贝壹号（香港）在中国香港地区实施本次募投项目时，除需取得商业登记证外，无需取得中国香港政府及部门的其他审批，润贝壹号（香港）已取得商业登记证，已取得实施本次募投项目所需的相关资质。

综上，本次募投项目实施及未来经营所需的审批程序、相关资质已取得。

（二）润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计

完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施

截至本补充法律意见书出具之日，就海南航空资产境外投资设立润贝壹号（香港）事宜，海南航空资产已完成相关手续的办理，包括已取得发改部门的备案、商务部门的企业境外投资证书、已完成外汇业务登记，详见前述“（一）本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得”部分的回复。

综上，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续已办理完成，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

三、前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素

是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流

的金额及比例等，说明是否符合相关规定。

（一）前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因

素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响前次募投项目一“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清

27法律意见书洁用品生产基地新建项目”2024年和2025年实际效益合计2651.80万元，占承诺效益的49.84%；该项目未达预计收益的原因主要系受市场变化、航材国产化

研发适航取证至量产销售周期较长及公司生产基地的战略调整等因素影响，公司在2024年1月披露了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-003），公司承诺投入的募集资金由24651.78万元调减为12558.19万元，投资规模缩减了49.06%，主要调减了募投项目中飞机货舱侧板、散货舱地板和舱内装饰膜等产品的相关资本性支出，因此该项目尚未达到预计效益。

截至本补充法律意见书出具日，影响前次募投项目效益实现的相关行业及市场因素已有所好转，随着近年来全球及中国航空运输业复苏情况良好，全球及中国航空市场机队规模预计将保持长期稳健增长。

在全球市场航空业持续扩容、运力需求稳步攀升的行业大势下，全球航空运力供给与市场需求之间的缺口持续拉大。从飞机供给端来看，行业面临产能不足、航空劳动力紧缺、航空发动机短缺等多重瓶颈，空客及波音公司的新飞机交付进度远不及预期：空客未能完成2024年原定交付目标，波音同年全年飞机交付量同比下滑超30%。因此在新的行业发展趋势及背景下，发行人把握市场发展动态，规划本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”，旨在通过飞机租赁及二手航材销售业务进一步拓宽公司的业务版图，为发行人长期服务的下游客户出现的新的行业痛点提供全面的产品解决方案，进一步巩固发行人在行业中“产品解决方案服务供应商”的角色，提升公司的核心竞争力。

综上所述，发行人前次募投项目一效益未达到预计效益的原因主要系发行人及时调整了项目整体投资规模，导致项目实施后出现效益不及预期的情况。近年来，航空运输业呈现稳步发展的迹象，发行人依据行业发展带来的新的变化趋势，做出本次募投项目的相关规划，因此前次募投的相关影响因素预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（二）结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行

的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合相关规定

28法律意见书

1.前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性

前次募投项目因项目终止或变更后用于补充流动资金的金额合计为

18446.37万元，主要包括“润贝信息化升级建设项目”“航空新材料研发中心建设项目”和“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”因项目终止后将剩余募集资金永久补充流动资金，以及“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”结项后将节余的募集资金永久补充流动资金。

前次募集资金用途变更为补充流动资金的主要原因系发行人的主营业务对

流动资金的需求较大，发行人所属的行业属于资金密集型行业，尤其是上游航材原厂品牌商议价能力较强，给予公司的信用周期较短，部分供应商要求预付款形式，且部分下游客户存在信用周期较长情形，因此在一定程度上导致公司资金压力较大。

除此之外，考虑到国际贸易环境的不稳定性，为降低采购成本及交付风险，公司需要根据战略规划增加备货量，公司分销业务的航材产品主要依赖于进口，因此在复杂多变的国际环境下存在航材产品进口成本增加或采购周期延长导致

交付不及时的风险，因此公司需要增加库存备货以应对相关风险的发生，导致公司对流动资金需求持续增长。

综上所述，发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金主要是发行人综合考虑实际业务开展需求以及为了应对国际贸易环境变化所带来的业务开展风险

等因素做出的战略规划及业务布局，旨在增强公司对于各类业务开展风险的防范能力，有助于公司保持业务开展及经营情况的稳定性，因此发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金具有合理性。

2.履行的决策程序

发行人于2024年11月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2024年12月16日召开2024年第三次临时股东

29法律意见书会，审议通过了相关议案，持续督导保荐人发表了相关核查意见。

综上所述，公司已履行了相关决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；相关募集资金使用及变化情况已经按规定

履行内部审批程序及信息披露义务。截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部注销。

3.截至目前实际补流的金额及比例根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（下称“《证券期货法律适用意见第18号》”），通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

公司前次募集资金实际用于补流的情况如下：

类型金额（万元）

前次募集资金总额*58400.00

实际补流金额*35785.94

其中：职工薪酬、铺底流动资金及预备费3739.57

补充流动资金项目13600.00

项目结余、终止资金补充流动资金（不含利息及投资收益）18446.37

实际补流的金额占募集资金总额的比例*/*61.28%

如上所示，前次募集资金中实际用于补流的金额为35785.94万元，占前次募集资金总额的比例为61.28%，超过前次募集资金总额的30%，超出金额为

18265.94万元，前次募集资金用于补流的金额超过前次募集资金总额30%的部

分需在本次可转债募集资金总额中调减，即需调减至少18265.94万元。

发行人于2026年6月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，将本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币

30法律意见书

62500.00万元（含本数）调整为不超过人民币43000.00万元（含本数），调减

金额为19500.00万元。

四、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；结合公司经营

情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债

本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。

（一）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求

截至2025年12月31日，公司合并口径累计债券账面余额为0元，公司及其子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司亦不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。

截至2025年12月31日，公司合并口径净资产为131633.66万元，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券43000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额占2025年12月31日合并净资产的比例为32.67%，未超过50%。

截至2026年3月31日，公司合并口径净资产为136791.23万元（未经审计），公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券43000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额占2026年3月31日合并净资产的比例为31.43%，符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。

（二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等

说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定

1.公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况

31法律意见书

（1）公司经营情况公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，坚持“分销+自研”双轮驱动战略。公司致力对标海科航空（HEICO），聚焦航材分销、国产化 PMA 零部件研发与适航取证，服务国产大飞机与全球航空售后市场。

报告期各期，公司营业收入分别为82567.66万元、90936.19万元和

121679.13万元，分别同比增长10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为8961.92万元、8485.96万元和18074.73万元，年均复合增长率为42.02%，盈利能力良好。2025年受下游客户订单需求增加的影响，公司的营业收入及净利润增幅较大。报告期各期末，公司归属于母公司净资产分别为114693.83万元、119002.99万元和131227.38万元，呈稳定上升趋势，公司资本实力不断增强。

（2）未来支出计划

截至本补充法律意见书出具之日，除日常经营活动外，公司可预见的资本性支出计划为江西龙南项目的资本支出和公司未来对上下游战略的投资，未来预计需投入资金合计3.5亿元。公司未来三年预计现金分红金额约为2.33亿元。

（3）现金流状况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额22127.524631.12461.16

投资活动产生的现金流量净额-42467.31-8076.057504.04

筹资活动产生的现金流量净额-6004.21-2443.12-1967.76

汇率变动对现金及现金等价物的影响-443.47234.14808.44

现金及现金等价物净增加额-26787.47-5653.916805.89

加：期初现金及现金等价物余额55181.4460835.3554029.46

期末现金及现金等价物余额28393.9755181.4460835.35

32法律意见书

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为461.16万元、4631.12万元和

22127.52万元，均为正数，整体经营情况相对稳健。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为7504.04万元、-8076.05万元和-42467.31万元，主要为购买及赎回银行理财产品。公司根据正常的经营活动需求，合理安排资金收支计划，在合理匹配理财产品期限结构与经营资金需求节奏的基础上，尽可能提高资金的使用效益。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要受股权融资、银行借款还款及分配股利的影响。公司收入规模、资产规模持续扩大，公司银行授信额度较为充足，融资渠道通畅。

综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司经营情况相对稳健，融资渠道相对通畅，现金及现金等价物余额相对充裕，现金流状况良好，能够有效支撑业务日常运营及周转。

（4）银行授信情况

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约10亿元，未使用银行授信超9亿元。

2.公司保障本次可转债本息偿付的具体措施

（1）本次可转债本息偿付规模测算公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

43000.00万元（含43000.00万元），可转债存续期限为自发行之日起六年，采

用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

假设本次可转债募集资金总额为43000.00万元，不考虑发行费用，可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按

33法律意见书

票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下：

单位：万元项目金额计算公式

本次发行可转债规模 43000.00 A

模拟可转债第 1 年利息支出 89.58 B=A*0.21%

模拟可转债第 2 年利息支出 175.58 C=A*0.41%

模拟可转债第 3 年利息支出 308.17 D=A*0.72%

模拟可转债第 4 年利息支出 519.58 E=A*1.21%

模拟可转债第 5 年利息支出 723.83 F=A*1.68%

模拟可转债第 6 年本金及利息支出总额 48195.86 G=A+A*2.72%*6-（B+C+D+E+F）

可转债存续期 6 年本息合计 50012.61 H=A+A*2.72%*6

注：根据 WIND 数据，以发行公告日为准，自 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日共 12 只向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债年平均补偿利率为 2.72%，第 1 年至第 5 年利息支出系信用等级为 AA-的可转债票面利率平均值，分别为 0.21%、0.41%、0.72%、1.21%、1.68%；

第6年利息支出系按年平均补偿利率2.72%模拟测算，扣除1-5年利息支出后金额。

根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债利率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约50012.61万元。

（2）本次可转债本息偿付的具体措施

针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。

*可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金

假设可转债存续期为2026年至2031年，对上述期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：

项目金额（万元）计算公式

2025 年净利润 18221.42 A

可转债存续期 6 年内预计净利润小计 109328.53 B=A*6

当前可自由支配的资金 76110.10 C

当前可自由支配的资金及 6 年盈利合计 185438.63 D=B+C

34法律意见书

注：当前可自由支配的资金，系截至2025年12月31日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额。

可转债存续期6年内上市公司的预计净利润合计约109328.53万元；考虑截至2025年12月31日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额为

76110.10万元，可转债存续期内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的

资金合计达185438.63万元。

参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划后，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司可转债存续期内经营可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖可转债偿付本息总额

50012.61万元。

*以未使用银行授信置换

截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约10亿元，未使用银行授信超

9亿元，公司未使用授信额度较为充足，有息负债到期后无法偿付风险较低。

3.是否符合《注册办法》第十三条等相关规定

发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分

35法律意见书

别为9236.39万元、8852.46万元和18387.90万元，最近三年平均可分配利润为12158.92万元；参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人资产

负债率（合并口径）分别为8.01%、13.45%和14.32%，资产负债率整体较低。

2023年、2024年和2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为461.16

万元、4631.12万元和22127.52万元，发行人现金流量情况良好。

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”，公司本次发行募集资金总额不超过

43000.00万元（含本数），截至2025年12月31日，公司归属于母公司所有者

权益为131227.38万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计

年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2023年、2024年、2025年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为8961.92万元、8485.96万元和18074.73万元，均为正数，最近三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为8.24%、7.45%和14.46%，平

36法律意见书

均值为10.05%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（5）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

37法律意见书

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天职业字[2024]10583号、天职业字[2025]15913号和天职业字[2026]9417号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（8）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（9）公司不存在《注册办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

*上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

38法律意见书罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

*上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的规定。

综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等的相关规定。

五、核查情况

（一）核查程序

1.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；

2.查阅《中华人民共和国民用航空法》《中华人民共和国民法典》关于民用

航空器租赁、融资租赁等业务的相关规定；查阅企业会计准则对于融资租赁和经营租赁的相关规定；

3.查阅《商务部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》《中国银保监会关于印发<融资租赁公司监督管理暂行办法>的通知》等涉及融资租赁的相关法律法规；

4.查阅发行人本次募投项目的投资项目备案证明、《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》等；

39法律意见书

5.查阅发行人香港子公司的注册文件、境外律师事务所就发行人境外子公

司出具的法律意见书；

6.查阅《中华人民共和国民用航空法》《航空器拆解》《民用航空器维修单位合格审定规则》《合格的航材》等规则；

7.发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告；

8.发行人的三会文件以及涉及募投项目变更的相关公告文件；

9.查阅《证券期货法律适用意见第18号》；

10.查阅发行人的企业信用报告、报告期三会文件及最近三年年报等资料；

11.访谈会计师、公司财务总监。

（二）核查结论

1.本次募投项目拟开展的飞机租赁业务不符合《企业会计准则第21号—租赁》中对于融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）目前未持有开展融

资租赁业务所需的相关金融牌照或经营资质，发行人不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，不会导致本次租赁业务被认定为融资租赁，项目实施主体的资格合规性满足募投项目的实施要求，募投项目可行性不会因此而受到实质性不利影响。

2.本次募投项目实施及未来经营所需的审批程序、相关资质己取得；润贝壹号（香港）的境外投资相关手续已办理完成，不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

3.*发行人前次募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材

40法律意见书料、航空清洁用品生产基地新建项目”效益未达到预计效益的主要原因系受市场

变化、航材国产化研发适航取证至量产销售周期较长等因素影响，调减了项目的投资规模等。相关影响因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。*发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金主要系发行人综合考虑实际业务开展需求以及为了应对国际贸易环境变化所带来的业务开展风险等因素做出的战

略规划及业务布局，旨在增强发行人对于各类业务开展风险的防范能力，有助于发行人保持业务开展及经营情况的稳定性，因此发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金具有合理性。发行人执行了必要的决策程序，履行了信息披露义务。

*公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过30%，根据相关要求，公司已对本次募集资金规模进行调减，并按要求履行了相关审议程序。

4.发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具；针对

本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障，符合《注册办法》第十三条等相关规定。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

41法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵郑建江

经办律师：

朱强

经办律师：

钟婷年月日