润贝航科:润贝航空科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：001316 证券简称：润贝航科公告编号：2026-063

润贝航空科技股份有限公司

关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购

数量及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月 23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序（一）2023年 7月 10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

（二）2023年 7月 11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务

进行了公示，公示时间为自 2023年 7月 11日起至 2023年 7月 20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

（三）2023 年 7月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（四）2023年 7月 28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以 7月 28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023年 9月 26日，首批授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为 221.30万股，授予价格为 18.07元/股，授予人数为 65人。

（五）2024 年 7月 9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单发表了同意的核查意见。2024年 7月 24日，预留授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425 元/股，授予人数为

18人；2024年 7月 29日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年

6月 6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成

本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（六）2024年 9月 19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。

（七）2024 年 11月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20.10万股。2024年 12月 16日，公司召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025 年 6月 6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（八）2025年 7月 18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16名，可解除限售的限制性股票数量为 15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性

股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（九）2025年 9月 19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》

《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51名，可解除限售的限制性股票数量为 77.952万股；（2）鉴于公司 2024年年度、2025年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由 17.425元/股调整为 11.838元/股，并按照 2024年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.918万股。

董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025 年 10 月 13日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年 12月 5日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（十）2026年 7月 23日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限

售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 14名，可解除限售的限制性股票数量为 16.7286万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2026年 9月 23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》

《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）本激励计划首批授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 50名，可解除限售的限制性股票数量为 70.4816万股。（2）鉴于公司 2025年年度、2026年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由 11.838 元/股调整为 7.7943元/股，并按照 2025年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、回购价格及数量调整情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及

公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。本次调整前，2023年限制性股票激励计划的回购价格为 11.838元/股。

（一）2025年年度权益分派

公司于 2026年 5月 8日召开了 2025年年度股东会，审议通过了 2025年度利润分配预案，主要内容如下：以公司 2025年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.36元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，剩余未分配利润结转下一年度。公司根据上述股权激励计划的规定，对 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及数量进行调整，公司 2023年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由 11.838元/股调整为 8.1443元/股，公司首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票由 527800调整为 738920股，具体如下：

1、限制性股票回购价格的调整

* 派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。

* 资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

依上述调整方法，限制性股票回购价格调整后=（11.838-0.436）÷（1＋

0.4）=8.1443元/股。

2、限制性股票回购数量调整

* 资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

依上述调整方法，（1）调整后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量=527800×（1＋0.4）=738920股；（2）调整后的本次回购注销的限制性股票数量=调整前待回购数量 61670×（1+0.4）=86338股。

（二）2026年中期权益分派（半年度）

2026年 8月 21 日，根据 2025年年度股东会的授权，公司董事会审议通过

了《关于<2026年中期利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本 161161588股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司根据上述股权激励计划的规定，对 2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，公司 2023年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由 8.1443元/股调整为 7.7943元/股，具体如下：

1、限制性股票回购价格的调整

* 派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。

依上述调整方法，限制性股票回购价格调整后=8.1443-0.350=7.7943元/股。

根据公司 2023年第一次临时股东大会审议的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及资金来源

（一）回购注销原因及回购数量

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予的激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 7840股限制性股票进行回购注销；14名激励对象 2025年度绩效考

核为“C”，对应个人层面解锁比例为 80%。2名激励对象 2025年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为 0%。上述 18位激励对象待回购注销的限制性股票数量共计 86338 股，占《激励计划》首次授予部分限制性股票总数（不考虑回购注销情况）的 1.99%，占回购注销前公司总股本的 0.05%。

（二）回购价格及资金来源

本次限制性股票的回购价格为 7.7943元/股叠加银行同期存款利息，具体价格调整情况详见“二、回购价格及回购数量调整情况”，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动情况本次变动后限制性股票解除

股份类别本次回购注

限售（与本次回股份数量比例销部分限制股份数量比例购注销事项同期性股票

审议）

有限售条

10793610 6.70% -704816 -86338 10002456 6.21%

件股份

无限售条

150367978 93.30% 704816 0 151072794 93.79%

件股份

股份总数 161161588 100% 0 -86338 161075250 100%

注：公司第三届董事会第三次会议同时审议了限制性股票解禁事项、回购注销不满足

解禁条件的限制性股票事项，上表展示了上述两项变动后的最终情况，实际股本变动情况将视公司完成限制性股票解除限售业务和回购注销业务孰先决定。

本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

五、本次调整及回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次对 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购数量进行调整，以及回购注销不符合解除限售条件的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：（1）公司本次对 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整；（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等相关规定，同意公司回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中已获授但不符合解除限售条件的限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所认为：

1.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会

审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2.本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》

的相关规定；

3.本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期将于 2026年 9月 26 日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效；

4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

八、备查文件

（一）《润贝航空科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议决议》；