润贝航科:北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二五年九月法律意见书

释义..................................................-3-

一、批准和授权.............................................-4-

二、本次调整的具体情况.........................................-5-

三、本次解除限售的具体情况.......................................-7-

四、本次回购注销的具体情况......................................-10-

五、结论意见............................................律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：润贝航空科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股

份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，获聘担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就本激励计划项下调整限制性股票的回购价格及回购数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分限制性股票的第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

-1-法律意见书

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同其他

材料一同报送和披露。

7.本法律意见书仅供润贝航科为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

-2-法律意见书释义

本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：

公司、润贝航科指润贝航空科技股份有限公司

激励计划、本激指润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划励计划

《激励计划》指《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》

按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事激励对象指

会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《润贝航空科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

-3-法律意见书

一、批准和授权

（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议召开，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会召开，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

（二）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议召开，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的首次授予人数为65人，授予数量为221.30万股，授予价格为18.07元/股，登记完成日期为2023年9月26日。

（三）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议召开，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，同意本激励计划项下限制性股票的回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股。

（四）2025年7月14日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议召开，审议通过了《2023年限制性股票激励计划激励对象2024年年度个人绩效考核结果》等议案。

（五）2025年9月16日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议召开，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计-4-法律意见书划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

（六）2025年9月19日，公司第二届董事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会通过决议：（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限

售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为779520股；（2）因公司实施了2024年年度权益分派、2025年中

期权益分派，同意激励计划项下限制性股票的回购价格由17.425元/股调整为

11.838元/股，并按照2024年年度分红股份转增比例相应调整回购数量；（3）同

意回购注销激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

19180股。

本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司本次调整的原因及内容如下：

（一）调整事由

公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.65元（含税），不送红股，同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。公司已于2024年7月7日实施完毕该权益分派。

2025年8月25日，公司第二届第二十次董事会依据公司2024年年度股东

-5-法律意见书

会的授权，审议通过了《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.48元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司已于2025年9月5日实施完毕该权益分派。

（二）调整方法

1.限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，回购价格的调整方法为：

（1）若公司发生派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。

（2）若公司发生资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

据此，在公司实施2024年度权益分派及2025年中期权益分派后，本激励计划限制性股票的回购价格调整为 P=［（17.425－0.365）÷（1＋0.4）］－0.348=11.838元/股。

2.限制性股票回购数量的调整

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，回购数量的调整方法为：

若公司发生资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

-6-法律意见书

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

据此，公司首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量调整为Q=947500×（1＋0.4）=1326500股；预留授予部分已授予但尚未解除限售的限

制性股票的数量调整为 Q=112000×（1＋0.4）=156800股。

本次回购注销的限制性股票数量调整为 Q=本次调整前待回购数量 13700×

（1+0.4）=19180股。

根据公司2023年第一次临时股东大会决议，本次调整属于董事会获授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。

综上，本所认为，本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的具体情况

（一）解除限售期

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后

第一个解除限

的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成50%售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后

第二个解除限

的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成30%售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后

第三个解除限

的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成20%售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为2023年9月26日，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期将于2025年9月26日届至。

-7-法律意见书

（二）解除限售条件及其满足情况

根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据天职国际出具的天职业字[2025]15913号《审计报告》、公司董事会和董

事会薪酬与考核委员会的意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

3.公司层面业绩考核要求

激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年、2024年及2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，首次授予的限制性

股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：

考核指标触发值考核完成情况、公司

解除限售期目标值（Am）

（A）（An）层面可解除限售比例

2024年度营业收入 A≥Am，100%；

第二个解除

相对于 2022 年的营 40% 35% Am＞A≥An，80%；

限售期

业收入增长率 A＜An，0%注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

-8-法律意见书

根据天职国际出具的天职业字[2025]15913号《审计报告》及公司年度报告，润贝航科经审计的2024年度营业收入为90936.19万元，2022年的营业收入为56206.05万元，2024年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率为61.79%，

不低于 40%，考核完成情况为“A≥Am”。因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为100%。

4.个人层面绩效考核

根据《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部负责对激励对象考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果按照下表确定激励对象解除限售的比例：

评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面解除限售比例100%100%80%0根据公司提供的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二期考核结果通知书》及公司确认，经公司考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，本激励计划首次授予的激励对象中：（1）47名激励对象 2024年度考核结果为“A-优秀”或“B-良好”，对应个人层面可解除限售比例为 100%；（2）4名激励对象

2024 年度考核结果为“C-合格”，对应个人层面可解除限售比例为 80%；（3）1

名激励对象 2024年度考核结果为“D-不合格”，对应个人层面可解除限售比例为

0。因此，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象为51人。

各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

（三）解除限售的股票数量根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2023年限制性股-9-法律意见书票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量779520股，占公司总股本的0.68%。

本所认为，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期将于

2025年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解

除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。

四、本次回购注销的具体情况

（一）原因

1.未满足解除限售条件部分

根据《激励计划》的规定，如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-不合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例分别为“80%”或“0”，其考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

根据公司提供的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二期考核结果通知书》，4名激励对象 2024 年度考核结果为“C-合格”，对应个人层面可解除限售比例为 80%，1名激励对象 2024年度考核结果为“D-不合格”，对应个人层面可解除限售比例为0，该5名激励对象解除限售比例均未达到100%，公司对该5名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票12180股进行回购注销。

2.离职部分

根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划中有1名激励对象已离职，不再符合股权激励条件，公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7000股进行回购注销。

-10-法律意见书

（二）数量

根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合计为19180股。

（三）回购价格及资金来源

如本法律意见书“二、本次调整的具体情况”部分所述，根据公司第二届董

事会第二十一次会议决议及《激励计划》规定，本激励计划限制性股票的回购价

格调整为11.838元/股。

根据《激励计划》规定，（1）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；（2）激励对象解除限售期考核当年

不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公