北京市中伦律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

二〇二六年七月补充法律意见书（二）

目录

第一部分对《审核问询函（二）》的回复....................................4

一、《审核问询函（二）》之问题1......................................4

第二部分发行人相关事项的更新.......................................14

一、本次发行方案的调整..........................................14

二、董事、高级管理人员及其变化......................................14

1补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：润贝航空科技股份有限公司

根据润贝航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订之《专项法律服务合同》的约定，本所接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第12号》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，本所就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

2补充法律意见书（二）

根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年7月16日下发的审核函〔2026〕120039号《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）之要求，同时鉴于发行人于2026年6月15日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次

发行方案调整的相关议案，并于2026年7月23日召开2026年第三次临时股东

会及第三届董事会第一次会议审议通过了公司董事及高级管理人员换届的相关议案，本所对前述相关事项进行了补充核查并出具本法律意见书。

本法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语等，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

本所根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3补充法律意见书（二）

第一部分对《审核问询函（二）》的回复

一、《审核问询函（二）》之问题1

根据申请文件及审核首轮问询函回复，公司营业收入主要来源于分销产品和自研产品，其中，分销产品主要为航空油料、航空原材料及其他消耗件等，自研产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、客/货舱零部件、精细

化工类、检测仪器类等。

本次向不特定对象发行可转债募集资金净额拟用于“飞机全生命周期管理项目”（以下简称本次募投项目），其业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，在发行人原有业务基础上新增了航空资产的经营性租赁以及二手航材租售业务，其中拆解处置主要涉及发动机、起落架、辅助动力装置、航电设备等高价值的飞机零

部件产品，与公司目前主要分销产品、自研产品存在差异。发行人认为虽然本次募投项目和公司现有业务存在一定差异，但两者同属民航飞机正常运营保障所需，本次募投项目是对现有主业产品体系的完善与补充，属于基于现有业务的关联拓展。此外，本次募投项目中涉及退役飞机的拆解业务、二手航材租售的合格航材认证业务均为委托具备资质的单位完成。

请发行人补充说明：……（4）结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完

成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势；结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意

4补充法律意见书（二）见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见回复：

一、结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和

二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心

竞争优势；结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险。

（一）结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务

和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势

1.本次募投项目业务所需经营资质情况

本次募投项目规划的业务包括从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理

公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，实施过程可以分类为购买航空资产、提供飞机经营性租赁、退役飞机的拆解认证及二手航材的销

售四个部分，其涉及的相关经营资质情况如下：

实施阶段是否所需经营资质发行人是否具备购买航空资产无需专门的购买许可资格不适用飞机经营性租赁无需专门的资质许可不适用退役飞机的拆解 CCAR-145 维修许可证（含否，可委托第三方完成航空器拆解专项）二手航材的合格航材的认证销售合格二手航材的销售航材分销商资质是

2.有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三

方单位完成相关情况

5补充法律意见书（二）

（1）航空业产业链较长，具有明确行业分工的特点

民用航空产业是典型的长链条、强监管、高壁垒产业，从行业上游到下游航空公司运营各环节专业化分工明确，各市场参与主体分工情况如下：

参与主体核心资质专注业务情况代表企业飞机制造商及原

TC、PC、AC 专注于飞机及零部件

上游厂委托制造厂商注波音、空客、商飞等等2制造（OEM 厂商）经营性租赁中国飞机租赁集团控股主要专注新飞机租赁无需，融资租有限公司、交银金融租赁飞机租赁企业业务，赚取租金收益，赁需要金融有限责任公司（以下简称具有较强资金实力租赁牌照“交银租赁”）等

专注航材销售，为客航材分销商（约航材分销商户提供航空器材相关注发行人

470家）1资质的解决方案，建立销

中游售网络广州飞机维修工程有限公司（即“GAMECO”）、

CCAR-145 等 专注飞机维修业务，飞机维修企业（中北京飞机维修工程有限飞机维修资提升飞机维修技术能国境内约 450 家） 公司（即“AMECO”）、质力厦门太古飞机工程有限公司（即“TAECO”）等公共航空运

专注航空运输服务，南方航空、中国国航、中下游航空公司输企业经营保障飞行安全国东方航空等许可证等

注1：航材分销商家数和飞机维修企业家数分别根据中国民航维修协会官网和中国民用

航空局（CAAC）统计整理，数据统计截止日期为 2026 年 7 月 21 日。

注 2：依据 CCAR-21-R4《民用航空产品和零部件合格审定规定》，由中国民航局颁发的许可证，分别为 TC（型号合格证）、PC（生产许可证）和 AC（适航证）。

航空产业链各市场参与主体分工明确，各自专注的业务存在明显壁垒。中游企业数量众多且专业细分程度较高。根据中国民航维修协会相关数据，全国取得航材分销商证书的企业为470家（同一控制下企业未合并计算，下同）；其中，同时具备销售“使用过的件/used parts”（即二手航材）经营项目的航材分销商资

质及 CCAR-145 飞机维修资质（含拆解能力）的企业仅 2 家，且均属于航空公司控股的国有企业。该2家企业取得上述资质，主要系便利飞机运营、维修过程中剩余航材的再次出售或者租赁（包括下游客户通过第三方调拨航材），以满足航材产品溯源的合规监管要求，而非以开展分销业务获利为主要目的。

6补充法律意见书（二）此外，就目前公开信息查询，主要的飞机租赁企业均未取得中国民航维修协会颁发的《航材分销商证书》，其核心主业为新飞机的租赁，而非拆解退役飞机后进行二手航材租售业务。

综上，基于行业专业化分工及各自核心业务方向，民航产业链中，航材分销商成为二手航材重要参与者，能有效衔接上下游。

（2）飞机拆解及二手航材适航认证的同行业对比情况

发行人与同行业公司的资质情况对比如下：

广州航润技厦门飞机租天弘航空科实施分类资质情况发行人术集团股份赁有限公司技有限公司有限公司购买航空资无需专门的购不适用不适用不适用不适用产买许可资格飞机经营性无需专门的资不适用不适用不适用不适用租赁质许可

CCAR-145维修退役飞机的许可证（含航空委外委外委外委外拆解器拆解专项）主要委外（集团内其他主体

合格航材认 CCAR-145维修委外委外委外具备少部分二证许可证手航材部件维修能力）合格二手航《航材分销商具备具备具备具备材的销售证书》

注：上表各同行业资质包括其子公司获得的资质。

如上所示，在飞机拆解及二手航材适航认证环节，同行业其他主要企业主要采取委托第三方开展，因此发行人该种模式符合行业惯例。

此外，发行人已经与国内主要航空公司建立了长期、稳定且深入的合作关系，已通过相关的合格供应商认证流程，并且多年来持续满足认证要求。因此，发行人拓展二手航材产品可直接对接航空公司客户，无需重新通过严格、复杂的航空公司对供应商的认证流程。

（3）发行人选择委托第三方单位完成的合理性

7补充法律意见书（二）

发行人本次募投项目规划通过委托第三方单位完成飞机拆解认证是行业专

业化分工特点所致，符合行业惯例，具体合理性如下：

其一，从事飞机拆解认证业务需要取得中国民航局的相关资质，发行人作为航材分销商，不具备相关资质和技术能力，短期内搭建相应能力的成本较高；

其二，委托具备相应资质的第三方单位完成一架窄体飞机拆解认证，费用相对较低，且市场供应充足。

综上，发行人选择委托专业机构开展相关业务具有经济性、合规性及合理性。

3.发行人在该业务下所掌握的核心竞争优势

公司在实施本次募投项目所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同

等方面的核心竞争优势分析具体如下：

（1）人员储备

公司已针对募投项目组建了专业的航空资产运营团队，其核心人员拥有多年的航空资产运营管理经验，具备飞机资产估值、资产管理风险控制、残值管理、航材价值研判的复合行业经验，对上游供应商和下游客户有深度了解，对中老龄飞机租赁及处置的行业具有深刻的行业经验和丰富的渠道资源，团队人员的能力配置与本次募投项目的业务模式相匹配。

除此之外，发行人现有的业务人员长期服务于民航业上下游，具备专业的销售渠道运营能力，为本次募投项目的实施提供了充分的可行性支持，并为二手航材产品打通了销售渠道。

（2）上游资产资源

优质的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合的供应渠道是发行人本次募投项

目顺利实施的前提，发行人已建立稳定的全球资产获取渠道，具备较强的行业资源优势。

8补充法律意见书（二）

发行人深耕航材分销产业二十余年，凭借较为深厚的行业积累与沉淀，发行人可以较为充分地触达上游的航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司，可及时获取相关航空资产出售的行业信息。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与境外航空资产管理公司签署意向性协议，拟首批采购两架附带存续租约的 A321 飞机；此外，公司目前正在积极与交银租赁、海通恒信国际融资租赁股份有限公司（海通恒信）、国际发动机公司（CFM）等众多上游资源对接。

（3）下游渠道发行人现有的销售服务网络是本次募投项目实施的核心优势之一。

发行人长期致力于为下游客户的行业痛点提供航材综合解决方案，结合不同时期下游客户的具体需求不断丰富自身的产品链，本次募投项目亦是发行人根据全球飞机逐渐老龄化的行业变化趋势作出的战略决策，旨在解决下游客户用于飞机维修以及维护需要使用的航材供应不足的行业痛点。

公司现有客户覆盖包括南方航空、东方航空、中国国航以及海南航空等在内

的国内航空公司，以及包括 GAMECO、AMECO、TAECO、山东太古飞机工程有限公司（STAECO）以及上海科技宇航有限公司（STARCO）等在内的飞机维

修公司（MRO）企业，拆解产生的二手可用航材可直接接入现有航材产品销售体系实现高效流通，无需从零搭建客户渠道，能有效解决产业链中航材销售渠道的相关行业痛点。除此之外，发行人及部分子公司持有《航材分销商证书》，具备合格二手航材的销售、出租资质，可直接面向终端客户开展业务。

本次募投项目实施后，发行人将形成“全新航材+二手航材”的全品类供应能力，可向客户提供“消耗件+周转件”的一站式航材产品解决方案，在现有航材分销业务基础上进一步拓宽发行人的产品链结构及客户服务范围，有助于发行人提升客户黏性。

（4）资金能力

9补充法律意见书（二）

较强的资金实力与持续融资能力是本次募投项目的行业壁垒之一。

报告期内发行人盈利能力突出，现金流情况良好，2025年度发行人扣非归母净利润为18074.73万元，同比增长113%，经营活动产生的现金流量净额为

22127.52万元，良好的盈利能力与现金流情况为本次募投项目的实施提供了可靠的资金支持。除此之外，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约10亿元，未使用银行授信超9亿元。

因此，相比同行业可比公司，发行人作为上市公司具有多渠道的融资渠道优势，且目前资产负债率较低，具有资金优势。

（5）产业协同效应

本次募投项目和公司主营业务同属民航飞机运维必需的核心航材品类，应用场景一致，均需严格符合民航局适航认证要求。本次募投项目实施后，发行人将具备“全新件+二手件”的全品类航材供应能力，是对现有主业产品体系的完善与补充，有效实现“强链补链”的战略规划效果，具备较强的产业协同效应。

相较于行业内的其他参与者，发行人具备较为显著的下游销售渠道优势，能有效降低二手航材产品的库存积压及贬值风险。

本次募投项目在客户开发、质量管控、仓储物流、合规管理等环节均可与现

有分销业务实现业务协同效应，有效降低本次募投项目的运营成本。市场上中老龄飞机的出售方为快速盘活航空资产，通常会在租约到期前就开始处置，因此发行人购买带有租约的航空资产，在飞机退役前获取一定的租金收益能够对冲部分资产折旧形成的成本。发行人通过“租赁租金+航材销售”的双收入模式，将提升公司的资金使用效率和整体的盈利能力。

综上所述，发行人具备实施本次募投项目所需的相关经营资质，发行人通过

委托第三方单位完成退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务符合

10补充法律意见书（二）

民航业专业化分工的行业惯例，发行人专注于行业相关的资产运营、销售渠道、价值管控等环节，依托现有分销业务的上下游行业渠道资源、行业资质以及人才团队的积累，形成了发行人的核心竞争优势，为本次募投项目的实施提供充分的可行性。

（二）结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险

1.行业惯例与业务模式

如上述相关内容，在本次募投项目所属产业链中，航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司负责相关航空资产的投放与运营，专业飞机维修企业负责退役飞机的拆解工作，航材分销商则专注于二手航材的市场销售，市场的各参与者分工明确、相互合作，各企业均聚焦于自身核心业务板块。

从行业惯例来看，目前同时具备 CCAR-145 飞机维修资质拆解能力并大规模参与二手航材租售业务的企业极少，主要的飞机租赁企业也未从事二手航材租售业务。目前行业处于成长期且市场空间较大，市场参与者数量相对较少，发行人具备一定的先发优势。

综上，基于行业专业化分工及各自核心业务方向，民航产业链中，航材分销商成为二手航材重要参与者，能有效衔接上下游。

2.核心进入壁垒

本次募投项目的核心壁垒如下：

项目具体内容发行人情况

销售全新航材和二手航材同发行人拥有销售全品类的航材分销商资质，现行业资质

样属于航材销售，同属航材分有资质满足募投项目业务开展需求，从事该业壁垒销商资质证书管理范围务无需重新申请航材分销商认证

发行人已经与国内主要航空公司建立了长期、

需要通过下游航空公司认证，下游客户稳定的合作关系，通过了相关的合格供应商认进入航空公司合格供应商名

认证壁垒证流程，并且多年来持续满足认证要求，发行录后才可以销售航材产品人拓展二手航材产品可直接对接航空公司航材

11补充法律意见书（二）

项目具体内容发行人情况

计划部及航材采购部人员，无需重新通过严格、复杂的合格供应商认证流程国内航空公司的飞机基本来

源于波音及空客，相应的航材发行人从事航材分销业务多年，熟悉航材供应专业服务

供应需要符合飞机维修手册相关的专业知识，能提供航材综合解决方案服壁垒

等技术资料，并熟悉民航业的务，具有较强的专业服务能力相关法规政策航空业及航空公司客户对于从业人员的专业程度有严格

发行人的专业团队已经具备相关业务能力，具人才团队要求，需要团队人员具备资产体参见本题“（一）”之“3.发行人在该业务下壁垒全周期运营能力、航材价值评所掌握的核心竞争优势”相关内容估能力及全流程质量管控能力等从事该项业务对于企业的资

金实力有较高要求，具有较强发行人作为主要从事航材分销业务的上市公资金壁垒资金实力、多元化融资渠道、司，经营情况良好，资产负债率较低，银行授资产负债率较低的企业更具信充足，具备多元化融资渠道有优势综上所述，发行人本次募投项目可以形成“自持资产运营+退役拆解+自有分销渠道”的闭环业务模式，在航空业专业化明确分工的行业背景下，与国内市场其他供应商相比，发行人作为深耕航材分销行业二十余年的上市公司，在行业资质、下游客户认证、专业化服务、人才团队及资金能力等方面均具有较强的行

业竞争优势，构建了发行人开展本次募投项目的核心壁垒，被市场其他供应商替代的风险较低。发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“二、募投项目相关风险”部分补充披露了相关风险。

二、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下主要核查程序：

1.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人本次募投项目的投

资项目备案证明、《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《业务登记

12补充法律意见书（二）凭证》等；

2.查阅《中华人民共和国民用航空法》《航空器拆解》《民用航空器维修单位合格审定规则》《合格的航材》等规则；

3.查阅二手航材市场的相关报道及研究报告文件、发行人2025年年报及相

关销售及采购文件、从事飞机租赁业务上市公司的公开披露文件等；

4.访谈公司管理层。

（二）核查结论

就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所认为：

发行人已经具备实施本次募投项目所需的相关经营资质，发行人通过委托第三方单位完成退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务符合民航业

专业化分工的行业惯例，与可比公司一致；发行人专注于行业相关的资产运营、销售渠道、价值管控等环节，依托现有分销业务的上下游行业渠道资源、行业资质以及人才团队的积累，形成了发行人的核心竞争优势，并形成发行人开展本次募投项目的行业壁垒；基于航空业专业化明确分工的行业背景，与国内市场其他供应商相比，发行人被市场其他供应商替代的风险较低，发行人已在募集说明书中针对相关行业替代风险做出风险提示。

13补充法律意见书（二）

第二部分发行人相关事项的更新

一、本次发行方案的调整发行人于2026年6月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，同意对公司本次发行原发行方案进行修订，对本次发行募集资金总额进行调减，并对部分项目拟投入募集资金相应进行调整，具体如下：

1.发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币43000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

2.本次募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

43000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

1飞机全生命周期管理项目76426.2043000.00

合计76426.2043000.00

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。

二、董事、高级管理人员及其变化

14补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员的变动情况如下：

1.董事的变化2026年7月23日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司董事会人数调整及经营范围变更并修订<公司章程>的议案》《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，将董事会人数由7名调整为5名，其中包括非独立董事3名，独立董事2名；并选举刘宇仑、徐烁华、高木锐为第三届董事会非独立董事，选举曹江舟、高孝先

为第三届董事会独立董事，任期三年。

2026年7月23日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举刘宇仑为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

2.高级管理人员的变化

2026年7月23日，发行人召开第三届董事会第一次会议，进行高级管理人员换届，聘任徐烁华为总经理；聘任高木锐、于松松、王泽宇为副总经理；聘任王泽宇为董事会秘书；聘任于松松为财务总监，任期自本次董事会审议通过之日

起至第三届董事会届满之日止。

经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

15补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵郑建江

经办律师：

朱强

经办律师：

钟婷年月日

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