润贝航科:独立董事2024年度述职报告（刘迅）

润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

润贝航空科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（刘迅）

作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）第二

届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘迅，男，1968年出生，本科学历，中国香港籍，毕业于清华大学。

历任中国长城财务公司投资部经理，现任深圳市新同方投资管理有限公司董事长、新同方资产管理有限公司（NTF Asset Management Limited）董事，于 2020 年 8月8日起担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法

律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

本人不在润贝航科担任除董事外的其他职务，与润贝航科及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

1润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会情况

2024年，公司共召开9次董事会会议，召集召开股东会4次。

本人应参加董事会9次，其中现场出席7次，以通讯方式参加2次；应参加股东会4次，没有委托或缺席的情况，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。

报告期内，公司依法依规召集召开董事会、股东会，本人对提交2024年历次董事会的所有议案均投“同意”票，不存在反对和弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

2024年，公司下设的4个委员会共召开19次会议。

本人作为战略委员会及提名委员会的主任委员、审计委员会的委员，应参加董事会战略委员会会议3次，实际出席3次；董事会提名委员会会议2次，实际出席2次；董事会审计委员会会议10次，实际出席10次。

（1）战略委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《关于调整部分募投项

2024年01月12日目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》审议以下议案：1、《公司2023年度经营情董事会战略委员

32024年04月11日况》

会

2、《公司2024年度经营计划》审议以下议案：1、《关于募投项目结项、

2024年11月23日终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

（2）提名委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《关于审核公司高级管

2024年01月10日董事会提名委员理人员任职资格的议案》

2会审议以下议案：1、《关于审核拟聘财务总

2024年11月23日监、董事会秘书任职资格的议案》

（3）审计委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《关于审核公司财务总

2024年01月10日监任职资格的议案》

董事会审计委员会10

2、《关于2023年年度审计计划的议案》2024年04月01日审议以下议案：1、《关于公司<2023年内

2润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告部控制自我评价报告>的议案》2、《关于公司<2023年第四季度内部审计报告及2024年内部审计计划>的议案》审议以下议案：1、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

2《、董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

2024年04月11日3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于公司<2023年度审计报告>的议案》

5、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配的预案》

7、《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》审议以下议案：1、《关于公司<2024年第

2024年04月26日一季度报告>的议案》；

2、《公司2024年第一季度内部审计报告》审议以下议案：1、《关于续聘公司2024年

2024年07月05日度会计师事务所的议案》审议以下议案：1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<2024年半年度募集资金存放与

2024年08月19日使用情况的专项报告>的议案》

3、《公司2024年第二季度内部审计报告》

4、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》审议以下议案：1、《关于聘任内审部门负

2024年09月19日责人的议案》审议以下议案：1、《关于公司<2024年第

2024年10月20日三季度报告>的议案》

2、《公司2024年第三季度内部审计报告》审议以下议案：1、《关于聘任财务总监、

2024年11月23日董事会秘书的议案》审议以下议案：1、《关于开展外汇衍生品

2024年12月26日交易业务的议案》

3、审议议案和投票表决情况

会前本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议。对公司重要议题，公司相关部门会进行预沟通和专项汇报，本人就拟审议事项进行询问和提出意见建议等，均得到及时反馈，报告期内没有事先否决的情况。

会议前，本人认真审阅会议材料，在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

3润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，润贝航科均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告等内容进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司

制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

2、聘任承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

3、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年1月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意聘任田野先生

为公司财务总监；2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，同意聘任徐烁华女士为公司财务总监、董事会秘书。本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，对拟任高级管理人员的任职资格符合有关法律法规的要求，提名程序、审议程序合法有效。相关人员具备担任公司董事及高级管理人员的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事及高级管理人

4润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

员的情形，亦不存在中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形

4、董事、高级管理人员薪酬2024年4月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发工作积极性。根据公司年度薪酬标准并结合公司年度考核指标完成情况，本人对董事、高级管理人员薪酬支付情况进行了考核，考核结果符合公司经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、股权激励计划事项2024年7月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案《》关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事认真阅读了相关文件，认为公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。7、募集资金相关事项

2024年1月12日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”总投资额调减，调减的

11000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”；2024年11月26日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二

5润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和未来发展计划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“润贝信息化升级项目”、“航空新材料研发中心建设项目”、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将该等募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。董事会、股东会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

6、2024年公司未涉及的事项：应当披露的关联交易、上市公司及相关方

变更或豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）通过多种方式履行职责，保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，持续关注和监督公司信息

披露工作，不定期与公司董事、董事会秘书和管理层之间进行交流沟通，及时掌握公司的运营状态，更好地履行独立董事职责，在维护公司和中小股东利益方面发挥积极作用。

2、与内部审计机构和外部审计会计师事务所保持密切沟通。定期听取或审

阅内部审计工作报告，就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内外审协同等进行沟通。

3、增加与中小股东交流沟通。主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和

社会公众对公司的评价，积极听取投资者意见，并将相关意见建议及时转达经营管理层。

4、作为战略委员会及提名委员会主任委员、审计委员会委员，对公司对外

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投资活动，董事、高级管理人员资格的审查，经营发展情况等方面提供专业、客观的建议，促进提升相关委员会决策水平。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，仅在润贝航科担任独立董事，目前未在其他境内上市公司担任独立董事。

2024年度任期内，本人充分利用参加公司董事会、董事会及下设委员会相关

会议、股东会、经营管理交流会等各种现场会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况，密切关注经营环境的变化，积极有效地履行了独立董事的职责。

此外，本人通过电话、会谈等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，了解公司重大事项的进展情况。2024年度，本人的累计现场工作时间为十五日。

现场工作期间，本人主要参与以下五方面工作：

（1）参加董事会会议：本人参加了报告期内第二届董事会全部会议，认真

审议各项议案，提出独立的意见和建议，为董事会决策提供了有益的参考。

（2）审查财务报表和财务报告：本人认真审查了公司的财务报表和财务报告，对其真实性、准确性和完整性进行了严格的把关，确保了公司财务信息的透明度和准确性。

（3）监督内部控制：本人深入了解了公司的内部控制体系，对其进行了监督和评估。针对发现的问题，本人提出了改进建议，帮助公司进一步完善内部控制制度，提升合规运作水平。

（4）保护投资者权益：本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》

的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

7润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（5）对公司进行现场考察交流

作为公司第二届董事会独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会及其他各项会议，并对公司进行考察，重点了解公司日常经营和主要产品销售情况及经营计划执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（五）公司为独立董事履职提供给支持的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会

办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会

及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍

或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

三、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，诚信、独立、勤勉的履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2025年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守