润贝航科:独立董事2024年度述职报告（陈杰）

润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

润贝航空科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（陈杰）

作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）第二

届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈杰，男，1978年出生，大学本科学历，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，曾任深圳市万科发展有限公司财务总监，现任深圳市启承财税管理咨询有限公司总经理、执行董事，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。于2020年8月8日起担任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人不在润贝航科担任除董事外的其他职务，与润贝航科及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况，本人已将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

1润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会情况

2024年，公司董事会共召开9次会议，召集召开股东会4次。

本人应参加董事会9次，其中现场出席9次；应参加股东会4次，没有委托或缺席的情况，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。

报告期内，公司依法依规召集召开董事会、股东会，本人对提交2024年历次董事会的所有议案均投“同意”票，不存在反对和弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

2024年，公司下设的4个委员会共召开19次会议。

本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，应参加董事会审计委员会会议10次，实际出席10次；应参加董事会薪酬与考核委员会会议4次，实际出席4次。

（1）审计委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《关于审核公司财务总

2024年01月10日监任职资格的议案》

2、《关于2023年年度审计计划的议案》审议以下议案：1、《关于公司<2023年内部控制自我评价报告>的议案》

2024年04月01日2、《关于公司<2023年第四季度内部审计报告及2024年内部审计计划>的议案》审议以下议案：1、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

2《、董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

董事会审计委员会102024年04月11日3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于公司<2023年度审计报告>的议案》

5、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配的预案》

7、《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》审议以下议案：1、《关于公司<2024年第

2024年04月26日一季度报告>的议案》；

2、《公司2024年第一季度内部审计报告》审议以下议案：1、《关于续聘公司2024年

2024年07月05日度会计师事务所的议案》2024年08月19日审议以下议案：1、《关于<2024年半年度

2润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告报告>及其摘要的议案》2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

3、《公司2024年第二季度内部审计报告》

4、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》审议以下议案：1、《关于聘任内审部门负

2024年09月19日责人的议案》审议以下议案：1、《关于公司<2024年第

2024年10月20日三季度报告>的议案》

2、《公司2024年第三季度内部审计报告》审议以下议案：1、《关于聘任财务总监、

2024年11月23日董事会秘书的议案》审议以下议案：1、《关于开展外汇衍生品

2024年12月26日交易业务的议案》

（2）薪酬与考核委员会委员会名称召开会议次数召开日期会议内容审议以下议案：1、《公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况》

2024年04月01日2、《公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案》审议以下议案：1、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》2024年06月20日2、《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》董事会薪酬与考核3、《关于回购注销2023年限制性股票激励

4委员会计划部分限制性股票的议案》审议以下议案：1、《2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象个人绩效考核结果》

2024年09月13日2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》审议以下议案：1、《关于回购注销2023

2024年11月26日年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与总经理、财务总监、董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，并得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控

3润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，润贝航科均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

2、聘任审计机构

报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度审计机构。作为审计委员会委员，本人重点关注其执业能力、业务水平，对其独立性、资质等进行客观公正的核查，同意公司续聘审计机构的事项。

3、任免高级管理人员

2024年1月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意聘任田野先

生为公司财务总监；2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，同意聘任徐烁华女士为公司财务总监、董事会秘书。本人认为，公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、审核董事、高级管理人员薪酬

4润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年4月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。本人认为公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

5、审议股权激励计划相关事项

报告期内本人审议了2023年股权激励计划预留部分的限制性股票授予、首

批部分的解禁、调整股权激励授予及回购价格、回购注销不符合解除限售条件

的限制性股票等事项，经阅读及核查相关资料，认为公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

6、募集资金投资项目调整事项

2024年1月12日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”总投资额调减，调减的11000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”；2024年11月26日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和未来发展计划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“润贝信息化升级项目”、“航空新材料研发中心建设项目”、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将该等募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。董事会、股东会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

7、2024年公司未涉及的事项：应当披露的关联交易、上市公司及相关方

5润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

变更或豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）通过多种方式履行职责，保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、充分利用各类非现场沟通工具进行电话讨论、听取视频汇报，通过各类

专项报告及时了解重大议题和公司运作情况。同时，参加公司组织的现场调研活动，到公司生产集研发基地进行现场调研，充分了解公司新业务的运作情况，了解下游领域及行业技术的新发展趋势，加深对公司经营实际的了解。

2、积极参加证券监管部门组织的专题培训会，学习独董履职、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例，通过持续不断学习，切实做好了任期内独董的各项履职工作。

3、出席公司业绩说明会，与中小股东交流沟通。主动关注监管部门、市场

中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极听取投资者意见，并将相关意见建议及时转达经营管理层。

4、作为审计委员会、薪酬委员会主任委员，对公司财务数据、经营发展、审计工作等方面提供专业、客观的建议，促进提升相关委员会决策水平。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，2024年度仅在润贝航科担任独立董事。2024年度任期内，本人充分利用参加公司董事会、董事会及下设委员会相关会议、股东会、业绩说明会、经营管理交流会等各种现场会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况，密切关注经营环境的变化，积极有效地履行了独立董事的职责。此外，本人通过电话、会谈等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，了解公司重大事项的进展情况。2024年度，本人累计现场工作

6润贝航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告时间为十五日。

现场工作期间，本人主要参与以下四方面工作：

（1）参加董事会会议：本人参加了报告期内第九届董事会全部会议，认真

审议各项议案，提出独立的意见和建议，为董事会决策提供了有益的参考。

（2）审查财务报表和财务报告：本人认真审查了公司的财务报表和财务报告，对其真实性、准确性和完整性进行了严格的把关，确保了公司财务信息的透明度和准确性。

（3）监督内部控制：作为审计委员会的主任委员，本人定期开展对公司内

部控制制度的构建与执行情况、公司财务信息的真实性及完整性的检查监督工作，审阅公司内部审计工作报告，助力审计部依照法规履行职责。同时，本人持续加强与会计师事务所的沟通，在年报审计工作中，针对年审时间、人员安排、重点审计内容与会计师事务所进行沟通，督促审计工作进展，维护审计结果的客观公正。

（4）沟通与协调：本人积极参加与公司股东、投资者和其他利益相关方的

沟通、协调工作，认真听取他们的意见和建议，促进了公司与各方的良好关系。

（五）公司为独立董事履职提供给支持的情况

公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会