证券代码：001317证券简称：三羊马公告编号：2023-085
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（1）三羊马数园科技（重庆）有限公司（以下简称“数园科技”或“交易标的”）
成立于2022年06月13日，注册资本500万元人民币，其中三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“三羊马”或“受让方”）出资300万元人民币，占注册资本的60%，浙江丰数碳中和发展有限公司（以下简称“浙江丰数”或“出让方”）出资200万元人民币，占注册资本的40%。
（2）截至本公告披露日，数园科技实收资本100万元人民币，其中三羊马实缴
资本60万元人民币，浙江丰数实缴资本40万元人民币。股权收购完成后，三羊马将新增购买股权部分所对应的后续缴纳出资义务160万元人民币。
（3）交易标的公司财务指标（单位：人民币元）：
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（未经审计）
资产总额531655.33826358.50
负债总额110351.6651244.83应收款项总额
净资产421303.67775113.67
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（未经审计）
营业收入129679.58118422.64
营业利润-353810.00-224885.11
净利润-353810.00-224886.33
经营活动产生的现金流量净额-317247.87-178640.69截至本公告披露日，交易标的不存在担保、诉讼与仲裁事项。
（4）提请投资者关注本公告“六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述（1）公司第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，因经营需要公司拟以自有资金不超过人民币40万元收购浙江丰数碳中和发展有限公司持有的三羊马数园科技（重庆）有限公司40%股权。
最高购买金额为截止2023年9月30日浙江丰数碳中和发展有限公司对三羊马数园科技（重庆）有限公司的实际缴纳出资。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。
交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：浙江丰数碳中和发展有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地址：杭州市滨江区滨康路105号1幢5层5037室
（4）主要办公地点：杭州市滨江区滨康路105号1幢5层5037室
（5）法定代表人：蔡万想
（6）注册资本：1000万人民币
（7）统一社会信用代码：91330108352495983E
（8）主营业务：一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保咨询服务；温室气体排放控制装备制造；工程和技术研
究和试验发展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源循
环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；
人工智能应用软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；社会经济咨询服务；节能管理服务；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；土壤环境污染防治服务；建筑材料销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；生物基材料技术研发；软件开发；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算器设备销售；智能输配电及控制设备销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）股东情况：蔡万想持股比例：51%；徐佳持股比例：20%；毛航波持股比例：
20%；邱先阳持股比例：9%。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不存在。
（三）交易对方是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
控股子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司少数股东浙江丰数碳中和发展有限
公司持有的40%股权。
截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的公司基本情况
（1）企业名称：三羊马数园科技（重庆）有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号第3楼302号
（4）主要办公地点：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号第3楼302号（5）法定代表人：刘险峰
（6）注册资本：500万人民币
（7）统一社会信用代码：91500106MAACCL324X
（8）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议
及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；住房租赁；物业服务评估；集贸市场管理服务；酒店管理；装卸搬运；道路货物运输站经营；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业总部管理；柜台、摊
位出租；商标代理；税务服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；物业管理；
对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）成立日期：2022年06月13日
（三）交易完成前后标的公司股本结构
（1）交易完成前标的公司股本结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
三羊马（重庆）物流股份有限公司300.0060%
浙江丰数碳中和发展有限公司200.0040%
（2）交易完成后标的公司股本结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
三羊马（重庆）物流股份有限公司500.00100%
（四）交易标的公司财务指标（单位：人民币元）
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（未经审计）
资产总额531655.33826358.50
负债总额110351.6651244.83
应收款项总额净资产421303.67775113.67
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（未经审计）
营业收入129679.58118422.64
营业利润-353810.00-224885.11
净利润-353810.00-224886.33
经营活动产生的现金流量净额-317247.87-178640.69
（五）交易的必要性
股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步加强对三羊马数园科技（重庆）有限公司的管控力度，提高公司整体经营决策效率。
（六）交易标的资产权属情况标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（七）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容截至本公告披露日尚未签署相关协议。
五、交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生关联交易；亦不存在与关
联人产生同业竞争的情形；与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上无关；购买
资金为公司自有资金，交易标的和交易标的公司与公司《招股说明书》《募集说明书》所列示的募投项目无关。六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步加强对三羊马数园科技（重庆）有限公司的管控力度，提高公司整体经营决策效率。
截至2023年9月30日标的公司营业收入偏低，且尚未实现盈利。股权收购完成后，三羊马将新增购买股权部分所对应的后续缴纳出资义务160万元人民币。
公司拟以自有资金不超过人民币40万元购买标的资产，购买资金来源于自有资金，且绝对金额偏低，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
交易将遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（1）第三届董事会第十四次会议决议。
（2）三羊马数园科技（重庆）有限公司财务报表。
（3）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2023年11月14日
