三羊马（重庆）物流股份有限公司

对外投资管理制度

第一条三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范对外投资

行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律规则）和《三羊马（重庆）物流股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，公司将货币、实物、无形资产、流动资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、固定资产投资、与其他单位进行联营、合营、

兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本制度适用于公司所有的对外投资行为。

第四条公司对外投资主要包括以下类型：

（一）对外投资，即设立全资企业、合资或合作企业；收购兼并其他企业；对

已投资的企业追加投入；重大技术转让、受让等；

（二）固定资产投资，即：基本建设和技术改造等；

（三）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；（四）委托理财、委托贷款；

（五）参照投资行为决策的事项：公司进行购买、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等。

（六）公司依法可以从事的其他投资。

本制度所称购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第六条公司对外投资权限划分为：

达到下列标准之一的对外投资事项，经董事会审议通过之后提交股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

除本条前述条款以外的对外投资事项，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据公司章程的有关规定，审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称对外投资，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。

第七条各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第八条董事长以及董事长所授权之人士负责对外投资项目的调查、可行性研

究与评估，并提出可行性研究报告。董事会办公室协助董事长以及董事长所授权之人士的相关工作。

可行性研究报告应真实、准确、完整；对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请

有关专业人士协助进行可行性研究。可行性研究报告及有关资料完成后应提交董事长研究审查，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。

第九条公司董事会办公室为对外投资的法律风险管理部门。在对外投资项目

实施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定，协同公司财务部办理出资手续、工商登记、税务登记等相关手续工作。

第十条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由

公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。

第十一条公司内部审计部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审计报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第十二条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十三条公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司的

董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定，分别由董事长、董事会或股东大会根据本制度第六条规定的审批权限给出指示。未经公司董事长、董事会或股东大会的指示，公司不得在子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。

第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门

及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十五条公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。

第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外

投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相

关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。

第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十九条公司计划财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的

利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十条公司计划财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十一条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第二十二条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十三条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营

管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营

管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十五条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由人事职能部门提出初步意见，由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十七条公司内审部负责对子公司进行定期或专项审计。

第二十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十九条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司

编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的

真实性、合法性进行监督。

第三十一条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十二条派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终

了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。

第三十三条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

第三十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十五条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其

他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。

第三十六条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十七条公司的对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十八条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第四十条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十二条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚。

第四十三条子公司董事会应当设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第四十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十五条本制度由董事会负责解释。

本制度自董事会审议通过之日起施行。相关法律规则和公司章程对本制度事项有规定的，执行法律规则和公司章程的规定。本制度未尽事宜，执行相关法律规则和公司章程的规定。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2023年11月13日