重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
的法律意见书
二〇二三年十二月重庆永和律师事务所法律意见书重庆永和律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
的法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所黄莹、杜晓翠律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于2023年12月28日召开的2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司的《公司章程》等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：重庆永和律师事务所法律意见书一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由公司第三届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2023年12月13日在指定媒体上公开发布了《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日，会议登记方法、联系人、联系地址等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2023年12月28日14点30分在重庆市沙坪坝
区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室如期召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2023年
12月28日9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票平台的投票时间为2023年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证
明文件、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、重庆永和律师事务所法律意见书
截至本次会议股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计5名，代表股份51526075股，占公司总股份的64.3754%。本次股东大会通过网络投票的股东（股东代理人）合计3名，代表股份3600股，占公司总股份的0.0045％。除公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会依照《公司章程》所规定的表决程序，对以下议案进行了表决：
1.表决通过了《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况：同意51526075股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；
反对3600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意929200股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.6141％；反对3600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.3859％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
2.审议通过了《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况：同意51526075股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；
反对3600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意929200股，占出席会议的中小投资者所持股重庆永和律师事务所法律意见书份的99.6141％；反对3600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.3859％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
3.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：同意51526075股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；
反对3600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意929200股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.6141％；反对3600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.3859％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
4.审议通过了《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》
总表决情况：同意1126075股，占出席会议所有股东所持股份的99.6813％；
反对3600股，占出席会议所有股东所持股份的0.3187％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意929200股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.6141％；反对3600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.3859％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东邱红阳和邱红刚予以回避表决。
5.审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》
总表决情况：同意51526075股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；
反对3600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意929200股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.6141％；反对3600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.3859％；重庆永和律师事务所法律意见书弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对第4项议案发表了明确同意的事前认可意见，同时独立董事、监事会、保荐机构对第1项至第5项议案发表了明确同意的独立意见。
前述第4项议案属于特别决议事项，已由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第四次临时股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
