三羊马:上海市汇业（重庆）律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

上海市汇业（重庆）律师事务所

关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2025年第四次临时股东会

的法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

上海市汇业（重庆）律师事务所

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司

2025年第四次临时股东会

的法律意见书

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

上海市汇业（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）

物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所刘传琦律师、余俊豪律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于2025年12月31日召开的2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司

的《公司章程》等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序的合法性、会议召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

本所律师已经按照《股东会规则》的要求对贵公司本次股东会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《股东会规则》第六条及《从业办法》的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：法律意见书一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集经查验，本次股东会由公司第四届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2025年12月16日在指定媒体上公开发布了《关于召开2025

年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-110），该通知载明了本次股东

会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日，会议登记方法、联系人、联系地址等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东会的召开公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年12月31日14点30分在重庆市沙坪坝区

土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室如期召开。

本次股东会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统的投票时间为2025年12月31日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次股东会现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明

文件、深圳证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议法律意见书

股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次股东会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计141名，代表股份50479509股，占公司股份总数的58.9950％。除公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次股东会现场会议的人员还有公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次股东会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经查验，本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东会依照《公司章程》所规定的表决程序，对以下议案进行了表决：

（一）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意50465609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9725%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权2800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0055%。

中小投资者表决情况：同意231234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3296%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5281%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1422%。

（二）审议通过了《关于2026年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》

表决结果：同意312709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.9015%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3686%；

弃权5700股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7298%。

中小投资者表决情况：同意228334股，占出席本次股东会中小股东有效表法律意见书决权股份总数的93.1466%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5281%；弃权5700股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3253%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东邱红阳（持股50150000股，占比58.61%）回避表决。

（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>和章程附件的议案》

（1）《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》

表决结果：同意50462009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9653%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

中小投资者表决情况：同意227634股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8610%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5281%；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6108%。

（2）《股东会议事规则》

表决结果：同意50462009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9653%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

（3）《董事会议事规则》

表决结果：同意50462009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的法律意见书

99.9653%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

议案（三）为特别决议事项，已经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过了《关于修订、制定和废止公司部分治理制度的议案》

（1）《内部控制和风险管理制度》

表决结果：同意50462009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9653%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

（2）《董事和高级管理人员薪酬管理办法》

表决结果：同意50377067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9641%；反对11167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222%；

弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

中小投资者表决情况：同意227067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6297%；反对11167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5555%；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），法律意见书占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8148%。

（3）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》

表决结果：同意312009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.6891%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3686%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9423%。

（4）《控股股东和实际控制人行为规范》

表决结果：同意312009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.6891%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3686%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9423%。

（5）《募集资金管理办法》

表决结果：同意50462009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9653%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

中小投资者表决情况：同意227634股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8610%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5281%；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），法律意见书占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6108%。

（6）《对外担保和融资管理制度》

表决结果：同意50461409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9641%；反对11700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

中小投资者表决情况：同意227034股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6163%；反对11700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7729%；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6108%。

（7）《关联交易管理制度》

表决结果：同意50587537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9885％；反对1200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024％；

弃权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091％。

中小投资者表决情况：同意227134股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6571%；反对11600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7321%；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6108%。

（8）《股东会网络投票实施细则》

表决结果：同意50461509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9643%；反对11600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0230%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

中小投资者表决情况：同意227134股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6571%；反对11600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7321%；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），法律意见书占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6108%。

（9）《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意50461509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9643%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

中小投资者表决情况：同意227134股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6571%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5281%；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8148%。

（10）《累积投票制实施细则》

表决结果：同意50460809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9630%；反对11000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0218%；

弃权7700股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0153%。

中小投资者表决情况：同意226434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3715%；反对11000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4873%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1411%。

（11）《关联方资金往来管理制度》

表决结果：同意50461509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9643%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

中小投资者表决情况：同意227134股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6571%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5281%；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），法律意见书占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8148%。

（12）《承诺管理制度》

表决结果：同意50461509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9643%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6900股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

（13）《利润分配管理制度》

表决结果：同意50462009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9653%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；

弃权6400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%。

议案（四）的回避表决情况：子议案（2）涉及回避表决情况，关联股东任敏（持股84375股，占比0.10%）回避表决；子议案（3）、（4）涉及回避表决情况，关联股东邱红阳（持股50150000股，占比58.61%）回避表决；其余子议案不涉及回避表决情况。

本所律师、现场推举的两名股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

经查验，本项议案获得通过。议案事项为特别决议事项，已经出席股东会的法律意见书股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。